DB Energy S.A. — AGM Information 2021

Jul 7, 2021

Repertorium A numer 8001 / 2021

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia 06.07.2021 r. (szóstego lipca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku) w Kancelarii Notarialnej Notariusze Warczak-Mańdziak & Janicka spółka partnerska we Wrocławiu, przy ulicy Gwiaździstej nr 64 lok. 28/1 odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (REGON 021249140, NIP 8942995375), posiadającej adres: 50-541 Wrocław, Aleja Armii Krajowej nr 45, wpisanej przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000685455, zwanej dalej również "Spółką", z którego notariusz Karolina Warczak-Mańdziak spisała niniejszy --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PROTOKÓŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

§ 1. Wobec nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jego zastępcy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Prezes Zarządu Krzysztof Lech Piontek, który oświadczył, że Zarząd Spółki działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 4022 Kodeksu spółek handlowych, na dzień dzisiejszy na godzinę 1500 zwołał w tutejszej Kancelarii Notarialnej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: ---------1. Otwarcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Przyjęcie porządku obrad. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------6. Podjęcie uchwał w sprawach: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a. uchylenia uchwały nr 22/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b. uchylenia uchwały nr 23/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ----------------------------------
• c. uchylenia uchwały nr 24/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• d. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki; ------
• e. dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• f. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR); ------
• g. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A.; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• h. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

. . Z d . 8. Zamknięcie groma zema. ----------------------------------------------------------

Ad 2) Krzysztof Lech Piontek zaproponował wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszanie kandydatur. Zaproponowano kandydaturę Krzysztofa Lecha Piontek na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, innych kandydatur nie zgłoszono. Następnie Krzysztof Lech Piontek zaproponował podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------

Uchwała nr 1/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie

wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (,,Spółka") wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Krzysztofa Lecha Piontek. ----

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------

Krzysztof Lech Piontek stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym:---------------------------------------- - 3.643. 985 głosów za podjęciem uchwały,-------------------------------------- - O głosów przeciw,------------------------------------------------------------------ Krzysztof Lech Piontek stwierdził, że uchwała została podjęta.--------- -

Krzysztof Lech Piontek, syn , pesel , według oświadczenia zamieszkały , którego

tożsamość notariusz stwierdził na podstawie dowodu osobistego o numerze , przyjąłwybórnaPrzewodniczącegoNadzwyczajnegoWalnego

• :11 ·-

, (�,

.,,

1.

\ :1,,'

,.

1 '�" �

�:� .

..

Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------

Ad 3) Przewodniczący Zgromadzenia zarządził sporządzenie i wyłożenie listy obecności podczas obrad zgromadzenia i stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem wymogów formalnych, na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 4021 i 4022 Kodeksu spółek handlowych. Przewodniczący oświadczył, że na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 2.389.985 akcji, co stanowi 78, 07 % akcji w kapitale zakładowym uprawnionych do wykonywania 3.643.985 głosów, co stanowi 84,44 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, co wypełnia przesłanki § 13 ust. 7 Statutu Spółki, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia, a zatem Walne Zgromadzenie odbywa się prawidłowo i jest zdolne do podjęcia ważnych uchwał.--------------

Ad 4) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały:-----------

Uchwala nr 2/07/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB Energy Spółka Akcyjna , .-0:·.z siedzibą we Wrocławiu ( ,,Spółka") przyjmuje następujący porządek obra (:N adzwyczaJ· n ego Walnego Zg d · s - łk' '., '. ·· I ,;1: :', · roma zen1a po 1:----------------------------------- · · '-"' 1. Otwarcie Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------------- 4.Przyjęcie porządku obrad.

----------________ ------------------------------------

• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. uchylenia uchwały nr 22/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. uchylenia uchwały nr 23/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. c. uchylenia uchwały nr 24/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR); -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  5. d. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki; ------
  6. e. dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  7. f. sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Miedzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR); ------------------------
  8. g. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A.; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

h. ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------7. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------8. Zamknięcie Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------

Ad 5) Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej, na co wszyscy obecni akcjonariusze wyrazili jednomyślnie zgodę. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ടാ

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad 6a) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: --------

Uchwała nr 4/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 22/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki

8 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), w związku z upływem czteromiesięcznego terminu na złożenie wniosku o zatwierdzenie prospektu, o którym mowa w art. 431 § 4 KSH, niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 22/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------

Ad 6b) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: --------

Uchwała nr 5/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 23/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

8 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 23/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ----------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------------

Ad 6c) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: -------

Uchwała nr 6/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie uchylenia uchwały nr 24/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

S 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), niniejszym postanawia uchylić uchwałę nr 24/12/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 22 grudnia 2020 roku w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

82

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------

Ad 6d) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: -------

Uchwała nr 7/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 i 431 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") uchwala, co następuje: -

8 1

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 306.146,00 PLN (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych) o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych), tj. do kwoty nie niższej niż 306.146,10 PLN (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych 10/100) oraz nie wyższej niż 347.646,00 PLN (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii D"). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Emisja Akcji Serii D nastąpi w formie subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 KSH przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Akcje Serii D zostaną zaoferowane na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym ("Prospekt") sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z ofertą publiczną akcji Spółki, w tym Akcji Serii D, oraz w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki, w tym Akcji Serii D oraz praw do Akcji Serii D ("Prawa do Akcji Serii D"), do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach: -----
   2. a) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 lipca roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
   3. b) Akcje Serii D zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 lipca tego roku obrotowego. ----

5. Akcje Serii D mogą być opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. --------

ട്ട് 2

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii D. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Pisemna opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru Akcji Serii D dotychczasowych akcjonariuszy brzmi jak następuje:-

"Zgodnie z art. 433 § 2 zd. 4 Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.) Zarząd Spółki zobowiązany jest przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Wobec zamiaru odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z porządkiem obrad obejmującym uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. Zarząd Spółki wydaje poniższą opinię. Zarząd Spółki uznaje, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki co do akcji serii D i jednocześnie zaoferowanie objęcia akcji w ramach oferty publicznej leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 PLN (dziesięć groszy) oraz nie wyższą niż 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) oraz nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda w drodze publicznej oferty akcji serii D pozwoli na pozyskanie kapitału przez Spółkę, w celu zapewnienia środków niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki. Środki przeznaczone zostaną na realizację planów inwestycyjnych Spółki, w szczególności na realizację projektów inwestycyjnych z obszaru efektywności energetycznej. Z uwagi na wskazane powyżej plany inwestycyjne Spółki, wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania środków finansowych na dalszy rozwój działalności Spółki. Emisja nowych akcji i pozyskanie z niej środków pieniężnych pozwoli na realizację przez Spółkę planowanych procesów inwestycyjnych i rozwojowych. Zdaniem Zarządu

przeprowadzenie emisji nowych akcji w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy pozwoli na efektywniejsze pozyskanie środków niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki i zapewni możliwości pozyskania środków większych aniżeli pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy, co ostatecznie pozwoli zrealizować założone cele gospodarcze Spółki. Wobec powyższego, zdaniem Zarządu Spółki, podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D jest pożądane i leży w interesie Spółki. Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona przez Zarząd Spółki poprzez proces budowania księgi popytu. Z uwagi na powyższe, Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom Spółki głosowanie za podjęciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji serii D, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru oraz upoważnienia Zarządu Spółki do ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, dematerializacji akcji oraz zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A." ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii D, w tym w szczególności do: --1. określenia ostatecznej liczby oferowanych Akcji Serii D stosownie do art. 17 Rozporządzenia Prospektowego, jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii D oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii D wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii D, w tym przedziału cenowego lub ceny maksymalnej Akcji Serii D; ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. określenia terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D; -------
• 1. ustalenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii D; oraz ----------------------
• 1. ewentualnego zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia oferty publicznej akcji Spółki, w tym Akcji Serii D, zarówno na zasadzie

odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o gwarancje emisji w odniesieniu do akcji Spółki objętych ofertą publiczną. -------------

84

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii D, przy czym suma podwyższenia kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii D określona przez Zarząd Spółki nie może być niższa niż suma minimalna, ani wyższa niż suma maksymalna podwyższenia określona w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH określi ostateczną treść § 8 ust. 1 statutu Spółki poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii D. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.----------------------------------------------

ട്ട 5

• 1. W związku z § 1 4 niniejszej uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 statutu Spółki w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:"------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi od 306.146,10 zł (trzysta sześć tysięcy sto czterdzieści sześć złotych 10/100) do 347.646,00 zł (trzysta czterdzieści siedem tysięcy sześćset czterdzieści sześć złotych 00/100) oraz dzieli się na od 3.061.461 (trzy miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt jeden) akcji do 3.476.460 (trzy miliony czterysta siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji, w tym: -----
     2. 1) 1.254.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 0000001 do 1254000, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
     3. 2) 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami 0000001 do 1506000, ----------
• 3) 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 301460, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) nie mniej niż 1 (jedna) oraz nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, oznaczonych numerami od 000001 do 415000 . -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekst jednolitego statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ప్రే 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. --------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ------------------

Ad 6e) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: -------

Uchwała nr 8/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie dematerializacji akcji Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") i ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi") uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8 1

• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeniesienie notowań wszystkich akcji Spółki notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj.: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na
  2. b. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

okaziciela serii B; oraz------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Niniejszym postanawia się o podjęciu wszelkich czynności mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej ("Oferta Publiczna") nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych) ("Akcje Serii D") oraz nie więcej niż 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) praw do Akcji Serii D ("Prawa do Akcji") o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każde. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym prze: GPW: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. nie więcej niż 2.222.460 (dwa miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji Spółki ("Akcje Dopuszczane"), tj.:
     • i. 1.506.000 (jeden milion pięćset sześć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 150.600,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy sześćset złotych); ----------------------------------------------------------------
• ii. 301.460 (trzysta jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.146,00 PLN (trzydzieści tysięcy sto czterdzieści sześć złotych); ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• iii. do 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej do 41.500,00 PLN (czterdzieści jeden tysięcy pięćset złotych); ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• b. do 415.000 (czterysta piętnaście tysięcy) praw do Akcji Serii D o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każde ("Prawa do Akcji", a łącznie z Akcjami Dopuszczanymi: "Papiery Wartościowe Dopuszczane do Obrotu"). -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niniejszym niezdematerializowanych Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu zgodnie z Ustawą o Obrocie Instrumentami Finansowymi w związku z Ofertą Publiczną oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW . ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do złożenia odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW") oraz Komisji Nadzoru Finansowego, związanych z:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a. przeprowadzeniem Oferty Publicznej; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. b. ubieganiem się o dopuszczenie oraz wprowadzenie Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym do złożenia odpowiednich wniosków; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. c. dematerializacją Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu, w tym w szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z KDPW o rejestrację

Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym przed Komisją Nadzoru Finansowego, GPW oraz KDPW związanych z przeniesieniem notowań notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect Papierów Wartościowych Dopuszczanych do Obrotu na rynek regulowany prowadzony przez GPW, w tym do ubiegania się o wykluczenie tych akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, po spełnieniu kryteriów umożliwiających ubieganie się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej lub zawieszenia jej przeprowadzenia w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej, Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości później.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 0 głosów wstrzymało się.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad 6f) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: ---------

Uchwała nr 9/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR)

8 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 45 ust. 1a i 1c oraz art. 55 ust. 6 i 8 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, niniejszym postanawia, iż od okresu sprawozdawczego rozpoczynającego się od dnia 1 lipca 2020 roku Spółka sporządzać będzie jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. Dodatkowo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, że historyczne informacje finansowe na potrzeby przygotowania prospektu Spółki mogą być sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) / Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) w zakresie, w jakim ogłoszone zostały one w formie rozporządzenia Komisji Europejskiej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Pierwsze roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki oraz ewentualne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki zostanie sporządzone zgodnie z MSSF / MSR, a w szczególności zgodnie z MSSF 1 oraz wszystkimi MSSF i MSR przyjętymi przez Komisję Europejską, za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2021 roku. --

ട് 2

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem, że Spółka złoży do Komisji Nadzoru Finansowego w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały wniosek o zatwierdzenie prospektu lub jego części, w którym – zgodnie z przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE – wskaże na zamiar ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych objętych tym prospektem. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu jawnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------------

Ad 6g) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: --------

Uchwała nr 10/07/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB ENERGY SA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 4 lit. i) Statutu Spółki uchwala, co następuje: ---------------------

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej w wysokości 300,00 zł (trzysta złotych); -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w wysokości 200,00 zł (dwieście złotych). -----------------------------------------

ട്ട് 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. ----------------

Ad 6h) Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: -------

Uchwała nr 11/07/2021

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 06 lipca 2021 roku

w sprawie ustalenia zasad i wysokości

wynagrodzenia Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DB ENERGY SA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

81

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu w wysokości 300,00 zł (trzysta złotych). -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala wynagrodzenie Członków Komitetu Audytu DB Energy S.A. za udział w posiedzeniu Komitetu Audytu przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w wysokości 200,00 zł (dwieście złotych). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ಕ್ಷೆ2

ട്ട് 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym wzięło udział 2.389.985 akcji, z których oddano 3.643.985 ważnych głosów, co stanowi 78,07 % kapitału zakładowego, w tym: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 3.643.985 głosów za podjęciem uchwały, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 0 głosów przeciw,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 0 głosów wstrzymało się. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Ad 8) Wobec wyczerpania punktów 1) - 6) porządku obrad i braku wolnych wniosków Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Na tym protokół zakończono. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Do aktu notarialnego okazano: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1) informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym stan na dzień 06.07.2021 dla spółki pod firmą DB Energy Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, -----------------------2) listę obecności stanowiącą załącznik do niniejszego aktu notarialnego, -----

§ 3.1. Wypisy tego aktu wydawać można akcjonariuszom i Spółce. ----2. Notariusz pouczył o sposobie i trybie składania wniosku w postępowaniu rejestrowym oraz o obowiązku podania we wniosku numeru wypisu w Centralnym Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. -

§ 4. Podatek od czynności cywilnoprawnych oraz koszty notarialne ponosi Spółka. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• § 5. Pobrano: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------l) podatek od czynności cywilnoprawnych od łącznej wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy według stawki 0,5% - na podstawie art. 7 ust. 1 pkt 9) ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych, po odjęciu od podstawy opodatkowania taksy notarialnej wraz z podatkiem od towarów i usług w łącznej kwocie 984,00 zł oraz opłaty sądowej związanej ze zmianą wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców w kwocie 250,00 zł oraz opłaty za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie w kwocie 100,00 zł, w związku z art. 63 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa - w kwocie ----------------------------------------------------201,00 zł, 2) taksę notarialną - na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych
• stawek taksy notarialnej w kwocie--------------------------------------------800,00 zł, 3) podatek od towarów i usług - na podstawie art. 41 w zw. z art. 15 i 29a oraz art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów

i usług w wysokości 23% od kwoty taksy notarialnej - w kwocie ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Razem: --

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

CZYSTA STRONA

Oryginał tego aktu podpisali Przewodniczący i Notariusz Karolina Warczak-Mańdziak,

Repertorium A numer 8002 / 2021

Kancelaria Notarialna Notariusze Warczak-Mańdziak & Janicka spółka partnerska 53-413 Wrocław, ul. Gwiaździsta nr 64 lok 28/1

Wypis ten wydano Przewodniczącemu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Pobrano: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a) taksę notarialną - na podstawie § 12 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej - w kwocie ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------b) podatek od towarów i usług - na podstawie art. 41 w zw. z art. 15 i 29a oraz art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług w wysokości 23% od kwoty taksy notarialnej - w kwocie-----------------------------------------------------20,70 zł. 170 0 0 000250 000 00000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Razem -- -Wrocław, dnia 06.07.2021 r. (szóstego lipca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku). ----NO Varczak-Mandziak Karollila