DB Energy S.A. — AGM Information 2021

Nov 23, 2021

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ STILO ENERGY S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

I. DATA, GODZINA I MIEJSCE ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd spółki pod firmą STILO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy Gdańsk–Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000711740, posiadającą NIP 5851481657, REGON 369125767 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych informuje, że na dzień 21 grudnia 2021 roku zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STILO ENERGY S.A., które rozpocznie się o godz. 12.00 w Gdańsku pod adresem: ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk ("Walne Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na skrócenie okresu obowiązywania zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki (lock-up) poprzez rozwiązanie umów lock-up z dniem 31 stycznia 2022 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitej ceny emisyjnej akcji serii K w wysokości 10 zł i skrócenia terminu realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii B do 31 stycznia 2022 r. poprzez zmianę uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z 26 czerwca 2020 r., uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z 26 czerwca 2020 r. i uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2 z 2 grudnia 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów serii C zastępujących warranty serii A poprzez zmianę uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2 z 26 czerwca 2020 r. i uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3 z 26 czerwca 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 4 z 26 czerwca 2020 r. i ustalenia jednolitej ceny emisyjnej akcji serii J w wysokości 10 zł;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 21 grudnia 2021 roku oraz wprowadzenia akcji serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę̨ Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2021 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

II. PRECYZYJNY OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESNICZENIA W WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk lub przesłane w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na adres poczty elektronicznej Spółki walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

3. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i doręczone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w postaci wypełnionego formularza pełnomocnictwa, przesłanego pocztą elektroniczną w formacie PDF (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na dedykowany adres mailowy walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl bądź w formie pisemnej na adres siedziby Spółki. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób), jak również powinna określać zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzy ko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca. W celu

identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa jako załącznik w formacie PDF lub w innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę należy dołączyć:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

Celem weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w drodze elektronicznej, Spółka zastrzega sobie prawo identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. W szczególności weryfikacja ta może polegać na zwrotnym pytaniu zadanym w formie elektronicznej lub kontakcie telefonicznym, mającym na celu potwierdzenie danych dotyczących tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika oraz potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Brak udzielenia odpowiedzi na zadawane pytania w trakcie weryfikacji będzie traktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Ponadto w przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności dokumentów:

• a) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• b) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

Osoba bądź osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru ewentualnie wynikać z przedstawionego ciągu pełnomocnictw.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Akcjonariusz lub pełnomocnik, który korzysta z udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poza dokumentami, o których mowa powyżej przesyła za pośrednictwem adresu e-mail: walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl:

• a) skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy;
• b) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną;
• c) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej;
• d) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

4. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

5. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości głosowania korespondencyjnego lub głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nie przewiduje się oddawania głosów drogą korespondencyjną.

6. Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art.402² pkt 2 lit. h) Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Obrady Zgromadzenia będą transmitowane przez Spółkę za pośrednictwem sieci Internet. Transmisja obrad będzie dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem https://stiloenergy.pl/walnezgromadzenie.

Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad Zgromadzenia należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne:

• a) łączem do sieci publicznej Internet o przepustowości minimum 1 Mbps (stała przepustowość w czasie korzystania z platformy);
• b) komputerem lub urządzeniem z dostępem do Internetu z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, z zainstalowaną na nim jedną z przeglądarek: IE, Firefox, Chrome lub Safari (wszystkie wymienione przeglądarki są darmowo udostępnione do pobrania w publicznej sieci Internet). Dodatkowo w danej przeglądarce musi być uruchomiona obsługa JavaScript (są to ustawienia standardowe przeglądarek).

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

III. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Zgodnie z art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 5 grudnia 2021 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, dalej jako: "Dzień Rejestracji"). Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

IV. INFORMACJA O PRAWIE UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 5 grudnia 2021 roku.

Na żądanie uprawnionego z akcji Spółki oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 6 grudnia 2021 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych, imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• b) liczbę akcji;
• c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
• e) wartość nominalną akcji;
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
• h) cel wystawienia zaświadczenia;
• i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.

Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 16, 17 i 20 grudnia 2021 roku, w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk, w godzinach od 9:00 do 15:00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia lub przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

V. DOKUMENTY ORAZ INFORMACJE DOTYCZĄCE WALNEGO ZGROMADZENIA

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Traugutta 115c, 80-226 Gdańsk lub na stronie internetowej Spółki: www.stiloenergy.pl w sekcji "Relacje inwestorskie".

VI. ADRES STRONY INTERNETOWEJ ORAZ ADRES POCZTY ELEKTRONICZNEJ

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.stiloenergy.pl w sekcji "Relacje inwestorskie". Adres poczty elektronicznej Spółki w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem: walne.zgromadzenie@stiloenergy.pl

VII. INFORMACJA O OGÓLNEJ LICZBIE AKCJI I LICZBIE GŁOSÓW Z TYCH AKCJI

Realizując obowiązek określony w art. 402³ § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki informuje, iż na dzień ogłoszenia zwołania Walnego Zgromadzenia ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 1.696.715 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset piętnaście) sztuk i odpowiada liczbie głosów z tych akcji.

VIII. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Działając na podstawie art. 402 § 2 w zw. z art. 402²Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzoną zmianą statutu Spółki, zarząd Spółki przedstawia poniżej proponowane zmiany w statucie Spółki wraz z powołaniem dotychczas obowiązujących postanowień oraz treści proponowanych zmian. Ponadto, w załączeniu Zarząd przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem Walnego Zgromadzenia.

1. zmiana §3 ust. 2 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §3 ust. 2 statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.967.150,00 (szesnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B, 100.000 (sto tysięcy) akcji serii C, 205.000 (dwieście pięć tysięcy) akcji serii D, 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii E, 273.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji serii F, 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G, 208.215 (dwieście osiem tysięcy dwieście piętnaście) akcji serii H, 93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I, 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji serii L oraz 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii M - o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja."

Proponowane brzmienie §3 ust. 2 statutu Spółki:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 16.967.160 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 19.088.040 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści złotych) i dzieli się na:

• 1) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A,
• 2) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B,
• 3) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii C,
• 4) 205.000 (dwieście pięć tysięcy) akcji serii D,
• 5) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii E,
• 6) 273.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji serii F,
• 7) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G,
• 8) 208.215 (dwieście osiem tysięcy dwieście piętnaście) akcji serii H,
• 9) 93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I,
• 10) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji serii L,
• 11) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii M oraz
• 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 212.089 (dwieście dwanaście tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii N
• o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) za każdą akcję."

2. zmiana §3 ust. 3 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §3 ust. 3 statutu Spółki:

"Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej. Akcje serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne nie niższe od ich wartości nominalnej. Nadwyżka ceny emisyjnej akcji serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L ponad ich wartość nominalną (agio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki."

Proponowane brzmienie §3 ust. 3 statutu Spółki:

"Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz serii N zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej. Akcje serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne nie niższe od ich wartości nominalnej. Nadwyżka ceny emisyjnej akcji serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L ponad ich wartość nominalną (agio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki."

3. zmiana §4 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §4 statutu Spółki:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.223.580 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

1) 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym;

2) 174.358 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż w terminie 10 lat od daty przydzielenia warrantów osobom uprawnionym."

Proponowane brzmienie §4 statutu Spółki:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.223.580 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

• 1) 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie do 30 września 2025 r.;
• 2) 174.358 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż w terminie do 31 stycznia 2022 r."

4. zmiana §5 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §5 statutu Spółki:

"§ 5 Definicje

Na potrzeby niniejszego Statutu:

• 1) "Elstar" oznacza Elstar Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Elblągu, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 212655, REGON 170236506;
• 2) "Grupa Elstar" oznacza łącznie następujące podmioty (wszystkie lub niektóre z nich, w dowolnej konfiguracji): Elstar, BC Bidco Sp. z o.o. (KRS 575251), SE-1 Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (KRS 0000833209), jak również (i) Stanisława Rosnowskiego, (ii) Wiesławę Pawluk-Rosnowską, (iii) Marię Rosnowską, (iv) Jerzego Rosnowskiego oraz (v) Agatę Rosnowską lub (vi) dowolny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio, w dowolnej konfiguracji, przez osoby wymienione w (i)- (v), przy czym termin kontrola oznacza posiadanie w takim podmiocie kontrolowanym łącznie ponad 90% akcji, udziałów lub ogółu praw i obowiązków lub certyfikatów inwestycyjnych (w przypadku funduszu inwestycyjnego);
• 3) "Grupa Pentad" oznacza łącznie następujące podmioty (wszystkie lub niektóre z nich, w dowolnej konfiguracji): (i) Pentad - pod warunkiem że Alfonso Kalinauskas posiada (bezpośrednio lub pośrednio) co najmniej 70% głosów na walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników spółki (lub spółek) pełniącej rolę komplementariusza Pentad, (ii)Pentad Investments - pod warunkiem, że Alfonso Kalinauskas posiada (bezpośrednio lub pośrednio) co najmniej 70% głosów na walnych zgromadzeniach tej spółki, (iii) jakąkolwiek spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną, w której (a) jedynym komplementariuszem będzie Pentad lub Pentad Investments i jednocześnie (b) Alfonso Kalinauskas będzie posiadał bezpośrednio bądź pośrednio co najmniej 70% głosów na

walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników Pentad lub Pentad Investments, (iv) podmiot Kontrolowany przez Krzysztofa Rosińskiego, jak również Krzysztofa Rosińskiego (dla uniknięcia wątpliwości, do Grupy Pentad nie zalicza się SE-1 Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (KRS 0000833209));

• 4) "Kontrola" rozumie się przez rozumie się przez to łączne: (i) dysponowanie większością 90% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu (w spółkach kapitałowych i spółce komandytowo - akcyjnej) lub posiadanie ogółu praw i obowiązków komandytariusza w spółce komandytowej lub posiadanie co najmniej 90% jednostek uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym, oraz (ii) uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków zarządu (w spółkach kapitałowych) lub członków zarządu komplementariusza (w spółkach osobowych), oraz (iii) prawo do udziału w zysku podmiotu na poziomie co najmniej 90%;
• 5) "Pentad" oznacza Powerplus Pentad Investments S.A SKA z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000266331, REGON 140740228;
• 6) "Pentad Investments" oznacza Pentad Investments S.A z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000261233, REGON 140601700;
• 7) "Podmiot Powiązany" oznacza: (i) w odniesieniu do Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - małżonka oraz zstępnych pierwszego stopnia, (ii) podmiot Kontrolowany przez Akcjonariusza (lub Akcjonariusza łącznie z osobami wskazanymi w ppkt (i) powyżej), (iii) w odniesieniu do podmiotów z Grupy Elstar – jakikolwiek inny podmiot z Grupy Elstar;
• 8) "SE-1" oznacza SE-1 Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.K. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru sądowego pod numerem KRS 0000833209, REGON: 385753860;"

Proponowane brzmienie §5 statutu Spółki:

"§ 5

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd upoważniony jest w okresie 3 (trzech) lat liczonych od dnia 21 grudnia 2021 r. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki poprzez emisję do 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji, których cena emisyjna zostanie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd może postanowić o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd może emitować, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu warranty subskrypcyjne upoważniające do pierwszeństwa zapisu na akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz, za zgodą Rady Nadzorczej, wkłady niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego,

Zarząd zgodnie z art. 446 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w tej sprawie w formie aktu notarialnego. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie z dniem ich objęcia.

1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."

5. zmiana §11 ust. 1 pkt. 1) statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §11 ust. 1 pkt. 1) statutu Spółki:

"§ 11 Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia będą wymagały w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 12 ust. 1 pkt 4 oraz § 12 ust. 3 pkt 2, tj. z zastrzeżeniem miejsc obsadzanych na podstawie uprawnień osobistych Akcjonariuszy;"

Proponowane brzmienie §11 ust. 1 pkt. 1) statutu Spółki:

"§ 11

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia będą wymagały w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej;"

6. zmiana §12 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §12 statutu Spółki:

"§ 12 Skład Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza liczyć będzie 5 (pięciu) członków, powoływanych na wspólną kadencję w następujący sposób:
  2. 1) na podstawie uprawnień osobistych akcjonariusza Pentad:
     • a) w każdym czasie, kiedy Pentad samodzielnie lub wraz z podmiotami z Grupy Pentad będzie posiadać (łącznie) akcje dające prawo do 33% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej,
     • b) w każdym czasie, kiedy Pentad samodzielnie lub wraz z podmiotami z Grupy Pentad będzie posiadać (łącznie) akcje dające prawo do mniej niż 33%, lecz nigdy nie mniej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
  3. 2) na podstawie uprawnień osobistych akcjonariusza Elstar: w każdym czasie, kiedy Elstar samodzielnie lub wraz z podmiotami z Grupy Elstar będzie posiadać (łącznie) akcje dające prawo do nie mniej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,
  4. 3) na podstawie uprawnień osobistych akcjonariusza Piotra Siudaka: w każdym czasie, kiedy Piotr Siudak będzie posiadać akcje dające prawo do nie mniej niż 10% głosów

na Walnym Zgromadzeniu Spółki, przysługiwać mu będzie prawo powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej,

• 4) pozostali członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie przy czym w głosowaniu nie będą uczestniczyć akcjonariusze, o których mowa w pkt 1 – 3 powyżej oraz podmioty z Grupy Pentad i Grupy Elstar. Dla uniknięcia wątpliwości: (i) w momencie utraty statusu Uprawnionego Akcjonariusza, taki akcjonariusz (oraz podmioty z Grupy Pentad, jeśli tym akcjonariuszem jest Pentad, lub podmioty z Grupy Elstar, jeśli tym akcjonariuszem jest Elstar), będzie uczestniczył w głosowaniach Walnego Zgromadzenia dotyczących powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, oraz (ii) członkowie Rady Nadzorczej powoływani dotychczas przez takiego Uprawnionego Akcjonariusza powoływani będą przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej na podstawie uprawnień osobistych akcjonariuszy, o których mowa w ust. 1 pkt 1 – 3 powyżej ("Uprawnieni Akcjonariusze"), będzie następowało każdorazowo na podstawie pisemnego zawiadomienia skierowanego przez Uprawnionego Akcjonariusza do Spółki, z kopią do pozostałych Uprawnionych Akcjonariuszy. Powołanie i odwołanie każdego członka Rady Nadzorczej przez Uprawnionego Akcjonariusza będzie skuteczne z chwilą doręczenia Spółce zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym (w przypadku powołania - wraz ze zgodą danej osoby na pełnienie funkcji).
• 1. Jeżeli którykolwiek z Uprawnionych Akcjonariuszy nie wykona swojego uprawnienia osobistego w terminie 7 (siedmiu) dni od dnia powstania w Radzie Nadzorczej odpowiedniego wakatu skutkującego tym, że jej skład liczyłby mniej członków niż minimalna liczba określona w ust. 1 powyżej (tzw. organ kadłubowy), wówczas taki członek Rady Nadzorczej zostanie powołany:
  2. 1) na podstawie zgodnego pisemnego oświadczenia (na zasadach jak w ust. 2) wszystkich pozostałych Uprawnionych Akcjonariuszy, lub;
  3. 2) w przypadku braku jednomyślności w tym zakresie, przez Walne Zgromadzenie (przy czym Uprawnieni Akcjonariusze oraz podmioty z Grupy Pentad i Grupy Elstar w głosowaniu nie będą uczestniczyć lub wstrzymają się od głosu);
• 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego zgodnie z ust. 3 powyżej wygasa z dniem doręczenia Spółce pisemnego zawiadomienia o powołaniu przez Uprawnionego Akcjonariusza (na zasadach jak w ust. 2), jeśli Uprawniony Akcjonariusz, który uprzednio nie wykonał swojego uprawnienia osobistego, zdecyduje się na powołanie członka lub członków Rady Nadzorczej w wykonaniu tego uprawnienia.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, a w razie potrzeby również Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej."

Proponowane brzmienie §12 statutu Spółki:

"§ 12 Skład Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza liczyć będzie od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze pisemnej uchwały.
• 1. Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku powstania w Radzie Nadzorczej wakatu skutkującego tym, że jej skład liczyłby mniej niż pięciu członków (tzw. organ kadłubowy), pozostali członkowie Rady Nadzorczej dokonają kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnić funkcję do czasu najbliższego Walnego Zgromadzenia i który będzie podlegać procedurze zatwierdzenia jego wyboru na członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie powołania członka Rady Nadzorczej dokooptowanego zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia przedmiotowego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, a w razie potrzeby również Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej."

7. zmiana §13 ust. 3 pkt. 10) statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §13 ust. 3 pkt. 10) statutu Spółki:

"§ 13 Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej będą wymagane w następujących sprawach:
  2. 10) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę jakiegokolwiek zobowiązania, w tym warunkowego oraz dokonanie jakiegokolwiek wydatku, jeżeli nie zostały one przewidziane w biznesplanie;"

Proponowane brzmienie §13 ust. 3 pkt. 10) statutu Spółki:

"§ 13 Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej będą wymagane w następujących sprawach:
  2. 10) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, w tym warunkowych oraz dokonanie wydatków o wartości przekraczającej 2.000.000 zł, jeżeli nie zostały one przewidziane w biznesplanie"

8. zmiana §15 ust. 1 statutu Spółki:

Dotychczasowe brzmienie §15 ust. 1 statutu Spółki:

"§ 15

Kompetencje Zarządu

1. Zarząd Spółki będzie działał ściśle na podstawie opracowywanych przez siebie i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki biznesplanów przedstawiających plan (strategię) rozwoju Spółki, obejmujących m.in. zestawienie przewidywanych wydatków i przychodów. Działania i czynności nieujęte w biznesplanie Spółki będą wymagały wyrażenia uprzedniej zgody przez Radę Nadzorczą."

Proponowane brzmienie §15 ust. 1 statutu Spółki:

"§ 15 Kompetencje Zarządu

1. Zarząd Spółki będzie działał na podstawie opracowywanych przez siebie i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki biznesplanów przedstawiających plan (strategię) rozwoju Spółki, obejmujących m.in. zestawienie przewidywanych wydatków i przychodów."

Jarosław Król Piotr Kowalczewski

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Załączniki:

1. Treść projektów uchwał będących przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A., zwołanego na dzień 21 grudnia 2021 roku.