DB Energy S.A. — AGM Information 2021

Nov 23, 2021

ZAŁĄCZNIK 1 PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 21 GRUDNIA 2021 ROKU

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na skrócenie okresu obowiązywania zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki (lock-up) poprzez rozwiązanie umów lockup z dniem 31 stycznia 2022 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitej ceny emisyjnej akcji serii K w wysokości 10 zł i skrócenia terminu realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii B do 31 stycznia 2022 r. poprzez zmianę uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z 26 czerwca 2020 r., uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z 26 czerwca 2020 r. i uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2 z 2 grudnia 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów serii C zastępujących warranty serii A poprzez zmianę uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2 z 26 czerwca 2020 r. i uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3 z 26 czerwca 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 4 z 26 czerwca 2020 r. i ustalenia jednolitej ceny emisyjnej akcji serii J w wysokości 10 zł;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 21 grudnia 2021 roku oraz wprowadzenia akcji serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę̨Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2021 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

ZAŁĄCZNIK 2 PROJEKTY UCHWAŁ OBJĘTYCH PORZĄDKIEM OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZAPLANOWANEGO NA DZIEŃ 21 GRUDNIA 2021 ROKU

Zarząd spółki Stilo Energy S.A. z siedzibą w Gdańsku przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 21 grudnia 2021 roku.

AD 2. PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR ______/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE WYBORU PRZEWODNICZĄCEGO NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. Panią/Pana _______________________.

§2

UCHWAŁA NR ______/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A.:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na skrócenie okresu obowiązywania zobowiązania do nierozporządzania akcjami Spółki (lock-up) poprzez rozwiązanie umów lockup z dniem 31 stycznia 2022 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitej ceny emisyjnej akcji serii K w wysokości 10 zł i skrócenia terminu realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii B do 31 stycznia 2022 r. poprzez zmianę uchwały Walnego Zgromadzenia nr 5 z 26 czerwca 2020 r., uchwały Walnego Zgromadzenia nr 6 z 26 czerwca 2020 r. i uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2 z 2 grudnia 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów serii C zastępujących warranty serii A poprzez zmianę uchwały Walnego Zgromadzenia nr 2 z 26 czerwca 2020 r. i uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia nr 3 z 26 czerwca 2020 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 4 z 26 czerwca 2020 r. i ustalenia jednolitej ceny emisyjnej akcji serii J w wysokości 10 zł;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii N z zachowaniem prawa poboru dla wszystkich osób będących akcjonariuszami na dzień 21 grudnia 2021 roku oraz wprowadzenia akcji serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę̨Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z 30 czerwca 2021 r.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

AD 6. PORZĄDKU OBRAD

UCHWAŁA NR ______/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE WYRAŻENIA ZGODY NA SKRÓCENIE OKRESU OBOWIĄZYWANIA ZOBOWIĄZANIA DO NIEROZPORZĄDZANIA AKCJAMI SPÓŁKI (LOCK-UP) POPRZEZ ROZWIĄZANIE UMÓW LOCK-UP Z DNIEM 31 STYCZNIA 2022 R.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. niniejszym postanawia podjąć uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na skrócenie okresu obowiązywania zobowiązania akcjonariuszy Stilo Energy S.A. do nierozporządzania akcjami Spółki (lock-up) poprzez rozwiązanie umów lock-up zawartych pomiędzy Stilo Energy S.A. oraz akcjonariuszami Spółki z dniem 31 stycznia 2022 r.

§2

UCHWAŁA NR ______/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

W SPRAWIE USTALENIA JEDNOLITEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII K W WYSOKOŚCI 10 ZŁ I SKRÓCENIA TERMINU REALIZACJI UPRAWNIEŃ WYNIKAJĄCYCH Z WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII B DO 31 STYCZNIA 2022 R. POPRZEZ ZMIANĘ UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 5 Z 26 CZERWCA 2020 R., UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 6 Z 26 CZERWCA 2020 R. I UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 2 Z 2 GRUDNIA 2020 R.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448, art. 449 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii B ("Uchwała nr 5") w ten sposób, że:
  2. a) §1 ust. 7 Uchwały nr 5 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą Rady Nadzorczej i po spełnieniu kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą Spółki, nie później niż w terminie do 31 stycznia 2022 r.";

• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii K ("Uchwała nr 6") w ten sposób, że:
  2. a) §4 ust. 3 Uchwały nr 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Akcje serii K obejmowane będą po jednolitej cenie emisyjnej za jedną akcję serii K w wysokości 10 zł (słownie: dziesięć złotych).";
  3. b) §4 ust. 4 Uchwały nr 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Prawo objęcia akcji serii K może zostać zrealizowane nie później niż do dnia 31 stycznia 2022 r.";
• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki oraz dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki, a ponadto co do ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz dematerializacji akcji serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A oraz B Spółki ("Uchwała nr 2") w ten sposób, że:
  2. 1. tytuł Uchwały nr 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Stilo Energy Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku z dnia 2 grudnia 2020 roku w sprawie ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki oraz dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I Spółki, a ponadto co do ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz dematerializacji akcji serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki";

1. preambuła Uchwały nr 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STILO ENERGY Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), biorąc pod uwagę: (i) treść art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), (ii) zamiar ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I, a także akcji serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki, (iii) zamiar dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H oraz I, a także serii J i K, pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki, (iv) treść uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 listopada 2020 roku w sprawie zmiany statutu Spółki ("Uchwała"), w tym w szczególności zmianę §3 ust. 1 Statutu Spółki:";

3. punkt I ust. 1 Uchwały nr 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW akcji Spółki, w tym: (i) 180.000 (stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii A, (ii) 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii B, (iii) 100.000 (stu tysięcy) akcji serii C, (iv) 205.000 (dwustu pięciu tysięcy) akcji serii D, (v) 72.500 (siedemdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji serii E, (vi) 273.000 (dwustu siedemdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii F, (vii) 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii G, (viii) 208.215 (dwustu ośmiu tysięcy dwustu piętnastu) akcji serii H oraz (ix) 93.000 (dziewięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii I, a ponadto (x) do 48.000 (czterdziestu ośmiu tysięcy) akcji serii J oraz (xi) do 174.358 (stu siedemdziesięciu czterech tysięcy trzystu pięćdziesięciu ośmiu) akcji serii K, przy czym w odniesieniu do akcji serii J oraz K pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki (dalej łącznie: "Akcje"), po spełnieniu stosownych, wynikających z właściwych przepisów prawa i regulacji GPW kryteriów i warunków umożliwiających wprowadzenia Akcji do obrotu na tym rynku, w tym w szczególności dokonania ich zamiany z akcji imiennych na akcje na okaziciela."

§2

UCHWAŁA NR ______/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE EMISJI WARRANTÓW SERII C ZASTĘPUJĄCYCH WARRANTY SERII A POPRZEZ ZMIANĘ UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 2 Z 26 CZERWCA 2020 R. I UCHYLENIE UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 3 Z 26 CZERWCA 2020 R.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448, art. 449 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, postanawia uchylić w całości Uchwałę nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy STILO ENERGY Spółki Akcyjnej z siedzibą w Gdańsku z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448, art. 449 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego ("Uchwała nr 2") w ten sposób, że:
  2. a) §1 ust. 1 Uchwały nr 2 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
     • "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt. 5) oraz 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych podejmuje niniejszą uchwałę w związku z zamiarem wdrożenia przez Spółkę programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, polegającego na emisji warrantów subskrypcyjnych serii C, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji Spółki serii J oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) akcji Spółki serii K. Szczegółowy opis warunków oraz kryteriów realizacji programu motywacyjnego zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą Spółki."

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 5), art. 448, art. 449 i art. 453 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

• 1. W celu realizacji ustanowionego w Spółce programu motywacyjnego uchwala się emisję 48.000 (czterdziestu ośmiu tysięcy) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii C od numeru 1 (jeden) do numeru 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy), z prawem do objęcia akcji serii J Spółki ("Akcje") z pierwszeństwem przed pozostałymi Akcjonariuszami Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie członkom kadry zarządzającej, a także kluczowym pracownikom i współpracownikom Spółki, którzy będą wskazani przez Zarząd Spółki i zatwierdzeni przez Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Warranty Subskrypcyjne serii C zostaną zaoferowane nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) osobom.
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał osoby uprawnione do odpłatnego objęcia 1 (jednej) Akcji serii J za cenę emisyjną równą wartości nominalnej w wysokości 10 (dziesięć) złotych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. Rada Nadzorcza Spółki przydzieli Warranty Subskrypcyjne osobom uprawnionym do uczestnictwa w programie motywacyjnym na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz uchwale Rady Nadzorczej w sprawie przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego. Warranty mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, z wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne podlegają dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych mogą być realizowane zgodnie z niniejszą uchwałą oraz uchwałą Rady Nadzorczej i po spełnieniu kryteriów określonych przez Radę Nadzorczą Spółki. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie do 30 września 2025 r.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo do objęcia akcji serii J w terminie wskazanym w ust. 7, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia akcji serii J wygasło, podlegają umorzeniu przez Spółkę bez odszkodowania, rekompensaty czy innych świadczeń.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia, przyjęta niniejszym przez akcjonariuszy Spółki, opinia Zarządu Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do wydawania wszelkich niezbędnych uchwał w celu realizacji programu motywacyjnego, w tym w szczególności do przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności pomocniczych, niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały.

§4

UCHWAŁA NR ______/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE ZMIANY UCHWAŁY WALNEGO ZGROMADZENIA NR 4 Z 26 CZERWCA 2020 R. I USTALENIA JEDNOLITEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII J W WYSOKOŚCI 10 ZŁ

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii J ("Uchwała nr 4") w ten sposób, że:
  2. a) §2 Uchwały nr 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C emitowanych na podstawie uchwały nr ______/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 grudnia 2021 roku. Wyżej wskazany cel stanowi również uzasadnienie powzięcia uchwały, które to uzasadnienie jest wymagane zgodnie z art. 449 § 1 w zw. z art. 445 § 1 Kodeksu spółek handlowych.";
  3. b) §4 ust. 1 Uchwały nr 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Prawo do objęcia Akcji serii J przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii C.";
  4. c) §4 ust. 2 Uchwały nr 4 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "Akcje serii J obejmowane będą po jednolitej cenie emisyjnej za jedną akcję serii J w wysokości 10 zł (słownie: dziesięć złotych).".

§2

UCHWAŁA NR ______/2021

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU

W SPRAWIE PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI POPRZEZ EMISJĘ AKCJI SERII N Z ZACHOWANIEM PRAWA POBORU DLA WSZYSTKICH OSÓB BĘDĄCYCH AKCJONARIUSZAMI NA DZIEŃ 21 GRUDNIA 2021 ROKU ORAZ WPROWADZENIA AKCJI SERII N DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE OBROTU NEWCONNECT PROWADZONYM PRZEZ GIEŁDĘ PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 431 § 1, art. 431 § 2 pkt. 2), art. 432 oraz art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 10 zł (słownie: dziesięć złotych) i nie większą niż 2.120.890,00 zł (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 212.089 (słownie: dwustu dwunastu tysięcy osiemdziesięciu dziewięciu) nowych akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii "N" o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda akcja (dalej jako "Akcje Serii N").
• 1. Emisja Akcji Serii N nastąpi w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2) k.s.h., przeprowadzanej w drodze oferty publicznej z zachowaniem prawa poboru w ten sposób, że na każde 8 (słownie: osiem) istniejących akcji przypadnie jedno prawo poboru. Dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji (dzień prawa poboru), ustala się na dzień 21 grudnia 2021 roku.
• 1. Jedno prawo poboru będzie uprawniać do objęcia jednej (słownie: jednej) Akcji Serii N.
• 1. Wszystkie Akcje Serii N będą akcjami zwykłymi na okaziciela. Z Akcjami Serii N nie są związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii N będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2021, to jest od dnia 1 stycznia 2021 roku.
• 1. Akcje Serii N zostaną̨opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Ustala się̨cenę emisyjną 1 (słownie: jednej) Akcji Serii N w wysokości 10 zł (słownie: dziesięć złotych).
• 1. Akcje Serii N nie będą̨miały formy dokumentu i będą̨podlegały dematerializacji na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 z późn. zm.) oraz innych właściwych aktów prawnych regulujących publiczne proponowanie nabycia papierów wartościowych.
• 1. Akcje Serii N zostaną wyemitowane i zaoferowane w ramach oferty publicznej ("Oferta") wyłączonej z obowiązku publikacji prospektu stosownie do treści art. 1 ust. 4 lit. a), b) lub d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE, w związku z czym do Oferty nie znajdą zastosowania przepisy prawa powszechnie obowiązującego dotyczące obowiązku przygotowania, zatwierdzenia i udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu, memorandum informacyjnego ani żadnego innego dokumentu ofertowego.
• 1. Upoważnia się Zarząd do złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h. oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• 1. Ułamkowe części Akcji Serii N nie będą przydzielane. Akcje Serii N nie przydzielone w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno, po jednej Akcji Serii N, inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji Serii N, począwszy od zapisów o największym wolumenie, do zapisów o najmniejszym wolumenie, aż do całkowitego ich wyczerpania.
• 1. Zgodnie z art. 436 § 1 k.s.h., wykonanie prawa poboru Akcji Serii N nastąpi w jednym terminie wskazanym w ogłoszeniu Zarządu Spółki, zgodnie z art. 434 § 1 k.s.h. Zgodnie z art. 436 § 2 k.s.h., akcjonariusze, którym służy prawo poboru Akcji Serii N, będą mogli w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na Akcje Serii N w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Zgodnie z art. 436 § 3 k.s.h., akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Zgodnie z art. 436 § 4 k.s.h., Akcje Serii N nie objęte w trybie przewidzianym w zdaniach poprzedzających Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania innym wybranym przez siebie podmiotom, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna.
• 1. Na podstawie art. 432 § 1 pkt 6) k.s.h., upoważnia się̨Zarząd Spółki do przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii N, określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, sposobu i warunków składania zapisów na Akcje Serii N i zasad ich opłacania. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich działań nakierowanych na wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja Akcji Serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, a także zawarcia odpowiedniej umowy lub umów z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych dla wykonania niniejszej uchwały oraz zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki dla swej skuteczności wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ______/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE ZMIANY UCHWAŁY NR 19 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Z 30 CZERWCA 2021 R.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 448 i art. 449 Kodeksu spółek handlowych, postanawia:

• 1. dokonać zmiany w uchwale nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Stilo Energy S.A. z dnia 30 czerwca 2021 roku w sprawie potwierdzenia upoważnienia Zarządu do dematerializacji akcji serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L oraz M Spółki ("Uchwała nr 19") w ten sposób, że:
  2. a) §1 Uchwały nr 19 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW akcji Spółki, w tym: (i) 180.000 (stu osiemdziesięciu tysięcy) akcji serii A, (ii) 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii B, (iii) 100.000 (stu tysięcy) akcji serii C, (iv) 205.000 (dwustu pięciu tysięcy) akcji serii D, (v) 72.500 (siedemdziesięciu dwóch tysięcy pięciuset) akcji serii E, (vi) 273.000 (dwustu siedemdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii F, (vii) 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii G, (viii) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji serii L oraz zamiarem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez GPW dalszych akcji Spółki, tj. (ix) 208.215 (dwustu ośmiu tysięcy dwustu piętnastu) akcji serii H, (x) 93.000 (dziewięćdziesięciu trzech tysięcy) akcji serii I, (xi) 150.000 (stu pięćdziesięciu tysięcy) akcji serii M, a ponadto (xii) do 48.000 (czterdziestu ośmiu tysięcy) akcji serii J oraz (xiii) do 174.358 (stu siedemdziesięciu czterech tysięcy trzystu pięćdziesięciu ośmiu) akcji serii K, przy czym w odniesieniu do akcji serii J oraz K pod warunkiem ich uprzedniego objęcia przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B oraz C Spółki (dalej łącznie zwane jako: "Akcje"), działając na podstawie art. 5 ust. 1 pkt 3) w zw. z art. 5 ust. 8 Ustawy o Obrocie, potwierdza upoważnienie Zarządu do zawarcia w imieniu Spółki umowy o rejestrację tych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") oraz upoważnienie Zarządu do podejmowania wszelkich niezbędnych czynności prawnych i faktycznych, w tym do składania odpowiednich wniosków i zawiadomień, zgodnie z wymogami określonymi w przepisach prawa oraz regulacjami, uchwałami bądź wytycznymi GPW, KDPW, a także odpowiednich organów nadzoru, związanych z dematerializacją wszystkich Akcji Spółki.";

§2

UCHWAŁA NR ______/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia dokonać następujących zmian statutu Spółki:

1. §3 ust. 2 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 16.967.160 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 19.088.040 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści złotych) i dzieli się na:

• 1) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A,
• 2) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B,
• 3) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii C,
• 4) 205.000 (dwieście pięć tysięcy) akcji serii D,
• 5) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii E,
• 6) 273.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji serii F,
• 7) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G,
• 8) 208.215 (dwieście osiem tysięcy dwieście piętnaście) akcji serii H,
• 9) 93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I,
• 10) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji serii L,
• 11) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii M oraz
• 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 212.089 (dwieście dwanaście tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii N
• o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) za każdą akcję."

2. §3 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz serii N zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej. Akcje serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne nie niższe od ich wartości nominalnej. Nadwyżka ceny emisyjnej akcji serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L ponad ich wartość nominalną (agio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki."

1. §4 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.223.580 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż:

1) 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie do 30 września 2025 r.;

• 2) 174.358 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż w terminie do 31 stycznia 2022 r."
• 1. §5 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 5

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd upoważniony jest w okresie 3 (trzech) lat liczonych od dnia 21 grudnia 2021 r. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki poprzez emisję do 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji, których cena emisyjna zostanie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd może postanowić o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd może emitować, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu warranty subskrypcyjne upoważniające do pierwszeństwa zapisu na akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz, za zgodą Rady Nadzorczej, wkłady niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd zgodnie z art. 446 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w tej sprawie w formie aktu notarialnego. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie z dniem ich objęcia.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego."
• 1. §11 ust. 1 pkt. 1) statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 11

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia będą wymagały w szczególności następujące sprawy:
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej;"

6. §12 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 12 Skład Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza liczyć będzie od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną kadencję.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze pisemnej uchwały.
• 1. Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku powstania w Radzie Nadzorczej wakatu skutkującego tym, że jej skład liczyłby mniej niż pięciu członków (tzw. organ kadłubowy), pozostali członkowie Rady Nadzorczej dokonają kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnić funkcję do czasu najbliższego Walnego Zgromadzenia i który będzie podlegać procedurze zatwierdzenia jego wyboru na członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie powołania członka Rady Nadzorczej dokooptowanego zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia przedmiotowego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, a w razie potrzeby również Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej."
• 1. §13 ust. 3 pkt. 10) statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 13 Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej będą wymagane w następujących sprawach:
  2. 10) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, w tym warunkowych oraz dokonanie wydatków o wartości przekraczającej 2.000.000 zł, jeżeli nie zostały one przewidziane w biznesplanie;"

8. §15 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"§ 15 Kompetencje Zarządu

1. Zarząd Spółki będzie działał na podstawie opracowywanych przez siebie i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki biznesplanów przedstawiających plan (strategię) rozwoju Spółki, obejmujących m.in. zestawienie przewidywanych wydatków i przychodów."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki dla swej skuteczności wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ______/2021 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA STILO ENERGY S.A. Z DNIA 21 GRUDNIA 2021 ROKU W SPRAWIE PRZYJĘCIA TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Stilo Energy S.A. postanawia przyjąć tekst jednolity statutu Spółki, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany statutu Spółki dla swej skuteczności wymagają rejestracji przez sąd rejestrowy.

ZAŁĄCZNIK 3 PROPONOWANA NOWA TREŚĆ STATUTU SPÓŁKI

STATUT SPÓŁKI STILO ENERGY SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1.		Spółka działa pod nazwą Stilo Energy Spółka Akcyjna i może używać skróconej nazwy Stilo Energy S.A. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.		Siedzibą Spółki jest Gdańsk. ---------------------------------------------------------------------------------
3.	Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. -----------
4.	Spółka może tworzyć spółki i posiadać akcje i udziały we wszystkich rodzajach spółek w Polsce i za granicą. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
5.		Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. -------------------------------------------------------------------
		II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI I CEL SPÓŁKI
§ 2
1.		Głównym celem Spółki jest zrealizowanie inwestycji, polegającej na rozwinięciu sprzedaży urządzeń i instalacji fotowoltaicznych wraz z ich montażem i serwisem. ------------------------
2.	Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	1)	47.9. Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2)	33.14. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, --------------------------------------
	3)	33.2. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, ----------------------
	4)	35.1. Wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną, -------------
	5)	42.22. Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych, ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	6)	43.12. Przygotowanie terenu pod budowę, ------------------------------------------------------
	7)	43.21. Wykonywanie instalacji elektrycznych, --------------------------------------------------
	8)	43.91. Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych, ---------------------------------------
	9)	46.19. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, --
	10)	46.43. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego, ------------------
	11)	46.5. Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej,---------
	12)	46.69. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, -----------------------------------
	13)	46.74. Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, ---------------------------------------------------------------------------
	14)	46.90. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, ------------------------------------------------

16)
	47.54. Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, --------------------------------------------------------------------
17)	52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, -----------------------
18)	58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, ------------------------------------------------------
19)	61.19. Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji, -----------------------------------
20)	62. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana, --------------------------------------------------------------------------------
21)	63. Działalność usługowa w zakresie informacji, ------------------------------------------------
22)	64.2. Działalność holdingów finansowych, -------------------------------------------------------
23)	64.9. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, --------------------------------------------------------------------------------------------
24)	66.19. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ---------------------------------------------------------------------------
25)	66.22. Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,--------------------------------
26)	66.29. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, --
27)	70.1. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, ----------------------------------------------------------------------------------------------
28)	70.22. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
29)	71.12. Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, ------
30)	72.19. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych, -------------------------------------------------------------------------------------------
31)	74.9 Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, --------------------------------------------------------------------------------------
32)	77.39. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, ----------------------------------------------------------------------------
33)	77.4. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, -------------------------------------------------------------------
34)	82.99. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------------------------------------------------------------------------
35)	94.99. Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej niesklasyfikowana,
36)	---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 95. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego.

Spółka rozpocznie prowadzenie działalności w tym zakresie dopiero po uzyskaniu takiego zezwolenia, licencji lub koncesji. -----------------------------------------------------------------------------

III. AKCJONARIUSZE I AKCJE

§ 3

Kapitał zakładowy

• 1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi lub na okaziciela. Akcje Spółki serii od A do I są akcjami imiennymi. Z chwilą zarejestrowania akcji imiennych w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w celu dematerializacji w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcje imienne ulegają automatycznie zamianie na akcje zwykłe na okaziciela ("Dzień Dematerializacji"). Akcje serii L są akcjami zwykłymi na okaziciela.---------------------------------------------------------------------
• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 16.967.160 zł (słownie: szesnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych) i nie więcej niż 19.088.040 zł (słownie: dziewiętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy czterdzieści złotych) i dzieli się na:
  2. 1) 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji serii A,
  3. 2) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B,
  4. 3) 100.000 (sto tysięcy) akcji serii C,
  5. 4) 205.000 (dwieście pięć tysięcy) akcji serii D,
  6. 5) 72.500 (siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji serii E,
  7. 6) 273.000 (dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące) akcji serii F,
  8. 7) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii G,
  9. 8) 208.215 (dwieście osiem tysięcy dwieście piętnaście) akcji serii H,
  10. 9) 93.000 (dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji serii I,
  11. 10) 215.000 (dwieście piętnaście tysięcy) akcji serii L,
  12. 11) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii M oraz
  13. 12) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 212.089 (dwieście dwanaście tysięcy osiemdziesiąt dziewięć) akcji serii N o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) za każdą akcję.
• 1. Akcje serii A, serii B, serii C, serii D, serii E oraz serii N zostaną pokryte wkładami pieniężnymi w wysokości odpowiadającej ich wartości nominalnej. Akcje serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L obejmowane będą w zamian za wkłady pieniężne nie niższe od ich wartości nominalnej. Nadwyżka ceny emisyjnej akcji serii F, serii G, serii H, serii I oraz serii L ponad ich wartość nominalną (agio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki. -------------------------------
• 1. Przed zarejestrowaniem Spółki zostały opłacone w całości akcje serii A oraz w jednej czwartej ich wysokości – akcje serii B. ---------------------------------------------------------------------------

§ 4

Kapitał warunkowy

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.223.580 zł (dwa miliony dwieście dwadzieścia trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt złotych) i dzieli się na nie więcej niż:------------------

1) 48.000 (czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii C wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii J może być wykonane nie później niż w terminie do 30 września 2025 r.; ----------------------------------

2) 174.358 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda. Uprawnionymi do objęcia akcji serii K będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę. Prawo objęcia akcji serii K może być wykonane nie później niż w terminie do 31 stycznia 2022 r.

§ 5

Kapitał docelowy

• 1. Zarząd upoważniony jest w okresie 3 (trzech) lat liczonych od dnia 21 grudnia 2021 r. podwyższyć kapitał zakładowy Spółki na zasadach określonych w art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych, poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Spółki poprzez emisję do 300.000 (słownie: trzystu tysięcy) akcji, których cena emisyjna zostanie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą.
• 1. Zarząd może postanowić o pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej. Zarząd może emitować, w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z postanowieniami niniejszego ustępu warranty subskrypcyjne upoważniające do pierwszeństwa zapisu na akcje w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz, za zgodą Rady Nadzorczej, wkłady niepieniężne.
• 1. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz przyznania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. Po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, Zarząd zgodnie z art. 446 Kodeksu spółek handlowych podejmuje uchwałę w tej sprawie w formie aktu notarialnego. Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie z dniem ich objęcia.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.

IV. KAPITAŁY I FUNDUSZE

§ 6

1. Spółka tworzy następujące fundusze: --------------------------------------------------------------------- 1) kapitał zakładowy; --------------------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy; ---------------------------------------------------------------------------------------- 3) kapitał rezerwowy; --------------------------------------------------------------------------------------- 4) kapitały i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia takie, jak fundusz rozwoju Spółki, fundusz motywacyjny i inne. ---------------------------------------------------------------- 2. Spółka tworzy fundusze celowe stosownie do obowiązujących przepisów prawa. Fundusze te wykorzystuje Zarząd Spółki zgodnie z zasadami określonymi w obowiązujących przepisach. § 7 1. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony poprzez: ------------------------------------- 1) emisję nowych akcji; -------------------------------------------------------------------------------------

2. 2) podwyższenie nominalnej wartości każdej akcji. ------------------------------------------------

3. 1. Kapitał zakładowy może zostać obniżony poprzez obniżenie nominalnej wartości akcji lub poprzez umorzenie części akcji. ----------------------------------------------------------------------------
4. 1. Akcje mogą być umarzane na zgodą akcjonariuszy. ---------------------------------------------------
5. 1. Szczegółowe warunki i zasady umorzenia akcji określi uchwała Walnego Zgromadzenia. -

§ 8

Przeznaczenie zysku

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------------------------------------

V. ORGANY SPÓŁKI

§ 9

Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	Walne Zgromadzenie; -----------------------------------------------------------------------------------------
2)	Rada Nadzorcza; ------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	Zarząd. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10

Zwołanie Walnego Zgromadzenia

1. Walne Zgromadzenie mogą odbywać się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu w Trójmieście. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

§ 11

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia będą wymagały w szczególności następujące sprawy: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej; -------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;-------------
  4. 3) zmiana Statutu Spółki; ----------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;---------------------------------------
  6. 5) wyrażenie zgody na każdy przypadek nabycia akcji własnych przez Spółkę;--------------
  7. 6) podejmowanie uchwał dotyczących emisji obligacji zamiennych na akcje lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki;------------------------------------------------------
  8. 7) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;--------------------------------------------------
  9. 8) rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów;-----------------------------------------------------
  10. 9) nabycie, zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa; -----------------------------------------------------------------------------------------
• 10) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; --------------------------------------------------
• 11) zatwierdzanie sprawozdań finansowych i sprawozdań z działalności Spółki;-------------
• 12) podział zysku Spółki lub sposób pokrycia straty; -------------------------------------------------
• 13) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 14) wszelkie inne przewidziane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy Kodeksu spółek handlowych.------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, inne sprawy mogą być postawione na porządku obrad, jeżeli w Zgromadzeniu biorą udział akcjonariusze reprezentujący cały kapitał zakładowy i żaden z akcjonariuszy nie zgłosi sprzeciwu co do odbycia Zgromadzenia albo powzięcia uchwały. ----------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może przyjąć swój regulamin, który będzie przewidywał szczegółową procedurę odbywania Zgromadzeń. ----------------------------------------------------------------------

§ 12 Skład Rady Nadzorczej

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych na wspólną kadencję. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie w drodze pisemnej uchwały.
• 1. Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku powstania w Radzie Nadzorczej wakatu skutkującego tym, że jej skład liczyłby mniej niż pięciu członków (tzw. organ kadłubowy), pozostali członkowie Rady Nadzorczej dokonają kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnić funkcję do czasu najbliższego Walnego Zgromadzenia i który będzie podlegać procedurze zatwierdzenia jego wyboru na członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W przypadku braku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie powołania członka Rady Nadzorczej dokooptowanego zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, mandat dokooptowanego członka Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia przedmiotowego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 4 (cztery) lata. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród siebie Przewodniczącego, a w razie potrzeby również Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej.------------------------------------------------------------------------------------------

§ 13

Kompetencje Rady Nadzorczej

• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej będą odbywać się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu w Trójmieście lub w Warszawie. Dopuszczalne będzie odbywanie posiedzeń za pomocą środków bezpośredniego komunikowania się na odległość. --------------------------------------
• 1. Każdemu z członków Rady Nadzorczej przysługiwać będą wszelkie uprawnienia i obowiązki związane z pełnieniem funkcji i działaniem Rady Nadzorczej, w szczególności prawo do samodzielnego zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej, wprowadzenia określonych spraw do

porządku obrad, proponowanie treści uchwał Rady Nadzorczej, inicjowanie głosowania w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, jak również samodzielne prawo wykonywania nadzoru nad Spółką (w tym indywidualnego wykonywania uprawnień przewidzianych w § 1 oraz § 4 art. 382 Kodeksu Spółek handlowych);

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej będą wymagane w następujących sprawach:------------------------ 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa oraz Wiceprezesów, wraz z
  2. określaniem ich wynagrodzenia;----------------------------------------------------------------------
  3. 2) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) zatwierdzanie regulaminu działania Zarządu; -----------------------------------------------------
  5. 4) zmiana polityki rachunkowej Spółki;-----------------------------------------------------------------
  6. 5) ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny;
  7. 6) zatwierdzanie biznesplanów, długoterminowych planów finansowych, planów rozwoju oraz schematów organizacyjnych Spółki; -----------------------------------------------------------------
  8. 7) udzielanie zgody na zawieranie przez Spółkę umów z członkami Zarządu, członkami Rady Nadzorczej, akcjonariuszami lub Podmiotami Powiązanymi którejkolwiek z ww. osób;
  9. 8) nabycie, zbycie oraz obciążenie udziałów, akcji, ogółu praw i obowiązków lub innych jednostek uczestnictwa w podmiocie prawa innym niż Spółka, w tym zawiązanie przez Spółkę umowy spółki prawa handlowego lub umowy spółki cywilnej z podmiotem trzecim; -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  10. 9) wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę zabezpieczenia wykonania zobowiązań zaciągniętych przez podmioty trzecie, w tym poprzez wydanie weksla, poręczenie, dobrowolne poddanie się egzekucji lub ustanowienie zastawu;-----------------------------
  11. 10) wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania, w tym warunkowych oraz dokonanie wydatków o wartości przekraczającej 2.000.000 zł, jeżeli nie zostały one przewidziane w biznesplanie;--------------------------------------------------------------------------
  12. 11) wyrażanie zgody na wypłatę przez Zarząd zaliczek na poczet dywidendy;
  13. 12) opiniowanie spraw i wniosków przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu;---------------
  14. 13) wszelkie inne sprawy, w których wymagane jest podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą, w tym przewidziane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności prawnej przez Zarząd, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia, aby powzięło uchwałę w przedmiocie udzielenia Zarządowi zgody na jej dokonanie. ----------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może uchwalić swój regulamin, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 14

Skład Zarządu

• 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki, zarządza całym jej majątkiem i reprezentuje Spółkę na zewnątrz z ograniczeniami wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki liczył będzie od 2 (dwóch) do 5 (pięciu) osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję.--------------------------------------------------------
• 1. Do reprezentowania Spółki uprawnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.--
• 1. Pierwsza kadencja Zarządu Spółki trwa 5 lat. Kolejne kadencje będą trzyletnie.-----------

§ 15

Kompetencje Zarządu

• 1. Zarząd Spółki będzie działał na podstawie opracowywanych przez siebie i zatwierdzanych przez Radę Nadzorczą Spółki biznesplanów przedstawiających plan (strategię) rozwoju Spółki, obejmujących m.in. zestawienie przewidywanych wydatków i przychodów.
• 1. W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. ---------------------
• 1. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce, która prowadzi konkurencyjną względem Spółki działalność gospodarczą, w szczególności jako: --------------------------------------------------------
  2. 1) wspólnik spółki cywilnej prowadzącej działalność konkurencyjną, --------------------------
  3. 2) wspólnik spółki osobowej prowadzącej działalność konkurencyjną, ------------------------
  4. 3) członek organu spółki kapitałowej lub innej osoby prawnej prowadzącej działalność konkurencyjną, -------------------------------------------------------------------------------------------
  5. 4) posiadacz co najmniej 5% udziałów lub akcji w spółce kapitałowej prowadzącej działalność konkurencyjną, -------------------------------------------------------------------------------------------
  6. 5) uprawniony do wyboru co najmniej jednego członka zarządu w spółce kapitałowej prowadzącej działalność konkurencyjną. ---------------------------------------------------------

VI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

§ 16

• 1. Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sposób dokładnie odzwierciedlający jej przychody, wydatki oraz zyski. -------------------------
• 1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. -------------------------------------------------------------
• 1. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem zawiązania Spółki i kończy się z dniem 31 grudnia 2018 roku.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedstawić Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek zysków i strat za miniony rok obrotowy oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. Dokumenty te powinny być podpisane przez wszystkich członków Zarządu, zaś odmowa podpisu musi być umotywowana.--------------------------------------------------------------------------

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 17

	Rozwiązanie Spółki powodują:---------------------------------------------------------------------------------------
1)	uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki lub o przeniesieniu siedziby Spółki za granicę,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2)	ogłoszenie upadłości Spółki,----------------------------------------------------------------------------------
3)	inne przyczyny przewidziane prawem."-------------------------------------------------------------------

AD 14. PORZĄDKU OBRAD

Z uwagi na wyczerpanie porządku obrad, niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zostało zakończone.