Dayu Irrigation Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 10, 2012

甘肃大禹节水集团股份有限公司

内部控制鉴证报告

目 录

一、内部控制鉴证报告 1-2

二、关于公司内部控制的自我评估报告 3-12

三、本所营业执照及执业许可证书（复印件）

四、签字注册会计师资格证书（复印件）

地 址：北京市海淀区西四环中路16 号院

2 号楼4 层

http://www.chcncpa.com

邮 编：100039 电 话：（010）8821 9191 传 真：（010）8821 0558

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国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路16 号院2 号楼 总机：0086-10-88219191 传真：0086-10-88210558

内部控制鉴证报告

国浩审字[2012]第701A842 号

甘肃大禹节水集团 股份有限公司全体股东：

我们对甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水公司”）截 至2011 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证。

一、管理层的责任

按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立健全和有效实施内部 控制，并评价其有效性是大禹节水公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大禹节水公司与财务报表相 关的内部控制的有效性发表鉴证意见。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号－历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该项准则要求我们 计划和实施鉴证工作，以对大禹节水公司与财务报表相关的内部控制的有效 性是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对内 部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部 控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

四、内部控制的定义

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内部控制，是由大禹节水公司董事会、监事会、经理层和全体员工实施 的、旨在实现控制目标的过程。

五、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能 性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有 一定的风险。

六、鉴证结论

我们认为，大禹节水公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定， 于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控 制。

本鉴证报告仅供大禹节水公司为2011 年度年报披露之目的使用，不得用 作其他任何目的。我们同意将本报告作为大禹节水公司年度报告必备文件，随 同其他文件一起报送并对外披露。

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：李宗义

中国·北京 中国注册会计师：宫 岩

二〇一二年 四 月 八 日

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甘肃大禹节水集团股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

甘肃大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照 《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部 控制基本规范》（财会[2008]7号）、《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作 的通知》等有关法律法规的相关要求，由内部审计部门组织有关部门和人员，从 内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司2011 年内部控制的有效性进行了评估。现将公司2011年度内部控制情况报告如下：

一、公司基本情况

本公司是2004年12月30日经甘肃省人民政府“甘政函[2004]131号”文件批 准，由自然人王栋、余峰、王冲、王茂红、党亚平、谢永生共同发起设立的股份 有限公司。企业法人营业执照注册号为620000000002220。公司经中国证券监督 管理委员会证监许可[2009]1033号文核准，于2009年10月30日首次公开发行股票 并在深圳证券交易所创业板上市，发行1800万股（A股），股票简称“大禹节水”， 股票代码“300021”，发行后总股本6965万股。2010年5月，根据2009年度股东大 会决定，公司实行了以资本公积金每10股转增10股的分配方案，公司总股本变更 为13930万股。2011年4月，根据2010年度股东大会决定，公司实行了以资本公积 金每10股转增10股的分配方案，公司总股本变更为27860万股。

公司的经营范围：节水灌溉用塑料制品及过滤器、施肥器、排灌机械、建筑 用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌带的制造、安装；节水材料研发 及循环利用；水利、电力项目投资；水利、电力开发经营及建设（凭资质证）； 水利及节水项目技术改造；矿产品、建筑材料的批发零售。

二、公司内部控制的目标、原则及依据

（一）公司内部控制的基本目标

1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机

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制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动 的正常有序运行；

3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现 和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产安全、财务报告及相关信息真实、完整； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• （二）公司内部控制遵循的基本原则

• 1、合法性原则：内部控制制度必须符合国家法律、行政法规的规定和政府

• 监管部门的监管要求。

2、全面性原则：内部控制制度必须涵盖覆盖公司及子公司的各种业务和事 项。在流程上应当渗透到决策、执行、监督等各个环节。

3、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

4、有效性原则：内部控制应当能够为其目标的实现提供合理保证。公司全 体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问 题应当能够得到及时纠正和处理。

5、制衡性原则：内部控制要保证公司机构、岗位设置、职责权限、业务流 程等方面形成相互制约、相互监督、同时兼顾运行效率。

6、适应性原则：内部控制应当合理体现企业经营规模、业务范围、业务特 点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业情况的变化而不断改 进和完善。

• 7、成本效益原则：在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益

• 的关系，争取以合理的成本实现更加有效的控制。

（三）公司内部控制评价的依据

• 1、《企业内部控制基本规范》；

• 2、《企业内部控制评价指引》；

• 3、《企业内部控制应用指引》；

• 4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》；

• 5、《中华人民共和国公司法》；

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• 6、《中华人民共和国证券法》；

• 7、《中华人民共和国会计法》。

三、内部控制评价的范围

公司根据《企业内部控制基本规范》以及本企业的内部控制制度，围绕内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价 的具体范围。

• 1、内部环境评价范围：组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、企业

• 文化、社会责任。

• 2、风险评估范围：内部主要风险、外部主要风险、风险评估机制。

• 3、控制活动的评价范围：募集资金、对外担保、关联交易、信息披露、财

• 务管理、工程项目、销售与货款回收、物料采购与付款、对控股子公司的管理等。 4、信息与沟通评价范围：信息的收集、传递和处理。

• 5、内部监督评价范围：审计委员会、监事会、审计监察室的运行情况。 四、公司内部控制情况说明

（一）内部环境

1、治理结构

公司根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司自身具体情况，逐 步完善股东大会、董事会、监事会相互制衡的法人治理结构。2011年公司依据《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《总裁工作细则》等相关制度规定，明确了各机构在决 策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

股东大会是公司的权力机构，凡公司的重大决策事项，均须由股东大会审议 通过。董事会是公司的决策机构，具体负责执行股东大会做出的决议，拟定具体 的工作方案，向股东大会负责并报告工作。监事会是公司的监督机构，向股东大 会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员执行公司职务时是否违 反法律、法规或者公司章程规定的情形和侵害、损害公司和股东利益行为进行监 督并要求其纠正。为有效提高董事会决策的科学性，公司董事会下设四个专门委 员会负责专门工作：（1）战略委员会：负责对公司中长期发展战略规划进行研究

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并提出建议；对公司战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议；对影响公司发展的重大事项进行研究并 提出建议；（2）提名委员会：负责向股东大会提交每年董事和经理候选人名单， 并对选择标准和选择程序提出建议；（3）审计委员会：负责与公司内部审计与外 部审计之间进行沟通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度 的执行情况，对重大关联交易进行审计，审核公司的财务信息及其披露政策；（4） 薪酬与考核委员会：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；审查公司董事及 高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执 行情况进行监督。董事会秘书负责公司信息披露事宜；在公司信息披露前的保密 事宜，在信息被泄露时应采取补救措施和向有关部门报告；负责公司与投资人、 监管机构之间的沟通和联络等事宜。

2、制度建设

为了进一步实现控制目标，公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企 业内部控制基本规范》，结合公司集团化管理模式的发展，对现有制度进行了修 订和完善。内容包括质量与销售、财务管理、物资采购、内部审计、生产工程、 行政与人事等方面。这些制度的建立及有效实施，从公司的内部环境、风险评估、 控制措施、信息与沟通、监督检查等方面初步建立起一套较完整、严密、合理、 有效的内部控制体系。

3、组织结构及职责分工

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关法 律、法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保公司股东大会、 董事会、监事会等机构的规范有效运行，维护了广大投资者利益。公司内部控制 的基本组织架构为：

（1）股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；

（2）董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，对公司经营活动中 的重大决策问题进行审议并作出决议，或提交股东大会审议。下设战略委员会、 审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会；

（3）监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的决策及 公司经营、财务信息及决策执行情况进行监督；

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（4）总裁在董事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各 职能部门的工作，评估各部门工作成效，主持总裁办公会议，协调各部门关系；

（5）公司其他主要职能部门为：企管部、行政部、证券部、财务部、市场 部、供应部、研发中心、工程管理、计划成本等部门，各职能部门分工明确，各 负其责，相互协作、相互制衡、相互监督。

公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会能依据相关工作程序， 履行职责、行使权利，进行表决或发表相应意见；公司各职能部门及各子公司均 能依据年初签订的责任目标各司其职、相互配合、相互制约。经过多年的探索发 展，公司已在经营、财务、人员、资产、机构等重大方面形成了一套合理、完整、 有效的内部控制体系，这将为公司的规范运作和长期健康发展打下坚实的基础。 4、内部审计体系

公司设立专门的内部审计机构——审计监察室，审计负责人由公司董事会直 接任命，业务工作由公司董事会审计委员会领导，负责公司财务审计及管理公司 内部稽核与内控系统，定期或不定期的对公司下属职能部门及分支机构的财务、 内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，承担评价内部控制的科学 性和有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作，以有效监控公司整体 经营风险。

审计监察室配备5名内部审计人员，均要求具备会计等专业知识，保证公司 内部审计工作的有效运行。

5、人力资源政策

本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人 事管理制度，从多方面关心员工成长，提高员工福利，让全体员工分享企业发展 的成果。作为一家高科技术企业，为了适应当前人才需求日趋激烈的竞争，吸引 高层次人才，公司在人才的引进方面，制定了严格的标准和政策，在使用上做到 人尽其才，才尽其用。公司在劳动人事管理方面进行了改革，完善了以定岗定编、 岗变薪异、优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制和人事考评制度。充分调动了广 大员工特别是公司骨干的积极性。

6、预算管理

公司成立了独立的计划成本管理部，制定了专门的《全面预算管理操作手册》 及《全面预算考核管理办法》。围绕公司的战略发展规划,利用预算对集团公司及

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其所属子（分）公司的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制,按照一定 的流程有效地组织和协调公司的生产经营活动，完成既定的经营目标。总裁对公 司财务预算的管理工作负总责, 各子（分）公司总经理负责所属公司财务预算管 理责任, 并对集团公司负责。计划成本管理部和企管部对集团公司及各子公司的 预算差异进行考核和指导。

（二）风险识别与评估

1、 行业竞争加剧带来的风险

由于受近年来国家产业政策扶持力度的加大，市场进入者增多，行业竞争加 剧，中标价格逐步走低，影响公司利润增长。

2、产能和规模扩大带来的管理风险

公司的3 个募投项目中酒泉募投项目已进入正常运行，天津和新疆募投项目 于2012 年年初开始组织生产。这些项目的陆续建设完成，将使公司的产能和规 模进一步的扩大。另外随着集团公司的发展壮大，子分公司、销售网点及连锁门 店大幅增加，区域跨度加大。这将势必会带来相应的管理风险，如果公司的管理 能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

3、原材料采购价格波动的风险

公司生产所需的主要原料是聚乙烯和聚氯乙烯，均采购自国内大型石化生产 厂家。随着公司市场销售规模的不断扩张，原料的需求不断提高，如果国际局部 政局动荡不断，原油价格波幅变大，相对应的原料价格波动会对本公司的生产经 营业绩产生较大影响。报告期内，受国际原油价格的波动，上述原料的价格也大 幅波动。

4、局部市场劳动力短缺，整体人工成本上升的风险

由于行业和产品的特点，为贯彻公司的营销战略，近几年公司经营规模不断 扩张，跨地域发展，集团公司的整体集中管控方式和水平面临更高的要求，公司 对高级管理人才、技术人才和一般性的公司生产技术工人存在大量的需求，但外 部劳动力市场环境近年来发生了较大的变化，局部市场出现招工难的情况，同时 人力成本上升较快，员工流动性大，员工队伍的快速壮大一方面满足了企业迅速 发展的要求，但同时也加大了企业的人力成本，压缩了公司的利润空间，在公司 快速发展的同时如何使公司效益最大化是面临的一项新挑战。

5、流动资金紧缺的风险

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2012 年公司三个募投项目将全面投产，产能将急剧扩大，能有效适应全国 蓬勃发展的节水灌溉市场，同时对原材料的需求规模将逐步扩大，公司日常经营 的流动资金匹配需求也同比增长。若需匹配的流动资金与公司良好的市场前景不 协调，将可能影响公司经营目标的顺利实现。

6、资产配置与产生效益不均的风险

近两年公司的资金主要放在了固定资产投资、扩大产能上。新疆公司、天津 公司的布局体现出前瞻性，为后续的规模发展和产业基地建设提供了基础条件， 对公司的整体资产配置、长远发展起到了积极作用。但是，随着行业形势的蓬勃 发展，众多资金的介入，行业小、散特征更加突出，竞争明显加剧，尤其是新疆 等成熟市场竞争十分激烈，导致在该地域全行业维持一种极低的毛利状态，可能 会使前瞻的资源配置与产生的效益出现短期内的不均衡。

7、应收账款增加的风险

由于节水工程的固有特性，在工程施工前的冬季需大量存货，次年春季施工 又需要大量垫资，且由于公司的主要客户多为各级水务部门，工程款的结算一般 周期都比较长，故公司存在应收账款增加的风险。

公司根据实际情况已制定了长期发展规划。围绕公司战略规划及风险管理要 求，公司高级管理人员和相关部门负责人定期参加各种行业会议进行交流，及时 了解行业的发展现状、最新的技术成果和未来的发展趋势。同时公司与政府和监 管部门保持良好的关系，及时获悉相关的产业政策、监管要求、经济形式、融资 环境等外部信息。公司根据所获悉的外部信息，由相关部门制定恰当的策略进行 应对。

对于业务层面的风险，公司各相关职能部门按照自身职能收集信息每月定期 向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报告，使公司 管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。公司管理层每 月召开月度总裁办公会，就当月公司生产经营、货款回收、物资采购、技术开发、 资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况进一步布置下个月工 作。同时对识别的风险，制定不同的风险应对策略，将企业风险控制在可承受的 范围内。

（三）控制活动

公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范

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围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与应收账款管理、 供应采购流程管理、工程施工流程管理、人事与薪金管理、工程设计管理、财务 管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循， 形成了规范的管理体系。

1、募集资金管理控制

公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存 储，对募集资金的使用实行专项审批，以保证专款专用。2011年，公司未发生将 募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金不 存在被占用或挪用的现象。报告期内，酒泉募投项目已正常运行；新疆募投项目 和天津募投项目也完成生产调试，现组织生产。超募资金经公司前期考查论证后 也作了妥善的安排，现已全部使用完毕。

2、对外担保控制

公司按相关法律法规和《公司章程》的有关规定已制定《对外担保管理制度》， 明确规定对外担保审查、审批、管理、信息披露等程序，并在实际中认真贯彻执 行，严格规范公司对外担保行为。2011年5月13日，公司第三届董事会第三次会 议审议通过了《关于公司为全资子公司甘肃大禹节水（酒泉）有限公司申请流动 资金贷款1亿元提供全额保证担保的议案》，酒泉公司为公司全资子公司，公司对 其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其 提供担保符合全体股东的利益，也是目前公司生产经营形势所需。本次担保履行 了相关审核程序，担保合法合规，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失 的情况。且独立董事发表了独立意见，并提交2011年第一次临时股东大会审议通 过。

截止2011年12月31日，公司对外担保余额为17,500万元,均为对全资子公司 酒泉公司提供的担保，担保均未逾期。

3、关联交易控制

公司制订了《关联交易制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格及关联 交易的审批权限、关联交易的回避与决策程序、关联交易的信息披露程序等做了 明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公 正的原则，不存在损害公司和非关系股东的合法权益的情形。报告期内，为了增 加公司流动资金，更好地促进公司主营业务增长，2011年5月、6月、7月公司向

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上海浦东发展银行兰州城关区支行累计贷款3500万元人民币，期限均为一年。公 司控股股东、实际控制人王栋先生本人就此次贷款与上海浦东发展银行兰州城关 区支行签订了金额5000万元人民币的最高额保证合同。除此之外，公司与关联方 之间不存在关联交易。也不存在关联方违规占用公司资金的情形。

4、信息披露控制

公司完善了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、信息披露文件、 事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详 细规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度 规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，真实、准确、及时、完 整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保 密工作，未出现信息泄密事件。

5、对控股子公司的管理控制

公司实行集团化管理，加强对控股子公司的管控。公司通过委派子公司的董 事、监事及高级管理人员加强对子公司的管理，规定子公司重大事项报告制度和 审议程序。公司每年年初与各子公司签订《生产经营承包合同》，制定各子公司 的年度经营目标和考核办法。子公司产、供、销、技术、财务等主要干部由总部 任命或委派，并实行统一定价、统一采购、统一营销模式、统一费用审批的管理 方式对子公司进行严格的控制，由总部统一进行管理。公司各职能部门与子公司 每月进行相互监督考核，审计监察室定期不定期的对各子公司进行生产经营、财 务管理等各方面的审查抽查。公司还把子公司销售、生产和工程三项业务分为三 个系统，独立经营、单独核算。通过合理化专业分工，对子公司实施绩效考核， 有效的进行管理与监控，激发子公司员工积极性，确保集团公司经营目标的顺利 实现。

6、财务管理控制

公司按照《会计法》、《证券法》、《企业内部控制指引》及相关法律法规的规 定，编制包括财务预算管理制度、固定资产管理制度、成本控制管理制度、应收 账款管理办法、财务会计信息管理制度、全面预算管理制度等一系列的财务管理 制度，有效保证了公司资产的完整、安全、高效。通过严格的内部控制体系，控 制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配等财 务行为，实现公司资产的优化组合和效益的最大化。

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7、工程项目管理控制

为了进一步理顺工程管理流程，实现专业化、系统化、科学化、精细化的工 程管理和成本控制理念，公司充分发挥工程管理部、研发中心等职能部门及工程 设计公司的作用，加强了工程施工计划、进度、安全、质量及成本等方面的控制。 公司根据“客观、公正、实事求是”的原则，严格落实工程项目和销售一单一结、 一单一清制度。定期或不定期对工程项目进行实地调研，现场解决问题，确保每 项工程审核和决算的及时性、准确性。多年来公司推行项目经理负责制，通过优 良工程评审制度，强化考核，奖优罚劣。报告期内公司先后出台了《工程项目管 理办法》、《工程施工项目目标责任制管理办法》、《工程施工项目内部验收管理办 法》、《售后建后服务管理办法》等规章制度，进一步完善了工程施工管理，提高 了工程项目的优良率和客户满意度，提高了施工效率和单项工程的效益。

8、产品销售与货款回收

公司制定了包括一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售与 货款回收的各个环节如销售计划、产品销售价格的确定、订单处理、顾客信用的 审查、销售合同的签订、销售合同的管理、发货、货款结算及回笼、退货、售后 服务等做出了明确规定；确保了公司有效地开拓市场，有利于公司销售部门有效 地组织市场营销、市场研究、信用调查、运输、售后服务等销售活动，并在提高 销售效率的同时确保回收货款的准确、完整、安全。报告期内，产品销售与货款 回收所涉及的部门及人员均能够严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各 环节的控制措施均能够被有效地执行。

9、物料采购及付款

公司制定了一系列物料采购及付款管理制度，对物料请购审批，供应商招标、 订购单编制、物料验收入库、领用、退货处理、采购报表控制、付款、仓储、盘 点和存量控制等环节作出了明确规定；确保公司库存保持在一个合适及安全的水 平，《物资采购管理制度》的执行保证了所订购的物料符合订购单所定规格以及 减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时确保所有收到的物料及相关信息 均经处理并且及时供生产、仓储及其他相关部门使用。本报告期内，采购与付款 所涉及的部门及人员均能够按照以上制度进行业务操作，控制措施均能够被有效 地执行。

10、质量管理控制

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公司实行“一把手”负责的质量管理制度，即总裁对集团公司质量部负责， 各子分公司总经理对子分公司质量部负责，集团公司质量部同各子分公司质量部 之间实行垂直管理。集团公司质量部定期或不定期对各子分公司质量部的日常工 作进行现场检查，对现场检查出的问题及时督导整改；各子分公司质量部及时向 集团公司质量部上报质量检验情况。报告期内，公司先后制定了《产品质量控制 考核实施细则》、《质量管理体系运行管理考核办法》及《产品质量管控流程优化 方案》等规章制度，对公司管理质量、工程质量、产品质量、服务质量及奖惩措 施等各方面做出了明确规定，形成一套完整、有效的质量监督体系，确保生产、 工程施工过程中影响产品及工程质量的各因素都处于受控状态。

11、培训学习

2011年度，公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加了交易所及甘肃省 证监局组织的上市公司董事、监事、董秘和财务总监培训班及涉及公司治理、买 卖本公司股票等诸多证券业务知识和法律法规的学习，进一步强化和提高了董 事、监事、高级管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理解，牢固树立了公司 规范化运作的理念。在公司治理持续改进方面，公司着重对各项制度进行全面梳 理，完善各制度之间的衔接关系，加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略 规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，充分征求他们的意见，发 挥他们的专业特长，提高了公司科学决策能力和风险防范能力，提升了公司治理 水平。同时公司还利用冬季封冻期间，聘请北京大学、兰州大学等知名院校的教 授举行涉及工程、销售、财务及管理等方面的系列培训，极大地提高了公司员工 的业务水平和专业素养，增强了团队的凝聚力。

（四）信息沟通

公司为了进一步降低公司的经营管理成本，优化业务流程，提高市场需求反 应速度，将办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、项目管理工作整合在同 一平台之上—OA 管理网络系统，实现全面信息化管理。OA 管理系统是公司管理 信息传递的有效平台，它集合了公司方方面面信息，也是公司实施企业管理、技 术管理，质量管理和其他管理的重要工具，可以对公司日常业务进行远程监控、 督导、审批等综合管理。

在内部信息沟通方面，公司定期举行由高管、部门经理参加的视频会议，各 参会人员在会上通报各部门目前的情况，使相关信息在公司内部各管理级次、责

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任单位、业务环节之间进行了充分的沟通和反馈。

在外部信息方面，公司要求各对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往 来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠 道，及时获取外部信息，捕捉公司发展机遇。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。

董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内部审计与外部 审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度、重大 关联交易等，目的是确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计监察室根据已制定的《内部审计监察管理办法》对公司财务信息的 真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施、公司生产经营业务及募集资金投 资情况、工程项目的组织施工等进行检查监督，具体包括：负责审查各子分公司、 部门经理任职资格和责任目标完成情况；负责审查各子分公司、部门的财务账目 和会计报表；负责对经理人员进行离任审计；协助公司其它部门建立健全反舞弊 机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理 关注和检查可能存在的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内 部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监督 落实，并及时报告董事会。

五、管理改进计划

（一）存在的问题

公司内部控制虽取得一定成效，但随着公司集团化战略的发展，仍需不断完 善和改进。目前公司内部控制存在以下几方面的薄弱环节：

1、在内部审计方面：随着公司业务量的急剧扩大，内部审计人员明显不足， 不能满足日常审计任务和对各子分公司处理业务过程中存在的问题及时进行监 督纠正，整体专业水平还需提高。

2、在全面预算及成本控制方面：公司虽制定了财务预算管理制度和成本控 制实施细则，但在结合公司实际情况进行全面预算的过程中还需要不断的摸索和 总结优化，以便全面预算管理真正贴合公司实际运行情况，为公司的各项工作预 先提供具有实际参考价值的资金数据和决策依据。

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3、在工程管理及设计方面：虽出台了制度约束机制，但项目经理的专业技 能和职业道德尚需提升，在工程施工过程中，工作还需细化，日常施工监管还需 加强。工程设计公司主要服务于各子分公司的工程设计任务，设计人员经验丰富， 但是，工程设计与资源节约还需进一步协调，争取用较少的资源设计出较优的方 案。

4、在原料及材料供应方面：公司在日常经营过程中，虽不断完善相关业务 流程及管理制度的修订，但在具体处理业务的环节中，各个子分公司与集团公司 的信息沟通还不流畅，供应同销售、财务之间的业务处理环节还需进一步加强。

5、在质量管理方面：公司历来重视产品的质量，始终坚持“以质量求生存、 以创新促发展”的方针，把产品质量视为企业的生命力，报告期内还荣获了中国 驰名商标。但随着子分公司的逐步增多，产能逐步扩大，产品的质量还需更上一 个台阶，不断提高产品质量，做节水灌溉行业的标杆产品。

6、在市场开拓方面：随着节水行业的蓬勃发展，公司的订单增多，业务量 增加，业绩出现喜人的发展势头。但同时业务拓展费大幅提升，单项业务费用标 准逐年提高，影响公司利润。这就需要我们不断创新管理模式，优化后端服务。 （二）下年度的改进计划

1、继续加强《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》以及与公司 经营相关的法律法规、内部控制指引及上市公司相关规则的宣传和学习。全面实 施完善公司优化经营方案，深入推行集团信息化管控模式，提升服务意识。

2、继续强化内部审计工作，将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审 计机构的作用，为公司守法、公平的内部环境提供重要保证，使公司的内部制度 得以有效实施。

3、进一步结合公司实际情况，深化全面预算及成本控制制度，强化全面预 算及成本控制制度的审批、下达、执行及记录。通过全面预算管理体系有效组织 和协调公司各职能部门、子（分）公司之间的协作关系，确保公司管理的每一个 环节能够有效进行，从而实现经营目标。

4、聘请专业资深人才，强化项目经理队伍，加强监管和考核，努力打造具 有高技能、高修养的专业化施工队伍。

5、充分利用公司自动化办公系统，加强物资供应各环节间的信息采集及沟 通，积极主动协同相关业务部门处理好业务环节中的各项工作，广泛采集物资价

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格信息，做到入库材料物美价廉。

6、工程设计公司要充分借鉴和学习行业专家的先进设计方法和理念，利用 历史数据作为参考，创新设计方案，优化资源配置，逐步改进设计方案同资源利 用最优的协调发展。

7、集团公司质量部和各子分公司质量部、研发中心、实验室联合形成科技 攻关小组，创新产品配方，优化产品性能，进一步提高产品质量。 六、公司内部控制情况自我评价

1、董事会审计委员会对公司内部控制报告的意见

董事会审计委员会认为：通过自查，公司现有内部控制制度已建立并得到有 效执行，公司的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目 前公司生产经营实际情况，能够对公司各项业务的正常运行及公司经营风险的控 制提供保证，能够为公司防范风险、规范运作提供保障，极大地推动了公司持续、 健康、稳定发展。

2、公司监事会对公司内部控制报告的意见

公司监事会认为：目前，公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆 盖公司各环节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备基本到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有 效运行，不存在重大缺陷，公司内部控制自我评价真实、完整、客观，反映了公 司内部控制的实际情况。

3、公司独立董事万红波、王晋勇、赵新民对公司内部控制报告的意见

公司独立董事万红波、王晋勇、赵新民认为：报告期内，公司已建立起一套 较为健全和完善的公司内部控制制度，且符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制自我评价符合公司内 部控制的实际情况，公司在生产过程、工程施工、财务管理、信息披露等方面的 内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

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