Dawning Information Industry Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 15, 2016

证券代码：603019 证券简称：中科曙光 公告编号：2016-006

曙光信息产业股份有限公司

关于对外投资暨设立子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 投资标的：中科三清环保科技（北京）有限公司。

• 投资金额：公司以货币形式认缴出资8200 万元，持有投资标的41%股权，

• 为投资标的控股股东。

• 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为进一步拓展公司业务领域，提升核心竞争力和盈利能力，公司于2015 年 5 月8 日与中国科学院大气物理研究所（以下简称“中科院大气所”）签署《关 于共同出资设立中科大气环保软件（北京）有限公司合作协议》（以下简称“合 作协议”），双方共同出资设立中科大气环保软件（北京）有限公司（暂定名，最 终以工商登记核准为准，以下简称“子公司”），开发和推广我国自主的大气质量 立体监测、预报预警、优化控制等相关软件。详见公司 2015 年 5 月 9 日于上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、《上海证券报》、《中国证券报》 披露的《中科曙光关于对外投资暨设立子公司的公告》（公告编号：2015-029）。

合作协议签署后，根据2015 年10 月1 日实施的《中华人民共和国促进科技 成果转化法》和中国科学院关于知识产权管理的相关规定，公司与中科院大气所 等单位协商一致后达成如下投资方案。

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股东名称	认缴出资额 (人民币万元)	出资方式	持股比例
中科曙光	8,200	货币	41.00%
中科院大气所	2,000	著作权	10.00%
王自发	3,400	著作权	17.00%
黄河	3,520	股权	17.60%
黄向锋	2,752	股权	13.76%
段善桐	128	股权	0.64%
合计	20,000		100%

1、中科院大气所、王自发以嵌套网格空气质量预报模式系统[简称 NAQPMS]V1.0 等九个软件著作权出资出资，根据《中华人民共和国促进科技成果 转化法》等有关规定，上述科研成果由中科院大气所作价5,400 万元人民币。上 述知识产权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

2、黄河、黄向锋、段善桐以北京融昭普瑞科技有限公司(以下简称融昭公 司)100%股权出资，该公司于基本情况如下：

(1)类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

(2)法定代表人：黄向锋

(3)注册资本：1,500 万元人民币

(4)住所:北京市海淀区马甸东路19 号14 层1706 室

(5)经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据 处理；产品设计；教育咨询；计算机系统服务；基础软件服务；销售计算机、软 件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。）

(6) 财务数据：融昭公司2015 年净资产7,203,898.47 元，净利润 5,393,245.64 元，主要营业收入18,674,420.98 元，上述财务数据未经审计。

黄河、黄向锋、段善桐持有融昭公司100%的股权，三人承诺如该股权经评 估后低于认缴出资额，则以现金补足；如高于认缴出资额，则按认缴出资额进行 出资。

（二）对外投资事项审议情况

依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程和对外投资管理制度等相 关制度规定，本次投资方案不需要经过公司董事会和股东大会审议批准。

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• （三）本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。 二、投资主体基本情况

• （一）中国科学院大气物理研究所

• 1.性质：事业单位

• 2.住所：北京德胜门外祁家豁子华严里7 号楼

• 3.法定代表人：朱江

• 4.注册资本：4,919 万元

5.业务范围：研究大气科学，促进科技发展。气候系统动力学和预报理论研 究，大气环境和人类生存环境变化动力学研究，大气环境预测理论及自然控制论 研究，中层大气与遥感理论和方法研究，中小尺度系统与灾害研究，大气科学基 础理论与应用基础研究，大气科学观测仪器和设备开发研制，大气科学科研成果 推广应用，相关学历教育、继续教育、学术交流与博士后培养，《大气科学》、《气 候与环境研究》和《大气科学进展》（英文版）出版。

（二）王自发

王自发：男、中国国籍、现住北京市朝阳区、最近三年任中科院大气所研究 员。

（三）黄河

黄河：男、中国国籍、现住北京市海淀区、最近三年任北极光投资顾问（北 京）有限公司投资总监。

（四）黄向锋

黄向锋：男、中国国籍、现住北京市海淀区、最近三年任融昭公司总经理。 （五）段善桐

段善桐：男、中国国籍、现住河北省沧州市、2013 年7 月至今任融昭公司 技术支持部经理。

三、投资公司基本情况

（一）子公司基本情况

2016 年 1 月 11 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，子公司工商 登记事宜已完成，最终核准登记事项如下：

名称：中科三清环保科技（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110108MA00324D04

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企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市海淀区东北旺西路8 号院36 号楼5 层523 室 法定代表人：秦东明

注册资本：20,000 万元

经营范围：软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（二）子公司董事会及管理人员情况

子公司设董事会，成员为7 人。首届董事会任期三年，历军、聂华、邵宗有 董事由公司提名，其他董事为安俊岭、王自发、黄向锋、黄河。其中王自发董事 与公司签署了有效期为2 年的一致行动协议，在协议期限内以公司意见为共同意 见进行一致表决。

子公司首届总经理秦东明由公司提名并由董事会聘任，其他管理人员由总经 理提名并由董事会聘任。

四、对外投资对上市公司的影响

公司作为研究、开发、生产制造高性能计算机、通用服务器及存储产品，并 围绕高端计算机提供软件开发、系统集成与技术服务的高新技术企业，非常重视 相关产品和技术向行业应用延伸。本次投资设立子公司，整合投资双方在高性能 计算技术、云计算技术、环保数值预报等领域的技术优势，有助于公司主营业务 的拓展，提升公司整体盈利能力。

公司目前持有子公司41%的股权，为子公司第一大股东；公司拥有子公司董 事会七分之四投票权。公司成立后子公司财务报表将合并至公司财务报表范围 内。

五、对外投资的风险分析

目前公司在环保软件领域尚处于市场开拓过程中，存在不确定因素，子公司 设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取适当的 策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

特此公告。

曙光信息产业股份有限公司董事会

2016 年1 月16 日

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