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Dec 29, 2003

信扬律师事务所 股东大会见证法律意见书

广东榕泰实业股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会法律意见书

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信扬律师事务所 股东大会见证法律意见书

广东信扬律师事务所 关于广东榕泰实业股份有限公司 2003 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东榕泰实业股份有限公司

广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东榕泰实业股份有限公司（以 下简称“公司”）委托，指派叶伟明律师（以下简称“本律师”）参加了公司于2003 年12 月27 日上午9 时在公司会议室召开的公司2003年第一次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)。

本律师根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券督管理 委员会的《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）（以下简称“《规范意见》”） 及公司的《公司章程》的有关规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、审议议案及新议案提案者资格、股东大会的表决程序及其有效性 等事宜进行审查并予见证，并根据有关事实出具本法律意见书。

本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的会议文件予以公告，并对 所发表的法律意见承担法律责任。

本律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的文件和与公司本次股东大会有关的事实进行了审查和验证，现出具相关法律 意见如下：

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信扬律师事务所 股东大会见证法律意见书

一、 本次股东大会的召集、召开程序

经本律师验证：

• 1、公司第二届董事会于2003 年10月24 日召开的第十六次会议通过决议，决

• 定在2003 年12 月27 日召开本次股东大会，

• 2、上述关于召开本次股东大会的决议，公司已于2003 年10 月27 日在《中国

• 证券报》、《上海证券报》予以公告。

• 3、本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。

根据以上，本律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规 范意见》和《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

经审验：

• 1、出席本次股东大会的股东5名，代表股份11680 万股，占公司总股本的73%，

上述股东及其代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。

• 2、列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事及董事、监事候选人、

• 董事会秘书及公司聘请的律师。

本律师认为，出席公司本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、 本次股东大会审议议案

经验证，本次股东大会的议案是：

• 1 、审议《公司章程修改议案》；

• 2 、审议《公司第三届董事会组成人员议案》；

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3、审议《公司第三届监事会组成人员议案》。

上述议案与召开本次股东大会公告的一致。

除上述议案外，公司本次股东大会没有提出及审议其他议案。

四、本次股东大会的表决程序

经见证：

1、公司本次股东大会对审议议案经出席本次股东大会的股东逐项审议，并以记 名方式逐项投票表决，选举董事采取累计投票制。

• 2、根据《公司章程》规定，大会现场由2名股东代表和本律师负责监票和计票，

• 当场统计并公布了投票表决结果。

• 3、经投票表决，公司本次股东大会所有议案均获有效通过。

五、结论意见

本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合法律、法 规及《公司章程》的有关规定，出席公司本次股东大会的股东、股东代理人资格合 法有效，公司本次股东大会对所有议案的表决结果及所通过的决议合法合规、真实 有效。

本法律意见书共四份。本法律意见书经本所本律师盖章签字后生效。

广东信扬律师事务所

经办律师：叶伟明

2003 年12 月27 日

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