Datawalk S.A. — AGM Information 2019

May 31, 2019

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2019 ROKU

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1.

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ________________________.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Na podstawie § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 18 ust. 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.) w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) otwarcie Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
• 3) odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej;
• 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 5) przyjęcie porządku obrad;
• 6) przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku;
• 7) przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku wraz z oceną sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego;
• 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
  • a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku,
  • b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• c. rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• d. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• e. sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• f. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• g. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku,
• h. powołania członka Rady Nadzorczej,

9) zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A.

za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, które obejmuje:

• 1) informacje ogólne,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 9 354 063,63 zł (dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćdziesiąt trzy złote (63/100),
• 3) rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w wysokości 13 773 078,71 zł (trzynaście milionów siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych 71/100),
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 10 970 478,71 zł (dziesięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy czterysta siedemdziesiąt osiem złotych 71/100),
• 5) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę

3 074 505,54 zł (trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset pięć złotych 54/100),

6) informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, które obejmuje:

• 1) informacje ogólne,
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 9 324 185,20 zł (dziewięć milionów trzysta dwadzieścia cztery tysiące sto osiemdziesiąt pięć złotych 20/100),
• 3) skonsolidowany rachunek zysków i strat wraz ze sprawozdaniem z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący stratę netto w wysokości 13 749 903,79 zł (trzynaście milionów siedemset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzy złote 79/100),
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 10 889 374,64 zł (dziesięć milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery złote 64/100),
• 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków

pieniężnych o kwotę 2 879 998,13 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych 13/100),

6) informacje objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku, a także sprawozdania z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 obejmujące:

• 1) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku zakończonym 31 grudnia 2018 roku,
• 2) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej DataWalk oraz DataWalk S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2018 roku, sprawozdania finansowego DataWalk S.A. za rok zakończony 31

grudnia 2018 roku i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej DataWalk za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku w wysokości 13 773 078,71 zł (trzynaście milionów siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące siedemdziesiąt osiem złotych 71/100) pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krystianowi Piećko, absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Wieczyńskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Sergiuszowi Borysławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Sergiuszowi Borysławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Piontkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Piontkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 28 czerwca 2018 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Ireneuszowi Wąsowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Ireneuszowi Wąsowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 28 czerwca 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Dyszy absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Dyszy absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Sobkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Pawłowi Sobkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Romanowi Pudełko absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 28 czerwca 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szymonowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 6 sierpnia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A.

z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.)

w sprawie udzielenia Panu Rafałowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku

Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Wasilewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.

§ 2

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki działającej pod firmą: DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 28 czerwca 2019 r. (28-06-2019 r.) w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksy spółek handlowych oraz § 16 ust. 2 i ust. 9 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: DataWalk Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, postanawia:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje [●] (PESEL [●]) na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2.

UZASADNIENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI DATAWALK SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 28 CZERWCA 2019 ROKU

Stosownie do Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Zarząd DataWalk S.A. ("Spółka") przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 28 czerwca 2019 roku.

1. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1 (pkt 2 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 15 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce pośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia.

2. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2 (pkt 3 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia obowiązującego w Spółce Przewodniczący może wnioskować o odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej. W ocenie Zarządu Spółki odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej przyśpieszy proces liczenia głosów, pozostając przy tym bez wpływu na jego rzetelność i prawidłowość przebiegu.

3. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3 (pkt 5 porządku obrad)

Uchwała dotyczy sprawy porządkowej. Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad.

4. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4 (pkt 8a porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Mając na uwadze, że Spółka sporządza także skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności obejmuje także Grupę Kapitałową Spółki i stosownie do § 71 ust. 8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

5. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5 i nr 6 (pkt 8b i 8c porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 1 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Dodatkowo, zgodnie art. 395 § 5 KSH przedmiotem Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

6. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 7 (pkt 8d porządku obrad)

Zgodnie z art. 382 § 3 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Z kolei zgodnie z § 13 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m.in. rozpatrzenie i zatwierdzenie tego sprawozdania.

7. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 8 (pkt 8e porządku obrad)

Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH Zwyczajne Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o podziale zysku lub pokryciu straty. Zarząd postanowił skierować do Walnego Zgromadzenia wniosek o pokrycie straty netto za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku w całości z zysków z lat przyszłych, a wniosek ten został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą.

8. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 9 - 19 (pkt 8f i 8g porządku obrad)

Zgodnie z art. 395 § 2 pkt 2 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

9. Uzasadnienie do projektu uchwał nr 20 (pkt 8h porządku obrad)

Zarząd postanowił umożliwić akcjonariuszom powołanie członka Rady Nadzorczej dla uzupełnienia jej składu do maksymalnej liczby członków Rady Nadzorczej przewidzianych Statutem.