Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2017

Aug 23, 2017

大唐电信科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会

会议资料

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2017 年 8 月 31 日

• 1 -

大唐电信科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会会议文件

目 录

• 1、关于公司申请发行北京金融资产交易所债权融资计划的议案 ……… 3 2、关于大唐微电子技术有限公司开展无形资产融资租赁业务及公司

提供担保的议案 …………………………………………………………………………………… 5

• 2 -

关于公司申请发行北京金融资产交易所

债权融资计划的议案

各位股东：

为满足公司持续发展的资金需求，进一步拓宽融资渠道，优化负债结构， 公司拟在北京金融资产交易所有限公司（以下简称“北金所”）申请发行北京 金融资产交易所债权融资计划（以下简称“债权融资计划”），上述事项已经由 本公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现将该议案提请本次股东大会审 议。具体情况如下：

一、本次发行债权融资计划的具体方案

• 1.注册额度：人民币5 亿元。

• 2.发行利率：发行利率根据发行时债券市场的状况，以簿记建档的结果最

• 终确定。

• 3.发行期限：不超过3 年，具体以最终发行期限为准。

• 4.发行时间：根据实际资金需求情况，在北金所备案有效期内一次性、择 机发行。

• 5.募集资金用途：用于补充流动资金、偿还股东借款及其他融资等。

• 6.担保安排：由公司控股股东电信科学技术研究院提供连带责任保证。

• 7.主承销商：北京银行股份有限公司。

• 8.发行对象：北京金融资产交易所认定的投资者。

二、 本次发行债权融资计划的授权事宜

1. 授权公司管理团队确定具体发行方案（包括但不限于聘请中介机构、 具体发行规模、发行利率、发行期限、发行时机、是否设置回售条款和赎回条 款、还本付息的期限等在董事会会批准的范畴内与本次发行有关的一切事宜）；

2. 授权公司董事长签署与本次发行债权融资计划有关的所有法律文件。

3. 3 -

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年8 月31 日

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关于大唐微电子技术有限公司开展无形资产融资租赁业务 及公司提供担保的议案

各位股东：

2017 年8 月15 日，公司第七届第十六次董事会审议通过《关于大唐微电子 技术有限公司开展无形资产融资租赁业务及公司提供担保的议案》，根据《上海 证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将该议案提请本次股东大会审议。具 体内容如下：

一、交易概述

（一）公司下属子公司大唐微电子将其拥有的部分发明专利以售后回租方 式与融资租赁公司开展不超过 6 亿元人民币融资额度的融资租赁业务。本次融 资租赁业务由公司提供连带责任保证，担保金额与融资租赁合同金额保持一致。

（二）公司第七届第十六次董事会以同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 审议通过《关于大唐微电子技术有限公司开展无形资产融资租赁业务及公司提 供担保的议案》。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定， 本次交易需要经公司股东大会的批准。

二、交易标的基本情况

1、名称：大唐微电子拥有的部分发明专利。

• 2、类别：无形资产

• 3、权属：大唐微电子

• 4、所在地：北京

5、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

三、交易的主要内容

• 1.融资额度：不超过6 亿元人民币。

• 5 -

2.租赁物：大唐微电子拥有的部分发明专利。

3.租赁方式：售后回租，大唐微电子将部分发明专利出售给融资租赁公司， 融资租赁公司再将发明专利通过独占实施许可的方式返租给微电子公司，微电 子公司以专利使用费的形式向融资租赁公司支付租金。租期届满，租金支付完 毕后，大唐微电子以协商的留购价格回购此无形资产。

4.租赁期限：自起租日开始共36 个月。

5.租赁利率：以国家基准利率为基数适当上浮，在租赁期内，如国家基准 利率发生变动将按合同约定进行调整。

6.租金支付方式：按季度支付租金。

7.担保安排：此次无形资产融资租赁业务由公司提供连带责任保证，担保 金额不超过6 亿元的担保。

四、被担保人基本情况

大唐微电子技术有限公司是公司全资子公司大唐半导体设计有限公司的 持股95%的子公司，该公司注册地址：北京市海淀区永嘉北路6 号，法定代表 人：刘津，经营范围：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机 系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、 硬件及其外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（商用密码产品销售 许可证有效期至2019 年08 月28 日）销售经国家密码管理局审批并通过指定 检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售 有效期至2019 年08 月28 日），（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册资本：20421.052632 万元。

五、交易的目的和对公司的影响

通过本次无形资产融资租赁业务，有利于公司拓宽融资渠道，进行融资创

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新，盘活资产，优化债务结构，为公司的经营提供长期资金支持。

本次融资租赁业务不影响公司对前述部分无形资产专利的可转让的、有分 许权的独占实施许可权，不会对公司的日常经营产生重大的影响，不影响公司 业务的独立性。

六、董事会意见

为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第七届第十六次董事会 审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司开展无形资产融资租赁业务及公司 提供担保的议案》。本次公司拟为大唐微电子提供担保金额不超过6 亿元人民 币。上述担保需要提交股东大会审议，符合证监发[2005]120 号文《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为大唐微电子资信状况 较好，公司为其担保不会损害公司的利益。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017 年5 月31 日，公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币 2,167,763,749.60 元，占公司2016 年末净资产（合并）比例为85.56%。逾期 担保累计数量为0。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司

2017 年8 月31 日

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