Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2017

Apr 21, 2017

大唐电信科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字 [2017] 第 ZG11676 号

大唐电信科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）

一 二 三	目录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 募集资金使用情况对照表	页次
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZG11676号

大唐电信科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对大唐电信科技股份有限公司（以下简称“贵公 司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

— 贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证 公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际 使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放 与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金 存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证报告 第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用 — 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》 （上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方 面如实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中 国上海

中国注册会计师：

二〇一七年四月二十日

鉴证报告 第 2 页

大唐电信科技股份有限公司 2016 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字［2013］ 13 号）及相关格式指引的规定，大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 将 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2012 年度重组募集配套资金

1、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1293 号”文核准，募集资金 629,250,000.00 元，扣除发行费用 12,230,000.00 元后的实际募集资金金额 617,020,000.00 元。 资金到账时间为 2012 年 10 月 19 日，到账账户为中国建设银行股份有限公司北京北环支行 200,000,000.00 元、南京银行股份有限公司北京分行 198,020,000.00 元和华夏银行股份有限 公司北京亮马河支行 219,000,000.00 元。

上述募集资金到位情况已于 2012 年 10 月 24 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了信会师报字[2012]第 710036 号《验资报告》。

2、2012 年 11 月，经公司第五届第三十五次董事会审议通过，公司拟将本次非公开发 行股份募集配套资金净额 617,020,000.00 元用于如下项目：

行股份募集配套资金净额617,020,000.00元用于如下项目：
	单位：人民币元
项目名称	金额
L1813、1812智能手机芯片方案项目	90,000,000.00
面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目	80,000,000.00
下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目	30,000,000.00
补充日常流动资金	417,020,000.00
合计	617,020,000.00

3、自本次募集资金到账后截至 2012 年 12 月 31 日，公司已完成补充日常流动资金 416,113,097.59 元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2013】第 710255 号募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

2016 年 9 月 8 日公司子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）已将募集资金 监管账户上海浦东发展银行金桥支行销户，相关利息余额 3,063.91 元转出。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司联芯科技、大唐微电子技术有限公司（以下简 称“大唐微电子”）已累计使用募集资金合计为 617,020,000.00 元。公司及子公司联芯科技、 大唐微电子的所有募集资金监管账户余额为零，账户均已销户。

1

（二） 2014 年度重组募集配套资金

本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]332 号”文核准，非公开发行人民币 普通股（A 股）不超过 39,454,091 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司收到 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）划转到账的募集资金合计 410,484,206.08 元。 上述募集资金到位情况已于 2014 年 5 月 23 日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并出具了信会师报字[2014]第 710991 号《验资报告》。

自本次募集资金到账后至 2016 年 12 月 31 日，公司已按照募集资金使用用途，将全部 募集资金按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

（一） 2012 年度重组募集配套资金

公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和 2012 年 11 月《第五届董事会第三 十五次会议决议公告》进行管理和使用。

为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2012 年 11 月，公司及独立财务顾问西南证券分别与华夏银行北京亮马河支行、中国建设银行股份 有限公司北京北环支行、南京银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储三 方监管协议》：

1、2013 年 4 月，公司实施募集资金投资项目的子公司联芯科技、西南证券、上海浦东 发展银行金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，联芯科技已于 2013 年 4 月 7 日收到公司投入的募集资金 90,000,000.00 元。联芯科技在上海浦东发展银行金桥支行开立 专户，账号为：98840155200001922，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。

2、2013 年 12 月 31 日联芯科技收到募集资金 30,000,000.00 元，在上海浦东发展银行金 桥支行开立验资户 98840155510005989，已经通过上海志德会计师事务所验资并出具编号为 沪志德 Y [2013]第 070 号的验资报告。验资完成后将此资金转入上海浦东发展银行金桥支行 的监管户 98840155200002030，作为专款专用户。

3、2013 年 4 月，大唐微电子、西南证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，大唐微电子收到公司投入的募集资金 80,000,000.00 元, 大唐微电子在北京银行中关村科技园区支行营业部开设募集资金专户，账 号为：01090879400120109113322，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。截 至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金监管账户余额 为零，账户均已销户。

2

（二） 2014 年度重组募集配套资金

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2014 年 5 月，公司及独立财务顾问西南证券分别与中国建设银行股份有限公司北京科技馆支行、平安 银行股份有限公司北京知春路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

自本次募集资金到账后至 2016 年 12 月 31 日，公司已按照募集资金使用用途，将全部 募集资金按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 2012 年度重组募集配套资金

1、募集资金使用情况对照表

2016 年度公司募集资金的使用情况见附表：《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 公司不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

3、募投项目先期投入及置换情况

公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入 自筹资金的议案》，同意公司以 2012 年非公开发行股份募集的配套资金，置换 L1813&1812 智能手机芯片方案项目先期投入的自筹资金 57,539,626.36 元；置换面向金融及行业应用的 高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目先期投入的自筹资金 39,651,100.00 元,置换金额合 计为 97,190,726.36 元。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入 自筹资金的议案》，同意公司以 2012 年非公开发行股份募集的配套资金，置换四合一无线 连接性芯片的开发项目先期投入的自筹资金 8,656,067.32 元。

2013 年 4 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大唐电信科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字 [2013]710510 号）、《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]第 710511 号）。

2014 年 4 月 3 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大唐电信科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字 [2014]710461 号）

经鉴证，截至 2016 年 12 月 31 日，上述三个募投项目先期投入的自筹资金情况如下

	单位：人民币元	单位：人民币元
项目名称	拟投入募集资 金数额	置换自筹资金 预先投入金额
L1813&1812智能手机芯片方案项目	90,000,000.00	57,539,626.36
面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目	80,000,000.00	39,651,100.00
四合一无线连接性芯片项目	30,000,000.00	8,656,067.32

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截至 2016 年 12 月 31 日，公司之子公司联芯科技以募投资金 57,539,626.36 元置换预先 已投入自筹资金已实施完毕；大唐微电子以募投资金 39,651,100.00 元置换预先已投入自筹 资金已经实施完毕；联芯科技以募投资金 8,656,067.32 元置换预先已投入自筹资金已实施完 毕。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。 5、节余募集资金使用情况

无。

6、募集资金使用的其他情况

无。

（二） 2014 年度重组募集配套资金

自本次募集资金到账后至 2016 年 12 月 31 日，公司已按照募集资金使用用途，将全部 募集资金 410,484,206.08 元按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已 全部使用完毕。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一） 2012 年度重组募集配套资金

2013 年 12 月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯 科技有限公司增资的议案》。公司将 2012 年非公开发行股份募集配套资金 30,000,000.00 元 由原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台 操作系统开发项目，变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，公司以注册资 金的形式注入联芯科技有限公司。详见附表 2 变更募集资金投资项目情况表。

（二） 2014 年度重组募集配套资金

2014 年度重组募集配套资金不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 20 日批准报出。

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附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

大唐电信科技股份有限公司 董事会

2017 年 4 月 20 日

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大唐电信科技股份有限公司 2016 年度 单位：人民币元

编制单位：大唐电信科技股份有限公司	编制单位：大唐电信科技股份有限公司				2016年度					单位：人	民币元
募集资金总额			617,020,000.00			本年度投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额				30,000,000.00
						已累计投入募集资金总额				617,020,000.00
变更用途的募集资金总额比例				4.86%
承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
面向金融及行
业应用的高安 全智能卡芯片 平台研发及产	80,000,000.00	80,000,000.00	80,000,000.00		80,000,000.00	0.00	100.00	2013年12 月	22,196,101.01	是	否
业化项目
L1813&1812 智能手机芯片 方案项目	90,000,000.00	90,000,000.00	90,000,000.00		90,000,000.00	0.00	100.00	2013年12 月	已结束，当年 度无收益	是	否
下一代智能手 联芯科技
机芯片嵌入式 软件平台操作 四合一无 线连接性	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00		30,000,000.00	0.00	100.00	2015年12 月	已结束，当年 度无收益	否	否
系统开发项目 芯片项目
补充日常流动 资金	417,020,000.00	417,020,000.00	417,020,000.00		417,020,000.00	0.00	100.00			不适用	否
合计	617,020,000.00	617,020,000.00	617,020,000.00		617,020,000.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					联芯科技四合一无线连接性芯片项目由于合作方进度延迟，造成本项目延期。
项目可行性发生重大变化的情况说明							无
				根据《信会师报字【2013】第710510号》，联芯科技于2013				年4月10日申请置换募集资金57,539,626.36元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况				根据《信会师报字【2013】第710511号》，大唐微电子于2013年4月10日申请置换募集资金39,651,100.00元。
				根据《信会师报字【2014】第710461号》，联芯科技于2014年2月28日申请置换募集资金8,656,067.32元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况							无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况							无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况							无
募集资金结余的金额及形成原因							无
募集资金其他使用情况							无

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说明：关于 2014 年度重组募集的配套资金，公司已于 2014 年 6 月 10 日全部支付给此次重组的交易对方。

注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已置换先期投入金额。

注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：大唐电信科技股份有限公司 2016 年度 单位：人民币元

变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入 募集资金总额 联芯科技四合一 无线连接性芯片 项目 下一代智能手机 芯片嵌入式软件 平台操作系统开 发项目 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

截至期末计划累计 投资金额(1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态 日期 本年度实现的 效益 是否达到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 2015年12月 已结束，当年 度无收益 否 否 30,000,000.00 30,000,000.00 2013 年12 月7 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。根据实 际需要，公司拟将原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目的 30,000,000.00元募集资金变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以增资方式完成资金的使用。变更原因主要有: 1、经营发展需要 ；2、产品研发及业绩提升需要；3、发展连接性芯片将填补公司套片芯片不足短板，改变公司智能手机方案依 赖第三方芯片的现状；4、发展连接性芯片将有助于公司在连接芯片技术方面的积累，缩小与竞争对手差距；5、发展连接性芯片 将有助于公司后续产品规划和技术演进，从根本上提升公司产品的规划和设计能力。 联芯科技四合一无线连接性芯片项目由于合作方进度延迟，造成本项目延期。 无。

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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