Datang Telecom Technology Co., Ltd — Governance Information 2016

Dec 9, 2016

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2016-038

大唐电信科技股份有限公司

关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》 及《董事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》及《关于修改<董事会议事规则>的议 案》，并将上述三议案提交公司股东大会审议。具体拟修改内容如下：

一、《公司章程》拟修改内容如下：

1、原第一条“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

修改为：“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，充分发挥公司党委的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国 共产党章程（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”

2、原第二条第二款“公司在北京市工商行政管理局注册，并取得了《企 业法人营业执照》，注册号：110000005200352。”

修改为：“公司在北京市工商行政管理局注册，并取得了《企业法人营业执 照》，统一社会信用代码：91110000633709976B。”

3、原第八条“董事长为公司的法定代表人。”修改为“董事长或总经理为 公司的法定代表人。”

4、原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事 会秘书、财务负责人。”

修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘 书、财务负责人、总法律顾问。”

5、原第四十五条“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或北京市 海淀区学院路40 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所。股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

6、第五章“董事会”第三节中增加：第一百一十六条 公司董事会、经理 层、党委之间建立重大问题决策沟通机制。董事会决定公司重大问题，应该事 先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事 会或经理层作出决定。

7、原第一百一十六条“董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名；设董 事长一人，副董事长一人。”

修改为：“董事会由7 名董事组成,其中独立董事3 名；设董事长一人，可 以设副董事长。”

8、原第一百一十七条 “董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司 经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修改为：“董事会行使下列职权：（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾

问和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

9、原第一百二十七条“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、 主持董事会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公 司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表 人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。”

修改为：“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会 议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。”

10、原第一百五十三条“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。”

修改为：“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律 顾问为公司高级管理人员。”

11、原第一百五十七条“总经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提 请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；”

修改为：“总经理对董事会负责，行使下列职权：（六）提请董事会聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问；”

12、增加第八章“党委”一章，包含“第一节 党组织的机构设置”、“党 委的职责”两节。具体增加的内容如下：

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第一节 党组织的机构设置

第一百七十八条 公司根据《党章》规定，设立公司党委。公司党组织工作 和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。

第一百七十九条 公司党委设书记1 名，其他党委成员若干名。党委书记及 其他成员的任免按照干部管理权限等有关规定执行。

第一百八十条 公司党委设党群办公室作为工作部门，配备足够数量的党务 工作人员，保障工作的有效开展。

第一百八十一条 公司党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制， 党组织工作经费纳入预算，保障党组织的工作经费。

第二节 党委的职责

第一百八十二条 公司党委按照《党章》等有关规定履行下列职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务 院、国资委党委和院党组的决策部署，保证企业改革发展的正确方向。

（二）参与公司重大问题决策，研究讨论或决定下列重大问题，支持股东大 会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学 民主的决策机制，实现国有资产保值增值。

（1）需要向上级党组织请示报告的重要事项，下级单位党组织请示报告的 重要事项；

（2）研究讨论公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议；

（3）研究讨论涉及公司改革发展稳定的重大问题并提出意见或建议；

（4）对公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督提出意见建 议或推荐人选；

（5）党组织和党员队伍建设、思想政治工作、企业文化建设、群团工作等 方面的重要事项；

（6）党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项；

（7）研究讨论提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项，企 业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取的 重要措施并提出意见或建议；

（8）根据法律法规规章及企业“三重一大”决策制度等规定，其他应当由 公司党委讨论或决定的重大问题。

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求

和市场竞争需要的选人用人机制，加强干部队伍建设和人才队伍建设，加强对 选人用人工作的监督。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见，或者向董事会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选 进行考察，集体研究提出意见。

（四）承担公司党风廉政建设主体责任，落实党风廉政建设责任制，履行监 督职能，加强对领导人员行权履职行为监督，建立健全权力运行监督机制，支 持纪检监察机构履行监督责任。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设。

（六）领导公司思想政治工作、企业文化建设和工会、共青团等群团组织， 支持职工代表大会开展工作。

第一百八十三条 公司党委应根据《党章》等党内法规制度，制定完善议事 规则。

9、其他文字修改：

1）封面增加一条“二○一六年十二月第十八次修订”；

2）目录增加“第八章党委”一章，修改页码；

3）删除原第一百八十三条和原第一百八十四条之间的“新增以下条款”；

4）原第一百八十五条“公司利润分配方案的审议程序：（二）公司因前述 第一百八十四条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

修改为：“公司利润分配方案的审议程序：（二）公司因前述第一百九十一 条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

5）原第二百一十一条“公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。”

修改为：“公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。”

6）原第二百一十二条“公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的”，

修改为：“公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的”。

7）条款序号作相应调整；

8）修改落款。

除以上内容外，《公司章程》的其他条款不变。

二、《股东大会议事规则》拟修改内容如下：

1、原第十九条“控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等 规定的程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事 之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负 责人、营销负责人和董事会秘书等）。”

修改为：“控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的 程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的 其他人员不得兼任上市公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、 营销负责人、董事会秘书和总法律顾问等）。”

2、原第二十八条“公司召开股东大会的地点为：北京市海淀区学院路40 号。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。”

修改为“公司召开股东大会的地点为：公司住所。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

3、修改落款的时间。

除以上内容外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。

三、《董事会议事规则》拟修改内容如下：

1、原第六条“董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事 长一人，副董事长一人。”

修改为：“董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长一 人，可以设副董事长。”

2、原第二十三条“依《公司法》、《公司章程》的规定由董事会行使的 职权中包括：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；”

修改为：“依《公司法》、《公司章程》的规定由董事会行使的职权中包括： （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问和其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项”。

3、原第四十二条 “本规则由公司董事会制定，经2009 年 6 月2 日股东 大会决议通过，自通过之日起执行。”

修改为：“本规则由公司董事会制定，经2016 年12 月26 日股东大会决议 通过，自通过之日起执行。”

4、修改落款的时间。

除以上内容外，《董事会议事规则》的其他条款不变。 特此公告。

大唐电信科技股份有限公司

2016 年 12 月10 日