Datang Telecom Technology Co., Ltd — Board/Management Information 2016

Apr 22, 2016

大唐电信科技股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

一、独立董事的基本情况

王克齐，男，62 岁，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任冶金工业 部办公厅党委副书记、副主任；中国冶金进出口总公司副总经理，中钢集团房 地产开发公司总经理，中钢国际旅行社总经理，北京广源物业管理有限公司董 事长；湖北省咸宁地区行署党组成员、副专员；中国中钢集团党委委员、总裁 助理，中钢集团办公室主任，中国冶金设备总公司总经理、党委书记，中钢设 备公司总经理、党委书记，中钢设备有限公司执行董事、总经理、党委书记， 中钢集团工程设计研究院党委书记、副院长等职务。现任上海澜鑫投资发展有 限公司副董事长兼总裁，北京科润兰德投资股份有限公司董事长，并担任大唐 电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

张英海，男，65 岁，中共党员，工学博士，教授。曾任北京邮电大学副 校长兼研究生院院长，中国联合网络通信股份有限公司独立董事，北京梅泰诺 通信技术股份公司独立董事，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司独立董事， 北京掌趣科技股份有限公司独立董事。现任北京邮电大学教授，大唐电信科技 股份有限公司独立董事，不存在影响其独立性的情况。

宗文龙，男，43 岁，会计学博士，会计学教授。曾任宁波理工监测科技 股份有限公司独立董事，现任中央财经大学会计学院教授，北京真视通科技股 份有限公司独立董事、北京东方国信科技股份有限公司独立董事、华电国际电 力股份有限公司独立董事，大唐电信科技股份有限公司独立董事，不存在影响 其独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

独立董事2015 年度参加公司召开的股东大会3 次，董事会9 次。对2015 年度董事会审议的议案均投了赞成票。对公司提交董事会决策的重大事项和关 联交易事项，通过向公司经营管理层了解和阅读会议资料等方式，对董事会所 表决的有关事项作出客观、公正判断，并发表了独立意见。

独立董事作为公司董事会审计与监督委员会、薪酬与考核委员会的成员，

报告期内主持召开审计委员会工作会议6 次，主持召开薪酬与考核委员会工作 会议2 次。

在公司董事会和董事专门委员会闭会期间，独立董事能够认真履行职责， 积极参加公司组织的有关会议，经常保持与公司经营管理层的工作沟通，主动 了解公司治理、内控制度建设和完善等有关情况。报告期内，2015 年1 月29 日独立董事参加了公司2015 年度工作会，听取了管理层关于公司2014 年度工 作总结和2015 年工作计划的汇报。2015 年7 月，公司独立董事到子公司大唐 微电子技术有限公司、新华瑞德（北京）网络科技有限公司进行了工作交流和 实地考察调研，深入了解公司经营业务发展状况，听取子公司领导对公司业务 和未来发展情况汇报。根据了解的情况，独立董事对公司管理层也提出了相关 建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

对公司第六届第二十七次董事会审议的关联交易事项，独立董事发表独立 意见如下：同意《关于公司日常关联交易的议案》，同意确认公司（含控股子 公司） 2014 年度与控股股东电信科学技术研究院及其下属企业的日常关联交 易；同意公司（含控股子公司） 2015 年度拟与控股股东电信科学技术研究院 及其下属企业的日常关联交易。提请公司 2014 年度股东大会审议。同意《关 于与大唐电信集团财务有限公司日常关联交易议案》，同意公司与大唐电信集 团财务有限公司签订《金融服务协议》，提请公司 2014 年度股东大会审议。同 意《关于对大唐电信集团财务有限公司的风险评估报告》。同意《关于与电信 科学技术研究院续签 < 内部资金支持框架协议 > 的议案》，同意公司与控股股东 电信科学技术研究院续签《内部资金支持框架协议》的关联交易。

对公司第六届第二十九次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立 意见如下：同意《关于大唐软件技术股份有限公司增加关联交易的议案》，同 意公司下属子公司大唐软件技术股份有限公司与控股股东电信科学技术研究 院下属企业北京大唐高鸿数据网络技术有限公司的日常关联交易。

对公司第六届第三十一次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立 意见如下：同意《关于新华瑞德（北京）网络科技有限公司增加关联交易的议

案》，同意公司下属子公司新华瑞德（北京）网络科技有限公司与大唐高鸿数 据网络技术股份有限公司下属企业北京高阳捷迅信息技术有限公司的日常关 联交易。

对公司第六届第三十四次董事会审议的关联交易事项独立董事发表独立 意见如下：同意《关于公司增加 2015 年日常关联交易的议案》，同意公司下属 子公司与控股股东电信科学技术研究院下属企业新增的日常关联交易。

独立董事认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场公允价格 作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的。 （二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）及中国证监会和中国银监会发布的 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号文）的规定， 独立董事于 2015 年 4 月 16 日对公司 2014 年对外担保情况进行了审核，认为：

1 、截至报告期末，公司累计对外担保余额 1,878,776,688.30 元。公司对控 股子公司提供担保均履行了相应的审批程序，对超过公司最近一个会计年度经 审计合并报表净资产 50% 以上的担保以及对资产负债率超过 70% 的担保对象的 担保均经公司董事会及股东大会审议批准，合法合规履行了审批程序及信息披 露义务，符合 56 号文和 120 号文的规定。

2 、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全 体股东利益的行为。

3 、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司 章程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。 （三）募集资金的使用情况

公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。保荐机构每半年度对上 市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，每个会计年度结束后， 保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

独立董事持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注募集资金实际使用 情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

作为董事会薪酬与考核委员会成员，独立董事按照有关工作职责，对2014 年公司高级管理人员基本薪酬和绩效奖励发放情况进行了检查。根据公司2014 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《公司 2014 年高级管理人员考核结果及奖励兑现方案》和《2015 年高级管理人员考 核激励议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2015 年7 月11 日，公司披露了2015 年半年度业绩快报。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

董事会审计委员会同意公司聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 公司2015 年年度审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

不适用。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告44 份，定期报告4 份。股东大会、董事 会形成的决议公司已认真落实。

（十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，认 为公司的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告 期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控 制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评 价，立信会计师事务所出具了《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资决策委员会、审计与监督委 员会、薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、《董事会专

门委员会工作细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自 职责。

战略与投资决策委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究， 发挥了对公司战略性的监控和指导作用。

审计与监督委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计 委员会年报工作规程》的规定，充分与年审会计师沟通，审阅公司财务报表， 充分履行审计委员会的职责。报告期内，审计委员会召开审计委员会沟通会6 次，对定期报告等事项进行审议。

薪酬与考核委员会委员审核了公司董事、监事和高级管理人员2014 年年 报所披露的薪酬并发表了书面审核意见，审核了《2014 年高级管理人员考核 结果及奖励兑现方案》和《2015 年高级管理人员考核激励议案》。为做好公司 高级管理人员绩效考核工作，在公司2015 年年度工作会上,对经营班子进行测 评。

四、总体评价和建议

报告期内，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》等规定，以自身的专业知识和独立的判断，履行了上市公司独立董事 勤勉尽责义务。 2016 年度，我们将继续积极履职，董事会专门委员会将进一 步加强与公司管理层工作交流，关注公司内部控制规范运作情况，进一步推进 提高上市公司治理水平。

独立董事：王克齐、张英海、宗文龙 2016 年4 月21 日