Datang Telecom Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2009

Jun 4, 2009

股票简称：ST 大唐 股票代码：600198 编号：临2009-034

大唐电信科技股份有限公司 2009年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次会议无否决或修改提案的情况；

• 本次会议没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

大唐电信科技股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会由董事会召集，于 2009 年 6 月 2 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为北 京市海淀区学院路 40 号大唐电信集团主楼 315 会议室。出席现场会议和参加网 络投票的股东及股东授权代表共计 880 人,代表股份 235,117,729 股，占公司总股 本的 53.56%。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，大会由公司董 事长曹斌先生主持，公司董事会秘书，部分董事、监事、高管人员及保荐人代表 出席了会议，公司聘请的德恒律师事务所王建平律师、陈洪武律师出席了会议并 出具了法律意见书。

二、提案审议情况

与会股东及股东代表以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐 项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A 股股票的规定，具备非 公开发行A 股股票的条件。

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参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：217,977,316 股同意，占 出席会议具有表决权股份比例的 92.71%；13,102,993 股反对,占出席会议具有表 决权股份比例的 5.57%；4,037,420 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 1.72%。

（二）审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》。

关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决,本议案 具有表决权的股数为 74,432,034 股。由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3 以上（特别决议）通过，具体表决情况如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：53,454,971 股同意，占出 席会议具有表决权股份比例的 71.82%；11,036,372 股反对,占出席会议具有表决 权股份比例的 14.83%；9,940,691 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 13.35%。

2．发行方式及时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核 准之日起6 个月内择机发行。

参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：52,057,214 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 69.94%；12,471,767 股反对,占出席会议具有表决权 股份比例的 16.76%；9,903,053 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 13.30%。

3．发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10 名符合相关规定的特定投资 者，特定投资者全部以现金方式认购。特定投资者范围为：公司控股股东电信科 学技术研究院、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资 公司、财务公司、其他合法投资组织和自然人等。

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参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：51,230,651 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 68.83%；12,541,218 股反对,占出席会议具有表决权 股份比例的 16.85%；10,660,165 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 14.32%。

4．发行数量

本次非公开发行新股数量为不超过14,000 万股，其中电信科学技术研究院 认购股数不低于本次发行股份总额的10%。具体发行数量由股东大会授权公司 董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。 参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：51,563,019 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 69.28%；12,751,228 股反对,占出席会议具有表决权 股份比例的 17.13%；10,117,787 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 13.59%。

5．发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日,发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价9.66 元的百分之九十，即发行 价格不低于8.70 元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会与主承销商协商确 定 (注：定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额 /定价基准日前20 个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的,应对发行底价进行除权除息处理。

参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：52,577,254 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 70.64%；15,081,640 股反对,占出席会议具有表决权 股份比例的 20.26%；6,773,140 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 9.10%。

6．募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金不超过12 亿元，将用于如下几个项目：

序号	项目名称	项目资金需求 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	新型3G 智能卡研发及产业化项目	9,601.00	9,601.00

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2	银行EMV 卡研发及产业化项目	19,172.00	19,172.00
3	TD-SCDMA 数据融合产品研发及产业化项目	17,201.60	17,201.60
4	偿还银行贷款	79,700.00	74,025.40
合计		125,674.60	120,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募 集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际情 况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次募集资金到位 后，公司将按上述募集资金投资项目的顺序进行投资。若募集资金有缺口，公司 将根据实际需要通过其他方式解决；若募集资金有剩余，将用于补充公司流动资 金。

参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：51,263,042 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 68.87%；10,295,848 股反对,占出席会议具有表决权 股份比例的 13.83%；12,873,144 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 17.30%。

7．限售期

本次向特定对象发行股票，其中控股股东、实际控制人及其控制的企业认 购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他主体认购的股份 自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：50,743,992 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 68.17%；10,067,867 股反对,占出席会议具有表决权 股份比例的 13.53%；13,620,175 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 18.30%。

8．上市地点

本次发行的股票锁定期满后在上海证券交易所上市。

参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：50,771,519 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 68.21%；9,847,558 股反对,占出席会议具有表决权股 份比例的 13.23%；13,812,957 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 18.56%。

9．未分配利润安排

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本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。 参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：50,492,220 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 67.84%；9,606,767 股反对,占出席会议具有表决权股 份比例的 12.91%；14,333,047 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 19.25%。

10．决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如 国家法律、法规对非公开发行有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调 整。

参与表决股份为 74,432,034 股，其表决情况为：50,657,219 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 68.06%；8,978,278 股反对,占出席会议具有表决权股 份比例的 12.06%；14,796,537 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 19.88%。

（三）审议通过《关于非公开发行股票预案的议案》。

关于本次非公开发行股票预案详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和 2009 年5 月18 日在《中国证券报》和《上海证券报》公告的《大唐电信科技股 份有限公司非公开发行股票预案》。

关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决,本议 案具有表决权的股数为 74,432,034 股。参与表决股份为 74,432,034 股，其表决 情况为：53,176,143 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 71.44%； 10,152,254 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的 13.64%；11,103,637 股弃 权,占出席会议具有表决权股份比例的 14.92%。

（四）审议通过《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析 报告的议案》。

关于本次募集资金使用可行性分析详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn 和 2009 年 5 月 18 日在《中国证券报》和《上海证券报》公告的《大唐电信科技 股份有限公司非公开发行股票预案》第四节相关内容。

参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：211,038,444 股同意，占 出席会议具有表决权股份比例的 89.76%；9,346,306 股反对,占出席会议具有表决

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权股份比例的 3.98%；14,732,979 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 6.26%。

（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》。

为确保公司本次非公开发行A 股股票工作顺利进行，董事会提请股东大会授 权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体 内容包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

（2）协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投 资项目实施过程中的所有相关合同；

（3）选任、聘请、确认保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事 宜；

（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应 条款及办理工商变更登记；

（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交 易所上市的事宜；

（7）如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变 化，对本次具体发行方案作相应调整；

（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：210,995,164 股同意，占出 席会议具有表决权股份比例的 89.74%；9,303,836 股反对,占出席会议具有表决权 股份比例的 3.96%；14,818,729 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 6.30%。

（六）审议通过《关于与电信科学技术研究院签署＜2009年非公开发行股 票认购协议＞的议案》。

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关联方股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所回避表决,本议 案具有表决权的股数为 74,432,034 股。参与表决股份为 74,432,034 股，其表决 情况为：50,307,553 股同意，占出席会议具有表决权股份比例的 67.59%；9,616,413 股反对,占出席会议具有表决权股份比例的 12.92%；14,508,068 股弃权,占出席会 议具有表决权股份比例的 19.49%。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，

关于前次募集资金使用情况报告详见上海证券交易所网 www.sse.com.cn。 参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：210,234,206 股同意，占出席 会议具有表决权股份比例的 89.42%；6,733,270 股反对,占出席会议具有表决权股 份比例的 2.86%；18,150,253 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 7.72%。

（八）审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。

《公司股东大会议事规则》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：210,639,917 股同意，占出席会 议具有表决权股份比例的 89.59%；6,130,174 股反对,占出席会议具有表决权股份 比例的 2.61%；18,347,638 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 7.80%。

（九）审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

《公司董事会议事规则》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：210,542,136 股同意，占出席会 议具有表决权股份比例的 89.55%；6,130,174 股反对,占出席会议具有表决权股份 比例的 2.61%；18,445,419 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 7.84%。

（十）审议通过《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》。

《公司关联交易管理办法》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：209,708,241 股同意，占出席会 议具有表决权股份比例的 89.19%；6,088,574 股反对,占出席会议具有表决权股份 比例的 2.59%；19,320,914 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 8.22%。

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（十一）审议通过《关于修订<公司募集资金使用管理办法>的议案》。

《公司募集资金使用管理办法》全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 参与表决股份为 235,117,729 股，其表决情况为：210,583,241 股同意，占出席会 议具有表决权股份比例的 89.57%；6,111,674 股反对,占出席会议具有表决权股份 比例的 2.60%；18,422,814 股弃权,占出席会议具有表决权股份比例的 7.83%。

三、律师见证情况

公司聘请的本次股东大会的见证律师北京市德恒律师事务所律师认为，公司 本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序、表决结果 符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、 备查文件目录

1.大唐电信科技股份有限公司2009 年第二次临时股东大会决议；

2.北京市德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司2009 年第二 次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2009 年6 月3 日

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