Datang Telecom Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

大唐电信科技股份有限公司 2013 年度内部控制评价报告

大唐电信科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本 公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日 常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013 年12 月31 日（内 部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、董事会声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控 制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控 制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会 认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控 制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间 未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务 和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括了公司总 部及四大业务板块（集成电路设计板块、软件与应用板块、终端 设计板块、移动互联网板块）下属的纳入公司合并财务报表范围 的控股子公司、分公司以及事业部。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、 企业文化、社会责任、内部信息传递、人力资源、财务报告、资 产管理、资金活动、采购业务、销售业务、研究与开发、工程项 目、担保业务、业务外包、全面预算、合同管理、信息系统、关 联交易、对控股子公司的管控等内容。

• 1.组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明 确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职 责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，董事会对 股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会负责公司内 部控制的建立健全和有效实施。监事会对股东大会负责，是公司 的监督机构，负责监督公司董事、总经理和其他高管人员依法履 行职责，对公司财务状况、内部控制规范体系进行监督检查。公 司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责实施股东大会、 董事会决议，主持公司的经营管理工作。公司颁布实施了《三重 一大决策制度实施细则》，明确了公司重大决策、重大事项、重 要人事任免及大额资金支付业务的决策权限和程序，进一步加强 了决策的科学化、规范化、民主化、程序化，任何个人不得单独 进行决策或者擅自改变集体决策意见。

2.发展战略

公司制定了《战略规划管理规定》，明确了战略规划的研究、 编制、调整、评价等工作程序。公司董事会下设战略与投资决策 委员会，战略与投资决策委员会对董事会负责，战略与投资决策 委员会委员熟悉公司业务经营运作特点，了解国家宏观政策及行 业发展。战略与投资决策委员会主要对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议。公司战略与投资决策委员会分析 影响发展战略的宏观环境、行业环境等外部因素，制定发展目标

和战略规划。公司通过制定年度工作计划、编制预算等方式，将 发展战略逐步细化，确保发展战略的落实。公司定期（年）对战 略规划实施情况进行总结性评价。公司内外部经营环境与条件发 生重大变化，原有发展战略与环境不相适应时，由公司总经理办 公会、董事会决定修订或重新制定公司发展战略。

3.企业文化

公司企业文化核心价值理念为创新、沟通、团队、业绩。近 年来，公司深入推进“一个大唐”工程建设，通过员工培训、拓 展、多项文娱活动、外宣等多种形式营造积极向上、协同的企业 文化氛围。持续加强与被并购企业的文化融合，吸收、借鉴并购 企业文化和经营理念，加强交流逐步融合，形成开放、包容、统 一的大唐电信企业文化。 4.社会责任

公司一直以“受客户信赖、对公众诚信、讲股东回报、促员工发 展、为社会尽责”为企业发展使命。2013 年，首次公开发布企业社 会责任报告。同年5 月，公司制定《社会责任建设规划》，明确了 公司社会责任观、建设方针及2013-2015 年社会责任建设目标， 成立了社会责任组织机构，并结合经营发展实际，确定了重点推 进项目及责任部门，对规范内部社会责任管理、更好地践行社会 责任奠定了坚实的基础。

2013 年，公司积极实践国家绿色能源、节能减排等政策，引 导并支持各产业和产业单位紧跟产业发展趋势，加大引进节能改

造、能源管理、新能源利用、能源企业信息化监控等新产品新技 术，不断开拓智慧城市、教育、医疗、新能源等客户新市场；积 极推动产业链上下游建立合作关系，推动合作共赢，助力传统产 业转型，推动社会信息化发展；把减少能源消耗，改善自身环境 作为生产经营活动的重要组成部分，始终高度重视环境责任工作。 内部通过中水处理、雨水收集系统、更换环保产品等环保措施， 将生产能源、办公消耗降到最低，同时响应国家建立资源节约型、 环境友好型社会的号召，开展形式各样的节能宣传活动；通过提 供平等的就业机会、薪酬激励机制、完善的培训体系、完整的职 业规划、全面的健康保障，为人才提供发展的平台；建立职业健 康安全管理体系，关注员工安全生产；积极帮扶困难职工，参与 社会公益事业。

5.内部信息传递

公司建立了《重大信息内部报告制度》、《经营信息报送管 理规定》等相关制度，明确了信息收集范围、方法、途径、传递 渠道等，有效促进了企业生产经营管理信息在内部各管理层级之 间的有效沟通和充分利用，进一步提高了企业管理能力和市场竞 争力，对有效实施内部控制起到了重要作用。

6.人力资源

公司加强人力资源管理，建立完善与公司发展战略相匹配的 的人力资源管理制度体系，涵盖招聘培训、薪酬福利、绩效考核、 劳动关系、干部人事管理等内容，形成了包括人才引进机制、全

面激励机制、人力资源结构预警机制、干部管理机制在内的四位 一体、系统化的人力资源管理体系。公司将职业道德修养和专业 胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，坚持创新人才引入模 式，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立了有效的激 励和约束机制。公司注重员工培训和素质教育，制定相应的培训 计划以提高员工管理水平、专业技能和业务水平，开展多种形式 的培训，不断提高员工的专业胜任能力和综合素质。科学优化人 才结构，稳步提升产品研发和市场销售人员比重，压缩管理人员 占比，推动公司人才结构向科学型结构转变。 7.财务报告

公司制定了《财务工作规范》、《会计科目核算规范与使用 指引》、《财务报表报送管理办法》等制度并有效执行。公司财 务资产部负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律 法规和公司相关内控制度的规定完成各项工作，确保公司财务报 告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘 请专业会计师事务所进行审计并出具审计报告，保证公司财务报 告不存在重大差错。财务报告的信息披露工作按照《上市公司信 息披露管理办法》严格执行。

8.资产管理

公司制定了《固定资产管理办法》、《存货管理办法》、《无 形资产管理办法》、《商标管理制度》、《专利管理制度》、《软 件著作权管理制度》、《资产处臵管理办法》、《资产损失责任

追究暂行办法》等管理规定。资产投资实行预算控制，资产管理 实行分级归口管理，资产处臵严格履行审批程序。存货实行收、 发、存管理，严格控制存货规模，存货限额纳入各单位考核指标。 公司采取职责分工、实物定期盘点、财务记录、账实核对、减值 测算等措施，以防止各种资产的毁损和流失，保证公司财产安全 完整。

9.资金活动

公司制定了《资金管理制度》、《货币资金收支管理制度》 《关联方资金往来管理办法实施细则》、《应收账款管理办法》、 《对外投资业务管理办法》、《股权转让业务管理办法》等制度 并有效实施，筹资、投资、营运各环节的职责权限、审批程序、 岗位分离等进行严格规范，有效保障资金安全。公司通过完善资 金滚动计划，提高资金计划对资金安排和平衡的指导性作用，同 时强化资金计划的闭环管理，增加内部债务融资使用的分类管理， 使资金用途更加明晰化，实施内部债务融资贷后管理，实施下拨 借款专款专用，贷款使用备案制度，从外部和内部资金管理上为 正常经营用款提供有力保障。公司持续加强资金集中管理，对闲 臵资金有效归集，提高资金使用效率。

10.采购业务

公司制定了《信用管理政策指引》、《采购管理规定》、《采 购招标管理办法》、《供应商信用管理办法》，《OEM/ODM 产品 供应商管理办法》等制度， 规范公司采购业务开展过程，加强采

购业务实施的合规性，从采购职责的分配、采购部门的设臵、采 购过程的管控等方面，体现“岗位不相容性”和“集体决策性” 的基本原则。公司严格执行招标采购要求，积极扩大招标集采范围， 通过招标采购选拔优质供应资源，降低采购成本，同时，加强供应 商信用管理，增加营运资金使用效率，降低采购环节资金成本。 公司定期发布《主要供应商信息库》、《合格供应商名录》及《预警物 料清单》等信息，扩大供应商信息共享范围，优化整合供应链资源。 11.销售业务

公司制定了《销售及回款内部控制和风险管理指引》、《信 用管理政策指引》等制度，指导各单位建立健全销售业务管理制 度，梳理销售业务流程，确定适当的销售政策和策略。公司兼顾 整体市场规模和产业市场发展，建成区域和产业两维度的矩阵组 织架构体系。营销管理方面，建立完善了立项评审、合同评审、 费用管理、回款管理、绩效考核及人员激励等多种制度和政策， 建设了CRM 管理平台，实行营销过程全面管理监控体系，在市场 信息流通、业务全程支撑、产销协同、商务数据管理等方面形成 规范流程，并不断优化和完善。资源共享上建立了资源、信息的 收集共享发布平台，由营销中心统一规划、协同，形成了日益完 善的资源信息互动机制。

12.研究与开发

公司制定了《研发项目管理制度》、《研发专项资金管理办 法》、《产品货架管理制度》、《需求管理、技术与产品路标规

划、年度研发项目计划与预算控制程序》等研发管理制度。公司 研发实行分级管理，实现以市场为中心的技术创新模式，研发投 入稳步增加，研发目标与企业战略匹配，研发项目立项均经过可 行性分析和专家评审，产品研发过程管理规范，建立了研发投入 产出评估体系。公司逐步优化项目监控管理，明确研发项目分层、 分级管理原则及职责分工；建立重点项目周报制度、一般项目月 报制度，形成执行、过程监控、偏差纠正的动态规范管理。公司 大力推进产品平台化和模块共享，实现90%以上的智能卡产品通 过公共COS 平台开发，共享应用库不断升级。

13.工程项目

公司制定了《建设工程项目管理办法》、《固定资产管理办 法》、《采购招标管理办法》等制度，对工程项目的立项、招标、 造价、建设、验收等环节进行严格的控制规范，确保企业工程项 目管理符合国家法律、法规和和相关监管机构的要求。公司正在 进行的永丰三期工程项目，已进入施工总承包招标阶段工作，工 程立项符合程序、调研论证充分，项目合同评审、资金使用单独 设臵流程，工程招标严格执行国家招投标法律法规的相关规定。 14.担保业务

公司制定了《对外担保管理规定》。公司对外担保遵循合法、 谨慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，施行总部统一管 理，担保审批采取“总量控制，分批计划审批”方式，明确股东 大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，认真履行对外担保

情况的信息披露义务。本年内没有因担保事项对公司造成损失。 15.业务外包

公司业务外包主要以研发、委托加工和客户服务为主，公司 在相应管理制度中对业务外包事项进行规范，外包承包方选择和 服务采购按照公司采购管理统一要求执行。外包实施过程和质量 控制由具体单位负责监督验收。外包过程引入竞争机制，择优选 择外包方。公司根据业务外包流程各环节可能出现的风险情况, 制定了切实可行的风险控制措施,确保业务外包管理的过程中各 个环节均经过有效的监督和控制。

16.全面预算

公司制定了《预算管理办法》，规范预算的编制、审批、执 行、分析与考核。公司建立EPM 全面预算管理平台，不断提升预 算管理水平，强化预算在公司经营中的先导地位，做好预算执行 进度监控。公司预算管理以业绩为导向，突出预算执行力，有效 降低了预算偏差率，提升了全面预算管控能力。

17.合同管理

公司建立了销售、采购、资金业务、人力资源等主要合同管 理的业务流程，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正、 诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进 行，维护企业合法权益，促进合同的有效履行。对主要业务登记 台帐，及时记录合同执行情况，以便根据变化情况，及时对合同 进行修改、变更、补充或中止和终止，保障公司利益。

18.信息系统

公司制定了《IT 管理规程总则》、《无线网络使用管理规定》、 《视频会议系统使用、维护管理办法》等管理制度。公司将关键 业务环节制度化、流程化后，通过信息系统固化业务流程与管理 模式，有效促进公司发展战略的实现及内部控制的落地与保障。 目前，公司OA 办公平台、邮件系统、ERP 系统、EPM 系统、EFR 系统、CRM 系统等主要信息化平台均已上线运行。 19.关联交易

公司制定了《关联交易管理办法实施细则》、《关联方资金 往来管理办法实施细则》，严格遵守证监会和上海证券交易所的 相关制度规定，遵循关联交易“公开、公平、公正以及等价有偿” 原则，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批 权限及程序，并对公司关联交易的决策程序、信息披露等作了明 确规定。报告期内，公司发生的关联交易严格遵循了《关联交易 管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形。

20.对控股子公司的管控

公司控股子公司作为独立核算的经营主体和考核激励对象实 施具体经营活动。公司主要以战略管控模式对子公司进行管理和 监督，主要体现在选派、任命控股子公司的董事、监事、经理层 及财务负责人等；决定控股子公司的发展方向、目标及业务发展 策略；协助控股子公司进行业务开拓和市场开发；参与重大投资

项目的评估与决策、控制并防范风险；在资源等方面全力配合和 支持控股子公司的发展；定期对控股子公司进行管理审计和内控 评价，发现内控管理问题，对经营和财务风险进行预警。通过上 述措施，公司有效实施了对控股子公司的管控，确保了公司战略 落地、风险可控。

公司重点关注的高风险领域主要包括：投资风险、商业信用 风险、资金风险等。针对上述高风险领域，公司制定了相应的决 策程序和规章制度，切实控制公司经营风险、严格监管措施，避 免经营失误、防止资产损失。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖 了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系以及公司内部控制评价办法 组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好 和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准， 并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如 下：

• 1.财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性 导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，就应将 该缺陷评估为重大缺陷；一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷 具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然 未达到和超过重大错报标准、但仍应引起董事会和管理层重视的 错报，就应将该缺陷评估为重要缺陷；不构成重大缺陷和重要缺 陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。缺陷定量标准表如下:

确定重要性水平的基准	重要缺陷标准
		重大缺陷标准
净利润错报金额	≥1%	≥5%
总资产错报金额	≥0.5%	≥1%
营业收入错报金额	≥0.5%	≥1%

• 说明：具体操作时，选取评估年度净利润、总资产、营业收

• 入三项缺陷定量标准指标中的最小值作为最终缺陷定量标准。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 在定量判断基础上，要考虑相关定性因素，如缺陷的普遍性、

• 重复性、舞弊相关性等。以下迹象通常表明财务报告内部控制可 能存在重大缺陷，如：董事、监事和高级管理人员舞弊；企业更 正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；企业审计委员会 和内部审计机构对内部控制的监督无效。

• 2.非财务报告内部控制缺陷的认定标准

• 非财务报告内部控制缺陷是指不能及时防止或发现并纠正针

对除财务报告目标之外的其他目标的内部控制缺陷，这些目标一 般包括战略目标、资产安全、经营目标、合规目标等。非财务报 告内部控制缺陷定量、定性标准参照财务报告内部控制缺陷。

以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷： 各单位缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；各单 位决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；违犯国家法 律、法规，如环境污染；管理人员或技术人员纷纷流失；媒体负 面新闻频现；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到 整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；重大商业诉讼 、 纠纷。

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未 发现报告期内存在重大缺陷和重要缺陷。

• （三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司 不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷

2.非财务报告内部控制缺陷认定

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未 发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

3.整改情况

针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，如： 个别制度未得 到有效执行；个别工作记录、文档不完整；个别业务流程不规范

等事项，公司各部门、各单位均按整改要求采取了相应的整改措 施，制定完善相关制度，规范相关流程。内控部对公司各部门、 各单位的整改情况进行了监督检查，除个别事项仍在整改中，绝 大部分已整改完成，符合内控要求。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司认识到内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应，并依据变化情况及时调整。随着公司经 营规模快速增长，潜在风险日益显现，公司整体风险管控能力还 需进一步提升。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制 度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

董事长：曹斌

大唐电信科技股份有限公司 二〇一四年四月十六日