Datang Telecom Technology Co., Ltd — AGM Information 2004

Jun 11, 2004

大唐电信科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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2004 6 16 年 月 日

大唐电信科技股份有限公司 2003 年度股东大会会议文件

目 录

1. 2003 ………………………………………… 1 公司 年度董事会工作报告 2. 2003 …………………………………………… 21 公司 年度监事会工作报告 3. 2003 ……………………………………………… 22 公司 年度财务决算报告 4. 2003 …………………………………………… 23 公司 年度利润分配的议案 5. ………………………………… 24 关于聘请深圳鹏城会计师事务所的议案 6. 2004 ……… 25 关于公司 年与北京信威及重庆信威拟开展关联交易的议案 7. 2004 ……… 28 关于公司 年与电信科学技术研究院拟开展关联交易的议案 8. ………………………………… 30 关于补选梁海兵先生为公司董事的议案

2003 公司 年度董事会工作报告

各位股东：

2003 受公司董事会的委托，我向股东大会做 年度董事会工作报告。 一、公司报告期内经营情况

（一）公司主营业务范围及经营状况

1 ．公司是国内具有自主知识产权的通信高科技骨干企业之一。主要从事各类通信 网络系统、各类通信终端、计算机软硬件及外部设备、网络管理和信息安全应用软件、 微电子等产品开发、生产、销售以及系统集成和网络建设为主要业务的通信制造企业。 SP30iEx SCDMA 目前，公司已经形成以 为核心的交换接入产品线、以 为核心技术的无 SOC 线接入产品线、以 为核心技术的芯片产品线、以芯片为核心技术的终端产品线、 以运营支撑系统为核心技术的软件产品线、无线移动产品线等六大主导产业方向。

2．2003 年公司主营业务情况

2003 年，全球电信行业发展仍处于调整之中，未完全摆脱衰退的阴影。中国电信 市场保持平稳发展，全年电信固定资产投资 2215 亿元，比 2002 年略有增长。2003 年， 国内通信产业经受了突如其来的“非典”影响，公司由于总部设在北京，经营活动受到 了前所未有的冲击。2003 年公司实现销售收入 1,763,831,567.53 元，利润总额 -175,940,106.62 元，净利润-186,830,650.63 元。本报告期内公司实现的主营业务收 入和主营业务利润的产品和地区分布如下：

1 （ ）产品分布：

（1）产品分布：
产品种类	主营业务收入（元）	主营业务利润（元）
交换及接入类	268,901,706.23	76,779,412.44
移动通信类	242,068,584.90	42,487,618.97
传输类	210,824,490.70	23,549,095.61
无线类	306,078,119.27	83,687,336.53
集成电路及软件类	705,512,071.90	279,335,474.05
其他	30,446,594.53	5,781,600.44

2 （ ）地区分布：

（2）地区分布：
地区	主营业务收入（元）	主营业务利润（元）
北部	712,417,589.11	170,980,221.39
南部	1,009,818,583.41	325,665,974.45
其他	41,595,395.01	14,974,342.20

3．2003 年公司经营情况

2003 年，公司坚持“业务先导、服务共赢”的经营理念，进行了较大幅度的架构 调整，改变了公司的经营模式，组建了面向市场的行业事业部。同时确定了新的发展战 略，即“立足核心交换网络，逐渐将产业重心拓展到接入产品、用户端产品和通信服务。

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打通从芯片、软件、系统设备、终端到应用服务完整的产业链，做实、做强、做大企业”。 在新的经营体系下，围绕“技术型产品公司”的定位，公司在产业结构调整、市场开拓、 企业管理等方面取得长足进步；微电子、SCDMA、无线移动等重点产业获得了良好的经 营业绩：

●交换接入产品：虽然电信运营商对交换接入类产品的市场需求保持稳定发展态 势，但由于市场容量和市场占有率等因素的限制，报告期内公司交换接入产品的销售量 出现大幅下滑，对公司的经营产生了较大的负面影响。公司管理层针对该产品竞争优势 减弱的现状，在 2003 年度加大了研发资源的投入，致力于提升产品的技术水平，先后 推出了 2.5 代综合交换接入平台 SP30Iex 整体解决方案和 OpenSP SS3000 软交换设备 等新产品；同时，公司在巩固国内市场的前提下，努力开拓国际市场。继 2002 年成功 实施澳门电信项目后，又与伊朗 ITI 公司签订了 45 万线近亿元的 CKD 框架协议。

● 无线接入 SCDMA 产品：随着电信运营商逐步走向全业务竞争，固网运营商对无 线接入的投资逐渐加大。SCDMA 系统作为一种先进的高性价比无线接入手段，可以为运 营商提供无线接入、无线公话、无线宽带数据等业务，成为固网运营商地域拓展和农村 普遍电信服务的首选产品。报告期内，公司的 SCDMA 产品已在主要运营商处成功开局并 规模应用，并呈现出加速发展的趋势，成为公司新的业绩增长点，同时拉动了公司交换 产品的进一步发展。

● 无线移动产品：由于移动通信业务的迅猛发展，中国移动和中国联通都加强了 对自身网络完善和数据业务的建设，公司的无线移动产品获得较好发展。CDMA 产品在 联通三期工程建设中继续获得内蒙、安徽等省的大额订单；无线公话产品凭借良好的产 品性能和灵活的销售方式继续保持市场领先地位。

● 微电子产品：报告期内，微电子公司作为中国电信行业最主要的智能卡供应商 之一，其产品继续保持市场领先地位。SIM 卡/UIM 卡产品销售大幅增长，再创历史最好 水平，在中国移动高端 SIM 卡市场中的占有率排名第一，在联通市场的销售也取得重大 进展。微电子的 UIM 卡产品在印尼电信成功应用并签订销售合同，成为该国第一张 UIM 卡的供应商。此外，微电子公司的 SOC 芯片平台的技术开发进展顺利，将为公司终端和 整机产业打造一个具有核心关键技术和世界领先水平的芯片平台。身份证专用芯片已经 完成产业化过程，将在 2004 年全面进入第二代身份证市场。

● 软件产品：报告期内，公司的软件产品在连续几年的快速增长之后进入平稳发 展期，公司的“九七工程”、网管系统、计费系统等软件产品在 2003 年成功服务于河北 通信、西北通信、海南电信、吉林通信等运营商，获得较好收益。报告期内，公司针对 合同结构和经营模式等困扰该产品发展的主要因素，进行了必要的调整，通过战略的重 新定位带动经营模式的转变，尽快促使该产品迈上一个新的台阶。

• 终端产品：报告期内，公司手机业务未取得预期收益，但通过手机业务的开展，

• 公司建立了比较成熟的终端销售、商务、生产体系，为终端产品上规模奠定了产业基础。

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公司的固网智能终端平台关键技术取得重大突破，初步掌握了自主设计移动终端的关键 技术。

● 国际市场：公司在国内市场保持稳定发展的同时，采取差异性的竞争策略，继 续加大国际市场投入，国际市场进入收获期。公司交换接入产品成功进入中东市场，微 电子产品、宽带接入产品、光通信产品、微波传输产品成功进入东南亚市场。

（二）公司主要控股公司及参股公司的经营情况

1．西安大唐电信有限公司：成立于 1993 年 4 月，主要经营交换设备及移动通信设 备，注册资本 39,239.81 万元，本公司占 99%股份，报告期末总资产 181,294.23 万元， 主营业务收入 37,226.45 万元，税后利润–11,844.40 万元。

2．大唐微电子技术有限公司：成立于 2001 年 3 月，主要经营集成电路产品、智能 卡系统及软件等，是国内主要的集成电路设计生产企业之一。注册资本 6,000 万元，本 公司占 85%股份，西安大唐电信有限公司占 10%股份。报告期末总资产 53,020.78 万元， 主营业务收入 53,255.41 万元，税后利润 17,962.45 万元。

3．大唐软件技术有限责任公司，成立于 2001 年 3 月，主要经营开发计算机软件、 技术开发、转让、咨询、培训等，该公司已经通过软件企业认证。注册资本 5,000 万元， 本公司占 90%股份。报告期末总资产 20,360.66 万元，主营业务收入 12,852.72 万元， 税后利润 3.89 万元。

4．北京市凯通软件技术服务有限公司，成立于 1997 年 11 月，主要经营软件开发 销售，注册资本 408.88 万元，本公司占 87.48%股份。报告期末总资产 3,370.91 万元， 主营业务收入 878.35 万元，税后利润-162.83 万元。

5．北京大唐中联系统集成有限公司，成立于 1999 年 12 月，主要经营通信、机电 和计算机系统集成设备等，注册资本 2,000 万元，本公司占 75%股份。报告期末总资产 4464.06 万元，主营业务收入 3,760.31 万元，税后利润 51.91 万元。

6．北京浩鸿天业信息技术有限责任公司，成立于 2000 年 4 月，主要经营计算机软 件技术开发等，注册资本 200 万元，本公司之子公司北京市凯通软件技术服务有限公 司占 50%股权。报告期末总资产 838.62 万元，主营业务收入 990.48 万元，税后利润 232.37 万元。根据财会字（96）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》未予合并。

（三）公司主要供应商、客户情况

报告期，公司向前五名供应商合计采购金额 82,889.70 万元，占年度采购总额的 65.09%；

报告期，公司向前五名客户销售额合计 72,232.94 万元，占年度销售总额的 40.95%。

（四）经营中出现的问题与解决方案

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1 ．“非典”使运营商的投资建设计划有所推迟，公司原应在第二、三季度签订的 合同也被推迟顺延到第四季度。报告期内，尤其是第四季度，公司虽然取得较多销售合 同，但由于电信行业的特点，合同实施周期较长，相当数量的合同没有在报告期内形成 销售收入，这是公司经营业绩下降的一个重要原因。

• 2 ．公司原有一些传统产品进入更新换代期，市场竞争能力下降，影响了公司的经

• 营业绩。

• 3．公司资金周转有待进一步改善，存货、应收账款数额较大，增加了公司的资金

• 成本，影响了公司的经营业绩。

针对经营中出现的问题，公司积极应对，采取了以下有效措施：

• 1 ．充分依托大唐电信集团的产业优势，发挥集团内部各产品线之间的互补优势，

• 努力开发新的、有市场竞争优势的产品，力争在短时间内形成公司新的产业增长点；

• 2 ．进一步清晰公司研发战略，坚持研发投入，努力推出具有核心技术和自主知识

• 产权的新产品；

• 3．对公司资源进行战略重组，改变公司经营模式，通过成立面向客户的行业事业

• 部以及按产品线划分的业务单元，增强公司整体运作能力；

• 4 ．严格控制对外投资，加强投资管理，积极推进资本运作，优化资产结构；

• 5．加强以财务预算为核心的运营管理，实施严格的财务控制，降低各项费用，同

• 时积极采取各种措施解决应收帐款问题；

• 6．全面加强公司的人力资源管理工作，从人事管理逐步转变为以人力资源开发为

• 核心的人力资源管理。

二、公司投资情况

（一）配股募集资金使用情况

1. 配股募集资金项目投资情况

					单位：人民币万元
序 号	承诺募集资金投资项目	承诺投资 金额	实际投资 金额	其中：募集 资金投入	备注
1	移动交换和接入网设备技术 改造	19200	19210.50	19200.00	超额投资部分由公司自筹
2	IP 综合业务平台	6200	6234.30	6200.00	超额投资部分由公司自筹
3	第三代移动通信基站子系统	8500	8762.48	8500.00	超额投资部分由公司自筹
4	SDH 密集波分复用设备	4000	4035.08	4000.00	超额投资部分由公司自筹
5	带状光缆和同轴电缆	4000	4556.14	4000.00	超额投资部分由公司自筹
6	移动通信用双星同步时钟	3000	2762.21	2762.21	剩余资金补充流动资金
7	IP 宽带无线本地多点业务分 配系统	5000	5009.59	5000.00	超额投资部分由公司自筹
8	IP 网计费软件研发与产业化	3000	3053.36	3000.00	超额投资部分由公司自筹
9	图形系统研发与产业化	3000	3002.25	3000.00	超额投资部分由公司自筹
10	SIM 卡产业化	3178	3200.37	3178.00	超额投资部分由公司自筹
11	CDMA 手机UIM 卡产业化	5900	5892.90	5892.90	剩余资金补充流动资金

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12	安全路由器	6990	7724.56	6990.00	超额投资部分由公司自筹
13	增强型电子商务平台	3820	3056.00	3056.00	剩余资金补充流动资金
14	补充流动资金	563.23	1572.12	1572.12
	合计	76351.23	78071.85	76351.23

截至 2003 年 12 月 31 日，公司所有募集资金项目已经全部完成。公司对配股项目 累计投资 78,069.61 万元，计划投资额为 76,351.23 万元，超额投资部分由公司自筹。 其中，使用配股募集资金 76,351.23 万元。本报告期内募集资金投资 7,450.30 万元。

2. 配股募集资金项目进度及收益情况

序 号	承诺募集资金投资项目	项目执行进度	收益情况	收益情况
			累计收入（万元）	累计毛利
1	移动交换和接入网设备技术改造	100％	16870	4816
2	IP 综合业务平台	100％	9072	1633
3	第三代移动通信基站子系统	100％	6751	－
4	SDH 密集波分复用设备	100％	25316	6368
5	带状光缆和同轴电缆	100％	50691	13328
6	移动通信用双星同步时钟	100％	3159	1124
7	IP 宽带无线本地多点业务分配系统	100％	9327	1768
8	IP 网计费软件研发与产业化	100％	14121	1004
9	图形系统研发与产业化	100％	2011	986
10	SIM 卡产业化	100％	60971	24138
11	CDMA 手机UIM 卡产业化	100％	4824	1910
12	安全路由器	100％	1936	203
13	增强型电子商务平台	100％		－
	合计		205049	57278

其中：

第三代移动通信基站子系统项目于 2002 年底转让给电信科学技术研究院。 ERP 增强电子商务平台项目未对外销售，用于公司内部 系统。

3.配股募集资金项目转让

配股募集资金项目 “第三代移动通信基站子系统” 在项目完成后，由于公司战略 调整，项目形成的两个主要成果“实现 WCDMA NODEB 子系统的专有技术”和“实现 WCDMA MSC 和 RNC 子系统的专有技术”，于 2002 年度转让给电信科学技术研究院，转让价格分 别为 3154.00 万元和 3596.53 万元。该行为经过 2002 年 11 月 22 日至 11 月 28 日召开 的公司第二届第二十三次董事会审议通过，并经过 2002 年 12 月 30 日召开的 2002 年度 公司第二次临时股东大会审议通过。

（二）公司其他投资情况

1. 经 2002 年 12 月 26 日第二届第二十五次董事会批准，本公司将持有的湖南广联 广播电视信息网络有限公司 80%的股权，以 3500 万元的价格转让给上海紫金投资管理 有限公司，截止 2003 年 12 月 31 日，公司已收到价款 3200 万元。

2．2003 年 4 月 19 日公司第二届第二十九次董事会作出决议，公司拟以自有资金 3666.3 万元在北京海淀区永丰高新技术产业基地投资建设大唐电信北京产业园项目。

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根据实际进展情况，公司于 2003 年 12 月 3 日至 9 日以通讯表决方式召开公司第二届第 四十次董事会，审议通过《关于以购买方式获得永丰园区土地的议案》，报告期内已支 付土地开发费和相关设计费用 397.4 万元。

1. 本公司 2002 年 12 月 16 日召开的第二届第二十四次董事会形成决议，同意公司 以现金和资产方式收购贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的贵州中国第七砂轮股份 有限公司（以下简称七砂股份）股权 1445.4919 万股，占七砂股份总股本 6.427%，收 购价格 2990 万元。同意公司将大唐高鸿数据网络技术有限公司 3.165%的股权（账面净 资产 490 万元）用于抵减股权收购款。此项股权转让已经财政部财企[2003]127 号文《关 于贵州中国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准。在报告期内，公 司已支付 1070 万元现金，并完成大唐高鸿数据网络技术有限公司 3.165%股权变更手续， 截止报告日，七砂股份的股权过户手续尚在办理之中，待过户完成后，公司将进行与股 权投资相关的帐务处理。

三、公司财务状况和经营成果

（一）主要财务数据增减变动情况及变动原因

单位：人民币元

				单位：人民币元
	2003 年	2002 年		增减变动(%)
		调整后	调整前
总资产	5,761,732,132.48	5,573,840,828.99	5,592,030,410.91	3.37
应收款项	2,370,941,672.68	2,630,180,797.19	2,652,640,879.11	-9.85
存货	1,500,656,971.51	1,246,561,864.45	1,242,291,364.45	20.38
长期投资	36,906,691.44	68,729,790.62	68,729,790.62	-46.30
固定资产	613,174,753.64	590,408,835.30	590,408,835.30	3.85
长期负债	217,600,000.00	557,000,000.00	548,000,000.00	-60.93
股东权益	1,725,245,955.17	1,912,076,605.80	1,942,905,261.00	-9.77
主营业务收入	1,763,831,567.53	2,091,403,076.76	2,091,403,076.76	-15.66
主营业务利润	501,375,397.20	565,260,893.88	565,260,893.88	-11.30
净利润	-186,830,650.63	2,263,474.93	22,806,858.61	-8354.15

• 1 ． 应收款项减少主要是公司加大回款力度所致；

2 ． 期末存货增加主要是由于手机产品库存，以及原材料和备件采购增加等原因所致； 3． 长期投资减少是转让湖南广联广播电视信息网络有限公司股权所致； 4 ． 固定资产增加是由于部分在建工程结转和新增固定资产等原因所致； 5． 长期负债减少是由于一年内到期长期借款转出所致； 6． 股东权益减少是当年亏损所致； 7 ． 净利润减少主要是由于销售收入下降，以及期间费用增加等原因所致。

• （二）变动幅度超过 30％的其他项目说明：

• 1．应收票据较期初增加 201％，是由于在销售过程中较多的使用票据结算方式；

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• 2．预付帐款较期初增加 135％，主要是支付朗讯（中国）有限公司、北京信威公

• 司等公司的采购款；

• 3．长期股权投资较期初减少 46％，是由于公司转让了湖南广联广播电视信息网络

• 有限公司的股权；

• 4．在建工程较期初减少 87％，主要是本期对完工项目进行了结转；

• 5．应付票据较期初增加 64％，主要是在采购过程中采取了票据结算方式；

• 6．管理费用较去年增加 46％，主要是提取存货跌价准备、固定资产折旧费用增加

• 和研发费用增加等原因所致；

• 7．补贴收入较去年增加 294％，是由于公司享受国家增值税返还政策的微电子产

• 品销售收入增加所致；

• 8．净利润较上年有较大幅度减少是由于销售收入下降以及期间费用增加等原因所

• 致。

（三）本报告期深圳鹏城会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司 2002 年度重大会计差错更正说明

深圳市鹏城会计师事务所出具的《关于更正后 2002 年度会计数据的审计意见》，经 公司第二届第四十四次董事会审议通过，对 2002 年度会计差错更正如下：

1．2002年原会计报告将资金占用费23,642,191.50元确认为当期利息收入，该项收 益的处理违背《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》中转移债权的有 关规定。大唐电信与电信科学技术研究院于2002年6月27日签订的《债权转让协议书》 2 规定，大唐电信将对北京中关村科技发展（控股）股份有限公司的全部债权（本金 亿 1 元）转让给电信科学技术研究院，尽管大唐电信上述债权超过 年，由于中关村科技从 未向大唐电信支付利息，大唐电信也未确认上述借款利息收入。所以应当认为，在帐面 2 上大唐电信将对中关村科技的全部债权即为 亿元。且《债权转让协议书》中，电信科 学技术研究院除同意受让《借款协议》项下的全部债权之外，并没有同意按照原借款条 2 款支付利息。因此，电信科学技术研究院陆续所支付的款项，应当认为是 亿元本金的 归还，而不是债权转让收益或资金占用费收入。因此，通过复核，将所收到的 23,642,191.50元作为其他应收款收回处理，调增2002年度财务费用23,642,191.50元， 并按照公司执行的会计政策相应调减原计提的坏帐准备1,182,109.58元。

2．公司原公告委托理财 1 亿元并在 2002 年度会计报表中确认委托理财投资收益 12,639,073.27 元。在签署委托理财协议后，由于对证券市场发展趋势产生新的判断， 公司原负责投资的部门变更了该款项的用途，但未及时进行变更公告。截止 2003 年末， 尽管公司已通过该项目收回资金 1.13 亿元，但鉴于未能取得该合作项目收益结算的充 足依据。因此，在经与公司聘请的会计师协商后，公司董事会认为应该根据《企业会计 制度》的内涵重新判断此经济事项，原报表中确认该项投资收益的理由不充分。应当调 - 减 2002 年度投资收益 委托理财投资收益 12,639,073.27 元，增加其他应付款

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12,639,073.27 元。

3．光通信分公司 2002 年度发放 2001 年度年底双薪，而其他年度未执行该政策， 在一定程度上违背一致性会计原则，应予以调整；与此相关的职工福利费、职工教育 经费等一并调整，增加 2002 年度利润，涉及金额 966,692.42 元，在此次更正时一并 予以调整。

4 ．按照信息产业部信部规函 [1999]355 号文转发国家计划委员会会计高技 [1999]491 号《国家计委关于大唐电信科技产业集团移动通信手机 SIM 卡专用芯片产业 化可行性研究报告的批复》，并经国家税务总局关于大唐集团分摊研究开发费用的批 示，应由大唐微电子技术有限公司（其前身承担者是大唐微电子技术分公司）承担的 移动通信手机 SIM 卡专用芯片产业化研发费用 4,500,000.00 元，在批准核销之前，暂 不进行处理，因此调整 2002 年度管理费 4,500,000.00 元，扣除少数股东权益后，增 加净利润 4,270,500.00 元。

5．按照有关免税的规定，为避免会计报表使用者的错误判断，通过咨询有关部门， - 原“借：所得税 贷：盈余公积 免税基金”的会计处理存在不妥，既然大唐电信所属 微电子、软件子公司享受所得税减免优惠，依然进行“借：所得税 贷：盈余公积” 的会计处理，在大唐电信免税金额较大的情形下，可能造成利润及利润分配表表述不 恰当，容易影响会计报表使用者根据大唐电信利润表作出合理和正确的判断，因此， 为充分体现大唐电信按照规定享受的免税待遇，应当重编 2002 年度的利润及利润分配 表，以及之后的利润及利润分配表，此项调整使净利润增加 9,318,579.10 元，本项更 正对所有者权益不产生变化。

上述更正之后，大唐电信 2002 年度净利润是 2,263,474.93 元，按照更正后的净 - 利润和公司章程的规定，需要减少盈余公积 法定盈余公积金 2,054,338.37 元、盈余 - 公积 公益金 2,054,338.37 元，减少未分配利润 16,434,706.94 元，总计减少所有者 权益 20,543,383.68 元，深圳鹏城会计师事务所认为上述调整对 2002 度公司的现金流 量情况不产生影响。

四、2004 年度经营方针

1 ．继续深化改革和资源重组，强化“五个统一”的方针，建立并完善资金财务、 市场销售、商务物流、生产采购、研发产品五个统一平台，积极推进工程服务平台的建 设。在公司层面上实现资源的全面调度，确保公司资源效益最大化；

• 2 ．将产品战略作为公司的头等战略来实施，强化“产品战略是公司的根本战略之

• 一”的思想，建立资深专家制度，实现公司产业结构升级，提高竞争力；

3．大力加强市场营销工作，落实“市场是企业一切工作的起点和归宿”，建立稳定 的市场根据地；

• 4 ．重拳出击，打造国际市场，采用各种形式和手段加大国际市场开发，实现较大

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范围的市场突破；

• 5．实施开放与合作策略，建立起以公司为核心的产业生态系统，形成上、下游合

• 作关系，迅速整合资源，打造持续经营优势；

• 6．全面实施预算管理制度，突出“预算为公司整体经营服务”的思想，通过严格

• 的监督、考核和奖惩制度强化预算执行，厉行节约，保证发展；

• 7 ．强化现金流意识，将应收账款回收工作作为公司经营的重要环节；

• 8．强化干部队伍建设，坚定不移地推进以业绩为核心的考核奖惩制度的实施，制 定一系列激励约束机制，加大对公司有重要贡献的干部和员工的激励力度。

五、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

• 1．2003 年 1 月 3 日至 1 月 10 日公司以通讯表决方式召开第二届第二十六次董事

• 会。会议审议通过如下决议：

同意调整公司组织架构整合的方案。

• 2．2003 年 1 月 20 日至 1 月 26 日公司以通讯表决方式召开第二届第二十七次董事 会。会议做出如下决议：

同意聘任部分高级管理人员的议案。

本次会议决议公告见 2003 年 1 月 28 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 3．2003 年 3 月 27 日至 4 月 4 日公司以通讯表决方式召开第二届第二十八次董事

• 会。会议作出如下决议：

• 1

• （ ）审议通过《大唐电信科技股份有限公司募集资金管理办法》；

• 2

• （ ）审议通过关于光通信分公司搬迁的议案，同意光通信分公司整体搬迁至成都市

• 高新西区；

（3）审议通过关于授权董事长处理各银行综合授信事宜的议案，授权董事长在总额 为人民币 35 亿元的额度内，处理各银行综合授信事宜。同时，办理单笔融资业务需遵 2 照第二届第十二次董事会作出的“授权董事长周寰先生批准单笔 亿元人民币以内的对 外融资”决议执行；

4 11 （ ）关联方回避，到会 名非关联方一致审议通过关于与北京信威通信技术股份 有限公司开展 SCDMA 无线接入及交换系统的联合销售合作的议案和关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案。

本次会议决议公告见 2003 年 4 月 9 日《中国证券报》和《上海证券报》。

4．2003 年 4 月 19 日第二届第二十九次董事会在北京市学院路 40 号大唐电信集团 主楼 320 会议室召开。会议审议通过如下决议：

• （1）公司 2002 年年度报告及公司 2002 年年度报告摘要；

• （2）公司 2002 年度董事会工作报告；

9

• （3）公司 2002 年度总裁业务报告；

• （4）公司 2002 年度财务决算报告；

• （5）关于公司 2002 年度利润分配的议案；

• （6）关于支付会计师事务所报酬的议案；

• 7

• （ ）关于聘用会计师事务所的议案；

• （8）关于公司经营班子年薪标准及支付方式的议案；

• （9）关于邬贺铨先生辞去公司副董事长、董事职务的议案；

• （10）关于选举杨毅刚先生为公司副董事长的议案；

• 11

• （ ）关于补选毛志毅先生为公司董事的议案；

• 12

• （ ）关于建设大唐电信北京产业园项目的议案；

• （13）关于召开公司 2002 年度股东大会的议案。

本次会议决议公告见 2003 年 4 月 22 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 5．2003 年 4 月 20 公司以通讯表决方式召开第二届第三十次董事会。会议审议通

• 过如下议案：

• 1

• （ ）同意付景林先生辞去公司董事会秘书；

• （2）同意聘李大伟先生为公司董事会秘书，聘期自 2003 年 4 月 21 日至 2004 年 9

• 月 20 日。

本次会议决议公告见 2003 年 4 月 22 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 6．2003 年 4 月 25 日至 4 月 28 日公司以通讯表决方式召开第二届第三十一次董事

• 会。会议审议通过大唐电信科技股份有限公司 2003 年第一季度报告。

• 公司 2003 年第一季度报告刊登于 4 月 29 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 7．2003 年 5 月 20 日至 5 月 22 日公司以通讯表决方式召开第二届第三十二次董事

• 会。会议审议通过《关于公司增加独立董事的议案》。

• 8．2003 年 5 月 30 日至 6 月 2 日公司以通讯表决方式召开第二届第三十三次董事

• 会。会议审议通过如下决议：

• 1

• （ ）关于修改《公司章程》的议案；

• 2

• （ ）关于修改《董事会议事规则》的议案；

• （3）关于马超等五人辞去公司董事职务的议案；

• 4

• （ ）关于提名独立董事候选人的议案。

本次会议决议公告见 2003 年 6 月 4 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 9．2003 年 7 月 17 日至 7 月 21 日公司以通讯表决方式召开第二届第三十四次董事

• 会。会议审议通过《关于注销光通信分公司代管的光通信设备厂、光缆厂、电缆厂的议 案》。

10．2003 年 8 月 11 日至 8 月 13 日公司以通讯表决方式召开第二届第三十五次董 事会。会议作出如下决议：

10

• （1）审议通过了 2003 年半年度报告及其摘要；

• （2）审议通过关于公司经营班子 2003 年薪酬考核管理办法的议案；

• （3）审议通过关于确认与大唐高鸿关联交易的议案。

• 公司 2003 年半年度报告及摘要刊登于 2003 年 8 月 15 日《中国证券报》和《上海

证券报》。

1. 2003 年 9 月 15 日至 9 月 18 日公司以通讯表决方式召开第二届第三十六次董

事会。会议作出如下决议：

• 1

• （ ）审议通过了关于合并西安大唐电信有限公司和无线分公司的议案；

• 2

• （ ）审议通过关于确认上半年公司关联交易的议案；

• （3）审议通过关于下半年拟开展的关联交易的议案；

• 4

• （ ）审议通过关于收购北京凯通达电信高科技总公司股权的议案。

• 12．2003 年 9 月 27 日至 9 月 30 日公司以通讯表决方式召开第二届第三十七次董

• 事会。

• 会议审议通过《大唐电信科技股份有限公司投资者关系管理制度》。 本次会议决议公告见 2003 年 10 月 10 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 13．2003 年 10 月 21 日至 10 月 23 日公司第二届第三十八次董事会以通讯表决方

• 式召开。会议审议通过大唐电信科技股份有限公司 2003 年第三季度报告。

• 公司 2003 年第三季度报告刊登于 10 月 24 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 14．2003 年 10 月 27 日至 10 月 28 日公司第二届第三十九次董事会以通讯表决方

• 式召开。会议审议通过《关于授权公司经营班子与华平创投签署微电子投资意向书的议

案》。

• 本次会议决议公告见 2003 年 10 月 30 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 15．2003 年 12 月 3 日至 12 月 9 日公司第二届第四十次董事会以通讯表决方式召

• 开。审议通过如下决议：

• 1

• （ ）关于修改《公司章程》的议案；

• 2

• （ ）关于王正华先生辞去公司董事职务的议案；

• （3）关于补选唐如安先生为公司董事的议案；

• （4）关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案；

• （5）关于 2003 年度公司与电信科学技术研究院关联交易的议案，并提请公司 2004

• 年第一次临时股东大会审议；

• （6）同意 2003 年下半年公司与电信科学技术研究院开展的关联交易；

• （7）同意 2003 年下半年公司与 ITTI 公司开展的关联交易；

• （8）关于以购买方式获得永丰园区土地的议案。

• 本次会议决议公告见 2003 年 12 月 12 日《中国证券报》和《上海证券报》。

• 16．2003 年 12 月 26 日至 12 月 30 日公司第二届第四十一次董事会以通讯表决方

11

式召开。会议审议通过如下决议：

• 1

• （ ）关于更换会计师事务所的议案；

• （2）关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案。

本次会议决议公告见 2004 年 1 月 3 日《中国证券报》和《上海证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了 2002 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2002 年度利润 分配的议案》，按照决议要求，董事会未进行利润分配和资本公积金转增股本。

报告期内，公司召开了 2003 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与 北京信威通信技术股份有限公司开展 SCDMA 无线接入及交换系统的联合销售合作的议 案》，董事会严格遵守股东大会决议，在决议规定框架内开展了与信威公司的合作。

六、2003 年度利润分配预案

经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2003 年度实现利润总额-175,940,106.62 元， 净利润-186,830,650.63 元，加上年末未分配利润 104,609,871.93 元（追溯调整后）， 本期未分配利润为-82,220,778.70 元。

由于 2003 年度经营出现亏损，建议公司 2003 年度的利润分配方案为：不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。

七、专项说明及独立董事意见

• 1 ．关于关联方占用资金情况的专项说明

关于大唐电信科技股份有限公司大股东及关联方 资金占用和违规担保的专项审计意见

中国证券监督管理委员会北京证券监管办公室：

深圳鹏城会计师事务所作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信股 2003 份”） 年度审计的会计师事务所，是一家具有证券期货审计资格的，具有法人资格 的合伙制会计师事务所。在执业中本所恪守独立、客观、公正的执业原则，建立和完善 了经营管理机制和业务质量控制制度，严格建立并执行了业务报告签发制度、业务管理 规程、审计工作底稿的三级复核制度、员工后续教育培训制度等一系列规章制度，严把 质量关，在客户和同行中树立了良好的声誉。

12

2003 我所接受委托对大唐电信股份的 年报进行审计，在审计过程中，我们严格按 照《中国注册会计师独立审计准则》的要求和有关法律法规的规定严谨执业。根据 中 国证监会和国资委联合下发的证监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及 贵办京证发(2003)26 号《关于对上市 公司大股东及其关联方资金占用和违规担保情况进行调查的通知》的要求，我们对在大 唐电信股份 2003 年报审计中的有关情况及有关事项进行了检查，现说明如下：

一、关于公司大股东及关联方资金占用的情况

1 ．大唐电信股份大股东及关联方名称

大股东及关联方名称	与本企业的关系
电信科学技术研究院	本公司之母公司、同一法定代表人
电信科学技术第十研究院	本公司之股东，隶属于电信科学技术研究院
西安大唐电信有限公司	本公司之子公司
深圳大唐电信有限公司	子公司之子公司
北京市凯通软件技术服务有限公司	本公司之子公司
北京天经地纬电信服务有限公司	本公司之子公司
北京浩鸿天业信息技术有限责任公司	子公司之子公司
北京大唐中联系统集成有限公司	本公司之子公司
大唐微电子技术有限公司	本公司之子公司
大唐软件技术有限责任公司	本公司之子公司
大唐电信（香港）有限公司	本公司之子公司
国际电话数据传输公司	本公司之股东
西安高科（集团）公司	本公司之股东
北京凯腾飞信息技术有限责任公司	本公司之股东
陕西省国际信托投资股份有限公司	本公司之股东
北京大唐永盛科技发展有限公司	公司持股20%
北京凯通达电信高科技总公司	同一母公司
北京信威通信技术股份有限公司	同一母公司
北京高鸿通信技术有限公司	同一母公司
西安翠华通信技术有限公司	同一母公司
西安方瑞电信有限责任公司	同一母公司
大唐高鸿数据网络技术有限公司	公司持股20%
江苏大唐科源电气有限公司	公司持股37%
大唐移动通信设备有限公司	同一母公司
湖南广联广播电视网络有限公司	前控股子公司

13

2 ．大唐电信股份大股东及其他关联方资金占用的情况

大股东及关联方名称	2002.12.31	本年增加	本年减少	2003.12.31	资金占用 的原因	结算方式
应收票据：
大唐高鸿数据网络技术有限公司		15,900,000.00	15,000,000.00	900,000.00	交易	票据贴现
电信科学技术研究院第十研究所		3,839,310.00		3,839,310.00	交易	票据贴现
合 计		19,739,310.00	15,000,000.00	4,739,310.00
预付账款：
大唐高鸿数据网络技术有限公司	4,638,301.00	1,612.11	3,949,813.11	690,100.00	交易	现金结算
北京信威通信技术有限公司	3,997,827.20	115,002,172.80	65,219,973.80	53,780,026.20	交易	现金结算
电信科学技术研究院	980,350.00	33,000,000.00	980,350.00	33,000,000.00	交易	现金结算
北京大唐永盛科技发展有限公司	1,793,321.77	72,613,257.73	70,998,732.61	3,407,846.89	交易	现金结算
合 计	11,409,799.97	220,617,042.64	141,148,869.52	90,877,973.09
应收帐款：
电信科学技术研究院	33,793,342.18	722,274.00	722,274.00	33,793,342.18	交易	现金结算
湖南广联广播电视信息网络有限 公司	16,325,418.10			16,325,418.10	交易	现金结算
北京大唐永盛科技发展有限公司	2,928,886.23	27,118,244.00	5,785,617.45	24,261,512.78	交易	现金结算
西安翠华通信技术有限公司	6,505,230.50	220,968.00	100,000.00	6,626,198.50	交易	现金结算
西安方瑞电信有限责任公司	12,234,046.60	18,356,217.44	23,917,629.90	6,672,634.14	交易	现金结算
大唐高鸿数据网络技术有限公司	30,174,845.40	28,353,241.20	25,766,000.00	32,762,086.60	交易	现金结算
大唐移动通信设备有限公司	1,296,282.89	550,627.62	488,601.31	1,358,309.20	交易	现金结算
北京信威通信技术有限公司	1,300,957.00	3,000.00	3,000.00	1,300,957.00	交易	现金结算
北京凯通达电信高科技总公司	753,959.98	5,941.00	5,941.00	753,959.98	交易	现金结算
电信科学技术研究院第十研究所	14,012,329.46	16,433,311.27	15,755,247.26	14,690,393.47	交易	现金结算
国际电话数据传输公司(简称ITTI)	345,089.15			345,089.15	交易	现金结算
北京浩鸿天业信息技术有限公司		815,994.00	815,994.00		交易	现金结算
合 计	119,670,387.49	92,579,818.53	73,360,304.92	138,889,901.10
其他应收款：
电信科学技术研究院	123,213,328.50	89,297,898.96	36,160,978.96	176,350,248.50	收购款	现金结算
大唐高鸿数据网络技术有限公司	4,795,185.91	20,048.60	16,107.00	4,799,127.51	往来	现金结算
湖南广联广播电视信息网络有限 公司		2,300,000.00		2,300,000.00	往来	现金结算
北京高鸿通信技术有限公司	7,000,000.00			7,000,000.00	往来	现金结算
江苏大唐科源电气有限公司	10,424,408.00	363,975.00	921,634.46	9,866,748.54	往来	现金结算
北京信威通信技术股份有限公司	482,312.05			482,312.05
大唐移动通信设备有限公司	776,452.57	22,362,299.83	23,138,752.40		往来	现金结算
大唐电信（香港）有限公司	-	2,139,900.00	-	2,139,900.00	往来	现金结算
合 计	146,691,687.03	116,484,122.39	60,237,472.82	202,938,336.60

二、大唐电信股份对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况

14

2003 12 31 根据我们的审计，截止 年 月 日，大唐电信股份不存在对控股股东及控 股股东所属企业提供担保的情况。

1 附件 ：大股东及关联方资金占用情况表 2 附件 ：对控股股东及其所属企业担保情况表

深圳鹏城会计师事务所

中国注册会计师

� 中国 深圳

2004 2 26 年 月 日

刘 军 中国注册会计师

刘 丹

15

1 附件 ：

大 股 东 及 关 联 方 资 金 占 用 情 况 表

公司名称：大唐电信科技股份有限公司 单位：人民币元

	资金占用方名称	与上市公司 关系	2002-12-31 占用金额 （时点数）	2003年增加 （累计发生额）	2003年减少 （累计发生额）	偿还方式	2003-12-31 占用金额 （时点数）	占用原因	备注
	应收票据：
	大唐高鸿数据网络技术有限公司	子公司		15,900,000.00	15,000,000.00	其他	900,000.00		到期承兑
	电信科学技术研究院第十研究所	股东		3,839,310.00	-	其他	3,839,310.00		到期承兑
	合 计			19,739,310.00	15,000,000.00		4,739,310.00
	预付账款：
	大唐高鸿数据网络技术有限公司	子公司	4,638,301.00	1,612.11	3,949,813.11	实物抵债	690,100.00
	北京信威通信技术有限公司	同一母公司	3,997,827.20	115,002,172.80	65,219,973.80	实物抵偿	53,780,026.20
	电信科学技术研究院	母公司	980,350.00	33,000,000.00	980,350.00	实物抵偿	33,000,000.00
	北京大唐永盛科技发展有限公司	子公司	1,793,321.77	72,613,257.73	70,998,732.61	实物抵偿	3,407,846.89
	合 计		11,409,799.97	220,617,042.64	141,148,869.52		90,877,973.09
	应收帐款：
	电信科学技术研究院	母公司	33,793,342.18	722,274.00	722,274.00	现金归还	33,793,342.18
	湖南广联广播电视信息网络有限公司	前控股子公司	16,325,418.10				16,325,418.10
	北京大唐永盛科技发展有限公司	子公司	2,928,886.23	27,118,244.00	5,785,617.45	实物抵偿	24,261,512.78
	西安翠华通信技术有限公司	同一母公司	6,505,230.50	220,968.00	100,000.00	实物抵偿	6,626,198.50
	西安方瑞电信有限责任公司	同一母公司	12,234,046.60	18,356,217.44	23,917,629.90	实物抵偿	6,672,634.14
	大唐高鸿数据网络技术有限公司	子公司	30,174,845.40	28,353,241.20	25,766,000.00	实物抵偿	32,762,086.60
	大唐移动通信设备有限公司	同一母公司	1,296,282.89	550,627.62	488,601.31	实物抵偿	1,358,309.20
	北京信威通信技术有限公司	同一母公司	1,300,957.00	3,000.00	3,000.00	实物抵偿	1,300,957.00
	北京凯通达电信高科技总公司	同一母公司	753,959.98	5,941.00	5,941.00	实物抵偿	753,959.98
	电信科学技术研究院第十研究所	股东	14,012,329.46	16,433,311.27	15,755,247.26	实物抵偿	14,690,393.47

16

	国际电话数据传输公司(简称ITTI)	股东	345,089.15	-	-	实物抵偿	345,089.15
	北京浩鸿天业信息技术有限公司	子公司之子 公司	-	815,994.00	815,994.00	实物抵偿	-
	合 计		119,670,387.49	92,579,818.53	73,360,304.92		138,889,901.10
	其他应收款：
	电信科学技术研究院	母公司	123,213,328.50	89,297,898.96	36,160,978.96	现金	176,350,248.50
	大唐高鸿数据网络技术有限公司	子公司	4,795,185.91	20,048.60	16,107.00	现金	4,799,127.51
	湖南广联广播电视信息网络有限公司	前控股子公司		2,300,000.00		现金	2,300,000.00
	北京高鸿通信技术有限公司	同一母公司	7,000,000.00			现金	7,000,000.00
	江苏大唐科源电气有限公司	子公司之子 公司	10,424,408.00	363,975.00	921,634.46	现金	9,866,748.54
	北京信威通信技术股份有限公司	同一母公司	482,312.05				482,312.05
	大唐移动通信设备有限公司	同一母公司	776,452.57	22,362,299.83	23,138,752.40	现金
	大唐电信（香港）有限公司	子公司	-	2,139,900.00	-		2,139,900.00
合 计			146,691,687.03	116,484,122.39	60,237,472.82		202,938,336.60

填表说明：

• 1 、资金占用方指上市公司大股东及关联方；

• 2 、偿还方式是指以现金归还、应收帐款冲抵、实物抵债、其他方式。

17

2 附件 ：

对控股股东及其所属企业担保情况表

公司名称：大唐电信科技股份有限公司 单位：人民币元

被担保方名称	被担保方名称	与上市公 司关系	2002-12-31 对外担保金额	2003-12-31 对 外担保金额	担保方式	担保期限	担保到期时间	备注
1	无	无	无	无	无	无	无
2
3
合 计

填表说明：被担保方指上市公司控股股东及其所属企业

18

2 ．独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）中有关“严格控制上市公司的对外担保风险”的要求，独立董事 对公司累计和当期对外担保的实际情况进行了核查，发表独立意见如下：

截止 2003 年 12 月 31 日，报告期内发生的担保额为 72,221.48 万元，公司累计担 保总额为人民币 96,971.48 万元（担保总额占净资产的比例为 56%），所有担保均由公司 董事长周寰先生依据一届十九次董事会的决议，进行了审批。

在检查中发现，公司担保总额占净资产的比例超过了 50%，并为资产负债率超过 70 ％的子公司西安大唐电信有限公司提供了担保（累计担保金额 76,918.93 万元），上述 担保与证监发[2003]56 号文件的有关精神不符。但上述公司担保事项均为公司与控股子 公司、控股子公司与公司的分公司之间的行为，风险相对较低，报告期内，公司的担保 主要是针对控股子公司西安大唐电信有限公司（公司持有 99%股权）发生的，占担保总 金额的 79.32%。鉴于上述担保行为系历史原因形成，我们作为独立董事，同意公司根据 证监发[2003]56 号文件精神和政府监管部门要求，采取以下措施积极整改，以便尽快达 到监管部门的相关规定。

• 1) 切实改善西安大唐电信有限公司的经营状况，抓住 SCDMA 产业发展的机遇，推 动交换产品的产业升级；

• 2) 通过强调“以收定支”的现金管理思想，严格控制公司的现金流出；

• 3) 通过制定积极的应收账款回收政策和借助多种金融工具，提高应收账款周转速 度，改善经营性现金流量状况。

独立董事：谢鲁江、李敏、肖亚凡（李敏代）、唐筱钢、严晓浪、龚双瑾（严晓浪代）、 许榕生

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2004 年 6 月 16 日

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2003 公司 年度监事会工作报告

2003 年大唐电信科技股份有限公司监事会工作受股东大会的信任和委托， 在公司董事会、经营班子的支持和配合下，按照“中华人民共和国公司法”和“公 司章程”的规定履行了职责。

在报告期内召开了二次监事会议(二届四次、五次监事会)，具体情况如下：

一、2003 年 4 月 19 日在北京召开了第二届第四次监事会会议，本次监事会 主要议题为：

• 1．审议公司 2002 年度报告，监事就财务报告提出了一些问题如对存货、应 收账款、现金流等，公司财务部负责人给予说明和解答；

• 2．审议通过了监事会 2002 年度工作报告，拟提交股东大会审议通过； 3．讨论 2003 年监事会工作安排。

监事会成员列席了同期召开的董事会第二届第二十九次会议，听取了董事会 议事内容，并就某些方面的内容发表了各自的看法和建议，供董事会成员在讨论 和决策中参考。

二、2003 年 8 月 11-13 日监事会以通讯方式召开了第五次会议，审议公司 2003 年中期财务报告。

监事会从加强公司经营和管理的角度对公司中期财务报告形成了书面的意 见和建议，供董事会在决策和公司领导在日常经营工作中参考。

在报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议(除以通信方式 召开的董事会外)，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督的职责。 监事对经理班子执行董事会决议的情况进行监督。报告期内监事会定期审查公司 财务营作情况并按季提出了财务分析意见。2003 年监事会有三名成员参加了由 中国证监会上市公司监管部和上海证交所共同举办的上市公司董事培训班并予 结业。

通过报告期内监事会的工作，对公司 2003 年度的经营运作情况独立发表如 下意见：

1 （ ）公司依照国家法律、法规的有关规定和公司章程，公司重大决策均通过 董事会形成决议或董事会决议授权经理班子行使有限的决策事项，程序合法合 规；公司建立较完善的内部控制制度；没有发现公司董事、经理在执行公司职务 时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为以及不遵守公司董事会决议 的行为；

2 （ ）公司监事会不定期召集部分监事审阅公司会计报告，并按季提出财务分

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析意见。深圳鹏城会计师事务所对公司 2003 年会计报告进行审计和所出具的报 告，真实反映了公司 2003 年度的经营成果和财务状况；

• （3）公司 2000 年度配股募集资金实际投资情况和承诺投资项目一致，均经

• 公司董事会决议通过，程序合规合法；

4 （ ）报告期内董事会通过的“关于公司与电信科学技术研究院联合收购贵州 中国第七砂轮股份有限公司议案”决议和“关于转让湖南广联全部股权的议案” 决议，其收购、出售交易价格合理，无发现内幕交易，没有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失；

• （5）报告期内发生的关联交易，均经董事会决议，超过限定额度的关联交易

• 由股东大会通过。交易公平合理，没有损害上市公司利益；

• （6)公司 2003 年度会计报告经深圳鹏城会计师事务所审计并出具了无保留

• 意见的审计报告，公司监事会对此无解释性说明。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司监事会 2004 6 16 年 月 日

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2003 公司 年度财务决算报告

各位股东：

2003 公司 年度会计决算已经完成，经深圳鹏城会师计事务所审计，出具了 深鹏所股审字 [2004]45 号审计报告。

2003 现将公司 年度审计报告提请股东大会予以审议。 2003 备查文件：公司 年度审计报告

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2004 6 16 年 月 日

22

2003 公司 年度利润分配的议案

各位股东：

经深圳鹏城会计师事务所审计 : 公司 2003 年度实现净利润 -186,830,650.63 元，加上年末未分配利润 104,609,871.93 元（追溯调整后）， 本期未分配利润为-82,220,778.70 元。

由于 2003 年度经营出现亏损，建议公司 2003 年度的利润分配方案为：不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2004 6 16 年 月 日

23

关于聘用深圳鹏城会计师事务所的议案

各位股东：

公司已于 2003 年度聘请深圳鹏城会计师事务所担任公司的审计机构，并拟 继续聘用深圳鹏城会计师事务所作为公司 2004 年度审计机构。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2004 6 16 年 月 日

24

2004 关于公司 年与北京信威及重庆信威 拟开展关联交易的议案

各位股东：

2003 年度，公司分别与电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所、 北京信威通信技术股份有限公司等关联方开展了关联交易，该关联交易是公司业 务持续经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与 3000 关联方达成的关联交易全年累计总额在 万元以上的应由董事会作出决议 2003 2004 并予以公告，提交股东大会批准后方可实施。根据 年度情况，公司对 年度可能发生的关联交易也进行了预计，并经第二届第四十四次董事会审议通 2004 过，现将公司 年拟与北京信威及其控股子公司重庆信威预计发生的关联交 易介绍如下：

一、关联交易概述

根据公司第二届第四十四次董事会决议，由于公司的大股东及北京信威的间 接控股股东均为电信科学技术研究院，重庆信威系北京信威通信技术股份有限公 司控股 98 ％的子公司，因此公司与北京信威，公司与重庆信威之间的交易构成 关联交易。

11 公司董事会在审议本项关联交易时，关联方董事均予以回避， 名非关联 方董事一致同意该议案。公司独立董事对该交联交易发表了独立意见，认为本次 关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，交易定价公允 合理，未损害公司及本次交易中的非关联方股东的利益。该项关联交易尚须经股 东大会批准后方可实施，关联股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究 所将回避表决。

二、关联方介绍

1 、北京信威通信技术股份有限公司

该公司第一大股东为本公司第一大股东电信科学技术研究院之全资控股子公 司北京凯通达电信高科技总公司。本公司第一大股东电信科学技术研究院为其间 接控股股东。

注册地址：北京市海淀区学院路 40 号；注册资金： 7571.955 万元。主营业务：

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开发、生产用户环路技术产品及元器件，提供自产产品的维修、技术服务；销售 自产产品。该公司为 SCDMA 无线通信系统设备的供应商。

2 、重庆信威通信技术有限公司

本公司之关联公司北京信威通信技术股份有限公司控股 98 ％的子公司。 2000 注册地址：重庆；注册资金： 万元。主营业务：开发、生产用户环路技 术产品及元器件，提供自产产品的维修、技术服务；销售自产产品。SCDMA 无 线通信系统设备的研发、生产、销售。

三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策

• 1 2004 、 年公司预计与北京信威通信技术股份有限公司关联交易

交易内容	交易金额（元）
SCDMA无线接入及交换系统的联合销售	200,000,000.00

公司在第二届第二十八次董事会审议通过了《关于与北京信威通信技术股份 SCDMA 有限公司开展 无线接入及交换系统的联合销售合作的议案》，并经过公 2003 司 年第一次临时股东大会审议通过后实施。相关信息已经按规定予以披露。

2004 SCDMA 预计 年度，公司与北京信威通信技术股份有限公司进行“ 无 线接入及交换系统”联合销售合作过程中仍然会发生相互采购对方有关产品及代 2003 理购销行为的关联交易，交易方式与内容将与 年度保持一致。该项目需上 股东大会审议通过。

2 2004 、 年公司预计与重庆信威通信技术有限责任公司关联交易

交易内容	交易金额（元）
SCDMA无线接入及交换系统的联合销售	400,000,000.00

SCDMA 公司在与北京信威通信技术股份有限公司进行“ 无线接入及交换系 统”联合销售合作过程中，根据北京信威通信技术股份有限公司对于与公司的联 SCDMA 合销售行为进行内部安排，将有部分“ 无线接入及交换系统”设备由重 庆信威通信技术有限责任公司提供。交易方式与内容与公司和北京信威通信技术 股份有限公司合作方式一致。该项目需上股东大会审议通过。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和 盈利有积极的影响。

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五、董事会说明

公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项关联交易价格公允，符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。

六、独立董事意见

公司独立董事龚双瑾女士授权严晓浪先生、谢鲁江先生、李敏先生、许榕生 先生、唐筱钢先生、肖亚凡先生授权李敏先生和严晓浪先生就该关联交易发表了 独立董事意见。独立董事意见详见独立董事出具的专项意见。

七、备查文件

• 1

• （ ）公司第二届第四十四次董事会会议决议；

• 2

• （ ）公司独立董事意见。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2004 6 16 年 月 日

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2004 关于公司 年与电信科学技术研究院 拟开展关联交易的议案

各位股东：

2003 年度，公司分别与电信科学技术研究院、电信科学技术第十研究所、 北京信威通信技术股份有限公司等关联方开展了关联交易，该关联交易是公司业 务持续经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与 3000 关联方达成的关联交易全年累计总额在 万元以上的应由董事会作出决议 2003 2004 并予以公告，提交股东大会批准后方可实施。根据 年度情况，公司对 年度可能发生的关联交易也进行了预计，并经第二届第四十四次董事会审议通 2004 过，现将公司 年拟与电信科学技术研究院预计发生的关联交易介绍如下：

一、关联交易概述

根据公司第二届第四十四次董事会决议，由于电信科学技术研究院系公司的 控股股东，因此，公司与电信科学技术研究院之间的交易构成关联交易。

11 公司董事会在审议本项关联交易时，关联方董事均予以回避， 名非关联方 董事一致同意该议案。公司独立董事对该交联交易发表了独立意见，认为本次关 联交易遵守了公开、公平、公正的原则，不存在内幕交易情况，交易定价公允合 理，未损害公司及本次交易中的非关联方股东的利益。该项关联交易尚须经股东 大会批准后方可实施，关联股东电信科学技术研究院及电信科学技术第十研究所 将回避表决。

二、关联方介绍

2003 电信科学技术研究院：本公司发起人之一，公司第一大股东，截至 年 12 月 31 日，持股 16973 万股，占公司股权比例 38.67 ％。电信科学技术研究院 法人代表周寰先生为本公司董事长。

40 52327 注册地址：北京市海淀区学院路 号一区；注册资金： 万元。主营业 务：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电 缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售、系统集成（国 家有专项经营的除外）；通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开 发、技术服务。

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三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策

2004 年公司预计与电信科学技术研究院的关联交易

交易内容	交易金额（元）
租赁房屋及固定资产	20,000,000.00
销售交换机、元器件、技术服务	5,000,000.00
购买元器件、技术服务	10,000,000.00

2004 计划按照市场价格确定交易价格。交易时间为 年度。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

上述关联交易是公司正常业务发展的需要，关联交易的发生对公司的发展和 盈利有积极的影响。

五、董事会说明

公司董事会承诺在审议该关联交易时，充分关注了中小股东的利益。董事会 认为该项关联交易价格公允，符合公司及本次交易的非关联股东的最大利益。 六、独立董事意见

公司独立董事龚双瑾女士授权严晓浪先生、谢鲁江先生、李敏先生、许榕生 先生、唐筱钢先生、肖亚凡先生授权李敏先生和严晓浪先生就该关联交易发表了 独立董事意见。独立董事意见详见独立董事出具的专项意见。

七、备查文件

1 （ ）公司第二届第四十四次董事会会议决议；

• 2

• （ ）公司独立董事意见。

以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2004 6 16 年 月 日

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关于补选梁海兵先生为公司董事的议案

各位股东：

梁毅先生因工作变动向董事会提出辞去公司董事职务，根据《大唐电信科技 股份有限公司章程》的规定，公司应补选一名董事，建议提名补选梁海兵先生为 公司董事，任期自股东大会审议通过后至2004年9月20日。 以上议案提请股东大会予以审议。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2004 6 16 年 月 日

附：梁海兵简历

32 梁海兵先生， 岁，中共党员，研究生学历，律师。历任西安高新技术产 业风险投资有限公司业务经理、部门经理，西安高新开发区创业中心主任助理， 西安创新投资公司总经理，西安高新区科技投资服务中心主任助理、副主任等职 务。现任西安创新技术投资担保有限公司总经理、西安高新技术产业风险投资有 限公司总经理。

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