DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 26, 2018

大参林医药集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为更好地管理大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产 经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经 营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营 高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名， 由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设财务总监一名，由总经理提名，董事 会聘任或解聘。副总经理、财务总监对总经理负责。

第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实 施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使 其权限的副总经理等高级管理人员。

第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章 总经理职责与分工

第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理、副总经理、财务总监：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5 年；

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• （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁 入措施，期限尚未届满的；

• （七） 最近三年受到中国证监会行政处罚；

• （八） 最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （九） 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （十） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员；

• （十一） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务、切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （十二） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

第七条 总经理行使下列职权：

• （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制订公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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• （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第八条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事项 并承担相应义务：

• （一） 总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务总监，报请董事会聘任或 解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历。 副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务 的情况时，总经理应提请董事会予以解聘。

• （二） 总经理负责制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录 用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫 生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有 关规定，并使公司的管理标准化。

• （三） 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解 聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会 和职工代表大会的意见。

• （四） 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的 说明文件和其他参考资料。

第九条 副总经理协助总经理工作，行使下列职责：

• （一） 根据总经理授权代行总经理部分职责；

• （二） 根据总经理的指示，做好自己分管的工作；

• （三） 根据总经理的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编制公司年度、 半年度工作计划，协助总经理完成董事会下达的各项工作目标；

• （四） 深入下属公司，全面掌握公司信息，向总经理或总经理办公会提出供决

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策的具体意见；

• （五） 完成总经理交办的其它工作。

第十条 公司的财务总监行使下列职责：

• （一） 对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

• （二） 根据国家会计制度的规定，拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度， 经批准后组织实施；

• （三） 拟定公司内部财务管理机构设置方案；

• （四） 接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部 审计监督；

• （五） 组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监 督；

• （六） 负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；

• （七） 掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；

• （八） 定期检查职能部门及公司下属公司经营责任制和财务预算的执行情况； 负责组织财务核算、审核财务决算；

• （九） 总经理交办的其它工作。

第十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职责， 维护公司利益，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二） 公司的经营行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 经营活动不超出营业执照规定的经营范围；

• （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的 活动；

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• （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• （七） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人职务提供担保；

• （八） 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规定、 公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；

• （九） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权；

• （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。

第三章 总经理办公会议

第十二条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项 的工作会议。

第十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应定期召开；总经理有权 根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会议。

第十四条 参加总经理办公例会的人员应为公司总经理、副总经理、财务总监、 其他高级管理人员，以及总经理认为有必要参加的其他人员；参加临时会议的人 员应为总经理指定并在会议通知中列出的人员。

第十五条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可委托 一名副总经理代为主持。

第十六条 总经理办公例会原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周召开， 应书面或电话通知参加会议的人员，注明会议召开的时间、地点和本次会议的主 要讨论议题。临时会议经书面或电话通知参加会议人员，注明会议召开的地点、 时间和本次会议的讨论议题。例会、临时会议均可对会议通知中未说明的事项进 行讨论。

第十七条 参加会议人员必须准时出席，因故不能参加例会的，应向总经理或主 持会议的副总经理请假。

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第十八条 发生下列事项，总经理应当立即召开临时会议：

• （一）发生重大安全事故，出现员工伤亡或企业损失在100 万元以上；

• （二）发生损失在50 万元以上的产品质量事故；

• （三）部门经理以上人选的变动；

• （四）总经理认为的其他事项。

第十九条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前1 天通知出席会议人员，总经理办公会议重要议题的讨论材料须提前1 天送达出席 会议人员阅知。

第二十条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前1 天向总经理办公室 申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第二十一条 总经理办公会议议题包括：

（一） 传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；

• （二） 传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

• （三） 公司经营管理和重大投资计划方案；

（四） 公司年度财务预决算方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

（六）公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；

• （七）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

（八）《公司章程》规定的人员任免事项；

（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（十）听取重要分支机构负责人的述职报告；

（十一） 总经理认为需要研究解决的其他事项。

第二十二条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。

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第二十三条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理办公室派专人 负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

（一） 会别、会次、时间、地点；

（二） 主持人，参加会议人员姓名；

• （三） 会议的主要内容和决定事项。

第二十四条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并 决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。

第二十五条 总经理办公会议就公司资金运用的计划、资产运用、签订重大合同 的事项进行讨论后，应向董事会汇报提交有关会议方案。

第二十六条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。 第二十七条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

第四章 报告制度

第二十八条 总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越决议授权范围。 对于超越本人职权范围需由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告 并可提议召开董事会。

第二十九条 总经理应当定期或根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第三十条 公司经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事长报告：

• （一） 国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发生重大变化及出现不 可抗力事件；

• （二） 重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；

• （三） 重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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• （四） 涉及公司的重大诉讼和仲裁案件；

（五） 发生重大劳动事故、安全事故；

• （六） 公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

• （七） 其他重大事项。

第三十一条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为 需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第五章 附则

第三十二条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定执行。

本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触 时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本细则所称“以上”含本数；“超过”、“以下”不含本数。

第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十五条 本细则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

大参林医药集团股份有限公司

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