Dashang Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 3, 2007

证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2007-004

大商集团股份有限公司

第五届董事会第32 次会议决议公告暨召开2006 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大商集团股份有限公司第五届董事会第 32 次会议通知于 2007 年 3 月 23 日以书面 形式发出，会议于 2007 年 4 月 2 日在大连市中山区青三街 1 号公司本部八楼会议室召 开。会议应到董事 13 人，实际出席会议董事 11 人，独立董事夏春玉因工作原因未能出 席会议，书面委托独立董事史德刚代为行使表决权,董事王志敏因工作原因未能出席会 议，书面委托董事姜福德代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列 席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长牛钢先生主持， 经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：

一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2006 年度董事会工作报告》； 二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2006 年度财务报告》； 三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2006 年度利润分配预案》

经大连华连会计师事务所审计，公司2006 年度实现净利润25,845.83 万元，加上 年初未分配利润43,062.01 万元，可供分配利润68,907.84 万元,提取法定盈余公积金 4,541.17 万元，本年度可供股东分配利润64,366.67 万元。经董事会研究决定，2006 年度利润分配预案为：以公司2006 年末总股本293,718,653 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利3.30 元（含税），共计派发红利9,692.72 万元，结存未分配利润 55,555.11 万元，结转下一年度。

四、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《关于确定 2007 年公司申 请银行授信额度议案》

根据公司2007 年的经营发展计划，公司拟申请总规模在40-50 亿元人民币的银行 授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜， 具体借款以实际发生为准。

1

五、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付 06 年度审计费用的议案》

公司续聘大连华连会计师事务所为公司2007 年度的财务审计机构，根据该所06 年 度的实际审计工作量，决定支付其年度审计费80 万元，但不承担审计工作人员差旅费。 六、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于执行新会计准则的议案》； 七、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于核销部分资产、负债损失 的议案》；

根据公司的实际需要，本年度对下列资产和负债进行核销处理：处理库存商品 2567.24万元，清理报废的固定资产，其中：已提足折旧的固定资产净值829.01万元， 未提足折旧的固定资产净值1795.56万元，部分价值低转入低值易耗品的固定资产净值 22.34万元；将帐龄较长无法支付的应付款项转入资本公积科目净额1548.55万元。

八、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2006 年度报告和年度报告 摘要》；

九、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对 06 年公司内部控制进 行自我评估的议案》；

十、以13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于推荐公司第六届董事会候 选人的议案》；

公司第五届董事会至今年任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 公司董事会推荐第六届董事会候选人名单：

牛钢、谷乃衡、吕伟顺、王志良、薛丽华、王志敏、曾刚、姜福德、李玉臻、王有 为、王会全、刘淑莲、尉世鹏，其中李玉臻、王有为、王会全、刘淑莲、尉世鹏为独立 董事候选人。（简历见附件2）

十一、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付独立董事 06 年年 度报酬的议案》

综合考虑，公司决定支付独立董事06 年年度报酬每人6.6 万元人民币。

十二、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付 05 年度奖励基金 的议案》；

根据公司《奖励基金（2005年～2008年）管理办法》，提取2005年度奖励基金1951.60 万元人民币。经董事会薪酬与考核委员会核准，并经董事会研究决定：本次用于激励金

2

额560万元，获奖人员19人，奖金最高40万元,最低20万元。

十三、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于支付公司董事及高级管 理人员 06 年年度报酬的议案》；

十四、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分 条款的议案》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

• 十五、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改〈股东大会议事规

• 则〉部分条款的议案》；（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

• 十六、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉

• 部分条款的议案》；（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

• 十七、2 名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余 11 名非关联董事以 11 票同意，0

• 票反对，0 票弃权，审议通过公司关于协议转让部分资产的议案；

• 公司决定将分公司大庆新东风购物广场一宗面积为 3087.40 平方米、评估价值为人

• 民币 3,541,247.80 元的土地以协议方式转让给大连大商集团房地产开发有限公司。大连 大商集团房地产开发有限公司以其所有的建筑面积为 2572 平方米、评估价值为人民币 3,060,680 元的房屋及现金 485,567.80 元支付全部转让价款。

十八、2 名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余 11 名非关联董事以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司《2007 年度日常关联交易的议案》（详见《大商集团 股份有限公司日常关联交易公告》）；

十九、以 13 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2006 年度股东大 会有关事宜的议案》

• (一)会议时间：2007 年4 月26 日（星期四）上午9 时

• (二)会议地点：大连市中山区青三街1 号大商集团股份有限公司十楼会议室

• (三)会议召开方式：现场会议

• (四)会议审议事项

1、审议《2006年度董事会工作报告》

2、审议《2006年度监事会工作报告》

• 3、审议《2006年度财务报告》

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• 4、审议《2006年度利润分配预案》

• 5、审议《关于确定2007年公司申请银行授信额度议案》

• 6、审议《关于续聘会计师事务所并支付06年度审计费用的议案》

• 7、审议《2006年度报告和年度报告摘要》

• 8、审议《关于选举公司第六届董事会董事、监事会监事的议案》

• 9、审议《关于支付独立董事06年年度报酬的议案》

• 10、审议《关于支付公司董事、监事及高级管理人员06年年度报酬的议案》

• 11、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》

• 12、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

• 13、审议《关于修改〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

• 14、审议《2006年度日常关联交易的议案》

• (五)会议出席对象

• 1、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师和其他人员。

• 2、截止2007 年4 月20 日（星期五）下午交易结束，在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东及其委托代理人。

• (六)其它事项

• 1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

• 2、联系地址：大连市中山区青三街1 号公司证券部

• 3、联系电话：0411-83643215

• 4、联系传真：0411-83880798

特此公告。

大商集团股份有限公司董事会

2007 年4 月2 日

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附件 1 ：

2006 年年度股东大会授权委托书

兹委托_______先生/女士代表我单位（个人）出席大商集团股份有限公司 2006 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 受托日期： 委托人股东帐号：

附件 2 ：第六届董事会董事候选人简历

牛 钢： 男，47 岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场办公室秘书、副主任、副总 经理，大连市第二商业局人教处副处长，大连商场集团公司总裁，大商股份董事长、总 经理。现任大连大商集团有限公司董事长、公司第五届董事会董事长、党委书记、纪委 书记，大连大商国际有限公司、大连国际商贸大厦有限公司、中百联合商业发展有限公 司、香港新玛有限公司、青岛麦凯乐商贸有限公司、大连大商房地产开发有限公司、大 连大商集团沈阳房地产开发有限公司董事长。

谷乃衡： 男，52 岁，大学学历，高级经济师。曾任大庆百货大楼业务科业务员，大 庆食品工业公司经理，大庆百货大楼股份有限公司总经理、董事长，大庆百货大楼集团 董事长，大庆市政府副秘书长、市投资公司董事长，大庆百货大楼总经理、党委书记， 现任公司第五届董事会副董事长。

吕伟顺 ：男，45 岁，硕士，高级经济师。曾任大连商场企管科科员，经理办公室秘 书、副主任，百货文化部经理，大商股份公司副总经理、大商集团副总裁。现任公司第 五届董事会董事、总裁。

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王志良： 男，51 岁。曾任大连商场计统处科员，业务处副处长、处长，家电部经理， 大商集团副总裁，二百大楼总经理、党委书记、副董事长，中兴－大连商业大厦董事长， 大商集团董事局副总裁，公司开发本部总经理，现任公司第五届董事会董事、大连大商 集团有限公司常务副总裁，北京天客隆集团有限责任公司、中兴－大连商业大厦董事长。

薛丽华 ：女，47 岁，大学学历，高级政工师。曾任大连市纪委副处长，大连商场集 团公司董事局副主席、党委副书记、副总裁，大商服装鞋帽配送总公司董事长、大连商 场总经理。现任公司第五届董事会董事、副总裁，大连新玛特、大商超市集团总经理。

王志敏： 女，52 岁，硕士，高级经济师。曾任抚顺市百货公司副经理，抚顺市贸易 局副局长，抚顺百货大楼总经理。现任公司第五届董事会董事、大商集团抚顺百货大楼 有限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团抚顺商业城有限公司、大商集团抚顺商 贸大厦有限公司、大商集团抚顺新玛特有限公司、大商集团抚顺东洲超市有限公司、大 商集团抚顺清原商场有限公司董事长。

曾 刚： 男，52 岁，硕士，高级经济师。曾任锦州市蔬菜公司团委副书记、副经理， 锦州百货大楼副经理、总经理。现任公司第五届董事会董事，大商集团锦州百货大楼有 限公司董事长、总经理、党委书记，大商集团锦州锦华商场有限公司、大商集团锦州家 家广场有限公司董事长。

姜福德 ：男，44 岁，大学学历，统计师。曾任大连商场综合业务处主任科员，针织 部副经理。现任公司第五届董事会董事、副总裁、总部办主任、董事会秘书、大连大商 国际有限公司董事，大连阿峰香港酒楼有限公司董事长。

李玉臻： 男，67 岁，大学学历。曾任海军舟山基地司令部雷达技师、后勤部政治处 干事，朝阳无线电元件厂技术科科长、副厂长、厂长，朝阳市电子总公司经理，朝阳市 经济委员会主任、党组书记，朝阳市（县级）人民政府副市长，中共朝阳市委（县级） 市委书记，朝阳市人民政府副市长，辽阳市人民政府市长，大连市人民政府副市长，大 连市人大常委会副主任。现任大连西太平洋石油化工有限公司董事长。

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王有为： 男，63 岁，大学学历，高级工程师、正研究员级高工。曾任大连造船厂工 人、副所长、副厂长、厂长，营口市市长，大连市委常委、大连市政府常务副市长、大 连市委副书记，1989 年被国务院授予“全国劳动模范”称号。现任辽宁核电有限公司顾 问、大连大杨创世股份有限公司独立董事。

王会全： 男，63岁，大学学历，高级编辑职称。曾任复县横山中心小学教师、主任、 副校长，复县文教局人事局科员，复县县委宣传组科员，大连日报社记者、编辑、总编 室副主任、编委会委员、副总编辑、机关党委书记，总编辑，大连市委常委、宣传部部 长，市委常委、市纪委书记、大连市委副书记。

刘淑莲： 女，53岁，管理学博士、教授、博士生导师。1982年至今，东北财经大学 会计学院教师兼北京亚太华夏财务与会计研究中心研究员。

尉世鹏： 男，32岁，工商管理硕士。曾任亚洲商业银行沈阳代表处首席代表助理， Eway International Pty Ltd执行董事、总经理，辽宁豪士房地产开发有限公司总经理， 辽宁汇鑫投资管理有限公司董事、总经理，大商股份第四届董事会独立董事，现任辽宁 正成实业有限公司董事、总经理。

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附件3： 大商集团股份有限公司独立董事提名人声明

提名人大商集团股份有限公司（以下称本公司）董事会现就提名李玉臻、王有为、 王会全、刘淑莲、尉世鹏为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名 人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

• 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等

情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人，提名人 认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合本公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

• 立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份 1％的股东，也不

• 是本公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单

• 位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服

• 务的人员。

四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

提名人：大商集团股份有限公司董事会

二〇〇七年四月二日于大连

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附件4：独立董事候选人声明

大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李玉臻，作为大商集团股份有限公司（以下称该公司）第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的

• 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

• 披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王有为，作为大商集团股份有限公司（以下称该公司）第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上； 四、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的

• 股东单位任职；

• 七、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 八、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

• 披露的其他利益；

十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王有为

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大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王会全，作为大商集团股份有限公司（以下称该公司）第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上； 五、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的

• 股东单位任职；

• 九、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 十、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

披露的其他利益；

十一、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王会全

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大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘淑莲，作为大商集团股份有限公司（以下称该公司）第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上； 六、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的

• 股东单位任职；

十一、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 十二、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

• 披露的其他利益；

十二、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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大商集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人尉世鹏，作为大商集团股份有限公司（以下称该公司）第六届董事会独立董 事候选人，现公开声明，本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在 任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1％或 1％以上； 七、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5％或 5％以上的

• 股东单位任职；

• 十三、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 十四、 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予

披露的其他利益；

十三、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：尉世鹏

二〇〇七年四月二日于大连

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附件 1 ：修改《公司章程》部分条款的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的 通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》等法律、法规的有 关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作修改、补充如下：

原章程第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公司 经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书 刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品 收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收 购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服 务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售； *** 广告业务经营（限分公司经营） 。

现修订第十三条为：经依法登记，公司的经营范围：经登记机关核准，公司 经营范围是：食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书 刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品 收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收 购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服 务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮；钟表维修；汽车销售； 广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、 *** 澳、台航线，危险品除外）、铁艺加工、普通货运（限分公司经营） 。

原章程第十八条为：公司成立时发起人为大连市国有资产管理局，认购的股 份数为3,175 万股，股权性质为国家股。1992 年5 月9 日，经大连市体改委大 体改委发[1992]36 号文批准，大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份 有限公司。公司总股本4,675 万股，其中国家股以国有净资产作价3,175 万股入 股，占总股本67.91％。

1993 年10 月，经中国证监会证监发审字[1993]48 号批准，公司向社会公开

发行股票2,500 万股，公司总股本增至7,175 万股，其中国家股3,175 万股。1994 年4 月公司实施10 送7 的利润分配方案，总股本增至12,197.5 万股，其中国家 股5,397.5 万股。1995 年9 月公司实施第一次增资配股，公司总股本增至 13,578.39 万股，国家股以国有股红利配股增至5,620 万股。1997 年7 月公司实 施10 送3 的利润分配方案，总股本增至17,651.907 万股，国家股增至7,306 万股。1998 年12 月公司实施第二次配股，公司总股本增至22,615.9791 万股， 国家股以资产和现金足额认购增至9,497.8 万股。2001 年8 月公司实施第三次 配股，公司总股本增至26,701.6905 万股，国家股以现金红利认购450 万股增至 9,947.8 万股。2005 年7 月公司实施每10 股转增1 股的公积金转增股本方案， 公司总股本增至29,371.8653 万股，国家股增至10,942.58 万股。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1006号批准，大连市国 资委以其持有公司10,942.58万股国家股的8,664.6986万股作为出资与百联集团有 限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连大商国 际有限公司持有公司股份8,664.6986万股，占公司总股本29.5％，股份性质为国 有法人股；大连市国资委持有公司股份2,277.8814万股，占公司总股本7.75％， 股份性质仍为国家股。

现修订第十八条为：公司成立时发起人为大连市国有资产管理局，认购的股 份数为3,175 万股，股权性质为国家股。1992 年5 月9 日，经大连市体改委大 体改委发[1992]36 号文批准，大连商场以募集方式由国有企业改组设立为股份 有限公司。公司总股本4,675 万股，其中国家股以国有净资产作价3,175 万股入 股，占总股本67.91％。

1993 年10 月，经中国证监会证监发审字[1993]48 号批准，公司向社会公开 发行股票2,500 万股，公司总股本增至7,175 万股，其中国家股3,175 万股。1994 年4 月公司实施10 送7 的利润分配方案，总股本增至12,197.5 万股，其中国家 股5,397.5 万股。1995 年9 月公司实施第一次增资配股，公司总股本增至 13,578.39 万股，国家股以国有股红利配股增至5,620 万股。1997 年7 月公司实 施10 送3 的利润分配方案，总股本增至17,651.907 万股，国家股增至7,306

万股。1998 年12 月公司实施第二次配股，公司总股本增至22,615.9791 万股， 国家股以资产和现金足额认购增至9,497.8 万股。2001 年8 月公司实施第三次 配股，公司总股本增至26,701.6905 万股，国家股以现金红利认购450 万股增至 9,947.8 万股。2005 年7 月公司实施每10 股转增1 股的公积金转增股本方案， 公司总股本增至29,371.8653 万股，国家股增至10,942.58 万股。

根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]1006号批准，大连市国 资委以其持有公司10,942.58万股国家股的8,664.6986万股作为出资与百联集团有 限公司、上海物资（集团）总公司共同设立大连大商国际有限公司。大连大商国 际有限公司持有公司股份8,664.6986万股，占公司总股本29.5％，股份性质为国 有法人股；大连市国资委持有公司股份2,277.8814万股，占公司总股本7.75％， 股份性质仍为国家股。

根据大连市人民政府大政[2006]84号批准，百联集团有限公司、上海物资（集 团）总公司退出大连大商国际有限公司，大连大商国际有限公司成为大连大商集 团有限公司的全资子公司。

根据国务院国资委国资产权[2006]933号及大连市人民政府大政[2006]87号 批准，大连市国资委将其持有的公司2,277.8814万股国家股无偿划转给大连大商 集团有限公司。因此，大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持 有公司29.5％股份，直接持有公司7.75％股份，合计持有公司37.25％股份。

经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，2007年11月17日公司实施股权 分置改革方案。公司股权分置改革方案实施完毕后，大连大商集团有限公司通过 大连大商国际有限公司间接持有公司18.85％股权，直接持有公司4.95％股份， 合计持有公司23.8％股份。

原章程第十九条为：公司的股份总数为：293,718,653股。公司的股本结构为： 普通股293,718,653股，其中国家股22,778,814股；国有法人股86,646,986股；法人 股12,504,335股；个人股171,788,518股。

现修订第十九条为：公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为： 有限售条件的流通股份数为82,418,775股，其中国家股14,553,862股，国有法人 股55,360,578股，法人股12,504,335股；无限售条件的流通股份数为211,299,878 股。

原章程第七十九条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

现修订第七十九条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门 或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关 联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出 解释和说明。

（五）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最

近一其经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司 在连续十二个月内与统一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交 易金额。

原章程第一百一十条董事会审批权限为：公司董事会（董事局）审批权限的 划分：投资金额在20,000万元以上，投资运用资金占公司总资产20%以上，须经 股东大会批准；投资金额在20,000万元以下5,000万元以上，运用资金占公司总资 产10%以上，须经董事会（董事局）批准；投资金额在5,000万元以下，运用资金 占公司总资产10%以下，须经公司批准。

现修订第一百一十条为：公司对外投资、资产重组、资产处置金额在20000 万元以上，运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；对外投资、资 产重组、资产处置金额在20000万元以下5000万元以上，运用资金占公司总资产 10%以上，须经董事会（董事局）批准；对外投资、资产重组、资产处置金额在 5000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。

董事会对关联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

原章程第一百六十二条为：非会计期间，董事会（董事局）因正当理由解聘 会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追 认通过。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10 天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

现修订第一百六十二条为：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

附件 2 ：修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于 督促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订版）》的有关规定，现对《大商集团股份有限公司股东大会议事规则》（以 下简称《股东大会议事规则》）部分条款进行修订，具体如下：

原《股东大会议事规则》第五十四条为：股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关 联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中做出详细说明。

现修订第五十四条为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系股东的回避表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如构成重大关联交易，召集人应及时事先 通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权 向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东 及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券主管部门反映，也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门 或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。

（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会做出 解释和说明。

（五）前款所指重大关联交易，系指交易金额大于3000万元以上且占公司最 近一其经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，在确定关联交易金额时，公司 在连续十二个月内与统一关联人发生的交易相关同类关联交易，应当累计计算交 易金额。

附件3：修改《董事会议事规则》部分条款的议案

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上 海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》的有关规定，现对公司《董事会 议事规则》部分条款进行修改，具体如下：

原《董事会议事规则》第七条临时会议为：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

• (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• (二) 三分之一以上董事联名提议时；

• (三) 监事会提议时；

• (四) 董事长认为必要时；

• (五) 二分之一以上独立董事提议时；

• (六) 总裁提议时；

• (七) 证券监管部门要求召开时；

(八) 《公司章程》规定的其他情形。

现修订第七条临时会议为：

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

原第十七条董事会审批权限为：

公司董事会审批权限的划分：投资金额在20000万元以上，投资运用资金占 公司总资产20%以上，须经股东大会批准；投资金额在20000万元以下5000万元以 上，运用资金占公司总资产10%以上，须经董事会批准；投资金额在5000万元以 下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。

现修订第十七条董事会审批权限为：

公司董事会审批权限的划分：公司对外投资、资产重组、资产处置金额在 20000万元以上，运用资金占公司总资产20%以上，须经股东大会批准；对外投资、 资产重组、资产处置金额在20000万元以下5000万元以上，运用资金占公司总资 产10%以上，须经董事会（董事局）批准；对外投资、资产重组、资产处置金额 在5000万元以下，运用资金占公司总资产10%以下，须经公司批准。董事会对关 联交易的审批权限，按照上海证券交易所有关规定执行。

大商集团股份有限公司

独立董事的专项说明及独立意见

作为大商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了 该公司于 2007 年 4 月 2 日召开的第五届董事会第 32 次会议。根据证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会 发［2005］120 号）及《公司章程》等有关规定，我们本着实事求是的态度，基 于独立判断的立场，对公司有关情况进行了认真了解和审慎查验，在听取公司董 事会和高管层相关意见的基础上，就公司对外担保情况及本次会议审议的相关议 案作如下专项说明和独立意见：

一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

1、报告期，公司作为担保人，为实际控制人大连大商集团有限公司银行贷 款提供担保。该担保事项经公司临时股东大会审议批准，符合《公司章程》及中 国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监会发［2005］120 号）有关规定，不存在控股股东、实际控制人及 其他关联方强制公司为他人提供担保情况，不存在逾期对外担保情况。

2、截至目前，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批 评与谴责。

我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及上述“通知”的规定，规范公 司对外担保制度，严格控制公司对外担保风险。

二、关于关联方资金往来的独立意见

截至 2005 年 12 月 31 日止，公司关联方及其子公司非经营性占用本公司资 金 21,370.82 万元。本公司于 2006 年 3 月、5 月、8 月分别以现金方式进行了清 偿，至 2006 年 8 月已全部清偿完毕。

三、关于公司日常关联交易的独立意见

经审阅公司与关联方之间日常关联交易的相关材料及大连华连会计师事务 所出具的专项审核报告等文件，我们一致认为：公司日常关联交易行为严格按照 《公司章程》及相关法律法规的规定，遵循了公开、公正、公平的原则，关联交

易表决程序合法，交易价格合理，不存在内幕交易情况，也无损害公司及中小股 东利益行为。

四、关于 2006 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见

经认真核查，我们认为公司拟定的 2006 年度董事、监事及高级管理人员薪 酬方案是严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际， 能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责，同意该薪酬方案。

五、关于推荐公司第六届董事会候选人的议案

我们认为本次推荐第六届董事会候选人议案的审议程序符合《公司法》、《证 券法》等法律法规规定及《公司章程》规定。我们审阅了候选人的履历，认为该 等同志符合任职资格，未有《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会 确认为市场禁入者并且尚未解除的情况，同意推荐该等同志为董事会候选人。

六、关于公司续聘 2007 年会计师事务所及支付其年度报酬的独立意见

经认真核查，我们认为：公司聘任的财务审计机构能够坚持独立审计准则， 勤勉尽责，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况 和经营成果，公司的聘用程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意公司的 续聘决定。公司支付财务审计机构的报酬，依据充分，报酬数额合理.。

独立董事： 夏春玉＿＿＿＿＿＿＿

陈明键＿＿＿＿＿＿＿

史德刚＿＿＿＿＿＿＿

贵立义＿＿＿＿＿＿＿

肖国全＿＿＿＿＿＿＿

2007 年 4 月 2 日