DASAN Networks, Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 7, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)다산네트웍스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 3 월 7 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 다산네트웍스
대 표 이 사 :	남 민 우
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길49, 다산타워
	(전 화) 070-7010-1000
	(홈페이지) http://www.dasannetworks.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 유 상 현
	(전 화) 070-7010-1644

&cr

주주총회 소집공고(제27기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 상법 363조와 정관 제19조에 의하여 제27기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아래 -

1. 일 시 : 2019년 3월 29일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 644번길 49, 다산타워 지하 2층 다목적홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영 실태 보고, &cr 외부감사인 선임 보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 제27기(2018.1.1 ~ 2018.12.31) 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 사내이사 남민우 선임의 건(중임)

제4호 의안 : 감사 송관호 선임의 건(중임)

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건(동결)

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건(동결)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항에 의거 한국예탁결제원은 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.&cr

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증(본인)

나. 대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인 인적사항기재, 인감날인, 인감증명서), 대리인 신분증&cr&cr7. 기타 참고사항&cr 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr

2019년 3월 7일

주식회사 다산네트웍스

대표이사 남 민 우 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
장흥순&cr(출석률: 91.7%)	이장우&cr(출석률: 91.7%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2018.03.14	제1호 의안 : 제26기(2017년 회계연도) 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안 : 제27기(2018년 회계연도) 사업계획 승인의 건&cr제3호 의안 : 제26기(2017년 회계연도) 정기주주총회 소집의 건&cr제4호 의안 : 이사 선임 후보자 추천의 건&cr제5호 의안 : 이사 보수 한도(안) 승인의 건&cr제6호 의안 : 감사 보수 한도(안) 승인의 건	불참	참석(찬성)
2	2018.04.02	제1호 의안 : 계열사 금전 대여의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
3	2018.05.09	제1호 의안 : 제6회 사모전환사채 발행의 건&cr제2호 의안 : 제7회 사모교환사채 발행의 건&cr제3호 의안 : 자기주식 처분의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
4	2018.05.14	제1호 의안 : 계열사 채무보증의 건	참석(찬성)	불참
5	2018.06.13	제1호 의안 : 계열사 금전 대여의 건&cr제2호 의안 : 계열사 금전대여 담보변경의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
6	2018.07.20	제1호 의안 : 계열사 사업이행보증 및 담보제공의 건&cr제2호 의안 : 계열사 채무이행 담보제공의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
7	2018.08.07	제1호 의안 : 계열사 차입 연대보증의 건&cr제2호 의안 : 계열사 외국환 신용장 개설 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
8	2018.08.10	보고사항 1 : 제27기(2018년 회계연도) 상반기 주요 현안 보고&cr보고사항 2 : 제27기(2018년 회계연도) 상반기 경영 실적 보고&cr보고사항 3 : 제27기(2018년 회계연도) 하반기 예상실적 보고	참석	참석
9	2018.09.18	제1호 의안 : 계열사 사업이행보증 차입과목 변경의 건&cr보고사항 1 : 계열사 자금 대여의 건&cr보고사항 2 : 계열사 차입 연대보증의 건	참석(찬성)	참석(찬성)
10	2018.11.12	제1호 의안 : 계열사 대여금 연장의 건&cr보고사항 1 : 2018년도 3분기 주요현안 보고 보고사항 2 : 제18년도 3분기 경영실적 보고 보고사항 3 : 2018년도 3분기 주요 금융거래내역 보고&cr보고사항 4 : 2018년도 투자심의위원회 개최내역 보고 보고사항 5 : 이사회 운영강화 계획 보고	참석(찬성)	참석(찬성)
11	2018.12.19	제1호 의안 : 계열사 차입금 채무보증의 건&cr보고사항 1 : 계열사 차입에 대한 채무보증 협의사항 중간 보고&cr보고사항 2 : 계열사 대여금 연장 협의사항 중간 보고	참석(찬성)	참석(찬성)
12	2018.12.26	제1호 의안 : 계열사 자금 대여의 건&cr보고사항 1 : 계열사 차입에 대한 채무보증 협의사항 중간 보고&cr보고사항 2 : 계열사 대여금 연장 협의사항 중간 보고	참석(찬성)	참석(찬성)

* 이사회 운영규정에 의거하여 일상적인 보고 사항 등은 기재 생략 하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000,000	72,000,000	36,000,000	급여

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	DASAN FRANCE SAS(종속회사)	2018.01.01 - 2018.12.31	147.7	4.27
매출	(주)핸디소프트(종속회사)	2018.01.01 - 2018.12.31	73.4	2.12
대여금	DASAN Zhone Solutions, Inc.(종속회사)	2018.01.01 - 2018.12.31	67.5	1.95
매입	(주)다산네트웍솔루션즈(종속회사)	2018.01.01 - 2018.12.31	50.7	1.47
매출	(주)다산네트웍솔루션즈(종속회사)	2018.01.01 - 2018.12.31	47.8	1.38
주식 출자	(주)에이블(종속회사)	2018.01.01 - 2018.12.31	40	1.16

* 1) 상기 거래금액의 비율은 최근 사업연도말 현재의 연결자산총액을 기준으로 산출하였습니다.&cr* 2) 제27기(2018회계연도)에 유효한 거래내역(2018년말 기준)을 합산 기재하였으며, 거래기간은 건별 상이하여 기재생략하였습니다.&cr*3) (주)다산네트웍솔루션즈와의 기타채무 거래내역의 경우 내부 거래(판매 및 구매 대행) 등 입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

&cr1) 산업의 특성&cr&cr네트워크장비 시장은 구매 및 사용 주체에 따라 통신 사업자가 주체인 통신사업자 시장과 일반기업 및 공공기관들이 주체인 기업/공공 시장으로 구분할 수 있습니다. &cr&cr국내 통신사업자 시장은 서비스 및 기술의 트렌드에 따라 설비투자의 규모가 큰 차이를 보이며, 전 세계적으로는 꾸준히 FTTH(Fiber To The Home) 등 초고속 인터넷 설비투자가 증가하고 있는 추세이고, 모바일 데이터의 증가에 따라 모바일백홀 및 무선랜에 대한 투자도 증가하고 있습니다. 기업 및 정부 공공기관이 주체인 기업공공 시장은 경기침체로 인해 기업들의 IT투자가 보수적 기조로 전환됨에 따라 네트워크 장비시장도 감소세 혹은 저성장 체제로 진입하고 있으나, 정부공공 시장의 IoT 서비스 시장 확대와 국산장비 사용율 제고 노력에 따라 사업기회가 확장되고 있으며, 당사 역시 이에 적극적으로 대응하고 있습니다.&cr&cr최근 통신사업자 시장 및 기업/공공시장 중 유선 통신 서비스 시장은 'ALL IP'라는 기술 트렌드 및 10기가 인터넷 서비스 등으로 투자 규모의 확대가 예상되며, 무선 통신 서비스 시장은 3G/4G에 이은 5G 서비스의 시행으로 AR/VR, 사물인터넷(IoT), 자율주행차, 커넥티드카 등 4차 산업혁명의 시대에 맞춰 새로운 솔루션 및 인프라의 투자가 요구되고 있습니다. 당사는 이에 대응한 솔루션 및 제품군을 보유하고 있으며, 향후 관련 장비의 수주 증대가 예상됩니다. &cr&cr2) 산업의 성장성&cr&cr전 세계적으로 기간통신사업자들은 통신서비스 품질을 높이기 위해 망 고도화 사업을 전개하고 있으며, 이와 관련하여 유무선망 투자 및 IP 단말기의 수요도 확대되고 있습니다. 특히 아시아 시장의 성장세가 뚜렷한데, IP-TV 및 스마트폰 보급율이 빠르게 성장하며 관련 장비 및 솔루션의 수요도 높아지고 있습니다. 신규 망투자 및 고도화를 위해서는 고성능의 스위치 장비가 필요하며, 통신 사업자와 인터넷 서비스 가입자 간에도 FTTx, 광랜, xDSL 등 다양한 서비스 구현을 위한 집선 장비들이 필요합니다. &cr&cr이에 따라, 당사가 영위하고 있는 엑세스 망 장비와 무선랜 장비의 시장 규모는 전 세계적으로 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 국내를 비롯한 몇몇 국가를 제외하고는 세계적으로 FTTH (Fiber To The Home)의 구축이 아직 초기 수준으로, 북미, 유럽, 아시아, 중동 등 시장이 지속 성장하고 있으며, 당사도 북남미, 북유럽, 남유럽, 동아시아, 일본, 인도 등의 주요 통신사업자 시장 공략에 더욱 박차를 가하고 있습니다. &cr&cr3) 경기 변동 특성&cr&cr전 세계적으로 기간통신사업자들은 통신서비스 품질을 높이기 위해 망 고도화 사업을 전개하고 있으며, 이와 관련하여 유무선망 투자 및 IP 단말기의 수요도 확대되고 있습니다. 특히 아시아 시장의 성장세가 뚜렷한데, IP-TV 및 스마트폰 보급율이 빠르게 성장하며 관련 장비 및 솔루션의 수요도 높아지고 있습니다. 신규 망투자 및 고도화를 위해서는 고성능의 스위치 장비가 필요하며, 통신 사업자와 인터넷 서비스 가입자 간에도 FTTx, 광랜, xDSL 등 다양한 서비스 구현을 위한 집선 장비들이 필요합니다. &cr&cr이에 따라, 당사가 영위하고 있는 엑세스 망 장비와 무선랜 장비의 시장 규모는 전 세계적으로 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 국내를 비롯한 몇몇 국가를 제외하고는 세계적으로 FTTH (Fiber To The Home)의 구축이 아직 초기 수준으로, 북미, 유럽, 아시아, 중동 등 시장이 지속 성장하고 있으며, 당사도 북남미, 북유럽, 남유럽, 동아시아, 일본, 인도 등의 주요 통신사업자 시장 공략에 더욱 박차를 가하고 있습니다. &cr&cr4) 경쟁요소&cr&cr통신서비스 시장의 경우 인터넷 통신 사업자들과 사업을 수행하기 때문에 'Field Reference'라는 진입장벽이 존재합니다. 즉, 실제 망에 자사의 장비를 설치하고 운영해본 경험이 없이는 해당 시장에 진입하기가 매우 어렵습니다. 또한 이 시장은 각종 서비스 및 운용 기능들을 구사할 수 있는 기술력이 수반 되어야만 경쟁력을 유지할 수 있기 때문에, 이러한 업체는 그리 많지 않은 상황입니다. 따라서, 우수한 IP 기술력, 신속한 신제품 개발 능력, 커스터마이징 솔루션 제공 등 기술적인 장벽과 더불어 경쟁력 있는 가격 및 영업 장벽이 억세스 망 분야의 주요 경쟁 요소입니다. 당사는 마켓트렌드에 따른 신속한 제품 출시, 고객의 요구에 대한 유동적인 대응 능력, 제품 품질과 경쟁력 있는 가격 등으로 사업 경쟁력을 높이기 위해 노력하고 있습니다.&cr&cr기업공공 시장은 동일 시장 내의 'Field Reference'와 함께 브랜드 인지도, 마케팅 능력 등이 중요한 경쟁 요소입니다. 이러한 부분은 외산 기업에 비해 국산 기업들이 취약한 측면으로 작용하고 있으나, 국산 기술의 발전 및 브랜드 인지도 상승과 더불어 상위급 장비 라인업 확보 등으로 국내 기업들의 점유율도 점차 높아지고 있습니다. 당사 역시 보안, IoT와같은 네트워크 트렌드에 발맞춰 보안스위치 및 무선랜 솔루션 등을 출시함으로써 고객의 요구에 적극적으로 대응하며 공급 경험을 늘려 가고 있습니다. 특히, 국내 최초로 'CC인증'을 획득한 'L2 보안시스템'은 업계 최고 등급인 'EAL3(Evaluation Assurance Level 3)' 등급을 획득했으며, 글로벌 캐리어이더넷(Carrier Ethernet) 표준화 기구인 메트로이더넷포럼(MEF : Metro Ethernet Forum)으로 부터 모바일백홀(Mobile Backhaul) 장비의 글로벌 표준 기술 인증 'CE2.0'을 획득하였고, 한국철도공사에 이어 서울시, 전북도청 등 대형 지자체와 공공기관에 백본스위치(Backbone Switch)를 공급하는 등 최근 공급 경험을 늘려 나가며 사업 기회를 확대하고 있습니다.&cr&cr5) 자원조달 특성&cr&cr네트워크 장비를 생산하는데 필요한 비메모리 Main Chip 등 주요 원재료들은 대부분해외에서 조달하고 있습니다. 이는 장비 제조에 핵심적인 기술과 자원 등을 충분히 갖춘 경쟁력 있는 국내 업체가 부족하기 때문입니다. 이에 당사와 같은 네트워크 장비 업체는 환율이라는 위험부담을 안고 있으며, 생산원가를 낮추기 위해 상대적으로 자원 조달이 용이하고, 인건비가 저렴한 중국과 국내 생산전문 업체에 생산을 아웃소싱을 하고 있습니다. 당사의 경우 수년간 높은 국내시장 점유율을 유지해 오면서 구매력에 기반한 원재료 단가 인하 및 생산비 절감을 꾸준히 추진해 왔으며, 이를 통한 수익성 증대를 꾀하고 있습니다.&cr&cr6) 시장 여건&cr&cr글로벌 유선네트워크장비 시장은 투자규모가 300~400조에 이르는 큰 시장입니다. 이 시장은 크게 기간통신사업자가 망을 운영하여 일반 가정에 서비스하는 통신사업자시장(Carrier market)과 기업 및 정부 등이 자체적으로 망을 운영하는 기업 및 공공 시장(Enterprise market)으로 나눌 수 있습니다. 두 시장 모두 전 세계적으로 소수의 글로벌 대기업들이 과점하고 있으며, 당사는 2007년 이후 주력하고 있는 FTTH 시장에서 전 세계 12위에 랭크되고있었으나, 지난 2016년 9월 9일 미국 통신장비 기업인 'Zhone Technologies, Inc.'를 주요종속회사로 편입하여 글로벌 7위권 안으로 진입하게 되었습니다. &cr&cr이후 'Zhone Technologies, Inc.'는 'DASAN Zhone Solutions, Inc.'로 사명을 변경하고, 향후 글로벌 시장에서 총 48조원 수준의 시장규모를 형성하고 있는 'FTTH 초고속인터넷 접속장비(브로드밴드 액세스)', 모바일 데이터를 유선망으로 연결하는 '모바일백홀', '이더넷 스위치' 등을 포함하는 엔터프라이즈 제품군과 '소프트웨어정의네트워킹(SDN)' 분야에 집중하여, 동 분야에서 글로벌 점유율 약 2% 달성을 목표로 하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr

글로벌 유선네트워크장비 시장은 투자규모가 300~400조에 이르는 큰 시장입니다. 이 시장은 크게 기간통신사업자가 망을 운영하여 일반 가정에 서비스하는 통신사업자시장(Carrier market)과 기업 및 정부 등이 자체적으로 망을 운영하는 기업 및 공공 시장(Enterprise market)으로 나눌 수 있습니다. 두 시장 모두 전 세계적으로 소수의 글로벌 대기업들이 과점하고 있으며, 당사는 2007년 이후 주력하고 있는 FTTH 시장에서 전 세계 12위에 랭크되고있었으나, 지난 2016년 9월 9일 미국 통신장비 기업인 'Zhone Technologies, Inc.'를 주요종속회사로 편입하여 글로벌 7위권 안으로 진입하게 되었습니다. &cr&cr이후 'Zhone Technologies, Inc.'는 'DASAN Zhone Solutions, Inc.'로 사명을 변경하고, 향후 글로벌 시장에서 총 48조원 수준의 시장규모를 형성하고 있는 'FTTH 초고속인터넷 접속장비(브로드밴드 액세스)', 모바일 데이터를 유선망으로 연결하는 '모바일백홀', '이더넷 스위치' 등을 포함하는 엔터프라이즈 제품군과 '소프트웨어정의네트워킹(SDN)' 분야에 집중하여, 동 분야에서 글로벌 점유율 약 2% 달성을 목표로 하고 있습니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[한국표준산업분류 : 유선통신장비제조업 (26410)]&cr

사업부문	사 업 내 용
네트워크&cr사업부문	- 인터넷 데이터 통신에 필요한 각종 네트워크장비의 개발 및 판매 사업&cr- 각종 통신장비 개발 및 운용 등에 필요한 소프트웨어/ 하드웨어 솔루션 공급 사업&cr- 네트워크 솔루션을 기반으로 한 IoT 서비스 사업&cr- 자동차 전장 네트워크 통신 솔루션 사업

(2) 시장점유율&cr

국내 인터넷 통신장비 시장에서 기업 시장은 소수의 글로벌 기업들이 우위를 차지한 반면, 통신사업자 시장은 당사를 비롯한 소수의 국내 업체들이 우위를 차지하고 있습니다. 실제 통신사나 기업 공공기관의 망에 자사 장비를 설치하고 운영해 본 경험이 없이는 해당 시장에 진입하기가 매우 어렵기 때문에 많은 경험을 갖고 있는 기존 업체들이 유리한 환경을 갖고 있습니다. 그 동안 당사가 주력해 왔던 통신사업자의 엑세스망 장비 시장에서는 당사가약 35% 수준의 점유율을 갖고 있는 것으로 자체 파악하고 있으며, 기업 공공시장에서는 기존 통신사 경험을 토대로 최근 제품 라인업 일체를 갖추고 본격적으로 점유율 확대를 위해 노력하고 있습니다. 해외 시장에서는 인포네틱스 등 여러 조사기관의 자료를 토대로, 지난 수 년간 FTTx PON 장비군 안에서 Top 7 안에 들고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성&cr

네트워크장비 시장은 구매 및 사용 주체에 따라 통신 사업자가 주체인 통신사업자 시장과 일반기업 및 공공기관들이 주체인 기업/공공 시장으로 구분할 수 있습니다. &cr&cr국내 통신사업자 시장은 서비스 및 기술의 트렌드에 따라 설비투자의 규모가 큰 차이를 보이며, 전 세계적으로는 꾸준히 FTTH(Fiber To The Home) 등 초고속 인터넷 설비투자가 증가하고 있는 추세이고, 모바일 데이터의 증가에 따라 모바일백홀 및 무선랜에 대한 투자도 증가하고 있습니다. 기업 및 정부 공공기관이 주체인 기업공공 시장은 경기침체로 인해 기업들의 IT투자가 보수적 기조로 전환됨에 따라 네트워크 장비시장도 감소세 혹은 저성장 체제로 진입하고 있으나, 정부공공 시장의 IoT 서비스 시장 확대와 국산장비 사용율 제고 노력에 따라 사업기회가 확장되고 있으며, 당사 역시 이에 적극적으로 대응하고 있습니다.&cr&cr최근 통신사업자 시장 및 기업/공공시장 중 유선 통신 서비스 시장은 'ALL IP'라는 기술 트렌드 및 10기가 인터넷 서비스 등으로 투자 규모의 확대가 예상되며, 무선 통신 서비스 시장은 3G/4G에 이은 5G 서비스의 시행으로 AR/VR, 사물인터넷(IoT), 자율주행차, 커넥티드카 등 4차 산업혁명의 시대에 맞춰 새로운 솔루션 및 인프라의 투자가 요구되고 있습니다. 당사는 이에 대응한 솔루션 및 제품군을 보유하고 있으며, 향후 관련 장비의 수주 증대가 예상됩니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr

1) 자동차 전장 사업&cr당사의 주된 사업영역인 '네트워크 통신장비 솔루션'은 통신시장의 고부가가치 시장으로의 확산에 따라 적용 대상이 빠르게 확대되고 있습니다. 스마트디바이스의 고속 성장으로 이동통신기술은 사물의 직접통신을 가능케 하는 5G 시대로 진화하는 중이며, 자율주행자동차와 IoT, VR 등의 신규 시장의 형성과 성장이 기대되고 있습니다. 미국의 경영컨설팅 회사인 'Mckinsey&Company'는 자동차의 전장시스템이 차지하는 원가비중이 일반차는 40%로 증가하고 전기차는 70%로 증가할 것이라고 예측하고 있어, 차량내 네트웍 통신기술과 네트웍의 보안기술은 더욱 중요성이 부각될 것이라고 판단합니다. 따라서, 당사는 자동차 전장 사업을 신규사업으로 지정하고, 본 사업의 육성과 기술개발의 역량에 집중하여 자동차 전장 사업과 차량용 통신장비 시장을 선점하기 위해 노력하고 있습니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요&cr

※ 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 하기 연결(별도)재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 정기주주총회결과에 따라 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 하기 연결(별도)재무제표에 대한 주석 사항은 향후 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참고하시기 바랍니다&cr&cr 1) 연결재무제표&cr&cr - 연결재무상태표&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 2018. 12. 31 현재
제 26 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
자산
유동자산	263,548,594,702	205,476,225,794
현금및현금성자산	41,150,464,529	30,376,463,106
단기금융상품	10,466,260,930	16,619,085,287
매출채권	111,286,494,863	75,660,256,313
계약자산	12,614,121,047	-
기타유동금융자산	31,357,042,286	43,244,296,046
당기손익공정가치측정금융자산	-	2,288,000
당기법인세자산	94,396,906	6,541,886
재고자산	50,613,886,076	34,286,325,320
기타유동자산	5,797,125,219	5,280,969,836
매각예정자산	168,802,846	-
비유동자산	117,860,849,504	140,108,257,995
장기금융상품	866,876,020	900,062,441
계약자산	888,156,903	-
기타비유동금융자산	2,551,109,911	5,013,143,603
기타포괄손익공정가치측정금융자산	721,277,017	999,676,477
당기손익공정가치측정금융자산	4,957,465,966	10,798,311,354
관계기업투자	29,469,536,682	41,644,621,318
이연법인세자산	5,043,140,472	4,183,634,499
유형자산	44,650,223,480	42,922,973,237
무형자산	8,406,593,682	11,551,999,426
투자부동산	19,379,042,821	21,371,302,005
기타비유동자산	927,426,550	722,533,635
자산총계	381,409,444,206	345,584,483,789
부채
유동부채	184,200,301,837	159,511,542,806
매입채무	66,300,016,826	35,364,967,392
계약부채	6,738,864,467	-
기타유동금융부채	19,661,665,149	19,241,082,781
단기차입금	57,409,812,145	44,038,379,156
유동성장기차입금	10,202,122,400	17,838,938,000
유동성장기부채	7,626,752,079	30,158,637,262
당기법인세부채	1,412,747,005	1,009,556,463
하자보수충당부채	1,681,541,614	1,427,122,450
기타충당부채	17,975,650	5,954,171
기타유동부채	13,148,804,502	10,426,905,131
비유동부채	26,919,745,616	22,600,015,988
장기차입금	2,199,294,000	9,426,442,000
장기부채	16,880,830,151	-
순확정급여부채	159,489,355	74,633,357
이연법인세부채	381,523,870	444,901,162
기타비유동금융부채	2,926,410,996	9,684,690,797
파생상품부채	1,489,220,000	-
기타비유동부채	2,882,977,244	2,969,348,672
부채총계	211,120,047,453	182,111,558,794
자본
지배기업의 소유주지분	131,857,758,421	130,459,776,132
자본금	15,826,739,500	13,948,032,000
기타불입자본	162,370,576,030	140,963,939,738
기타자본구성요소	(838,668,671)	(974,515,494)
결손금	(45,500,888,438)	(23,477,680,112)
비지배지분	38,431,638,332	33,013,148,863
비지배지분	38,431,638,332	33,013,148,863
자본총계	170,289,396,753	163,472,924,995
부채와자본총계	381,409,444,206	345,584,483,789

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 26 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
매출액	339,992,788,458	306,789,640,692
매출원가	(218,755,172,485)	(202,193,627,311)
매출총이익	121,237,615,973	104,596,013,381
판매관리비	(67,449,026,232)	(64,346,588,820)
연구개발비	(41,723,920,350)	(40,321,978,039)
영업이익(손실)	12,064,669,391	(72,553,478)
금융수익	9,034,913,792	18,598,288,001
금융원가	(17,090,813,663)	(13,862,658,066)
지분법이익(손실)	(6,524,415,182)	(2,272,751,410)
기타수익	8,135,208,566	7,990,782,975
기타비용	(26,034,895,169)	(15,410,154,057)
법인세비용차감전순이익(손실)	(20,415,332,265)	(5,029,046,035)
법인세수익(비용)	(1,021,120,037)	1,315,585,813
중단사업손익	501,783,871	1,218,322,622
당기순이익(손실)	(20,934,668,431)	(2,495,137,600)
세후 기타포괄손익	497,124,227	(4,067,193,197)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(83,007,040)	94,639,909
기타포괄손익인식공정가치측정금융자산평가손익	(86,067,899)	67,389,058
재측정요소	3,060,859	27,250,851
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	580,131,267	(4,161,833,106)
해외사업환산손익	976,615,006	(3,757,306,556)
지분법자본변동	(396,483,739)	(404,526,550)
총포괄이익(손실)	(20,437,544,204)	(6,562,330,797)
당기순이익(손실)의귀속:
지배기업의 소유주지분	(22,344,041,066)	(1,572,484,416)
계속영업손익	(22,845,824,937)	(3,399,174,993)
중단영업손익	501,783,871	1,826,690,577
비지배지분	1,409,372,635	(922,653,184)
계속영업손익	1,409,372,635	(314,285,229)
중단영업손익	-	(608,367,955)
총포괄손익의귀속:
지배기업의 소유주지분	(22,248,957,064)	(3,359,677,781)
비지배지분	1,811,412,860	(3,202,653,016)
지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익:	(22,248,957,064)	(3,359,677,781)
계속영업 총포괄손익	(22,750,740,935)	(5,812,099,723)
중단영업 총포괄손익	501,783,871	2,452,421,942
지배기업의 소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순손익
계속영업 기본주당순손익	(823)	(173)
중단영업 기본주당순손익	18	93
희석주당순손익
계속영업 희석주당순손익	(823)	(173)
중단영업 희석주당순손익	18	93

&cr

- 자본변동표&cr

<자본변동표>

제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 26 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주				비지배&cr 지분	총자본
자본금	기타불입자본	기타 포괄 손익 누계액	이익&cr 잉여금
전기초 (2017.1.1)	12,043,591,500	121,676,386,203	339,854,316	(22,081,616,186)	35,687,968,973	147,666,184,806
IFRS9 조기도입 잉여금 효과	-	-	578,105,054	996,429,061	-	1,574,534,115
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,572,484,416)	(922,653,184)	(2,495,137,600)
종업원급여 재측정요소	-	-	-	6,268,612	1,417,286	7,685,898
관계기업 재측정요소	-	-	-	19,564,953	-	19,564,953
기타포괄손익인식공정가치측정금융자산평가손익	-	-	65,897,108	-	1,491,950	67,389,058
관계기업자본변동	-	-	(404,526,550)	-	-	(404,526,550)
해외사업환산손익	-	-	(1,474,397,488)	-	(2,282,909,068)	(3,757,306,556)
주식매수선택권	-	-	-	-	1,038,002,208	1,038,002,208
종속기업에 대한 소유주지분의 변동	-	(1,530,768,470)	-	-	141,306,434	(1,389,462,036)
관계기업자본변동	-	-	12,417	-	-	12,417
신주발행	1,904,440,500	20,818,322,005	-	-	-	22,722,762,505
기타자본변동	-	-	(79,460,351)	(845,842,136)	(651,475,736)	(1,576,778,223)
전기말 (2017.12.31)	13,948,032,000	140,963,939,738	(974,515,494)	(23,477,680,112)	33,013,148,863	163,472,924,995
당기초 (2018.1.1)	13,948,032,000	140,963,939,738	(974,515,494)	(23,477,680,112)	33,013,148,863	163,472,924,995
회계정책변경효과1115	-	-	-	191,394,897	138,596,303	329,991,200
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(22,344,041,066)	1,409,372,635	(20,934,668,431)
관계기업 재측정요소	-	-	-	3,060,859	-	3,060,859
기타포괄손익인식공정가치측정금융자산평가손익	-	-	(86,067,899)	-	-	(86,067,899)
관계기업자본변동	-	-	(396,483,739)	-	-	(396,483,739)
해외사업환산손익	-	-	574,574,781	-	402,040,225	976,615,006
자기주식 처분	-	1,696,743,557	-	-	-	1,696,743,557
주식매수선택권	-	-	-	-	3,435,956,170	3,435,956,170
종속기업에 대한 소유주지분의 변동	-	(1,103,741,583)	-	-	29,672,863	(1,074,068,720)
관계기업자본변동	-	-	43,823,681	-	-	43,823,681
전환사채발행	-	-	-	-	-	-
신주발행	1,878,707,500	20,813,634,318	-	-	-	22,692,341,818
기타	-	-	-	126,376,984	2,851,273	129,228,257
당기말 (2018.12.31)	15,826,739,500	162,370,576,030	(838,668,670)	(45,500,888,438)	38,431,638,332	170,289,396,754

&cr&cr - 현금흐름표&cr

<현금흐름표>

제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 26 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27 기		제 26 기
영업활동 현금흐름		(9,599,619,445)		8,960,690,767
영업으로부터 창출된 현금	(8,769,719,732)		12,519,683,227
이자의 수취	1,699,927,895		1,489,279,949
이자의 지급	(2,563,388,945)		(4,505,676,811)
배당금의 수취	8,000,000		8,000,000
법인세의 환급(납부)	25,561,337		(550,595,598)
투자활동 현금흐름		1,377,594,738		(36,769,968,480)
투자활동으로인한 현금유입액	37,830,746,381		34,986,090,709
단기금융상품의처분	20,155,152,503		16,394,791,992
단기대여금의회수	13,213,018,500		6,975,891,000
파생상품 처분	-		16,867,690
장기금융상품의처분	-		140,567,340
장기대여금의감소	-		8,093,123
보증금의회수	139,197,357		228,407,407
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	2,700,300,000		251,936,523
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	898,892,041		3,678,124,151
종속 및 관계기업주식의처분	435,150,000		4,450,000,000
유형자산의 처분	99,035,980		42,749,019
무형자산의 처분	190,000,000		2,684,662,400
정부보조금의 수령	-		114,000,064
투자활동으로인한 현금유출액	(36,453,151,643)		(71,756,059,189)
단기금융상품의취득	(13,846,269,126)		(20,363,221,773)
단기대여금의증가	(16,500,000,000)		(28,106,776,796)
장기금융상품의 취득	(65,712,579)		(170,001,654)
장기대여금의증가	(43,880,000)		-
보증금의증가	(1,220,751,235)		(923,051,263)
매도가능금융자산의취득	-		(1,500,000,000)
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(2,604,300,000)		-
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(700,000,000)		(203,140,000)
종속 및 관계기업주식의취득	1,251,963,991		(110,500,000)
유형자산의취득	(2,813,926,451)		(3,626,000,769)
무형자산의취득	(265,971,687)		(1,980,807,509)
정부보조금의 사용	355,695,444		(26,527,086)
연결범위변동에 따른 현금흐름의 감소	-		(14,746,032,339)
재무활동 현금흐름		17,455,031,825		19,521,441,775
재무으로인한 현금유입액	83,772,465,037		71,091,233,469
단기차입금 차입	63,569,829,037		46,794,016,904
장기차입금 차입	202,636,000		4,500,000,000
전환, 신주인수권, 우선주사채 발행	20,000,000,000		12,000,000,000
임차보증금의 증가	-		7,797,216,565
재무활동으로인한 현금유출액	(66,317,433,212)		(51,569,791,694)
단기차입금 상환	(48,173,799,141)		(46,238,121,477)
유동성장기차입금 상환	(4,801,933,200)		(4,931,160,000)
장기차입금 상환	(13,290,426,400)		-
전환, 신주인수권, 우선주사채 상환	(51,274,471)
임차보증금의 감소	-		(400,510,217)
외화표시 현금의 환율변동효과		1,540,994,305		(1,028,748,673)
현금의 증가(감소)		10,774,001,423		(9,316,584,611)
기초의 현금		30,376,463,106		39,693,047,717
기말의 현금		41,150,464,529		30,376,463,106

&cr

2) 별도재무제표&cr&cr - 재무상태표&cr

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 27 기 2018. 12. 31 현재
제 26 기 2017. 12. 31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
자산
유동자산	53,950,060,674	72,294,565,915
현금및현금성자산	4,852,216,688	8,680,224,874
단기금융상품	2,180,000,000	2,409,642,600
매출채권	13,231,165,302	7,630,102,480
기타유동금융자산	23,858,458,301	47,840,077,435
당기손익공정가치측정금융자산	168,802,846	2,288,000
재고자산	8,022,640,592	5,049,490,463
기타유동자산	1,636,776,945	682,740,063
비유동자산	188,720,299,410	191,912,690,813
기타포괄손익공정가치측정금융자산	617,277,017	999,676,477
당기손익공정가치측정금융자산	4,957,465,966	10,798,311,354
종속기업및관계기업투자주식	106,722,278,796	110,605,364,700
기타비유동금융자산	15,559,498,002	7,370,790,423
유형자산	24,079,385,486	24,449,516,871
무형자산	1,691,983,500	2,862,562,810
투자부동산	32,696,999,016	33,413,542,847
이연법인세자산	2,132,137,447	1,182,267,209
기타비유동자산	263,274,180	230,658,122
자산총계	242,670,360,084	264,207,256,728
부채
유동부채	65,617,834,640	91,968,016,631
매입채무	12,549,796,131	3,639,066,209
기타유동금융부채	9,208,134,324	19,273,549,456
단기차입금	23,909,210,774	18,906,500,000
유동성장기차입금	7,986,906,400	17,838,938,000
유동성장기부채	7,626,752,079	30,158,637,262
유동하자보수충당부채	213,039,820	430,284,659
기타유동부채	4,123,995,112	1,721,041,045
비유동부채	21,453,119,513	18,250,353,356
장기차입금	1,388,750,000	9,426,442,000
기타비유동금융부채	3,183,539,362	8,823,911,356
전환사채	8,595,622,425	-
교환사채	8,285,207,726	-
부채총계	87,070,954,153	110,218,369,987
자본
자본금	15,826,739,500	13,948,032,000
자본잉여금	156,783,257,694	134,272,879,819
기타자본구성요소	(19,287,419)	66,780,480
이익잉여금(결손금)	(16,991,303,844)	5,701,194,442
자본총계	155,599,405,931	153,988,886,741
자본과부채총계	242,670,360,084	264,207,256,728

- 손익계산서(포괄손익계산서)&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 26 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
매출액	36,506,891,131	29,756,966,753
매출원가	(24,640,452,459)	(18,509,139,621)
매출총이익	11,866,438,672	11,247,827,132
판매관리비	(9,095,686,086)	(9,862,387,263)
연구개발비	(1,190,484,585)	(789,926,314)
영업이익	1,580,268,001	595,513,555
기타영업외수익	2,681,809,731	6,242,937,769
기타영업외비용	(22,347,663,632)	(9,787,201,583)
금융수익	9,905,902,819	13,667,379,387
금융비용	(15,380,189,197)	(8,744,438,594)
법인세비용차감전순이익(손실)	(23,559,872,278)	1,974,190,534
법인세수익(비용)	867,373,992	(918,187,947)
당기기순이익(손실)	(22,692,498,286)	1,056,002,587
세후 기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	(86,067,899)	59,298,258
기타포괄손익공정가치측정금융자산 평가손익	(86,067,899)	59,298,258
세후 총포괄이익(손실)	(22,778,566,185)	1,115,300,845
주당손익
기본주당순이익(손실)	(836)	54
희석주당순이익(손실)	(836)	54

&cr

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 26 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 천원)

구분	당기		전기
미처분이익잉여금		(13,642,001)		4,782,196
전기이월미처분이익잉여금	4,782,196		2,900,552
당기순이익(손실)	(18,424,196)		1,056,003
IFRS 1109호 도입효과	-		825,641
차기이월미처분잉여금		(13,642,001)		4,782,196

&cr&cr - 자본변동표

<자본변동표>

제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 26 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2017.01.01	12,043,591,500	113,454,557,814	(703,837,732)	3,819,551,127	128,613,862,709
회계정책변경 효과-IFRS9 도입			711,319,954	825,640,728	1,536,960,682
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	1,056,002,587	1,056,002,587
전환사채 전환 신주발행	1,904,440,500	20,818,322,005	-	-	22,722,762,505
기타포괄손익공정가치-평가손익			59,298,258	-	59,298,258
2017.12.31	13,948,032,000	134,272,879,819	66,780,480	5,701,194,442	153,988,886,741
2018.01.01	13,948,032,000	134,272,879,819	66,780,480	5,701,194,442	153,988,886,741
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	(22,692,498,286)	(22,692,498,286)
전환사채 전환 신주발행	1,878,707,500	20,813,634,318	-	-	22,692,341,818
자기주식	-	1,696,743,557	-	-	1,696,743,557
기타포괄손익공정가치-평가손익	-	-	(86,067,899)	-	(86,067,899)
2018.12.31	15,826,739,500	156,783,257,694	(19,287,419)	(16,991,303,844)	155,599,405,931

&cr&cr - 현금흐름표&cr

<현금흐름표>

제 27 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
제 26 기 (2017. 01. 01 부터 2017. 12. 31 까지)
(단위 : 원)

과 목	제 27 기	제 26 기
영업활동으로 인한 현금흐름	1,593,676,758	14,241,007,711
영업으로부터 창출된 현금	1,706,001,909	15,166,513,925
이자수취	1,437,990,106	1,253,259,781
배당금수취	8,000,000	8,000,000
법인세 환급	60,714,630	(139,298,228)
이자지급	(1,619,029,887)	(2,047,467,767)
투자활동 현금흐름	(12,518,224,009)	(12,747,397,564)
단기금융상품의처분	309,642,600	6,709,895,526
단기대여금의회수	22,360,111,500	7,359,701,875
기타포괄손익공정가치측정금융자산	2,700,300,000	251,936,523
당기손익공정가치측정금융자산	1,604,026,931	3,678,124,151
종속 및 관계기업주식의처분	435,150,000	4,450,000,000
유형자산의 처분	84,943,000	35,576,054
무형자산의 처분	208,000,000	2,684,662,400
보증금회수	-	41,000,000
장기금융상품의 처분	-	140,567,340
장기대여금의 회수	-	2,704,662,500
단기금융상품의취득	(80,000,000)	(4,613,591,726)
단기대여금의증가	(18,800,000,000)	(27,293,346,496)
장기금융상품의 취득	(65,712,579)	(144,401,654)
장기대여금의증가	(14,433,375,000)	(2,380,659,375)
기타포괄손익공정가치측정금융자산	(2,500,300,000)	-
관계기업주식의취득	(3,122,926,800)	-
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(700,000,000)	(203,140,000)
유형자산의취득	(449,533,661)	(1,279,119,069)
무형자산의취득	(68,550,000)	(1,440,853,785)
재무활동 현금흐름	7,096,136,239	2,059,576,662
단기차입금 차입	20,071,423,141	13,395,776,413
장기차입금의 증가	-	4,500,000,000
전환, 신주인수권, 우선주사채 발행	20,000,000,000	-
임대보증금의 증가	-	7,797,216,565
단기차입금 상환	(15,034,288,831)	(18,301,746,099)
유동성장기차입금 상환	(4,801,933,200)	-
장기차입금 상환	(13,087,790,400)	(4,931,160,000)
전환, 신주인수권, 우선주사채 상환	(51,274,471)	-
임대보증금의 감소	-	(400,510,217)
현금 및 현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	(3,828,411,012)	3,553,186,809
기초 현금 및 현금성자산	8,680,224,874	5,229,528,095
외화표시현금및현금성자산에대한 환율변동	402,825	(102,490,030)
기말 현금 및 현금성자산	4,852,216,688	8,680,224,874

&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조&cr(목적)&cr&cr(기재생략)&cr 9. 위 각호에 부대되는 사업 일체(항 변경)&cr &cr <신설>	9. 자회사의 주식 또는 지분의 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배, 경영지도, 정리, 육성하는 사업&cr10. 브랜드 및 상표권 등 지식재산권의 관리 및 라이선스업&cr11. 경영컨설팅업&cr12. 근로자 파견 또는 파견대행업&cr13. 아이씨티(ICT) 서비스업&cr14. 컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업&cr15. 연수원 운영업 및 숙박업&cr16. 신기술 및 신규 서비스 사업관련 투자관리 운영사업 및 창업지원 사업&cr17. 위 각호에 부대되는 사업 일체	신규사업목적 추가
제8조&cr(주식의 종류) &cr&cr회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 우선주식으로 한다.&cr &cr <신설>	①회사가 발행하는 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.&cr ②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	용어의 명확화, 상법 반영
제8조의4&cr(주식 등의 전자등록)&cr&cr<신설>	제8조의4(주식 등의 전자등록) 회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제9조(주권의 종류) &cr&cr회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권,	제9조 <삭제>	주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)
제11조&cr(명의개서대리인)&cr&cr(기재생략)&cr &cr ③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제12조&cr(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)&cr&cr①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소, 인감 또는 서명 및 이메일 주소 등을 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.&cr ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 <삭제>	주식 등의 전자등록에 따라 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제13조&cr(주주명부의 명부폐쇄 및 기준일)&cr&cr(기재생략)&cr &cr ③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.	③이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.	용어의 명확화
제15조의3&cr(사채 및 신주인수증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr&cr<신설>	이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권법 내용 반영
제16조&cr(사채발행에 관한 준용 규정)&cr&cr제11조, 제12조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제12조 삭제에 따른 반영
제29조&cr(이사의 수)&cr&cr(제4장)&cr &cr ①회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고,(이하 기재 생략)&cr &cr <신설>	(제5장)&cr &cr ①회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고,(이하 기재 생략)&cr ②사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	규정 현실화 및 사외이사 선임 기간 규정
제33조&cr(대표이사 등의 선임)&cr&cr이 회사는 이사회의 결의로 이사중에서 대표이사를 선임하고,(이하 기재 생략)	대표이사는 이사회에서 선임한다. 단, 필요시 각자대표 또는 공동대표를 선임할 수 있으며,	각자대표 또는 공동대표 선임의 근거 추가
제34조의3&cr(이사·감사의 회사에 대한 책임 감경)&cr&cr① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	① 이 회사는 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	상법 제399조에 따른 책임에 대하여 상법 제400조 내용 반영
제41조&cr(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)&cr&cr① (기재생략)&cr 1. 대차대조표&cr &cr ⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	① (기재생략)&cr 1. 재무상태표&cr&cr ⑦ 대표이사(사장)은 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	K-IFRS에 따른 용어변경
제41조의 2&cr(외부감사인의 선임)&cr&cr회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사)의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.	회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	법률 명칭 변경에 따른 자구 수정&cr&cr주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정 권한의 개정내용 반영
제43조&cr(이익배당)&cr&cr① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.&cr	상법 제462조의4 현물배당의 근거 추가
제43조의2&cr(중간배당)&cr&cr③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.	③중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.	K-IFRS에 따른 용어변경
부칙&cr&cr<신설>	이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조의4, 제11조, 제12조, 제15조의3 및 제16조 개정내용은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.	전자증권법 시행일 반영

&cr※ 기타 참고사항&cr

금번 정관 변경의 건은 (1) 신규 사업목적을 추가하였으며, (2) "주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률"이 2019년 9월 시행을 앞두고 있어 주식 및 사채의 전자등록에 관한 사항을 반영하였으며, (2) 개정된 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"이 2018년11월 1일 시행됨에 따라 해당 내용을 반영하였으며, (3) 기타 관련 법령에 근거한 자구를 수정하였습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
남민우	1962.01.11	사내이사	최대주주 법인의 &cr대표이사 및 최대주주	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
남민우	현, (주)다산네트웍스 대표이사/회장	현, DASAN Zhone Solutions, Inc. 이사회 의장 현, 한국공학한림원 일반회원 현, 한국청년기업가정신재단 이사 현, (주)다산인베스트 대표이사 전, 한국네트워크산업협회 회장 전, 대통령 직속 청년위원회 초대위원장 전, (사)벤처기업협회 회장 서울대학교 기계공학과 학사	해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
송관호	1952.01.26	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
송관호	현, 한국IT전문가협회(IPAK) 회장 현, 숭실대학교 IT대학 초빙교수&cr현, 다산네트웍스 감사	전, 숭실대학교 IT대한 교수 전, 한국인터넷진흥원 원장 광운대학교 전자통신학과 공학박사 서울대학교 공대 전자공학과 학사	해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	4( 2 )명	4( 2 )명
보수총액 내지 최고한도액	15억원	15억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	3억원	3억원

※ 참고사항

당사는 금번 정기주주총회와 관련하여 당초에는 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 해외 주요 종속회사 및 계열회사들을 포함한 연결 결산 등에 상당한 시간이 소요되는 관계로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.