Daqin Railway Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2021-016】 债券代码：113044 债券简称：大秦转债

大秦铁路股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大秦铁路股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2021 年 4 月 27 日在山西 省太原市太铁广场以现场表决的方式召开，会议通知于 2021 年 4 月 16 日以书面 和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《中华人民共和国公司法》 《大秦铁路股份有限公司章程》和《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》等 有关规定。

本次会议应出席董事 11 人，实际出席 8 人。董事杨文胜先生因工作原因未能出 席本次会议，委托董事张利荣女士代为出席并表决，独立董事李孟刚先生因工作原 因未能出席本次会议，委托独立董事昝志宏先生代为出席并表决，独立董事陈磊先 生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事杨万东先生代为出席并表决。本次 会议由董事长程先东先生主持。公司监事及高级管理人员列席会议。

大秦铁路股份有限公司第六届董事会第四次会议通过以下议案：

议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度总经理工作报告》的议案 报告包括 2020 年度工作回顾和 2021 年经营目标及重点工作等内容。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度董事会工作报告》的议案 报告包含 2020 年董事会工作情况回顾和 2021 年董事会工作展望等内容。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度社会责任报告》的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2020 年度社会责任报告》。

议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度内部控制评价报告》的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2020 年度内部控制评价报告》。

议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度内部控制审计报告》的议案

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2020 年度内部控制审计报告》。

议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度财务决算及2021 年度预算报

告》的议案

报告包括2020 年主要财务指标、数据及2021 年预算情况等内容。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

议案七、关于大秦铁路股份有限公司2020 年度利润分配方案的议案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2020 年度实现净利 润 10,984,724,744 元。按照公司 2020 年末总股本计算，每股收益为 0.73 元。根据《大 秦铁路股份有限公司章程》和 2019 年年度股东大会审议通过的《未来三年（2020 年 -2022 年）股东分红回报规划》的规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：

一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,098,472,474.40 元； 二、以 2020 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.48 元

（含税）。共分配现金股利人民币 7,136,059,915.68 元，当年剩余未分配利润结转到

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下年度。

由于公司公开发行的可转换公司债券将于 2021 年 6 月 18 日进入转股期，上述 利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的 可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股 本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。本年度公司不进行公积金转增股本。

• 公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

• 公司2020 年年度利润分配预案的公告》【临2021-025】。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• 议案八、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年年度报告及摘要》的议案 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

• 公司2020 年年度报告》《大秦铁路股份有限公司2020 年年度报告摘要》。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

• 议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度独立董事述职报告》的议案 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

• 公司2020 年度独立董事述职报告》。

• 公司2020 年年度股东大会将听取《大秦铁路股份有限公司2020 年度独立董事

• 述职报告》。

• 议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2020 年度董事会审计委员会履职情况报

告》的议案

• 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

• 公司2020 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

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议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2021 年第一季度报告》的议案 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2021 年第一季度报告》。

议案十二、关于执行新租赁准则的议案

财政部于2018 年12 月修订发布了《企业会计准则第21 号—租赁》(以下简称 “新租赁准则”)。根据相关要求，公司自2021 年1 月1 日起执行新租赁准则。执 行上述新准则，对公司当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生重大影响。 公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司关于执行新租赁准则的公告》【临2021-020】。

议案十三、关于固定资产折旧年限及预计净残值率会计估计变更的议案

根据《企业会计准则第4 号——固定资产》的相关规定，同时参照铁路运输企 业的执行标准，为更加客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，使固定资产折 旧计提更加合理，公司拟从2021 年1 月1 日起，对机车车辆，包括客车、动车组、 机车（大功率机车）、货车、大型养路机械以及轨道道岔等固定资产的折旧年限和 预计净残值率的会计估计进行变更。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处 理，不需追溯调整，不会对以前年度公司财务状况和经营成果产生影响。

公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交 董事会审议。独立董事亦对该事项发表独立意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司关于会计估计变更的公告》【临2021-021】。

议案十四、关于预计2021 年日常关联交易金额的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实 施指引》等相关规定，公司按照与中国国家铁路集团有限公司续签的《综合服务框

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架协议》约定，对2021 年度日常关联交易金额进行预计。

公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交 董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。详见上海证 券交易所网站。

程先东先生、毕守锋先生为关联董事，回避表决。

表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司日常关联交易2020 年度完成及2021 年度预计公告》【临2021-019】。

议案十五、关于公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

公司于2020 年12 月完成可转债发行，募集资金320 亿元。根据《中华人民共 和国公司法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》《大秦铁路股份有限 公司募集资金管理办法》等相关法律法规，出具了《募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。

保荐机构、审计机构分别出具了专项核查报告和鉴证报告。详见上海证券交易 所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

议案十六、关于与中国铁路财务有限责任公司续签《金融财务服务协议》的议 案

为进一步优化公司财务管理，提高资金使用效率，增强资金配置能力，公司拟 与中国铁路财务有限责任公司签订《金融财务服务协议》。

公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审 计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表书面审核意见。 详见上海证券交易所网站。

程先东先生、毕守锋先生为关联董事，回避表决。

表决票9 票，赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

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内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司关于续签<金融财务服务协议>的公告》【临2021-022】。

议案十七、关于《中国铁路财务有限责任公司2020 年度风险评估报告》的议案 根据中国证监会关于上市公司与集团财务公司关联交易的相关规定，出具了《中 国铁路财务有限责任公司2020 年度风险评估报告》。中国铁路财务有限责任公司成 立至今，严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，在风险管理方面不 存在重大缺陷，也不存在其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《中国铁路财务有限 责任公司风险评估报告》。

议案十八、关于修订《大秦铁路股份有限公内幕信息知情人登记制度》的议案

为进一步规范公司内幕信息知情人登记和报送行为，加强内幕交易综合防控， 根据《中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（2021 年修订）《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关规定，公司修 订了《大秦铁路股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司内幕信息知情人登记制度》。

议案十九、关于续聘年度财务报告审计机构的议案

公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该 事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司关于续聘2021 年度财务报告审计机构的公告》【临2021-023】。

议案二十、关于续聘年度内部控制审计机构的议案

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公司董事会审计委员会已审议该事项并同意提交董事会；公司独立董事已就该 事项发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限 公司关于续聘2021 年度内部控制审计机构的公告【临2021-024】》。

议案二十一、关于提名郝生跃先生为独立董事候选人的议案

根据《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公司 董事会提名郝生跃先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简 历见附件）

经审查，郝生跃先生符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》《大秦铁路股份有限公司章程》等有关规定，具备在公司担任独立董事的 资格与能力。

公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。

独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。

表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议批准。

议案二十二、关于召开公司2020 年年度股东大会的议案

会议决议于2021 年5 月25 日，通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方 式召开2020 年年度股东大会。

• 表决票11 票，赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

内容详见2021 年4 月29 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限

公司2020 年年度股东大会通知公告》【临2021-018】。

特此公告。

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附件：独立董事候选人简历

郝生跃：1967 年12 月出生，男，中国国籍，博士研究生学历，本公司独立董事 候选人。郝先生自1995 年6 月至2016 年7 月，历任中国路桥集团海外部投标报价 处副处长，北京交通大学经管学院副教授、教授、副院长，研究生院副院长。2016 年7 月至今任北京交通大学经管学院教授、博士生导师。兼任非上市公司江苏省铁 路集团和北京城建集团外部董事。

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