Daqin Railway Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 24, 2015

独立董事关于收购山西太兴铁路有限责任公司70%股 权并增资的关联交易的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作规 则》的有关规定,我们作为公司独立董事,本着谨慎的原则,基于独 立判断的立场, 审阅了公司提交的收购山西太兴铁路有限责任公司 (以下简称"太兴公司")70%股权并增资的相关资料。现对该交易事 项发表事前审核意见如下:

1、公司拟以315,777.25万元的价格受让太原铁路局持有的太兴 公司 70%股权,并以太古岚铁路既有线实物资产(评估价格为 74,565.45万元)向太兴公司增资,该交易价格是参考评估结果确定 的。鉴于太原铁路局为公司关联法人,本次收购太兴公司股权并增资 事项构成关联交易。

2、我们了解了上述股权收购并增资的情况。认为该事项符合《公 司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定,不存在损害公司和中 小股东利益的情况。

3、我们审阅了收购太兴公司 70%股权并增资的有关材料, 认为 该事项有利于进一步完善公司路网布局,为既有线提供充足、稳定的 货源供给,可以有效整合资源,发挥协同效应,加强资产和项目储备, 同时减少公司与控股股东间的关联交易并避免同业竞争。交易定价公

允、合理, 符合公司与全体股东利益。

我们一致认为,上述关联交易事项是必要可行的,同意提交公司 董事会审议。

(本页无文本,为独立董事对关联交易的事前认可意见签字页)

独立董事签名:

$2.12$ 王立彦

许光

吴秋生养新生

2015年11月