Daqin Railway Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jun 1, 2016

2012 年大秦铁路股份有限公司 公司债券(第一期)受托管理事务报告 (2015 年度)

债券受托管理人

中国国际金融有限公司

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

重要声明

中国国际金融有限公司(简称"中金公司")编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外披露的《大秦铁路股份有限公司 2015 年 年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以 及发行人向中金公司出具的说明文件。中金公司对报告中所包含的内 容和信息未进行独立验证,也不就该等内容和信息的真实性、准确性 和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资 者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作 为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下,未经中金公司书面许 可,不得用作其他任何用途,投资者依据本报告所进行的任何作为或 不作为,中金公司不承担任何责任。

重要声明2
第一章	本期债券概要4
第二章	发行人 年度经营和财务状况6 2015
第三章	发行人募集资金使用情况8
第四章	本期债券保证人情况10
第五章	债券持有人会议召开的情况11
第六章	本期债券本息偿付情况12
第七章	本期债券跟踪评级情况13
第八章	发行人证券事务代表的变动情况14

第一章 本期债券概要

一、核准文件和核准规模:

本期债券经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]1420 号" 文核准,大秦铁路股份有限公司(简称"发行人"或"公司")可在 中国境内公开发行不超过 70 亿元(含 70 亿元)公司债券。

二、债券名称:2012 年大秦铁路股份有限公司公司债券(第一 期)(简称"本期债券")。

三、债券简称及代码:12 大秦债、122214。

四、发行主体:大秦铁路股份有限公司。

五、发行规模:本期债券的发行规模为 50 亿元。

六、债券期限:本期债券为 3 年期品种。

七、债券利率及其确定方式:本期债券票面利率在债券存续期内 固定不变,采取单利按年计息,不计复利,发行人按照债券登记机构 相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的 银行账户后,不再另计利息。

八、债券票面金额:人民币 100 元。

九、发行价格:按票面金额平价发行。

十、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债 券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

十一、起息日:2012 年 12 月 10 日开始计息,本期债券存续期

限内每年的 12 月 10 日为该计息年度的起息日。

十二、付息日:2013 年至 2015 年每年的 12 月 10 日为上一个计 息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其 后的第 1 个工作日)。

十三、兑付日:本期债券的兑付日为 2015 年 12 月 10 日(如遇 法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。

十四、还本付息方式:采用单利按年计息,不计复利,逾期不另 计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一 起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人 名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办 理。

十五、担保情况:本期债券无担保。

十六、信用等级:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的 信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA。

十七、募集资金用途:全部用于补充流动资金。

十八、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者 投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第二章 发行人 2015 年度经营和财务状况

一、 发行人基本情况

发行人是依据中华人民共和国铁道部于 2004 年 10 月 11 日签发 的铁政法函[2004]550 号文《关于重组设立大秦铁路股份有限公司并 公开发行 A 股股票方案的批复》,由原北京铁路局作为主发起人,与 大同煤矿集团、中煤集团、秦皇岛港务集团、大唐国际、同方投资和 华能集团等其余六家发起人共同发起设立的股份有限公司,于 2004 年 10 月 28 日正式注册成立,领取注册号为 1000001003927 号的企业 法人营业执照。公司成立时注册资本为 9,946,454,097 元。

发行人是以货物运输为主,货运和客运协调发展的综合性铁路运 输企业。发行人设立时,主要运营线路为大秦线,从事铁路货运业务, 运输的主要货品为煤炭。为提升市场地位,拓展发展空间,整合业务 环节,发行人于 2005 年收购了丰沙大、北同蒲等资产,运营线路增 加了丰沙大线(大同-郭磊庄段)、北同蒲线(大同-宁武段)等 2 条铁路干线及口泉、宁岢等 2 条铁路支线,由此扩大了运输品类,并 增加了铁路旅客运输业务。发行人于 2010 年完成收购太原局运输主 业相关资产及股权,进一步拓宽了煤炭运输货源区域和经营地域,实 现了规模与业绩的同步增长,同时也使公司的客运业务占比明显提高, 从而形成了较为平衡的业务格局。

二、 发行人 2015 年度经营情况

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2015 年,我国经济增速继续放缓,结构调整深入,加之生态环 境约束、能源结构优化等因素叠加影响,国内煤炭消费量进一步回落。 国家统计局数据显示,2015 年国内煤炭消费量 34.7 亿吨,较上年下 降 3.7%。受此影响,公司主要货源地晋蒙两省区的煤炭销量出现明 显下滑,相应降低了铁路煤炭运输需求,再加上准池铁路等新线开通 对公司蒙西货源产生分流,报告期内公司煤炭发运指标同比下降。同 时,产需低迷使得钢铁、焦炭等公司其他传统大宗货物的发运也大幅 萎缩,全年公司焦炭发送量同比下降 26.2%,钢铁发送量同比下降 22.7%。报告期内,公司直面严峻的运输经营形势,全面转变货运受 理方式,坚决实行敞开受理、方便受理,并强化运到时限分析考核, 持续改善货主发运体验;推行网格化营销模式,通过实施协议运输、 收取承兑汇票等举措,增强发运企业黏度,努力稳定传统大宗货源, 积极开发零散货物、集装箱市场。同时,不断优化运输组织,突出"两 高一远"有效货源装车,实施区域联动运输,提升运输效率效益。通 过挖潜提效,最大限度地降低需求端低迷对公司业务的影响。

报告期内,公司货物发送量完成 54,250 万吨,同比下降 4.0%; 货物运输量 68,141 万吨,同比下降 9.7%;换算周转量 3,412 亿吨公 里,同比下降 11.1%。公司日均装车 19,742 车,日均卸车 10,320 车, 货车周转时间 2.8 天,静载重 73.4 吨。核心经营资产大秦线货物运输 量完成 39,699 万吨,较上年下降 11.8%;日均开行重车 77.4 列。其 中,2 万吨 51.4 列,1.5 万吨 5.9 列,单元万吨 4.3 列,组合万吨 15.8 列。大秦线日均运量 108.8 万吨,最高日运量 130.2 万吨。侯月线货

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物运输量完成 8,120 万吨。

客运方面,公司认真落实"三个出行"常态化要求,大力整治客 运服务设施设备,改善旅客出行条件,打造客运服务品牌,旅客满意 度持续提升。并以调图为契机,动态优化旅客列车开行结构和等级, 客运收入同比增长 4.93%。

三、 发行人 2015 年度财务情况

主要会计数据	2015年	2014年
营业收入	52,531,366,878	53,970,730,405
归属于上市公司股东的净利 润	12,647,733,566	14,184,736,024
归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润	12,708,055,046	14,250,986,186
经营活动产生的现金流量净 额	14,117,651,285	17,313,230,619
主要会计数据	2015年	2014年
归属于上市公司股东的净资 产	89,112,236,992	86,806,614,833
总资产	114,548,785,063	115,201,280,200
期末总股本	14,866,791,491	14,866,791,491

单位:元 币种:人民币

第三章 发行人募集资金使用情况

一、 本期债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]1420 号"文 核准,于 2012 年 12 月 10 日至 2012 年 12 月 12 日公开发行了 500,000 万元的公司债券,本期债券扣除承销费用后的募集资金,已于 2012 年12月12日汇入发行人在中国工商银行股份有限公司山西省太原市 建设路支行开设的账户内。普华永道中天会计师事务所有限公司业已 针对上述到账款项进行了验证,并出具了编号为普华永道中天验字

(2012)第 425 号验资报告。根据本期债券募集说明书的相关内容, 本期债券所募集资金拟将全部用于补充流动资金。

二、 本期债券募集资金实际使用情况

根据发行人对外披露的2012年年度报告,本期债券募集资金均按 本期债券披露使用用途专款专用,全部用于补充流动资金。截至2012 年12月31日止,全部募集资金已使用完毕。

第四章 本期债券保证人情况

本期债券无保证人。

第五章 债券持有人会议召开的情况

年度内,未召开债券持有人会议。

第六章 本期债券本息偿付情况

本期债券于 2012 年 12 月 10 日正式起息。

发行人已于 2013 年 12 月 10 日支付自 2012 年 12 月 10 日至 2013 年 12 月 9 日期间的利息。

发行人已于 2014 年 12 月 10 日支付自 2013 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 9 日期间的利息。

发行人已于 2015 年 12 月 10 日支付自 2014 年 12 月 10 日至 2015 年 12 月 9 日期间的利息及本金。

相关付息兑付具体事宜已根据本期债券上市交易场所要求在付 息兑付前予以公告。

第七章 本期债券跟踪评级情况

根据联合信用评级有限公司对本期债券的 2015 年跟踪评级报告, 债项级别为 AAA,主体级别为 AAA,评级展望为稳定。

第八章 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的 2015 年年度报告,2015 年度内,发行人 的证券事务代表为张利荣女士,未发生变动情况。