Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2016

May 25, 2016

北京市众鑫律师事务所

关于大秦铁路股份有限公司

二〇一五年年度股东大会的律师见证法律意见书

致: 大秦铁路股份有限公司

北京市众鑫律师事务所(以下简称"本所")接受大秦铁路股份 有限公司(以下简称"贵公司")的委托, 指派张燮峰、马珣律师出 席贵公司二〇一五年年度股东大会(以下简称"本次股东大会")进 行律师见证,对本次股东大会的程序合法性讲行监督。根据《公司法》、 《证券法》、公司章程及其他规范性文件的规定, 出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》、《证券法》及其他规范性文件的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对贵公司 提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师核查, 2016年4月28日, 贵公司董事会在《中国证 券报》、《上海证券报》上发布了召开本次股东大会的会议通知,贵公 司通告公司股东于2016年5月25日召开本次股东大会。会议通知规 定本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

经本所律师核杳, 本次股东大会现场会议于 2016年5月 25日下 午2点30分在太原迎泽南街19号太原铁道大厦现场召开, 网络投票 于 2016年5月25日9:15至9:25, 9:30至11:30, 13:00至15:00 进行。本次股东大会由贵公司董事长赵春雷先生主持。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规、公司章程及其他规范性文件的规定,合法有效。

二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

根据贵公司提供的股东名册、本次股东大会签名册, 经本所律师 核查,下列人士出席了本次股东大会:

1、股东(及股东代理人)。出席本次股东大会的股东(及股东代 理人)共计64名,其中出席现场会议的股东(及股东代理人)共计 25 名, 通过上海证券交易所网络投票系统投票的股东共计39名。

2、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的人 员还有贵公司董事、监事及高级管理人员。本所律师出席了本次股东 大会并讲行了见证。

3、依据贵公司本次股东大会的会议通知,本次股东大会的召集 人为贵公司董事会。

据此,本所认为,出席贵公司本次股东大会的人员资格、召集人 资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、出席本次股东大会的股东(及股东代理人)所代表的有表决 权的股份数额为 9,688,510,019 股,占贵公司有表决权股份总数的 65.17%;其中出席现场会议的股东(及股东代理人)所代表的有表决 权的股份数额为 9,572,809,681 股, 占贵公司有表决权股份总数的 64.39%; 网络投票的股东所代表的有表决权的股份数额为 115, 700, 338 股, 占贵公司有表决权股份总数的 0.78%。本所认为, 出席本次股东大会的股东所持的有表决权股份数额未违反有关规定。

2、计票人及监票人。根据贵公司股东大会议事规则,本次股东 大会的表决票由股东代理人、监事参加计票和监票,本所律师参加清 点,并当场公布表决结果。

3、投票表决方式。本次股东大会采取记名方式投票表决。出席 会议的股东(及股东代理人)就列入本次股东大会议事日程的全部议 案进行了表决, 未以任何理由搁置或者不予表决。

4、网络投票。贵公司本次股东大会采用现场会议与网络投票相 结合的方式进行,未违反相关规范性文件的规定。

5、本次股东大会议案。本次股东大会议案为10项,分别为:

(1) 关于《大秦铁路股份有限公司 2015 年度董事会工作报告》 的议案:

(2) 关于《大秦铁路股份有限公司 2015 年度监事会工作报告》 的议案:

(3) 关于《大秦铁路股份有限公司 2015 年度财务决算及 2016

年度财务预算报告》的议案:

(4) 关于大秦铁路股份有限公司 2015 年度利润分配方案的议 案:

(5) 关于大秦铁路股份有限公司 2015 年年度报告及摘要的议 案:

(6) 关于增加公司经营范围暨修改《公司章程》的议案;

(7) 关于发行短期融资券的议案:

(8) 关于授权董事会办理短期融资债券发行具体事官的议案:

(9) 关于续聘会计师事务所的议案:

(10) 关于选举公司第四届监事会监事的议案。

6、表决结果。本次股东大会审议通过了上述议案,审议《关于 选举公司第四届监事会监事的议案》采用累积投票制。

据此,本所认为,贵公司本次股东大会的表决程序、表决结果符 合法律、法规及公司章程的规定,合法有效。

四、结论性意见

本所律师基于上述审核后认为,贵公司本次股东大会的召集、召 开程序符合法律、法规及公司章程的规定: 出席本次股东大会的人员 资格、召集人资格合法有效: 本次股东大会的表决程序、表决结果合 法有效。

本法律意见书正本两份。

(本页无正文,为北京市众鑫律师事务所关于大秦铁路股份有限公司 二〇一五年年度股东大会的律师见证法律意见书之签字页)

主任: 3年 萬之

见证律师: (签字)

二〇一六年五月二十五日