Daqin Railway Co., Ltd. — AGM Information 2008

Apr 29, 2008

大秦铁路股份有限公司 2007 年年度股东大会

会议材料

二〇〇八年五月

2007 年年度股东大会会议资料

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目 录

• 一、大秦铁路股份有限公司2007 年年度股东大会会议议程

二、审议有关议案：

• 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度董事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2007 年度董事会工作报告》

议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度监事会工作报告》的议案 附：《大秦铁路股份有限公司2007 年度监事会工作报告》

议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务决算及2008 年度财务 预算报告》的议案

• 附：1．《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务决算及2008 年财务预算报告》

• 2．《大秦铁路股份有限公司2007 年度会计报表及审计报告》

  • 3．普华永道中天会计师事务所有限公司《关于大秦铁路股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

• 议案四、关于大秦铁路股份有限公司2007 年度利润分配方案的议案

• 议案五、关于大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告及摘要的议案

• 附：1．《大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告》

• 2．《大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告摘要》

• 议案六、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2007 年述职报告》的议案

• 附：《大秦铁路股份有限公司独立董事2007 年述职报告》

议案七、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

• 附：《大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)》

议案八、关于修改《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案

• 附：《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则(2008 年修订)》

2007 年年度股东大会会议资料

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议案九、关于修改《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》的议案

• 附：《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则(2008 年修订)》

议案十、关于修改《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案

附：《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则(2008 年修订)》

议案十一、关于董事会换届的议案

附：1．太原铁路局提名函

• 2．董事候选人简历

• 3．太原铁路局关于第二届董事会独立董事候选人的声明

• 4．独立董事关于第二届董事会董事候选人的意见

• 5．独立董事候选人声明

议案十二、关于监事会换届的议案

附：1．太原铁路局提名函

• 2．监事候选人简历

议案十三、关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的议案 附：独立董事关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的意见

议案十四、关于续聘会计师事务所的议案

• 附：1．独立董事关于2008 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公 司的意见

• 2．普华永道中天会计师事务所有限公司简介

2007 年年度股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司 2007 年年度股东大会

时间： 2007 年5 月29 日上午9 时，会期半天

地点： 山西太原迎泽南街19 号太原铁道大厦3 楼会议室

主持人： 大秦铁路股份有限公司董事长武汛先生

记录人： 黄松青先生

会议议程：

一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；

• 二、宣布大会正式开幕；

三、审议有关议案：

• 议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度董事会工作报告》的议案 议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度监事会工作报告》的议案 议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务决算及2008 年度财务

• 预算报告》的议案

• 议案四、关于大秦铁路股份有限公司2007 年度利润分配方案的议案

• 议案五、关于大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告及摘要的议案

• 议案六、关于《大秦铁路股份有限公司独立董事2007 年述职报告》的议案

• 议案七、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

• 议案八、关于修改《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的议案 议案九、关于修改《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则》的议案 议案十、关于修改《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则》的议案 议案十一、关于董事会换届的议案

2007 年年度股东大会会议资料

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议案十二、关于监事会换届的议案

议案十三、关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的议案

议案十四、关于续聘会计师事务所的议案

四、投票表决，统计表决结果；

五、宣读投票表决结果；

六、通过《大秦铁路股份有限公司2007 年年度股东大会会议决议》；

七、北京市众鑫律师事务所律师出具大秦铁路股份有限公司2007 年年度股东 大会律师见证法律意见书；

八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司2007 年年度股东大会闭幕。

2008 年5 月

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案一）

关于《大秦铁路股份有限公司 2007 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公 司董事会向股东大会报告2007 年董事会工作。报告包含2007 年的经营情况、投 资情况、财务状况、经营成果以及董事会日常工作情况等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2007 年度董事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案二）

关于《大秦铁路股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，监事会应当做年度工作报告，本 报告包含2007 年监事会的日常工作情况、公司依法经营情况、公司财务情况，以 及对2008 年监事会的工作计划和建议等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司2007 年度监事会工作报告》

大秦铁路股份有限公司

监 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案三）

关于《大秦铁路股份有限公司2007 年度 财务决算及2008 年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的规定，公 司年度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务决算及2008 年度 财务预算报告》。本报告包括报告期内主要财务指标、数据及2008 年财务预算情 况等。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1．《大秦铁路股份有限公司2007 年度财务决算及2008 年财务预算报告》 2．《大秦铁路股份有限公司2007 年度会计报表及审计报告》

• 3．普华永道中天会计师事务所有限公司《关于大秦铁路股份有限公司控 股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司

2007 年财务决算及2008 年预算报告

一、2007 年财务决算情况

2007 年公司紧密围绕安全、经营管理、经济效益等重点工作，认真贯彻股东 大会、董事会的各项决策、部署和要求，不断规范公司内部管理，完善法人治理 结构，创新管理体制和机制，取得了各项工作的新业绩，实现了生产任务和经济 效益的持续增长，安全生产稳定，换算周转量、货运量、营业收入、运输利润等 主要技术、经济指标再创历史新高，为公司树立良好形象和持续健康发展创造了 有利条件。

（一）主要财务指标完成情况

1、全年换算周转量完成1975.54 亿吨公里，较上年1603.82 亿吨公里增加 371.72 亿吨公里，增幅23.18%。

2、全年完成货物发送量27168.2 万吨，比上年22846.2 万吨增加4322 万吨， 增幅19%。

3、全年实现营业务收入 208.6 亿元，较上年165.71 亿元增加42.89 亿元， 增幅25.88%。成本费用、营业税金及附加116.61 亿元，比上年100.42 亿元增加 16.19 亿元，增幅16.12%。

4、全年实现净利润61.09 亿元，比上年44.15 亿元增加16.94 亿元,增幅 38.37%；实现每股收益0.47 元，全面摊薄净资产收益率16.28%。

5、全年现金净流量增加额13.52 亿元，其中：经营活动产生的现金流量净额 91.33 亿元。

（二）公司财务状况

截止2007 年12 月31 日，公司资产总额为511.08 亿元，比上年末410.76 亿 元增加100.32 亿元。其中流动资产89.95 亿元，比上年末76.06 亿元增加13.89

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2007 年年度股东大会会议资料

亿元，其中：货币资金增加13.52 亿元；应收账款增加4.93 亿元，其他应收款减 少4.54 亿元；固定资产净额341.42 亿元，比上年末增加72.9 亿元；在建工程 30.5 亿元，比上年末增加14.26 亿元。

截止2007 年12 月31 日，负债总额135.74 亿元，比上年末57.59 亿元增加 78.15 亿元。其中：流动负债135.72 亿元，比上年末增加78.13 亿元，其中：应 付账款增加1.96 亿元；应付职工薪酬增加 0.62 亿元；应交税费增加 5.8 亿元； 其他应付款增加70.05 亿元。

截止2007 年12 月31 日，资产负债率26.56%，流动比率0.66 ，速动比率0.65。 截止2007 年12 月31 日，股东权益375.34 亿元，比上年末增加22.16 亿元， 其中： 盈余公积金增加6.11 亿元，未分配利润增加16.05 亿元。

㈢、部分财务数据说明

按照中国证监会有关规定，对2007 年度变动幅度较大的财务数据予以说明。

1、2007 年实现营业利润92.72 亿元，比上年末65.73 亿元增加26.99 亿元， 增长41.07%，营业利润增长的主要原因是公司主营业务收入的增长。由于市场对 煤炭需求的持续增加带动了本公司煤炭运量的增长，2007 年公司煤炭发送量完成 27168.2 万吨，同比增长19%。

2、2007 年主营业务成本94.94 亿元，同比增加15.25 亿元，主要原因是运量 的增长导致与运量相关的电力、燃料、货车使用费以及设备维修成本增加。

3、货币资金年末余额77.89 亿元，比上年末64.38 亿元增加13.52 亿元，主 要原因是经营活动产生的现金增加。

4、应收账款年末余额9.18 亿元，比上年4.25 亿元增加4.93 亿元，主要原 因是应收客、货运清算款等。

5、固定资产净额341.42 亿元，比上年末268.52 亿元增加72.90 亿元，主要 原因是大秦线、北同蒲线扩能改造工程完工、机车车辆购置等固定资产增加。

6、在建工程年末余额30.50 亿元，比上年末16.24 亿元增加14.26 亿元， 主要是购置机车项目增加。

7、应付账款年末余额11.87 亿元，比上年末9.91 亿元增加1.96 亿元，原因

2007 年年度股东大会会议资料

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是应付太原铁路局货车占用费、综合服务费等。

8、应交税费年末余额16.69 亿元，比上年末10.89 亿元增加5.8 亿元，为年 末应交营业税金及附加、企业所得税等。

9、其他应付款年末余额99.95 亿元，比上年末29.90 亿元增加70.05 亿元， 主要原因是机车车辆购置款、大秦线、北同蒲线扩能改造工程完工计价未付款项。

10、股东权益年末余额375.34 亿元，比上年末353.18 亿元增加22.16 亿元， 主要原因是本年度提取法定盈余公积金6.11 亿元，未分配利润增加16.05 亿元。

二、2008 年财务预算情况

根据大秦铁路股份有限公司2008 年生产任务指标，结合运输组织、设备变化 等因素，公司2008 年财务预算安排如下：

㈠主要生产任务指标

1、货物发送量30238 万吨，其中煤炭发送量30000 万吨；

2、货物运输量42700 万吨，其中煤炭运输量37200 万吨；

3、换算周转量2127 亿吨公里；

4、大秦线货物运输量35000 万吨。

㈡主营业务收、支预算

根据2008 年运输指标任务，预计主营业务收入225 亿元。尽管2008 年受物 价上涨等因素影响，成本支出压力较大，公司管理层将积极采取增收节支等各项 措施，确保公司主营业务利润保持相应增长。

2007 年公司圆满完成了各项生产经营指标，取得了较好的经营业绩。2008 年 公司将要完成大秦线3.5 亿吨运量目标，运输任务重，预算指标高，原材料、能 源涨价等客观成本增支因素多，运输总支出压力大，运输与施工矛盾依然存在， 对公司来讲既是挑战也是机遇。我们相信在各位股东的大力支持及广大员工的共 同努力下，2008 年的经营目标一定会圆满完成。

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案四）

关于大秦铁路股份有限公司 2007 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,2007 年度公司税后利润为人民 币6,109,405,216 元，每股收益0.47 元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规 定，建议利润分配预案如下：

一、提取法定盈余公积金10%，即610,940,522 元；

二、以2007 年末公司总股本12,976,757,127 股为基数，每股派现金股利0.30 元（含税）。共分配现金股利人民币3,893,027,138 元，当年剩余未分配利润 人 民币1,605,437,556 元结转到下年度。

本年度公司不进行公积金转增股本。

以上议案，现提请大会予以审议。

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案五）

关于大秦铁路股份有限公司 2007 年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订稿）》等有关规定，公司拟定了《大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告》 及摘要。本报告及摘要包含公司基本情况介绍、2007 年股东大会召开情况、董事 会报告、监事会报告、审计报告等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1．《大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告》

• 2．《大秦铁路股份有限公司2007 年年度报告摘要》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案六）

关于《大秦铁路股份有限公司 独立董事2007 年述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《大秦铁路股份有限 公司章程》等有关规定，独立董事需就履行职责的情况向股东大会述职。本述职 报告包含独立董事2007 年度出席公司董事会会议、发表独立意见等内容。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司独立董事2007 年述职报告》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司

独立董事2007 年述职报告

各位股东及股东代表：

作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的 若干规定》以及《公司章程》的规定，在2007 年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责， 认真履行职责，维护了公司的整体利益，现将我们2007 年履行情况述职如下：

一、 2007 年参加公司董事会会议情况

2007 年，在公司召开的7 次董事会会议中，除独立董事肖序先生因公未能参 加公司第一届董事会第十三次会议，委托独立董事于长春出席会议并对有关事项 进行表决外，我们参加了全部会议并进行表决。

二 、发表独立意见的情况

1．在2007 年4 月25 日召开的一届十三次董事会上，我们对公司2007 年续 聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构的事项进行审核，发表 了以下独立意见：

普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机 构。在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会 计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘 用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2007 年度审计机构，聘期一年。

2．在2007 年4 月25 日召开的一届十三次董事会上，我们对普华永道中天会 计师事务所有限公司出具的《大秦铁路股份有限公2006 年度财务决算报告及2006 年度会计报表及审计报告》发表了以下独立意见：

经过认真审阅，我们认为本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整，完全同意普华永道中天会计师事务所

2007 年年度股东大会会议资料

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有限公司出具标准无保留意见的审计报告。

3．在2007 年4 月25 日召开的一届十三次董事会上，我们对公司对外担保事 项发表了以下独立意见：

截至2006 年12 月31 日止，公司没有对外担保事项。

4．在2007 年4 月25 日召开的一届十三次董事会上，我们对李琳先生担任公 司总经理助理、财务负责人的任职资格进行了认真、负责的核查，发表了以下独 立意见：

经审查，李琳先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司 章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任总经理助理、财 务负责人的任职资格。

5．在2007 年4 月25 日召开的一届十三次董事会上，我们对黄松青先生作为 公司董事候选人的任职资格进行了认真、负责的核查，发表了以下独立意见：

经审查，黄松青先生符合《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公 司章程》以及公司的有关规定，具备在大秦铁路股份有限公司担任董事的资格与 能力。

三 保护投资者权益方面所做的其他工作

1．公司信息披露情况

2007 年全年，公司共披露16 个公告，所有披露过程均严格按照《股票上市规 则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规章进行，保证公司信息 披露的真实、准确、及时、完整。

2．对公司治理结构及经营管理的调查

2007 年度，我们有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行了认真审核。在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制 度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等相关事项，查阅有关资料，与相关 人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

2007 年公司规范运作，诚实守信，内部控制制度健全完善，财务管理稳健，

2007 年年度股东大会会议资料

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信息披露真实、准确、完整、公平、及时。

3．对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利 益。

4．积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加新《会计准则》、《信息披露 事务管理办法》等法律法规的培训。

在新的一年里，我们将一如既往，勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验， 为公司发展提供更多建设性的建议，提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股 东的合法权益不受侵害。希望公司在2008 年以更加优秀的业绩给予广大投资者满 意的回报。

四 其他工作情况

1．无提议召开董事会的情况；

• 2．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱
王稼琼	jqwang@center.njtu.edu.cn
于长春	yucc@mail.nai.edu.cn
周春生	cszhou@ckgsb.com
肖 序	xiaoxucs@163.com

报告完毕，谢谢！

独立董事： 王稼琼 于长春

周春生 肖序

二〇〇八年五月二十九日

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案七）

关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据证券监管部门的要求，结合公司实际，对《大秦铁路股份有限公司章程》 修改如下：

1．根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字 [2006]92 号），在原《公司章程》第四十条增加第三款为“ 公司股东或实际控制人 不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人以无偿占用或者明显不 公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，并 因此给公司造成重大损失，将根据法律、法规追究责任 。”

增加第四款为“ 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法 定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众 股东利益情形时，公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股 股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 ”

增加第五款为“ 公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 责任的董事按规定启动罢免程序。 ”

增加第六款为“ 公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即由董事会对控 股股东持有公司的股份申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产， 公司董事会应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资 产。 ”

2．根据山西证监局关于《大秦铁路股份有限公司公司治理整改通知书》（晋 证监函[2007]141 号）的要求，原《公司章程》第一百二十九条增加第二款“ 公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同， 所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五，并且就同一标

2007 年年度股东大会会议资料

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的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资 产值的百分之十，由股东大会审议决定。 ”

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司章程（2008 年修订）》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

大秦铁路股份有限公司章程

(2008 年修订)

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二○○八年四月

大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)

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目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

• 第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书

大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)

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第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 工会和党的组织 第十二章 修改章程 第十三章 附则

大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)

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大秦铁路股份有限公司章程（2008 年修订）

第一章 总 则

第一条 为维护大秦铁路股份有限公司（以下简称公司）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、 法规的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经铁道部铁政法函[2004]550 号《关于重组设立大秦铁路股份有限公司 并公开发行A 股股票方案的批复》的批准，由北京铁路局、大唐国际发电股份有 限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公 司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有限公司共同发起，以发起方式设立； 公司在国家工商行政管理总局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照注册 号为1000001003927。

原北京铁路局分立为北京铁路局与太原铁路局，因此，公司发起人相应变更 为太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国华能集团公司、大同煤矿集团 有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港务集团有限公司、同方投资有 限公司。

第三条 公司于2006 年7 月12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）证监发行字[2006]42 号《关于核准大秦铁路股份有限公司首次公开 发行股票的通知》批准，向社会公开发行人民币普通股303030.303 万股，于2006 年8 月1 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。 第四条 公司注册名称：

中 文 名 称：大秦铁路股份有限公司

英 文 名 称：DAQIN RAILWAY CO.，LTD

大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)

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第五条 公司住所：山西省大同市站北街14 号 邮 政 编 码：037005

第六条 公司注册资本为人民币1297675.7127 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自在工商登记管理机关登记备案之日起生效，自生效之 日，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司经营宗旨：以市场为导向，以科技为先导，以人才为根本， 以效益为中心，建立现代企业制度，不断增强技术创新和竞争优势，加快发展步 伐，壮大企业规模，努力实现效益最大化，为全体股东谋求最大利益。

第十三条 公司经营范围：铁路客货运输；铁路运输设备、设施、配件制造、 安装、维修；铁路建设项目的承包；工程勘测、设计、施工项目的组织、管理； 货物的装卸、仓储；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储（国家专营专 项除外）。

公司依法开展经营活动，接受行业监管，执行行业主管部门对运输调度统一 指挥的安排；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前，不得经

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营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。

公司根据业务发展需要，在经股东大会按照法律程序通过并经政府有关部门 批准后，可以调整经营范围。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。

第十九条 公司发起人为：太原铁路局、大唐国际发电股份有限公司、中国 华能集团公司、大同煤矿集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、秦皇岛港 务集团有限公司、同方投资有限公司，认购的股份数分别为：946,545.4097 万股、 9,750 万股、9,750 万股、7,150 万股、7,150 万股、7,150 万股，出资方式和出 资时间分别为：太原铁路局以经评估的净资产出资，时间为2004 年10 月19 日； 大唐国际发电股份有限公司以现金出资，时间为2004 年9 月24 日；中国华能集 团公司以现金出资，时间为2004 年9 月23 日；大同煤矿集团有限责任公司以现 金出资，时间为2004 年9 月23 日；中国中煤能源集团公司以现金出资，时间为 2004 年9 月23 日；秦皇岛港务集团有限公司以现金出资，时间为2004 年9 月 21 日；同方投资有限公司以现金出资，时间为2004 年9 月27 日。

第二十条 公司股份总数为1297675.7127 万股，公司的股本结构为：普通

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股1297675.7127 万股，其中发起人持有1022617.0097 万股，其他股东持有 275058.703 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公 司章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

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（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因第二十四条第（一）款至第（三）款的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属 于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四） 款情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）款规定收购的本公司股份，不得超过本公司已 发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有公司股份百 分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出股票不 受六个月时间限制。

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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

• 份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1.缴付成本费用后得到公司章程；

• 2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

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• (1)本人持股资料、股东名册、公司债券存根；

• (2)股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• (3)中期报告和年度报告；

• (4)公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请 求人民法院撤销。

第三十六条 董事、总经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、总经理、其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控 制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，严重损害 公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，将根据法律、法规追究责 任 。

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公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司 发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形 时，公司董事会、监事会及高级管理人员应采取有效措施要求控股股东停止侵害 并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事按 规定启动罢免程序。

公司如发现控股股东侵占公司资产的，应立即由董事会对控股股东持有公司 的股份申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司董事会应 积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股份以偿还被侵占的资产。

第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不 得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司和其他股东 的利益。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。控股股东及其他关联方也不得强制公司为他人提供担保。 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限 制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保 险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用：

• 1．有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• 2．通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• 3．委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4．为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• 5．代控股股东及其他关联方偿还债务；

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6．中国证监会认定的其他方式。

第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议需股东大会审议的关联交易；

• （十五）审议需股东大会审议的收购、出售资产或担保事项；

• （十六）对公司发行新股的种类及数额、发行价格、发行的起止日期以及向

原有股东发行新股的种类和数额作出决议；

• （十七）对需由股东大会决议的收购本公司股份事项作出决议；

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（十八）要求公司董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员列席股东大 会并接受股东的质询；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额不得超过最近一期经审计净资 产的50%；

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有 实际承担能力。

（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保应当经股东大会审议批准；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保应当经股东大会审 议批准；

（七）公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会 计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：

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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集 人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司可同时聘请公证人员出席股东大会。

第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，公司半数以上独立董事 可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会 请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行 召集和主持。

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第五十一条 公司半数以上独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条 对于公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 公司半数以上独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提交股东大会审议的提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起 始时限时不包括会议召开当日。

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第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会采取网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

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第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。董事无法共同推举会议主持人的，由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法共同推举会议主持人 的，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

公司半数以上独立董事自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

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序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东 大会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条 董事、监事、总经理和其他高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

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第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的；

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（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有 权要求其回避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的 名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数 和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。职工代表董事、职工代表监事由公司职工代表大会或其他形式 民主选举产生。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会 召集人应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 非职工代表董事、非职工代表监事候选人由单独或者合计持有 公司已发行股份百分之五以上的股东、公司董事会、监事会提名，并经股东大会 选举产生。

独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、 公司董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。

第八十六条 董事、监事候选人的提名人应当向股东大会召集人提供候选董 事、监事的简历和基本情况。

第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。

第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

在审议关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

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第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，有关董事、监事选 举提案经股东大会审议通过，新任董事、监事即就任。

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

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第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

在任董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关董 事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 公司董事会每届任期三年。

非职工代表董事由股东大会选举或更换。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生，任期届满，可 连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

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（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍 然有效。

第一百零七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司不以任何形式为董事纳税。

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第二节 独立董事

第一百一十一条 公司实行独立董事制度，公司根据中国证券监督管理委员 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意 见》)的要求设立独立董事。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业 人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及 其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

（五）公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

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（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条 独立董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东、公司董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。

第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十七条 选举独立董事的股东大会召开前，公司应对所有被提名人 的有关材料进行审查，对有异议的被提名人，公司应及时要求提名人作出解释， 如不符合作为独立董事候选人条件的，公司应及时要求提名人重新推荐独立董事 候选人。

公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的 有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送上海证 券交易所。上海证券交易所对独立董事候选人有异议的，公司不得将其提交股东 大会选举为独立董事，但可作为董事候选人。

第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，

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被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法 定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大 会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十一条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一) 公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资 产绝对值0.5%的关联交易应当由二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据；

• (二) 公司聘用或解聘会计师事务所应当由二分之一以上独立董事同意后方

• 可提交董事会讨论；

• (三) 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

• 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

• (四) 向董事会提请召开临时股东大会；

• (五) 提议召开董事会；

• (六) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第(四)、(五)、(六)、(七)项职权应当取得全体独立董事 的二分之一以上同意。

如独立董事的提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予 以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会，应保证公司独立董事在委

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员会成员中占有二分之一以上的比例。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

(七) 公司董事会未作出现金利润分配预案；

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行 职责的情况进行说明。

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提 供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，

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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资 料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

（七）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第三节 董事会

第一百二十四条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十五条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表 董事一人；设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董

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事的过半数选举产生。

第一百二十六条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的 方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司其他高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和

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科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百二十九条 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同，所需 资金单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五，并且就同一标的 或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净 资产值的百分之十。股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就前述权限 以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签 署合同事项进行决策。

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及 签署合同，所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五，并 且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司最近一 期经审计净资产值的百分之十，由股东大会审议决定。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款 以及签署合同事项时，需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。

第一百三十条 公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上同意， 超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保事项应经股 东大会批准。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百三十二条 董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有 利于公司运作及提高决策效率的原则。

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在董事会闭会期间，董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、 购买、转让资产、签署合同事项，所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的百分之三，并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累 计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。

董事会可根据公司实际情况，临时授权董事长就董事长权限以上的重大投 资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。

董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时， 需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。

第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条 董事会会议分例会和临时会议，董事会例会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和 主持董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）半数以上的独立董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百三十六条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、电 子邮件、传真。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事、监事。

第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

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（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司 已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有 关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联 关系的性质和程度。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十条 董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者投票表 决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行 并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。

第一百四十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为十年。

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第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数)。

第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审 计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。

第一百四十七条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百四十八条 提名委员会的主要职责是：

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（一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

（三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。

第一百四十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费 用由公司承担。

第一百五十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应 提交董事会审查决定。

第四节 董事会秘书

第一百五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委 任。

董事会秘书应具备下述条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

（二）具有大专以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有 足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（三）较强的语言表达能力和处理能力；

• （四）经过证券交易所专业培训。

本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百五十四条 董事会秘书的主要职责是：

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（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券 交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交董事会和股东 大会的报告和文件，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记 录上签字，负责保管会议文件和记录；

• (三) 董事会秘书为公司负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信 息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨 询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司 信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

• (四) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见；

• (五) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取 补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；

• (六) 负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董 事持股资料以及董事会印章；

• (七) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证 券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。为公司重大决策提供咨 询和建议；

• (八) 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交 易所办理公告事宜。

• (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及

• 交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的， 应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）负责处理公司与股东之间、与各中介机构及其他相关机构的有关事宜；

• （十一）《公司法》、公司章程及证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

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书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。

第一百五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司 应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报 送规定的资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公 司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为 需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以 双重身份作出。

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股 东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关 系管理工作。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百五十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

在任总经理、其他高级管理人员出现《公司法》第一百四十七条规定的情形 以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道情况发生之 日起，立即停止总经理、其他高级管理人员履行职责，并予以解聘。

公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其 他高级管理人员为公司的高级管理人员。

第一百五十八条 具有《公司法》第一百四十七条条规定情形的人员、被中 国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员以及被证券交易所宣布为 不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条（四）～（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

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第一百六十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十二条 总经理列席董事会会议。

第一百六十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理 必须保证该报告的真实性。

第一百六十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取 工会和职工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

公司研究决定改制以及生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当 听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建 议。

第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十六条 总经理工作细则包括下列内容：

• （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会 的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规、部门规章和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，总经理及其他高级管 理人员违反法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定致使公司遭受重大损失 的，董事会应积极采取措施追究其法律责任。

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第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十条 具有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

在任监事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定 为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道情况发生之日起，立即停止有关监 事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠 实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。

第一百七十二条 监事会的任期每届为三年。非职工代表监事由股东大会选 举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生或更换，监事连选可以连任。

股东大会审议监事选举的提案，应当对每一个监事候选人逐个进行表决。该

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项提案获得通过后，当选的监事开始履行职务。

股东大会选举的监事采用累积投票制。股东在投票选举监事时，股东所持有 的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权 集中选举一人，亦可分散选举数人。公司根据监事候选人所获投票权的高低依次 决定监事的选聘，直至全部监事聘满为止。

第一百七十三条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事 会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程 的规定，履行监事职务。

第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。

第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。

第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百八十条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会主席一名， 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

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事会会议。

监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第一百八十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级 管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作；

（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百八十二条 监事会会议分例会和临时会议，监事会例会每六个月至少 召开一次会议，会议通知于会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议 召开临时监事会会议，会议通知于会议召开五日以前书面送达全体监事。监事会 会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题。

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第一百八十三条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的 附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百八十五条 监事会的议事方式为：以会议方式进行，对有关议案经集 体讨论后采取投票或举手方式表决。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因 故不能出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。

第一百八十六条 监事会会议应当由全体监事会成员过半数以上出席方可举 行。监事会表决时，采取一人一票的表决办法。

监事会决议应由全体监事会成员过半数以上表决通过。

第一百八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案保存。

监事会会议记录的保管期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个

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月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司年度财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前公告并置备于本公 司，供股东查阅。

第一百九十条 公司除法定的会计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中 提取一定比例的任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，、扩大公司生产经营 或者转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。

第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

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第一百九十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会审计 委员会批准后实施。审计负责人向董事会审计委员会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。

第一百九十八条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

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第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五日事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所 有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不 当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第二百零三条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件、电子邮件、传真方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。

第二百零四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。

第二百零五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第二百零六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等方式进行。

第二百零七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件 或传真送达等书面通知的方式进行。

第二百零八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件、传真发出的，以电子邮件、传真发 出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

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第二百零九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及上海证券交 易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。

第二百一十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

第二百一十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。

第二百一十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

第二百一十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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第二百一十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十八条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出 现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。

公司有本条第(一)项情形的，可以通过股东大会修改公司章程而存续，但修 改公司章程的议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

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第二百一十九条 公司因前条第（一）款、第（二）款、第（四）款、第（五） 款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。

第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例 分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)

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第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的实施破产清 算。

第二百二十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第十一章 工会和党的组织

第二百二十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展 工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公 司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事 项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民 主管理。

第二百二十八条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程 办理。在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党 的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十二章 修改章程

第二百二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)

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(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

• (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (三)股东大会决定修改章程。

第二百三十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。

第二百三十二条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规 定予以公告。

第十三章 附 则

第二百三十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

控股股东还包括具备下列条件之一的股东：

• 1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• 2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者 可以控制公司30％以上表决权的行使；

• 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；

• 4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书面)达 成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

大秦铁路股份有限公司章程(2008 年修订)

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他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理、 其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。

第二百三十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。

第二百三十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。

第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。

大秦铁路股份有限公司

二〇〇八年四月

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案八）

关于修改《大秦铁路股份有限公司

董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》，公司对《大秦铁路股 份有限公司董事会议事规则》进行了全面修订，形成《大秦铁路股份有限公司董 事会议事规则(2008 年修订)》。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则(2008 年修订)》

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

董事会议事规则(2008 年修订)

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大秦铁路股份有限公司董事会议事规则

（ 2008 年修订）

第一条 宗旨

为了进一步规范大秦铁路股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定以 及《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。

公司董事会及其成员除遵守《公司法》及其他现行有关法律、行政法规和《公 司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第二条 董事会的组成

公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人；设 董事长一人，副董事长一人。

职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。独立董事候选 人由单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东、公司董事会、监事 会提名，并经股东大会选举产生。其他董事候选人由单独或者合计持有公司已发 行股份百分之五以上的股东、公司董事会、监事会提名，并经股东大会选举产生。 董事会每届任期三年，可连选连任。

董事、监事候选人的提名人应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情 况。

当董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东 大会，补选董事。

第三条 董事会职权

董事会行使下列职权：

董事会议事规则(2008 年修订)

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（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的 方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司其他高级管理人员，并决定及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条 董事会权限

董事会在法律、行政法规及《公司章程》允许的范围内可以对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同，所需资金单笔 金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五，并且就同一标的或者公司 与同一对方在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的

董事会议事规则(2008 年修订)

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百分之十。股东大会可根据公司实际情况，临时授权董事会就前述权限以上的对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款以及签署合同事 项进行决策。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 借款以及签署合同，所需资金单笔金额超过公司最近一期经审计净资产值的百分 之五，并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累计金额超过公司 最近一期经审计净资产值的百分之十，由股东大会审议决定。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、借款 以及签署合同事项时，需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的批准程序。 第五条 董事长授权

在董事会闭会期间，董事会授权董事长可以运用公司资产进行投资、借贷、 购买、转让资产、签署合同事项，所需资金单笔金额不超过公司最近一期经审计 净资产值的百分之三，并且就同一标的或者公司与同一对方在一个会计年度内累 计金额不超过公司最近一期经审计净资产值的百分之五。

董事会可根据公司实际情况，临时授权董事长就董事长权限以上的重大投 资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项进行决策。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提 高决策效率的原则。

董事长运用公司资产进行投资、借贷、购买、转让资产、签署合同事项时， 需履行法律、行政法规及相关主管部门规定的报批程序。

第六条 董事会经费

董事会可以设董事会经费，其经费管理办法按照公司财务管理制度执行。 第七条 董事会秘书办公室

董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书负责董事会秘书办公室工作。董事会秘书可以指定证券事务代表 等有关人员协助其处理日常事务。

第八条 定期会议

董事会议事规则(2008 年修订)

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董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 定期会议的提议程序

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董 事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者 直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

董事会议事规则(2008 年修订)

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提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人 修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第十二条 董事会会议议案

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）代表十分之一以上表决权的股东；

（二）三分之一以上董事； （三）监事会； （四）董事长；

（五）二分之一以上独立董事；

（六）总经理；

总经理可以向董事会提交涉及下述内容的议案：

1．公司的经营计划和投资方案；

2．公司的年度财务预算方案、决算方案；

3．公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4．公司内部管理机构的设置方案；

5．《公司章程》的修改事项；

• 6．公司总经理的年度及季度工作报告；

7．公司重大风险投资的专家评审意见的议案；

8．公司基本管理制度的议案；

• 9．董事会要求其提出的其他议案。

董事会议事规则(2008 年修订)

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（七）董事会秘书；

（八）董事会各专门委员会。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有 关的材料应当一并提交董事会秘书办公室。议案的提出人须在提交议案时同时对 该议案的相关内容做出说明。

董事会秘书办公室在收到上述议案和有关材料后，应当于当日转交董事会秘 书。若董事会秘书对有关议案存有异议，董事会秘书可向议案的提出人进行咨询， 有关议案的提出人应进行解释或说明。董事会秘书认为议案内容不明确、不具体 或者有关材料不充分的，可以要求议案的提出人进行修改或者补充。

第十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书办公室应当分别提前十日和五 日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董 事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

董事会议事规则(2008 年修订)

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• （五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十六条 会议通知的变更

董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十七条 会议的暂缓召开

会议通知发出后，当两名或两名以上的独立董事认为有关议案不充分或论证 不明确的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该议 案，董事会应予以采纳。

第十八条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

董事会议事规则(2008 年修订)

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委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

第二十条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十一条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下， 经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮寄或者电 子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后

董事会议事规则(2008 年修订)

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提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十二条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意 见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，会议主持人应当在讨论有关议 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一议案重复发言，发言超出议案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理 人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所 需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释 有关情况。

第二十四条 会议表决

议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别进行表 决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权。董事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条 表决结果的统计

董事会议事规则(2008 年修订)

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与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当 及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十六条 决议的形成

除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，对外担保应当取得董事会全体成员三分之 二以上同意，超过董事会决定权限以及股东大会临时授权董事会决定权限的担保 事项应经股东大会批准。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十七条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

董事会议事规则(2008 年修订)

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第二十八条 不得越权

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决 议。

第二十九条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分 配之外的其它财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会 计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期 报告的其他相关事项做出决议。

第三十条 议案未获通过的处理

议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十一条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录 音。

第三十三条 会议记录

董事会秘书应当安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会 议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

董事会议事规则(2008 年修订)

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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议 案的表决意向；

• （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条 会议纪要和决议纪录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书办公室工作人员对 会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决 议制作单独的决议纪录。

第三十五条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 记录进行签字确认。董事对会议记录和决议记录有不同意见的，可以在签字时做 出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监 管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议纪录的内容。

第三十六条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会议事规则(2008 年修订)

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董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十九条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

大秦铁路股份有限公司

2007 年年度股东大会会议资料

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(议案九)

关于修订《大秦铁路股份有限公司 监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》，现对《大秦铁路股份 有限公司监事会议事规则》进行修订，并形成《大秦铁路股份有限公司监事会议 事规则(2008 年修订)》。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司监事会议事规则(2008 年修订)》

大秦铁路股份有限公司

监 事 会

2008 年5 月29 日

大秦铁路股份有限公司监事会议事规则

（2008 年修订）

第一条 宗旨

为进一步规范大秦铁路股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和 表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根 据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定以及《大秦铁路股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。

公司监事会及其成员除遵守《公司法》及其他现行有关法律、行政法规和《公 司章程》外，亦应遵守本规则的规定。

第二条 监事会及监事会联系人

公司监事会由七名监事组成，其中：职工代表监事不少于监事人数的三分之 一，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更 换，监事连选可以连任。监事会设主席一名，由监事会选举产生。

监事会设监事会联系人一名，处理监事会日常事务。监事会联系人由监事会 主席提名，经监事会决议通过。

第三条 监事会议事内容

监事会的议事内容包括：

（一）检查公司财务状况，查阅公司财务账簿及其它会计资料，审查公司财 务活动情况。

（二）审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的 情况。

（三）核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案，利润 分配方案以及其它相关资料。

（四）检查公司董事、总经理和其他高级管理人员是否存在违反法律、行政 法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为。对董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、《公司章程》或者 股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议。当董事、总 经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和其他高 级管理人员予以纠正。依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理 和其他高级管理人员提起诉讼。

• （五）检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益。

• （六）当公司发生重大问题，或者董事、总经理和其他高级管理人员违反法

• 律、行政法规、《公司章程》时，讨论是否提议召开临时股东大会。

• （七）向股东大会会议提出提案。

第四条 监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会 应当在十日内召开临时会议：

• （一）任何监事提议召开时；

• （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各

• 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

• （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场

• 中造成恶劣影响时；

• （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

• （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海

• 证券交易所公开谴责时；

• （六）证券监管部门要求召开时；

• （七）《公司章程》规定的其他情形。

第五条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知前，监事会联系人应当向全体监事征集会

议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时， 监事会联系人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行 为的监督而非公司经营管理的决策。

第六条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会联系人或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席或监事会联系人收到监事的书面提议后三日内，监事会联系人 应当协助监事会发出召开监事会临时会议的通知。

监事会主席或者监事会联系人怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监 管部门报告。

第七条 监事会会议议案

监事会会议议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司 经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

监事会会议议案应预先提交监事会联系人，若监事会联系人对有关议案存有 异议，监事会联系人可向议案的提出人进行咨询，有关议案的提出人应进行解释 或说明。监事会联系人认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求议案的提出人进行修改或者补充。

第八条 会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第九条 会议通知

召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议议案）；

（三）会议召集人和主持人、会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开监事会临时会议的说明。

第十一条 会议通知的变更

监事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变 更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当 相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相 应记录。

第十二条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主 持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审 议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会联系人，并将签字确认 的书面意见和投票意向专人送达或者邮寄至监事会联系人。监事不应当只写明投 票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第十三条 会议的召开

监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部 门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十四条 会议审议程序

会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、公司其他 员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十五条 监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其

一。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选

择，拒不选择的，视为弃权。监事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。

第十六条 会议录音

召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第十七条 会议记录

监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议 案的表决意向；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述规定，整理会 议记录。

第十八条 监事签字

与会监事应当对监事会决议、会议记录进行签字确认。监事对监事会决议、 会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监 管部门报告，也可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意监事会决议、会议记录的内容。 第十九条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第二十条 决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第二十一条 会议档案的保存

监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、 表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会联系人负责保 管。

监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第二十二条 附则

本规则未尽事宜，参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由监事会解释。

2007 年年度股东大会会议资料

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(议案十)

关于修改《大秦铁路股份有限公司 关联交易决策规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《大秦铁路股份 有限公司关联交易决策规则》进行了修订，修改如下：

1．原第八条第二句“ 公司与关联人达成的总额高于300 万元（含）或高于公 司最近经审计净资产0.5%（含）的关联交易，公司总经理须在收到职能部门再次 报送的文件后二个工作日向公司董事会秘书提交书面报告，并作出提议召开临时 董事会会议的书面申请；公司与关联人达成的总额低于300 万元（不含）或低于 公司最近经审计净资产0.5%（不含）的关联交易，由公司总经理责成有关部门办 理。 ”

修改为“ 公司与关联人达成的金额高于300 万元（含）且高于公司最近经审 计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），总经理须在收到职 能部门再次报送的文件后二个工作日提出召开临时董事会的建议。 ”

2．原第九条“ 公司与关联人达成的总额高于300 万元（含）或高于公司最近 经审计净资产0.5%（含）的关联交易，公司董事会秘书在收到总经理报告及相关 材料后三个工作日内，根据公司总经理的提议向公司全体董事发出召开临时董事 会会议通知并附总经理报告及关联交易的相关材料。 ”

修改为“ 公司与关联人达成的金额高于300 万元（含）且高于公司最近经审 计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司董事会秘书在 收到总经理报告及相关材料后三个工作日内，向董事长提出召开临时董事会的建 议。 ”

3．原第十四条“ 公司董事会对公司与关联人达成的关联交易总额高于3000 万元(含)或高于公司最近经审计净资产绝对值5%(含)以上的关联交易进行审查并 决议后应提交股东大会审议；对需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介

2007 年年度股东大会会议资料 机构对交易标的进行审计或评估的关联交易，应进行审计或评估后提交股东大会 审议。董事会须按《公司法》和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会 会议通知。 ”

修改为“ 公司董事会对公司与关联人达成的金额高于3000 万元(含)且高于公 司最近经审计净资产绝对值5%(含)以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资 产除外）进行审查，在决议后应提交股东大会审议；同时应按照有关规定聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。董事会 须按《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东大会会议通知。 ”

4．原第十七条“ 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，公司与关联法人达成的关联交易总额在300 万元(含)至3000 万元(不含)之间 且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%(含)至5%(含)之间的，公司应当在签订协 议后两个工作日内按照第十八条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关 交易的详细资料。 ”

修改为“ 公司与关联自然人发生金额在30 万元以上（含30 万元）的关联交 易以及公司与关联法人发生金额高于300 万元（含）且高于公司最近经审计净资 产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司应当在签订协议后两 个工作日内按照第十八条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的 详细资料。 ”

5．原第十八条第（九）款“ 上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)第 9.12 条规定的其他内容； ”

修改为“ 《上海证券交易所股票上市规则》第9.13 条规定的其他内容； ”

6．原第二十条“ 根据上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)的规定，公 司与关联人的关联交易累计金额达到本规则第十七条所述标准的，公司应当按第 十七条的规定披露。 ”

修改为“ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人的关 联交易累计金额达到本规则第十七条所述标准的，公司应当按第十七条的规定披 露。 ”

7．原第二十一条“ 根据上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)的规定，

2007 年年度股东大会会议资料 公司与关联人的关联交易累计金额达到本规则第十九条所述标准的，公司应当按 第十九条的规定披露。 ”

修改为“ 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人的关 联交易累计金额达到本规则第十九条所述标准的，公司应当按第十九条的规定披 露。 ”

8．原第二十二条“ 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、 商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易，应 当根据上海证券交易所股票上市规则(2004 年修订)的有关规定披露。 ”

修改为“ 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提 供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易，应当根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露。 ”

9．原第二十九条“ 本规则自2004 年10 月26 日经公司创立大会暨第一次股 东大会审议通过后即时生效；本规则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总 经理及其他高级管理人员具有约束力。 ”

修改为“ 本规则自公司股东大会审议通过后即时生效；本规则对公司、董事 会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 ” 以上议案，现提请大会予以审议。

附：《大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则(2008 年修订)》

大秦铁路股份有限公司

2008 年5 月29 日

大秦铁路股份有限公司 关联交易决策规则

关联交易决策规则(2008 年修订)

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大秦铁路股份有限公司 关联交易决策规则

(2008 年修订)

第一章 总则

第一条 大秦铁路股份有限公司（以下简称为“公司”）为保证与各关联人发 生之关联交易的公允性、合理性,以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依 据我国《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻以下原则：

1. 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

2. 对于必须发生之关联交易，须遵循诚实信用及如实披露原则；

3. 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一 般商业原则，并以协议方式予以规定。关联交易的价格或取费原则应不高于市场 独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过 合同明确有关成本和利润的标准；

4. 回避原则：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干 预公司的决定；其他回避方式；

5. 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股 东特别是中小股东的合法权益。

关联交易决策规则(2008 年修订)

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第二章 关联人与关联交易的确认

第四条 公司关联人及关联关系的确认

一、公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

• 一

• ( ) 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人；

• 2、由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的

• 法人；

• 3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、

• 高级管理人员的除公司以及公司控股子公司以外的法人；

• 4、持有公司 5%以上股份的法人；

• 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

• (二) 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、直接或间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；

• 4、前述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年

• 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母；

• 5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

• 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• (三) 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• 1、根据与公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效后，

• 或在未来十二个月内，将具有前述第(一)款和第(二)款规定的情形之一；

• 2、过去十二个月内，曾经具有前述第(一)款和第(二)款规定的情形之一。

• 二、关联关系的确认：

关联交易决策规则(2008 年修订)

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一 ( ) 在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的 方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系 及商业利益关系；

(二) 公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联 人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程 度。

第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的交转移资 源、或者义务的事项，包括以下交易：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

3. 提供财务帮助；

4. 提供担保(反担保除外)；

5. 租入或者租出资产；

6. 委托或者受托管理资产和业务；

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权、债务重组；

9. 签订许可使用协议；

10. 转让或者受让研究与开发项目；

11. 购买原材料、燃料、动力；

12. 销售产品、商品；

13. 提供或者接受劳务；

14. 委托受者受托销售；

15. 与关联人共同投资；

16. 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的提出及初步审查

关联交易决策规则(2008 年修订)

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第六条 公司及其有关职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度第二章 规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况 以书面形式报送公司总经理，该书面报告须包括以下内容：

1. 关联人的名称、住所；

2. 具体关联交易的项目以及交易金额；

3. 关联交易价格的原则与定价依据；

4. 该项关联交易的必要性、合法性;

5. 须载明的其他事项。

第七条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内 召开总经理办公会议，并按本规则第一章的规定对将发生的关联交易的必要性、 合理性、定价的公平性进行初步审查：提出书面报告的有关职能部门须派人出席 总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第八条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须责 成有关职能部门按照经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书 面报告，同时草拟相应关联交易协议/合同；并在两个工作日内将完善后的相关 材料报送至公司总经理处。公司与关联人达成的金额高于300 万元（含）且高于 公司最近经审计净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），总 经理须在收到职能部门再次报送的文件后二个工作日提出召开临时董事会的建 议。

第四章 公司董事会审查

第九条 公司与关联人达成的金额高于300 万元（含）且高于公司最近经审计 净资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司董事会秘书在 收到总经理报告及相关材料后三个工作日内，向董事长提出召开临时董事会的建

关联交易决策规则(2008 年修订)

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议。

第十条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨 论。出席会议董事可以要求公司总经理或有关职能部门负责人说明是否已经积极 在市场寻找与第三方进行该项交易，以避免与关联人发生关联交易；公司总经理 或有关职能部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。临时董事会可以要求公 司总经理或有关职能部门负责人在必要时提交书面说明。当确认无法寻找与第三 方进行该项交易以避免该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要 性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

1. 该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否 自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可 能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、 采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交 易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括 运输费、装卸费等。

2. 该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按 关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能高于关联 人向其他任何第三方提供产品的价格。

3. 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、

研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合 法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据。

第十一条 下列董事或者具有下列情形之一的董事为关联董事： 一 ( ) 为交易对方；

(二) 为交易对方的直接或者间接控制人；

(三) 在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

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(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商 业判断可能受影响的董事。关联董事应对其关联关系予以披露。

不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的 合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了 其关联关系的性质和程度的披露。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情 董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行 表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该 等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作 出相关决议。

第十二条 公司与关联人达成的总额高于300 万元(含)或高于公司最近经审 计净资产绝对值0.5%(含)的关联交易，应当首先由二分之一以上独立董事同意 后，方可提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。

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第十三条 对于需要由公司财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应 由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

第五章 股东大会审议

第十四条 公司董事会对公司与关联人达成的金额高于3000 万元(含)且高于 公司最近经审计净资产绝对值5%(含)以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金 资产除外）进行审查，在决议后应提交股东大会审议；同时应按照有关规定聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。董事 会须按《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东大会会议通知。

第十五条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在表决 进行时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序 进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有 表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关 联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

如公司董事聘请的独立董事或监事对有关关联交易发表公允性意见的，股东 大会应公示其意见。

第六章 关联交易的披露

第十六条 关联交易的内容和其相关事项应依据《上海证券交易所股票上市

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规则》、上海证券交易所发布的《上市公司临时报告系列格式指引—第二号 上市 公司关联交易公告格式指引》的规定及其他有关法律法规的规定予以真实、准确、 完整、及时公告。

第十七条 公司与关联自然人发生金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联 交易以及公司与关联法人发生金额高于300 万元（含）且高于公司最近经审计净 资产绝对值0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司应当在签订协议 后两个工作日内按照第十八条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交 易的详细资料。

第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• (一) 交易概述及交易标的基本情况；

• (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• (三) 董事会表决情况(如适用)；

• (四) 交易各方的关联关系和关联人基本情况；

(五) 交易的定价政策和定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的， 应当说明原因；

(六) 交易协议其他方面的内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在 交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日 常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预 计交易总金额；

• (七) 交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实性意图

• 和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

• (八) 从当年年初至披露日与该关联人，累计已发生的各类关联交易的总金

关联交易决策规则(2008 年修订)

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额；

(九) 《上海证券交易所股票上市规则》第9.13 条规定的其他内容；

(十) 中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。

第十九条 公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除 外）金额高于3000 万元(含)且高于公司最近经审计净资产绝对值5%(含)以上的， 公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。公告的内容 须符合本规则第十八条的规定。

本条所述关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利 害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易 的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的 关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同 时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意 见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交 易的详细资料。

第二十条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人的 关联交易累计金额达到本规则第十七条所述标准的，公司应当按第十七条的规定 披露。

第二十一条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人 的关联交易累计金额达到本规则第十九条所述标准的，公司应当按第十九条的规 定披露。

第二十二条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品； 提供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易，应当根据

关联交易决策规则(2008 年修订)

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《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露。

第二十三条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表 决和披露：

• (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

• 可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

• 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• (四) 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• (五) 上海证券交易所认定的其他交易。

第二十四条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向证券 交易所报告并公告。

第七章 关联交易执行

第二十五条 关联交易按照本规则的规定权限审议通过后，公司可与关联人 签订有关关联交易协议/合同，该关联交易协议/合同自双方签字盖章后生效。

第二十六条 须经股东大会审议的关联交易属于在股东大会休会期间发生并 须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联人签订关联交易协议/ 合同，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。

第二十七条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化 而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的合同双方当事人可签订补充 协议/合同以终止或修改合同；补充协议/合同可视具体情况即时生效或在经股东 大会确认后生效。

关联交易决策规则(2008 年修订)

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第八章 附则

第二十八条 本规则使用的术语定义为：

控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益；重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力， 但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中 派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企 业的技术资料等；

第二十九条 本规则自公司股东大会审议通过后即时生效；本规则对公司、 董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第三十条 本规则未规定的，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策执行；本规则 的规定与《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有权 部门颁布的有关关联交易的法规政策相冲突的，依据《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策 的规定执行。

第三十一条 本规则的解释权属公司董事会。

大秦铁路股份有限公司

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案十一）

关于董事会换届的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届董事会任期届满，公司控股股东太原铁路局提名武汛先生、 杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、黄松青先生、杨洪明先生为公司第二届董 事会董事候选人，提名于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生为公司 第二届董事会独立董事候选人。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：1．太原铁路局提名函

• 2．董事候选人简历

• 3．太原铁路局关于第二届董事会独立董事候选人的声明

• 4．独立董事关于第二届董事会董事候选人的意见

• 5．独立董事候选人声明

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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提 名 函

致：大秦铁路股份有限公司:

鉴于公司第一届董事会任期届满，根据《中华人民共和国 公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，经研究 决定，提名武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、 黄松青先生、杨洪明先生为大秦铁路股份有限公司第二届董事 会董事候选人。

提名于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生为 大秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人。

特此提名。

太原铁路局 2008年4月16日

年年度股东大会会议资料

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董事候选人简历

武汛，1954 年7 月出生，男，中国国籍，研究生学历，高级政工师，本公司 董事长。武先生自1991 年9 月至1997 年12 月，历任武汉铁路分局党委副书记； 自1997 年12 月至2003 年7 月，任郑州铁路局党委副书记；自2003 年7 月至2004 年11 月，任济南铁路局徐州铁路分局分局长；自2004 年11 月至2005 年3 月， 任原太原分局分局长；自2005 年3 月起，任太原铁路局局长。

杨月江，1954 年11 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，本公司 副董事长。杨先生自1989 年11 月至1992 年5 月，任原大同铁路分局大同列车段 段长；自1992 年5 月至1994 年8 月，任原大同铁路分局大西电力机务段党委书 记；自1994 年8 月至2003 年12 月，任原大同铁路分局工会主席、党委常委；自 2003 年12 月至2004 年7 月，任原大同铁路分局党委副书记；自2004 年7 月至 2004 年10 月，任原大同铁路分局党委副书记兼纪委书记；2004 年10 月至2005 年3 月，任本公司党委副书记兼纪委书记；2005 年3 月至2005 年7 月，任太原铁 路局纪委副书记；自2005 年7 月起，任太原铁路局党委副书记、本公司党委书记。 杨先生还曾于2004 年10 月至2005 年9 月担任本公司职工代表监事。

俞蒙，1957 年8 月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司董事。俞先生 自1994 年5 月至1997 年4 月，任原石家庄分局劳资分处副分处长；自1997 年4 月至2001 年11 月，任原石家庄分局劳资分处分处长；自2001 年11 月至2003 年 2 月，任原石家庄分局办公室主任；自2003 年2 月至2003 年8 月，任原石家庄分 局人事分处分处长；自2003 年8 月至2005 年3 月，任原石家庄分局副分局长兼 总经济师；自2005 年3 月起，任太原铁路局总经济师。

王保国，1964 年11 月出生，男，中国国籍，大学本科学历，工程硕士学位， 提高待遇高级工程师，本公司董事。王先生自1993 年11 月至1998 年12 月任原 大同铁路分局大同西供电段段长；自1998 年12 月至2003 年8 月任原大同铁路分 局副总工程师兼总工程师室主任；自2003 年8 月至2004 年11 月为清华大学工程

年年度股东大会会议资料

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硕士班学生；自2004 年11 月至2005 年3 月任本公司安全技术部部长；自2005 年3 月至2005 年8 月任太原铁路局企业管理和法律事务处临时负责人；自2005 年8 月起，任本公司总经理。

黄松青，1960 年6 月出生，男，中国国籍，研究生学历，本公司董事会秘书。 黄先生自1988 年7 月至1999 年3 月，历任原大同分局外事办公室助理翻译、办 公室接待室主任；自1999 年3 月至2000 年1 月，任原大同铁路万通（集团）有 限责任公司经营部经理；自2000 年1 月至2002 年4 月，任原大同分局多元经济 管理分处项目开发科科长；自2002 年4 月至2004 年6 月，任原大同铁联实业有 限责任公司副总经理；自2004 年6 月至2004 年10 月，任原大同分局企管分处副 分处长；自2004 年10 月至2006 年4 月，任本公司董事会证券事务代表。2006 年 4 月，任公司董事会秘书。经公司2007 年5 月25 日2006 年年度股东大会决议， 选举黄松青先生担任公司董事。

杨洪明，1946 年12 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级经济师，经原北 京局提名，于2004 年10 月26 日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选 为本公司董事。杨先生自1997 年7 月至2003 年3 月，任北京大唐发电股份有限 公司总经济师；自2003 年3 月至2004 年4 月，任北京大唐发电股份有限公司副 总经理；自2004 年4 月至2007 年6 月，任大唐国际副总经理。

王稼琼，1964 年5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局 提名，于2004 年10 月26 日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本 公司独立董事。王先生自1995 年至1999 年2 月，任北京交通大学经济管理学院 副院长；自1999 年2 月至2001 年3 月，任北京交通大学校长办公室主任；自2001 年3 月至2004 年10 月，任北京交通大学经济管理学院院长；自2004 年10 月至 2008 年4 月任北京交通大学副校长；自2008 年4 月起任北京物资学院院长。

于长春，1952 年2 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局 提名，于2004 年10 月26 日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本 公司独立董事。于先生自1995 年至今，历任长春税务学院会计学系主任、北京国 家会计学院教务部主任。

周春生，1966 年5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局

年年度股东大会会议资料

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提名，于2004 年10 月26 日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本 公司独立董事。周先生自1997 年7 月至2001 年4 月，任加州大学RIVERSIDE 分 校安德森管理学院金融系助理教授；自2000 年7 月至2001 年5 月，任香港大学 副教授；自2001 年4 月至2002 年2 月，任中国证监会规划发展委员会委员；自 2001 年7 月至2002 年1 月，任北京大学光华管理学院金融系主任；自2001 年7 月起，任北京大学光华管理学院教授；自2002 年1 月起，任北京大学光华管理学 院高层管理者培训与发展中心（EDP）主任及北京大学光华管理学院院长助理；自 2007 年1 月1 日起，任长江商学院教授。

肖序，1954 年5 月出生，男，中国国籍，研究生学历，教授，经原北京局提 名，于2004 年10 月26 日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被选为本公 司独立董事。肖先生自1991 年至1996 年，任教于长沙铁道学院；自1996 年7 月 至1999 年6 月，任长沙铁道学院经济管理分院副院长；自2002 年4 月起，任中 南大学商学院副院长。

2007 年年度股东大会会议资料

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独立董事提名人声明

太原铁路局现就提名于长春、王稼琼、周春生、肖序为大 秦铁路股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开 声明，被提名人与太原铁路局之间不存在任何影响被提名人独 立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表 见附件），被提名人已书面同意出任大秦铁路股份有限公司第 二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格；

二、符合大秦铁路股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大秦铁 路股份有限公司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公 司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公

2007 年年度股东大会会议资料

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司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五 名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括大秦铁路股份有限公司在内，被提名人兼任独立 董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。

太原铁路局

2008年4月16日

年年度股东大会会议资料

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独立董事意见

大秦铁路股份有限公司：

本人作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)以及《大秦铁路股份有限公司章程》的有 关规定，对武汛先生、杨月江先生、俞蒙先生、王保国先生、黄松青先生、杨洪 明先生、于长春先生、王稼琼先生、周春生先生、肖序先生作为公司董事候选人 的提名程序和任职资格进行了认真、负责的核查，现发表意见如下：

经审查，第二届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合《中华人民共 和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》以及公司的有关规定。

独立董事签名：

于长春 王稼琼

周春生 肖序

二○○八年四月

2007 年年度股东大会会议资料

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大秦铁路股份有限公司独立董事候选人声明

声明人于长春、王稼琼、周春生、肖序，作为大秦铁路股份有限公司第二届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大秦铁路股份有限公司之间在本人担 任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以 上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上 的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括大秦铁路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履 行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害

年年度股东大会会议资料

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关系的单位或个人的影响。

声明人：

于长春 王稼琼 周春生 肖序

2008 年4 月27 日

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案十二）

关于监事会换届的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第一届监事会任期届满，

公司控股股东太原铁路局提名郑继荣先生、段凯荣先生、刘子月先生、张忠 义先生为公司第二届监事会监事候选人。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：1．太原铁路局提名函

2．监事候选人简历

大秦铁路股份有限公司

监 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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提 名 函

致：大秦铁路股份有限公司:

鉴于公司第一届监事会任期届满，根据《中华人民共和国 公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》的有关规定，经研究 决定，提名郑继荣先生、段凯荣先生、刘子月先生、张忠义先 生为大秦铁路股份有限公司第二届监事会监事候选人。

特此提名。

太原铁路局

2008年4月16日

2007 年年度股东大会会议资料

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监事候选人简历

郑继荣，1961 年3 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，经太原 局提名，于2005 年6 月29 日召开的本公司2004 年年度股东大会上被选为本公司 监事，并于本公司第一届监事会第四次会议上被选为本公司监事会主席。郑先生 自1990 年3 月至1993 年12 月，任原太原分局审计分处审计监察；1993 年12 月 至1997 年8 月，任原太原分局审计分处副分处长；自1997 年8 月至2005 年3 月， 任原太原分局审计分处分处长；自2005 年3 月至2005 年7 月，任太原局审计处 临时负责人；自2005 年7 月起，任太原局审计处处长。

段凯荣，1949 年9 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级政工师，经太原 局提名，于2005 年6 月29 日召开的本公司2004 年年度股东大会上被选为本公司 监事。段先生自1993 年5 月至1995 年3 月，任原太原分局纪委书记；自1995 年 3 月至2005 年3 月，任原太原分局工会主席；自2005 年3 月至2006 年4 月，任 太原局建议工会副主席人选；自2006 年4 月起，任太原局工会视察员。

刘子月，1949 年7 月出生，男，中国国籍，大专文化，政工师，经太原局提 名，于2005 年6 月29 日召开的本公司2004 年年度股东大会上被选为本公司监事。 刘先生自1983 年11 月至1994 年12 月，任原太原分局太原机务段党委副书记； 自1994 年12 月至2004 年3 月，任原太原分局纪委副书记；自2004 年3 月至2005 年3 月，任原太原分局纪委副书记兼监察分处分处长；自2005 年3 月至2005 年8 月，任太原局监察处临时负责人；自2005 年8 月至2006 年4 月，任太原局纪委 案件审理室主任；自2006 年4 月起，任太原局纪委视察员。

张忠义，1956 年10 月出生，男，中国国籍，大学文化，高级会计师，经原 北京局提名，于2004 年10 月26 日召开的本公司创立大会暨第一次股东大会上被 选为本公司监事。张先生自1989 年1 月至1999 年10 月，历任大同矿务局财务处 成本科科长、财务处副处长、处长；1999 年10 月至2004 年12 月，任大同煤矿集 团副总会计师兼财务部长；自2004 年12 月起，任大同煤矿集团总会计师兼财务 部长。

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案十三）

关于调整独立董事津贴、

给予非独立董事和监事会务津贴的议案

各位股东及股东代表：

为客观反映董事、监事付出的劳动、承担的风险与责任，保证公司董事、监 事更好地履行职责，参与决策和管理，公司拟对独立董事津贴进行调整，给予非 独立董事、监事会务津贴。

• 1．独立董事津贴由原每年人民币5 万元调整为每年人民币10 万元（税前）；

• 2．公司非独立董事、监事出席会议，给予每人每次会务津贴人民币5000 元

（税前）。

以上议案，现提请大会予以审议。

附：独立董事关于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的意 见

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

年年度股东大会会议资料

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独立董事关于调整独立董事津贴、

给予非独立董事和监事会务津贴的意见

大秦铁路股份有限公司 ：

我们作为大秦铁路股份有限公司独立董事，本着认真负责的态度对提交的《关 于调整独立董事津贴、给予非独立董事和监事会务津贴的议案》进行了审阅。经 过认真审阅，结合其它上市公司实践，我们认为该方案能够客观反映董事、监事 付出的劳动、承担的风险与责任，有助于董、监事更好的履行职责，同意按照该 议案对津贴进行调整。

独立董事签名：

于长春 王稼琼

周春生 肖序

二〇〇八年四月

2007 年年度股东大会会议资料

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（议案十四）

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司于2007 年5 月25 日召开的大秦铁路股份有限公司2006 年度股东大会， 会议决定聘请普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计机构。鉴于普华 永道中天会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间尽责尽职，从专业角度 维护公司及股东的合法利益不受损害，现提议2008 年度续聘普华永道中天会计师 事务所有限公司担任公司审计机构，2008 年度审计费用预算为：720 万元。

以上议案，现提请大会予以审议。

• 附：1．独立董事关于2008 年度继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公 司的意见

• 2．普华永道中天会计师事务所有限公司简介

大秦铁路股份有限公司

董 事 会

2008 年5 月29 日

2007 年年度股东大会会议资料

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关于2008 年度继续聘用

普华永道中天会计师事务所有限公司的意见

大秦铁路股份有限公司董事会：

普华永道中天会计师事务所有限公司自公司设立至今，一直担任公司审计机 构。在此期间，普华永道中天会计师事务所有限公司工作勤勉尽责，严格执行会 计准则，能够从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害。同意公司继续聘 用普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2008 年度审计机构，聘期一年。

独立董事签名：

于长春 王稼琼

周春生 肖序

二〇〇八年四月

2007 年年度股东大会会议资料

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普华永道中天会计师事务所 有限公司简介

普华永道 ─ 环球

普华永道迎合各行业的需要，通过提供审计、税务及咨询服务 , 以建立 公众的信任，并不断为客户及股东提升价值。我们分布在全球 150 个国家和地区 的超过 146,000 名专业人士，在我们的全球网络范围内分享思维成果，行业经验 和解决方案 , 以制定新方针及提供实用性的意见。

普华永道为 84% 的金融时报 (FT) 全球 500 强公司提供审计、咨询和税务 服务。我们的客户也包括许多规模较小的上市、私有公司和政府机构，它们同样 从我们跨行业的专业服务中受益。

普华永道为 PricewaterhouseCoopers 的国际网络成员公司，每一间 PricewaterhouseCoopers 国际网络成员公司都是独立运作的法律实体。

普华永道 ─ 中国

普华永道是在中国大陆、香港及澳门最具规模的专业服务机构，在中国 大陆、香港和澳门共拥有员工 9,000 人，其中包括接近 330 名合伙人，并在内地 城市设立办事处，包括北京、重庆、大连、广州、青岛、上海、深圳、苏州、天 津及西安。

对于客户各种的服务需求，我们提供以下几类服务：

审计服务、国内和国际首次公开发行和系统与流程管理 ( 公司治理、风险管理、 内部控制及内部审计、信息系统安全与控制 ) ；

税务转移定价、企业购并、海关与关税、中国商业机构研究、税务申报服务、 海外雇员咨询、个人所得税服务及人力资源咨询服务等；

企业购并咨询、项目融资与私有化服务，绩效提升服务 ( 提升财务与信息技术 部门的有效运作，人力咨询服务 ) 企业重整以及法务鉴证服务。

我们在中国的优势

2007 年年度股东大会会议资料

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• 我们是中国最大的国际会计和商业咨询公司，并且是国际会计和管理咨询 公司中首个在国内开展业务的公司。我们在中国为超过 11,000 家国内及跨 国公司提供审计服务，包括法定审计、上市财务报告审计、财务报告相关 的内部控制审计以及并购交易相关的审计服务。作为申报会计师，我们为 提供以下在中国具有里程碑意义的上市服务而自豪：

• 第一家在香港主板上市的 H 股；

• 第一家在纽约股票交易所间接上市的中国企业；

• 第一家在香港发行 B 股公司 ( 股票以外币认购，同时在国内和国外投资者中

• 发行 ) ；

• 第一家在深圳发行 B 股的公司；

• 第一家在香港创业板上市的公司；

• 第一家在纽约上市的 N 股国内企业；

• 第一家在伦敦上市的 L 股国内企业；

• 第一家在伦敦交易所发行可转换公司债券的企业；

第一家在新加坡上市的 S 股国内企业。

• 在企业上市、架构重组、收购和监管事项上，我们拥有丰富的经验以及专 业知识和技巧。我们曾协助众多中国国有企业重组并在国内、外资本市场 进行融资。

• 我们还是许多上市公司和跨国公司的中国税务顾问。本所的税务部是中国 和香港两地最具规模的。普华永道会计师事务所荣获《国际税收评论》 (International Tax Review) 杂志选为「亚洲全年最佳税务顾问机构」及「亚 洲全年最佳转移定价顾问机构」，充分印证其个人实力及深厚经验。普华永 道并同时羸得「中国全年最佳税务顾问机构」及「中国全年最佳转移定价 顾问机构」两个奖项，更在多个亚洲国家被选为「全年最佳税务顾问机构」， 为同业中获奖最多。

• 普华永道被中国注册会计师协会连续五年评为第一。

• 北京奥组委任命普华永道为北京 2008 年奥运会会计服务供应商。

我们在企业改组上市及交通运输业拥有丰富的专业知识和经验

2007 年年度股东大会会议资料

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在帮助多家中国大中型国有企业重组及上市融资过程中，我们在企业架构重 组、企业上市中典型的重组及会计问题等方面也积累了丰富的经验，如中国石油、 中国铝业、中国联通、中国外运、华能国际电力股份有限公司、北京大唐发电股 份有限公司、北京首都机场、中国航空科技工业等。

我们在交通运输业方面拥有丰富的知识与经验。我们主要的国际运输和物流 业客户包括加拿大太平洋铁路公司 (Canadian Pacific Railway) 、 Danzas 、 Maersk 、 NYK USA 、 Evergreen Marine ， Neptune Orient Lines ， Panalpina 、 Eagle Global Logistics 、 TNT 、 DHL 、 APL 等。我们在国内交通运输业的主要客户有：

• 广深铁路股份有限公司 ( 同时在美国纽约证券交易所上市 ) (H 股 )

• 中国远洋控股股份有限公司

• 中海集装箱运输股份有限公司 (H 股 )

• 中国外运股份有限公司 (H 股 )

• 中外运航运有限公司 ( 红筹股 )

• 北京首都国际机场股份有限公司 (H 股

• 厦门国际港务股份有限公司

• 天津港股份有限公司

• 中远太平洋有限公司 ( 红筹股 )

• 越秀交通有限公司 ( 红筹股 )

• 招商局国际有限公司 ( 红筹股 )

• 保昌控股有限公司

• 东方海外 ( 国际 ) 有限公司

• 太平洋港口有限公司

• 上海国际机场股份有限公司 (A 股 )

• 深圳高速公路股份有限公司 (A 股 )

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