Danya Cebus Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jan 12, 2026

{0}------------------------------------------------

דניה סיבוס בע"מ )"החברה"(

12 בינואר, 2026

לכבוד לכבוד

הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ רשות ניירות ערך

באמצעות המגנ"א באמצעות המגנ"א

הנדון: דוח מיידי משלים בדבר אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ודוח הצעה פרטית מהותית

בהתאם לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 )"חוק החברות"(, תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל – 1970 )"תקנות הדוחות"(, תקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום(, התש"ס - 2000 )"תקנות הודעה ומודעה"(, תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ה - 2005 )" תקנות הצבעה בכתב"( ותקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס - 2000 )"תקנות הצעה פרטית "(, ניתנת בזה הודעה בדבר זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה, שתתכנס ביום ד'ב', 24 19 בדצמבר בינואר ,20252026 בשעה ,14:00 במשרדי החברה ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה )"משרדי החברה"( ו הכל כמפורט בדוח זה להלן.

חלק א' - הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הכללית ותמצית ההחלטות המוצעות

.1 נושא מס' 1 - אימוץ מדיניות תגמול עדכנית לנושאי המשרה בחברה

.1.1 רקע

• .1.1.1 מדיניות התגמול הנוכחית של החברה נכללה במסגרת תשקיף ההנפקה הראשונה לציבור של החברה )"מדיניות התגמול הנוכחית "( ואושרה ערב השלמת ההנפקה כאמור בחודש פברואר .2021 לפרטים נוספים בדבר מדיניות התגמול הנוכחית ר' נספח א' ב פרק 8 לתשקיף להשלמה ותשקיף המדף שפרסמה החברה ביום 23 בפברואר, 2021 הנושא תאריך 24 בפברואר 2021 )מס' אסמכתא: 2021- 01-021480(. מדיניות התגמול הנוכחית הינה בתוקף ל- 5 שנים ממועד אישורה, קרי עד לחודש פברואר .2026
• .1.1.2 בפרק הזמן שחלף ממועד הנפקתה של החברה לראשונה ועד היום, נצבר בחברה ניסיון רב ביישום מדיניות התגמול הנוכחית על היבטיה השונים, המחייבים בחלקם עדכון ותיקון מדיניות התגמול הנוכחית. כמו כן, במהלך התקופה שחלפה, הרחיבה החברה את פעילותה בכלל ובפרט בהיקף פרוי יקטי הזכיינות בהן לוקחת החברה חלק הן כקבלן והן כזכיין.
• .1.1.3 ביום 28 באפריל, 2025 אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת התגמול(, והמליץ לאסיפה הכללית לאשר מדיניות תגמול מעודכנת בהתבסס על מדיניות התגמול הנוכחית. האסיפה, שנועדה 1 במקור ליום 12 ביוני 2025 נדחתה לצורך מיצוי שיח עם בעלי המניות מקרב הגופים המוסדיים. לאחר השלמת ההיוועצות אישר הדירקטוריון )לאחר אישור ועדת התגמול( ביום 12 בנובמבר, 2025 והמליץ לאסיפה הכללית לאשר את הנוסח המעודכן של מדיניות התגמול, כפי שגובש בתום ההתדיינות כאמור. ביום 11 בינואר ,2026 אישר דירקטוריון החברה )לאחר אישור ועדת התגמול(

¹ ראו לעניין זה דיווחיה המידיים של החברה מהימים ,7.5.2025 ,10.6.2025 ו- 25.6.2025 ו21.12.2025- )מס' אסמכתא,2025-01-031976: ,2025-01-041622 ו2025-01-045328- ו,2025-01-101421- בהתאמה(.

{1}------------------------------------------------

עדכונים נוספים למדיניות התגמול לאחר דיונים נוספים עם בעלי המניות מקרב ה גופים המוסדיים. מדיניות התגמול המעודכנת של החברה, הכוללת את כלל השינויים המוצעים בהשוואה למדיניות

התגמול הנוכחית של החברה, הינה בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זה )"מדיניות התגמול המוצעת"(. מדיניות התגמול המוצעת תהיה בתוקף לתקופה בת שלוש שנים, החל ממועד אישור האסיפה כאמור, אך ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע כי הוראותיה יחולו גם ביחס למענקים שישולמו בגין כל שנת 2025 )ולא רק ממועד אישורה בפועל(.

• .1.1.4 במסגרת תהליך גיבושה ואישורה של מדיניות התגמול המוצעת, בחנו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, את הקריטריונים המנויים בסעיף 267ב)א( לחוק החברות, תוך התייחסות לעניינים המפורטים בתוספת הראשונה א' לחוק החברות, את מדיניות התגמול הנוכחית של החברה ואת הצורך בעדכונה ו/או עדכון מרכיבים מסוימים בה, על מנת להתאימה להיקף פעילותה הנוכחי של החברה וצרכיה העדכניים וזאת על מנת לאפשר לחברה לתגמל, לשמר ולתמרץ את נושאי המשרה בה ולשמור על מעמדה התחרותי ביכולתה לגייס נושאי משרה מהשורה הראשונה.
• .1.1.5 במסגרת ישיבות ועדת התגמול והדירקטוריון שדנו בגיבוש מדיניות התגמול המוצעת, בחנו חברי הועדה והדירקטוריון את הנתונים שהובאו בפניהם וביניהם, התפתחות פעילות החברה בתקופה שחלפה ממועד אישורה של מדיניות התגמול הנוכחית, מידע אודות תנאי הכהונה של נושאי המשרה המכהנים, מידע אודות הניסיון שנצבר בחברה מיישום מדיניות התגמול הנוכחית וכן נתונים אודות היחס בין השכר הממוצע והחציוני של נושאי המשרה ליתר עובדי החברה )כמפורט בסעיף 1.3להלן(.
• .1.2 עיקרי השינויים בין מדיניות התגמול הנוכחית למדיניות התגמול המוצעת

השינויים המוצעים במדיניות התגמול המוצעת ביחס למדיניות התגמול הנוכחית, מסומנים בנוסח המצ"ב כנספח א' לזימון זה, ועיקריהם יובאו להלן:

• .1.2.1 עודכנו היחסים בין הרכיב הקבוע לרכיבים המשתנים ביחס למנכ"ל ונושאי המשרה, כך ששיעור המרכיב הקבוע המקסימלי יעמוד על 100% )חלף 65% במדיניות התגמול הנוכחית( ושיעור המרכיב המשתנה המקסימלי ביחס לסמנכ"לים יעמוד, בדומה למנכ"ל החברה, על 90% )חלף 75% במדיניות התגמול הנוכחית(. עוד עודכנה האפשרות לחריגה מהטווחים האמורים כך שתתאפשר חריגה בשיעור של עד 10% )חלף 5% במדיניות התגמול הנוכחית( )סעיף 4.1.3 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.2 עודכן תנאי הסף לזכאות המנכ"ל למענק השנתי והוא יעמוד על רווח מתואם שנתי בסך של 100 מיליון ש"ח לפחות וכן עודכן אופן תחשיב המענק למנכ"ל כך שישולם ביחס לרווח מתואם העולה על תנאי הסף ותקרת המענק השנתי למנכ"ל כך שתעמוד על 2.6 מיליון ₪ )חלף 2.5 מיליון ₪ במדיניות התגמול הנוכחית( )סעיף 5.4.1 למדיניות התגמול המוצעת(.
• .1.2.2.1.2.3 עודכן סעיף המענק השנתי לסמנכ"לים ובכלל זה עודכנה תקרת המענק השנתי לסמנכ"לים ל12- משכורות חודשיות )חלף 6.5 משכורות חודשיות במדיניות התגמול הנוכחית(, עודכן תנאי הסף לתשלום המענק השנתי והוא יעמוד על רווח מתואם שנתי בסך של 100 מיליון ש"ח לפחות )סעיף 5.4.2 למדיניות התגמול המוצעת(, התווספו הבהרות ביחס למתן מענקים בשיקול דעת )על בסיס המלצת מנכ"ל(, עודכנה רשימת היעדים הכלל חברתיים ומשקלם, נקבע רף עמידה מינימאלי של 60% מהיעדים שנקבעו אשר רק מעליו יחושב סכום המענק, וכן נקבעה תקרה נפרדת למענק בשיקול דעת בלבד לסמנכ"לים בסכום שלא יעלה על 3 משכורות;
• .1.2.3.1.2.4 עודכנו התנאים לעניין השבת מענקים ששולמו על בסיס נתונים שהוצגו מחדש בדוחות הכספיים, לרבות סמכותה של ועדת התגמול לקבוע כי השבת הסכומים תתבצע בפריסה על פני תקופה שתיקבע על ידה )סעיף 5.5 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.4.1.2.5 עודכנה תקרת המענק המיוחד לנושאי משרה לשש פעמים שכר הבסיס )חלף שלוש פעמים

{2}------------------------------------------------

• שכר בסיס ביחס לסמנכ"ל )סעיף 5.6 למדיניות התגמול המוצעת((;
• .1.2.5.1.2.6 עודכן השווי המירבי לחבילת יחידות התגמול ההוני שתוצע למנכ"ל ל2.51.65- מיליון ש"ח )חלף 4 מיליון ש"ח במדיניות התגמול הנוכחית( ולסמנכ"לים ל 2- מיליון ש"ח )חלף מיליון ש"ח במדיניות התגמול הנוכחית( )סעיף 5.7.2 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.6.1.2.7 עודכנה תקופת ההבשלה המינימלית של האופציות שתוענקנה לנושאי משרה לשלוש שנים לפחות )חלף שנתיים במדיניות התגמול הנוכחית(, התווספה האפשרות לקבוע האצה )אקסלרציה( בהבשלה של אופציות שיוקצו לנושאי משרה בחברה בקרות אירועים חריגים, נקבע ו מגבלות לעניין הקצאת מניות חסומות ו/או יחידות מניה חסומות (RSU (וכן נקבע מנגנון להענקת אופציות פאנטום למניות חברות בנות וקשורות של החברה )סעיף 5.7 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.7.1.2.8 התווספה הוראה לעניין אפשרות הענקת מענק פרישה בסכום שלא יעלה על שלוש משכורות חודשיות לסמנכ"לים בחברה )סעיף 6.3 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.9 התווספה מגבלה לפיה סך כלל רכיבי סיום הכהונה )לרבות הודעה מוקדמת, מענק פרישה ותקופת אי תחרות( לא יעלה במצטבר על 12 חודשים )סעיף 6.5 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.8.1.2.10 עודכנה תקרת השיפוי לנושאי משרה )סעיף 8.2 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.9.1.2.11 התווספו הוראות למקרה של רכישת ביטוח off Run, תוך קביעת מגבלות על גבולות הכיסוי אשר יהיו בהתאם לביטוח האחרון שיהיה בתוקף בחברה בעת רכישת ה-off Run והיקף הפרמיה שלא יעלה על שלוש פעמים הפרמיה השנתית בשנת הרכישה, במטרה לשמור על סבירות תנאי הביטוח ועל התאמה לגבולות הכיסוי הקיימים בעת רכישת הביטוח )סעיף 8.3 למדיניות התגמול המוצעת(;
• .1.2.10.1.2.12 כמו כן, ומעבר לשינויים המפורטים לעיל, בוצעו התאמות ותיקוני נוסח במדיניות התגמול המוצעת, מתוך מטרה לשפר את בהירותה, לחזק את התאמתה לעקרונות האסטרטגיים של החברה ולעדכנה בהתאם להתפתחות פעילותה של החברה.
• .1.3 להלן פירוט היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה המכהנים בחברה, נכון ל חודש דצמבר ,2024 לבין השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה:

	צע שכר ממו	ני שכר חציו
מנכ"ל	7.08	8.23
ם)*( סמנכ"לי	4.25	4.94

)*( לצורך בחינת היחס, נלקחו בחשבון תנאי התגמול של הסמנכ"ל בעל התגמול הגבוה ביותר מבין הסמנכ"לים המכהנים בחברה.

תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים במועד זה אינם חורגים ממדיניות התגמול הנוכחית וממדיניות התגמול המוצעת.

להלן טבלה הכוללת פרטים בדבר אופן יישום מדיניות התגמול הנוכחית ביחס למנכ"ל החברה:

י חד )באלפ	מענק מיו ש"ח(	מענק תנה – "ח(	רכיב מש )באלפי ש	לפי קבוע )בא	חודשי רכיב ש"ח(*
תשלום	תקרה	תשלום	תקרה	תשלום	תקרה
בפועל	במדיניות	בפועל	במדיניות	חודשי	חודשית
בשנת	התגמול	2024 בשנת	התגמול	כון בפועל נ	במדיניות
**2024	הנוכחית		הנוכחית	לחודש	התגמול

{3}------------------------------------------------

				דצמבר	הנוכחית*
				2024
2.77	משכורות 6	2,500	2,500	144	172	מנכ"ל
משכורות						החברה

^* בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית, ממודד לחודש דצמבר .2024

למועד זימון זה, לא מכהן בחברה יו"ר דירקטוריון הזכאי לתשלום מלבד שכר דירקטורים בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס- .2000

נוסח ההחלטה המוצעת:

לאשר את מדיניות התגמול המוצעת, בנוסח המצורף כנספח א' לדוח זה, לתקופה של 3 שנים החל ממועד אישורה באסיפה.

.1.4 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאימוץ מדיניות התגמול המוצעת

• .1.4.1 מדיניות התגמול המוצעת גובשה בשים לב להוראות חוק החברות ולניסיון שנצבר בחברה לנוכח יישום מדיניות התגמול הנוכחית והצורך בהתאמתה לפעילות החברה, אופייה וצרכיה. חברי הועדה סבורים כי מסגרת התגמול במדיניות התגמול המוצעת הינה סבירה ועומדת בקנה אחד עם המקובל בשוק, וזאת בהמשך לשיח שנוהל עם נציגי הגופים המוסדיים ובשים לב להערותיהם;
• .1.4.2 לדעת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, השינויים במדיניות התגמול המוצעת יאפשרו לתגמל את נושאי המשרה על עבודתם ותרומתם לחברה ולשמרם לטווח הארוך, תוך כדי יצירת תמריצים ראויים וקשירת האינטרסים שלהם לאינטרסים של החברה ובעלי מניותיה, תוך התחשבות באיתנותה הפיננסית של החברה, ביצועיה, אופי פעילותה ובתוכניותיה ויעדיה לעתיד;
• .1.4.3 התגמול לנושאי המשרה בחברה כולל תמהיל המבוסס על שילוב בין רכיב קבוע, המבוסס על מאפייני התפקיד ונושא המשרה ורכיב תגמול משתנה בדמות של מענקים שנתיים ואפשרות למענק הוני. התגמול ייקבע באופן פרטני ויותאם, בין היתר, לתפקידו של נושא המשרה ותחומי האחריות שלו. מדיני ות התגמול המוצעת מתווה את השיקולים שעל ועדת התגמול והדירקטוריון לשקול בעת קביעת התגמול ובכלל זה, ייבחנו גם השכלתו, כישוריו, מומחיותו, ניסיונו המקצועי והישגיו ותרומתו של נושא המשרה;
• .1.4.4 חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה התחשבו בבחינתם, בין היתר, באופי פעילותה של החברה, לרבות התרחבות הפעילות בכלל ובתחומי הזכיינות בפרט בשנים האחרונות, לרבות השפעת התרחבות זו על היקף האחריות המוטל על נושאי המשרה, ביעדים המאתגרים הצפויים לחברה והכל תוך הכרה בחשיבות גיוס ושימור נושאי משרה איכותיים לתפקידים בכירים בחברה לטווח הארוך;
• .1.4.5 מדיניות התגמול המוצעת מסייעת בקידום מטרות החברה, תוכנית העבודה שלה וראייתה לטווח הארוך ומאפשרת להנהלת החברה מתחם שיקול דעת סביר לצורך קביעה עתידית של תנאי התגמול של נושאי משרה בחברה, לצד גמישות מסוימת בקרות נסיבות מיוחדות, ככל שיהיו;
• .1.4.6 לאחר שבחנה את היחס בין תנאי התגמול של נושאי המשרה לשכר הממוצע והחציוני של יתר העובדים בחברה, לרבות עובדי הקבלן המועסקים על ידי החברה, מצאו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי יחס זה הינו סביר ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה וזאת, בין היתר, לאור מעמדם, תפקידם והאחריות המוטלת על נושאי המשרה בחברה;

^** מענק מיוחד בסך של 400 אלף ש"ח.

{4}------------------------------------------------

.1.4.7 נוכח האמור לעיל, חברי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי מדיניות התגמול המוצעת הינה לטובת החברה, בהתאם להוראות חוק החברות, הוגנת וסבירה ואישורה יסייע בקידום מטרות החברה.

.2 נושא מס' 2 - אישור הקצאת אופציות ועדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר רונן גינזבורג, מנכ"ל החברה

• .2.1 רקע:
• .2.1.1 מר רונן גינזבורג, מנכ"ל החברה )להלן: "המנכ"ל " או "הניצע"( מכהן בתפקידי ניהול שונים בחברה מאז שנת ,1988 והחל מיום 18 באוקטובר 2009 מכהן כמנכ"ל החברה. תנאי כהונתו העסקתו של מר גינזבורג נותרו ללא שינוי מאז עדכונם לאחרונה בתחילת שנת .2021
• .2.1.2 ביום 12 בנובמבר, 2025 אישר דירקטוריון החברה, לאחר אישור ועדת התגמול של החברה מיום 9 בנובמבר ,2025 את עדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מר גינזבורג, כמפורט להלן.
• .2.2 להלן פירוט העדכונים המוצעים לתנאי כהונתו והעסקתו של מר גינזבורג, כפי שאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון:
• .2.2.1 מענק שנתי בהתאם לתנאי העסקתו, מר גינזנבורג זכאי למענק שנתי המבוסס על הרווח המתואם של החברה עד לתקרה של 2.5 מיליון ש"ח בשנה. במסגרת עדכון תנאי העסקתו, תעודכן זכאותו של מר גינזבורג למענק שנתי, כך שככל והרווח המתואם )כהגדרתו במדיניות התגמול( עלה על 100 מיליון ש"ח, יהיה מר גינזבורג זכאי למענק שנתי אשר ייקבע על בסיס שיעור של 5% מתוך סכום הרווח המתואם באותה שנה שמעל 100 מיליון ש"ח. במידה ובשנה מסויימת המענק השנתי יפחת ממגבלת המענק, ההפרש יעמוד לזכות המנכ"ל בשנה העוקבת, באופן שממוצע המענק בגין שנתיים עוקבות לא יעלה על תקרת המענק השנתי.
• .2.2.1 כמו כן, תקרת המענק השנתי של מר גינזבורג תעודכן ל- 2.67 מיליון ש"ח, ותוצמד לעליית מדד המחירים לצרכן בגין חודש נובמבר 2025 וכן, תתווסף מגבלה לפיה המענק השנתי ביחד עם המענק המיוחד )ככל ויוענק בשנה כלשהי( לא יעלה על תקרת המענק השנתי.
• .2.2.2 מענק רב-שנתי ) 5 שנים( מר גינזבורג יהיה זכאי למענק חד-פעמי בסך של 15 מיליון ש"ח שישולם בכפוף להשגת יעד רווחיות מצטבר על פני תקופת מדידה של 5 שנים החל מיום 1.1.2026 )כלומר בין השנים 2030-2026 )כולל(( )"תקופת המדידה"(. יעד הרווחיות למענק הרב־ המצטבר של החברה, כפי 2 שנתי נקבע כך שהזכאות למענק תקום ככל והרווח הנקי המתואם שייקבע על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים לשנים 2026 עד 2030 )כולל(, יעלה על סך של 1,000,000,000 )מיליארד( ש"ח.

דירקטוריון החברה רשאי, לאחר קבלת המלצת ועדת התגמול, לעדכן את תנאי הסף בקרות אירועים חריגים )מלחמה, מגיפה, אסון טבע וכיוצ"ב( שהשפיעו באופן נרחב ומהותי על ענף הבניה והתשתיות בכללותו, ובתנאי שההשפעה על החברה אינה שונה מהותית מההשפעה על כלל הגורמים הרלוונטיים בענף. העדכון יבוצע בשים לב לשיעור ההשפעה על הענף.

במקרה שהמנכ"ל יודיע על סיום העסקתו באופן שהעסקתו הסתיימה בפועל לפני יום ,31.12.2030 הוא לא יהיה זכאי למענק הרב־שנתי, כולו או חלקו; ואילו במקרה שהחברה תודיע על סיום העסקתו לפני מועד זה, תחושב זכאותו למענק באופן יחסי לתקופה שבה הועסק בפועל בתוך תקופת המדידה, כך שככל שהרווח השנתי הממוצע של החברה, בהתאם לדוחות הכספיים

² "רווח נקי מתואם" – משמעו הרווח השנתי של החברה )אחרי מס( כפי שיקבע על בסיס הדוחות השנתיים המבוקרים והמאוחרים של החברה, בניכוי רווחי/הפסדי שערוך, לרבות הפחתות בגין ירידת ערך מלאי מקרקעין.

{5}------------------------------------------------

האחרונים שפורסמו עד מועד סיום העסקתו, יעלה על 200 מיליון ₪ )במונחים שנתיים(, יהיה המנכ"ל זכאי לחלק יחסי מהמענק, בהתאם לאורך תקופת העסקתו בפועל בתוך תקופת המדידה.

• .2.2.3.2.2.2 תגמול הוני למנכ"ל יוענקו 148,981 אופציות, לא רשומות למסחר, הניתנות למימוש ל- 148,981 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. של החברה, אשר תהוונה כ 0.45%- מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )כ0.44%- בדילול מלא( ככל וימומשו במלואן. האופציות יוקצו למנכ"ל ללא תמורה במחיר מימוש של 130.8 ש"ח למניה, המשקף את מחיר המניה הממוצע ב30- ימי המס חר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון, בהתאם ובכפוף לתכנית האופציות וליתר התנאים המפורטים בדוח זה. לפרטים נוספים, לרבות פרטי ההקצאה ותנאי האופציות, ראה בחלק ב' לדוח זה.
• .2.3 יובהר כי למעט כמפורט בדוח זה, לא יחול כל שינוי ביתר תנאי הכהונה והעסקה של מר גינזבורג. לפרטים בדבר יתר התנאים להם זכאי המנכ"ל, בהתאם לתוספת השישית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל,1970- ראו בתקנה 21 לפרק ד' לדוח התקופתי של החברה לשנת ,2024 אשר פורסם ביום 4 במרץ, 2025 )אסמכתא מס': 2025-01-014293(.
• .2.4 הקצאת האופציות ועדכון תנאי הכהונה והעסקה של מר גינזנבורג תואמים את מדיניות התגמול המוצעת של החברה, למעט הענקת המענק הרב שנתי החורג ממדיניות התגמול.
• .2.5 לתנאי התגמול המעודכנים של מר גינזבורג, בגין שנה מלאה, במונחי עלות שנתית, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות ובהנחת אישור תנאי הכהונה המעודכנים, לרבות הקצאת האופציות ר' בסעיף 15 להלן.
• .2.6 נימוקי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאישור הענקת תגמול הוני ועדכון תנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה:
• .2.6.1 מר גינזבורג מכהן בתפקידי ניהול שונים בחברה משנת 1998 ומכהן כמנכ"ל החברה מזה כ16- שנים. תנאי הכהונה והעסקה של מר גינזבורג לא עודכנו מאז תחילת שנת 2021 וזאת על אף צמיחה משמעותית בהיקף פעילותה של החברה מאז וביתר שאת בשנה האחרונה תחת ניהולו של מר גינזבורג, מנכ"ל החברה.
• .2.6.2 מר גינזבורג הוביל ועודנו מוביל את החברה לתוצאות יוצאות דופן במהלך שנות כהונתו בחברה, לרבות פיתוחה של החברה לתחומים משמעותיים נוספים כגון פרויקטים זכייניים והקמתה של חברת דניה מערכות, תוך ניהול מושכל של אתגרי השוק, לרבות בתקופות מאתגרות בענף הבנייה והתשתיות ובכלל כך השפעות 'מלחמת חרבות ברזל' על ענף הבנייה בישראל בכלל ועל פעילות החברה בפרט. תרומתו ניכרת בשיפור מתמשך בתוצאות החברה, בהרחבת פעילותה ובהשאת ערך לבעלי מניותיה.
• .2.6.3 במסגרת תנאי התגמול המוצעים, רכיבי חבילת התגמול לרבות והתגמול ההוני המוצע נקבעו בהתאם למדיניות התגמול המוצעת של החברה ועולים בקנה אחד עימה,. למעט המענק הרב-שנתי, שאינו מוסדר במדיניות התגמול הנוכחית ולפיכך בחריגה ממנה. המענק הרב שנתי המוצע למנכ"ל החברה נועד לשמר את מנכ״ל החברה, המועסק בה למעלה מ- 25 שנה, ולייצר עבורו תמריץ משמעותי ארוך טווח ל חמש השנים הבאות, ולעודדו להמשיך להוביל את הצמיחה וההתפתחות בחברה, וליצור הלימה בין תגמולו לבין הצלחת החברה והשאת ערכה עבור בעלי מניותיה. בפרט המענק הינו בעל חשיבות בשים לב לצבר הפרויקטים המשמעותי של החברה הכולל, בין היתר, פרוייקטים מורכבים אשר צפויים להבשיל בשנים הקרובות ואשר מעורבותו של מר גינזבורג

{6}------------------------------------------------

בתקופה זו הינה בעלת חשיבות מכרעת ובכללם: פרויקט הקו הכחול ופרויקטים זכייניים נוספים. היעד שנקבע למענק הרב-שנתי משקף רף ביצועים גבוה, המגלם תשואה מהותית לבעלי המניות וגידול ניכר בתוצאות החברה, כך שהענקת המענק בנסיבות אלה מהווה תגמול סביר, ראוי ומידתי, התואם את תרומתו של המנכ״ל ואת האינטרס ארוך הטווח של החברה ושל בעלי מניותיה.

• .2.6.4 מתן תגמול הוני למנכ"ל הינו כלי מקובל הנועד לחזק את הקשר בין האינטרסים של המנכ"ל לבין האינטרסים של כלל בעלי המניות בחברה להשאת ערך החברה, בראיה ארוכת טווח. התגמול ההוני קשור קשר ישיר לביצועי מניית החברה ותנאי מימושו מחזקים את הקשר בין התגמול לביצועי החברה בפועל וביצועי המנכ"ל בפרט.
• .2.6.5 לפיכך, ועדת התגמול ודירקטוריון החברה סבורים כי יש בהענקת התגמול ההוני ובעדכון תנאי הכהונה כדי להוות תמריץ למנכ"ל החברה להמשיך ולהקדיש ממרצו וכישוריו בקידום עסקי החברה במסגרת תפקידו בחברה וכפועל יוצא לתרום תרומה רבה להצלחתה, כאשר עדכון תנאי כהונתו הולם את ת פקידו, ניסיונו, כישוריו ותחומי אחריותו.
• .2.6.6 בפני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה הוצגה עבודת בחינה השוואתית )בנצ'מארק( של היקפי תגמול בכירים שנערכה על ידי יועץ בלתי תלוי בעל ניסיון בתחום, ממנה עלה כי תנאי התגמול המוצעים למנכ"ל החברה אל מול רכיבי התגמול והתגמול של מנכ"לים בחברות הפועלות בתחומי הפעילות של החברה וכן של חברות ברות השוואה בפעילותן והיקפן, אינם חורגים מהטווח המקובל בחברות אלה.
• .2.6.7 בהתחשב בתרומתו של מר גינזבורג להצלחת החברה בשנים האחרונות ולתוצאותיה הפיננסיות ולאחר בחינת מכלול תנאי התגמול המשולמים למר גינזבורג, להערכת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תנאי הכהונה המוצעים יוצרים יחס סביר וראוי בין מרכיבי השכר הקבוע לרכיבי השכר המשתנים המרכיבים את סך התגמול של מר גינזבורג, בהתחשב בתפקידו ותרומתו הצפויים בהתאם לתוכניותי ה של החברה בעתיד, כדרך לקדם את טובת החברה ויעדיה.
• .2.6.8 לאחר שבחנו את היחס בין תנאי התגמול המוצעים למר גינזבורג לשכר הממוצע והחציוני של יתר העובדים בחברה, לרבות עובדי הקבלן המועסקים על ידי החברה, מצאו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי יחס זה הינו סביר ואין בו כדי להשפיע לרעה על יחסי העבודה בחברה וזאת, בין היתר, לאור מעמדו, ניסיונו, תפקיד ו והאחריות המוטלת על מר גינזבורג.

נוסח ההחלטה המוצעת:

לאשר את העדכונים לתנאי כהונתו והעסקתו של מנכ"ל החברה, מר רונן גינזבורג, בהתאם למפורט בדוח הזימון, ובכללם עדכון הצמדת תקרת המענק השנתי והצמדתו למדד, למדד, הענקת מענק רב שנתי מבוסס יעדים בסך של 15 מיליון ש"ח וכן לאשר הענקת 148,981 אופציות, שאינן רשומות למסחר בבורסה, הניתנות למימוש ל- 148,981 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב של החברה למנכ"ל החברה, מר רונן גינזבורג, במחיר מימוש של 130.8 ש"ח למניה ובתנאים המפורטים בדוח הזימון.

חלק ב' - פרטים נוספים בהתאם לתקנות הצעה פרטית בקשר עם הנושא שעל סדר יום האסיפה

• .3 זהות הניצע למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, מנכ"ל החברה אינו מהווה צד מעוניין, כהגדרת מונח זה בסעיף 270)5( לחוק החברות , ולא יהפוך לצד מעוניין כתוצאה מהקצאת האופציות.
• .4 תנאי האופציות המוקצות:

{7}------------------------------------------------

• .4.1 148,981 אופציות לא סחירות, הניתנות למימוש למניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. של החברה.
• .4.2 האופציות תוענקנה למנכ"ל החברה באמצעות נאמן במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[, התשכ"א1961- )להלן: "פקודת מס הכנסה "(, במסלול רווח הון ובהתאם להוראות תכנית התגמול ההוני של החברה כפי שאושרה ביום 29 בנובמבר 2020 ותוקנה מעת לעת.
• .4.3 בהנחת מימוש מלוא האופציות המוקצות למר גינזבורג ובהנחת מימוש מלוא האופציות בחברה, תהוונה מניות המימוש בגין האופציות המוקצות, נכון ליום פרסום דוח זה, כ 0.45%- מהונה המונפק והנפרע של . החברה ומזכויות ההצבעה בה וכ0.44%- מהונה המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא³
• .4.4 האופציות אשר תוקצינה לניצע לא תירשמנה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. מניות המימוש תרשמנה במרשם בעלי המניות של החברה ע"ש מזרחי טפחות חברה לרישומים בע"מ ותרשמנה למסחר בבורסה והן תהיינה, החל ממועד הקצאתן, שוות בזכויותיהן לכל דבר ועניין למניות הרגילות הקיימות בהון החברה. החברה תראה במניות המימוש כמניות הנפרעות במלואן.
• .4.5 תקופת הבשלת האופצי ות המוקצות לניצע הינה כמפורט להלן:
• .4.5.1 האופציות יבשילו ב 4- מנות לא שוות אחת לשנה כמפורט להלן: )1( המנה הראשונה , בשיעור של 10% תבשיל בתום שנתיים ממועד הענקה; )2( המנה שניה, בשיעור של 20% תבשיל בתום 3 שנים ממועד הענקה; )3( המנה שלישית בשיעור של 30% תבשיל בתום 4 שנים ממועד הענקה; )4( המנה רביעית בשיעור של 40% תבשיל בתום 5 שנים ממועד הענקה.
• .4.5.2 אופציות שלא מומשו עד לחלוף 7 שנים ממועד הענקתן תפקענה )"תקופת המימוש"(. בתום תקופת המימוש, יפקעו כל האופציות המוצעות )במקרה שלא פקעו או מומשו קודם לכן, בהתאם להוראות תכנית התגמול ההוני( ולא יהיו ניתנות למימוש החל ממועד זה.
• .4.6 במקרה של סיום יחסי העבודה בין החברה לבין הניצע מכל סיבה שהיא, למעט בנסיבות כאמור בסעיף 4.8 להלן, זכות הניצע למימוש האופציות שהוקצו לו תהיה רק בגין אופציות אשר זכאות הניצע לממשם נתגבשה עד למועד סיום עבודתו או כהונתו )בהתאם לעניין(, והן יהיו ניתנ ות למימוש )בכפוף למגבלות הוראות סעיף 102 לפקודה( רק במשך תקופה שלא תעלה על 180 יום, מיום סיום עבודתו, או, לפי העניין, סיום כהונתו )למעט אם תאריך פקיעת האופציות חל מוקדם יותר, שאז מועד המימוש האחרון יוקדם למועד הפקיעה הנ"ל( )להלן: "תקופת המימוש בסיום ההעסקה"(. כל יתר האופציות אשר זכאות הניצע לממשן טרם נתגבשה עד למועד סיום עבודתו או כהונתו )בהתאם לעניין( תפקענה במועד סיום עבודתו א ו כהונתו של הניצע.
• .4.7 בנוסף לאמור לעיל, בסמכות דירקטוריון החברה לשקול הרחבה של זכאות הניצע בקשר עם מימוש האופציות באופן שהניצע יהיה זכאי לממש את כל או חלק מהאופציות הכלול ות במנה אשר הזכות לממשן הייתה מתגבשת לראשונה לאחר סיום ההעסקה או הכהונה )להלן: "הכמות הנוספת"(, ובלבד שממועד סיום העסקת הניצע ועד למועד בו יהיה הניצע זכאי לקבל את הכמות הנוספת, נותרה פחות מחצי שנה. מובהר כי אין באמור בסעיף קטן זה כדי לחייב את החברה או אילו מהאורגנים שלה לאשר הרחבה כאמור )או להמליץ עליה( של זכאות הניצע למימוש כתבי אופציה שלא התגבשה הזכאות לקבלם במועד סיום יחסי העבודה או הכהונה, וכי ההחלטה בנדון נתונה באופן בלעדי לחברה, באמצעות האורגנים המוסמכים שלה. כן מובהר כי ככל שנדרשים אישורים של אורגנים נוספים של החברה לשם הרחבה כאמור, החלטה כאמור תהא מותנית אף בקבלתם. עוד מובהר כי במקרה של הרחבה כאמור שאושרה כדין, זכות הניצע

³ לרבות לאחר הקצאת ומימוש כל ניירות הערך נשוא דוח זה וניירות ערך שיוקצו לעובדי החברה ונושאי משרה בה מכוח מתאר שפורסם ביום 19.11.2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-088988(.

{8}------------------------------------------------

• לממש את הכמות הנוספת של האופציות תעמוד לתקופה של עד תום תקופת המימוש מסיום ההעסקה, על פי התנאים המפורטים בסעיף 10.1 לעיל שיחולו אף על הכמות הנוספת. מובהר כי סעיף קטן זה לא יחול בנסיבות של סיום יחסי עבודה או כהונה האמורות בסעיף 4.8 להלן.
• .4.8 במקרה של סיום העסקת/כהונת ניצע בגין פיטוריו בנסיבות אשר לדעת החברה, על -פי דין הן מקנות לחברה את הזכות לפטרו ללא תשלום פיצויי פיטורים, יפקעו מידית במועד הפיטורין כל האופציות המוצעות לניצע על-פי תכנית זו, לרבות אל ו אשר נתגבשה עד לאותו מועד זכותו של הניצע לממשן והוא טרם מימשן בפועל.
• .4.9 במקרה של סיום הכהונה בגין נכות או מוות הנהנה או היורש, לפי העניין, יהיה זכאי לממש את כל האופציות שהוענקו ובכלל זה את האופציות שטרם הובשלו, וזאת, מיד עם קרות האירוע הרלבנטי )נכות או מוות( ועד למועד פקיעתן בהתאם לתנאים שנקבעו בהסכם ההקצאה. מובהר כי האופציו ת שתתקבלנה תהיינה עד תום התקופה הנדרשת בהתאם למגבלות שנקבעו במסגרת סעיף 102 לפקודה.
• .4.10 האופצי ות תהיינה ניתנ ות למימוש במשך תקופת המימוש, במנגנון Exercise Cashless לפיו בעת מימוש האופציות תוקצינה מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום באופציות, ביחס שבין מחיר המימוש לבין מחיר המניה בבורסה במועד המימוש. במקרה שהניצע יממש את האופציות )כולן או חלקן( באמצעות מנגנון Exercise Cashless, במועד המימוש של האופציות הניצע לא ישלם לחברה בפועל כל סכום שהוא בגין מימוש האופצי ות, והחברה תהפוך להון מניות חלק מרווחיה, מפרמיה על מניות או מכל מקור אחר בהונה העצמי, בגובה הערך הנקוב של המניות אשר הוקצו בפועל, והכל בהתאם להוראות סעיף 304 לחוק החברות.

.5 הוראות להגנת הניצע:

עם קרות האירועים המתוארים להלן בתקופה שבין מועד הקצאת ניירות הערך המוצעים לניצע לבין מועד מימושם, יערכו התאמות בזכויותיו של הניצע, כדלהלן:

• .5.1.1 היה ותחלק החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, בתקופת קיום זכות המימוש של האופציות, מניות הטבה, תשמרנה זכויות הניצע, באופן שמספר המניות הנובעות ממימוש ניירות הערך המוענקים, אשר הניצע זכאי לקבל עם מימושן, יגדל במספר המניות מאותו סוג שהניצע היה זכאי להם, כמניות הטבה, אילו מימש את ניירות הערך המוענקים )שטרם מימש(, בעוד שמחיר המימוש לכל נייר ערך שמתקבל יקטן בהתאם ליחס חלוקת מניות ההטבה )קרי: סך מניות ההטבה שחולקו מחולק בסך הון מניות החברה לאחר ביצוע החלוקה האמורה(.
• מספר מניות המימוש להן יהיה זכאי הניצע יותאם רק במקרה של חלוקת מניות הטבה כאמור בסעיף זה לעיל, אך לא במקרה של הנפקות אחרות כלשהן )כולל הנפקות לבעלי עניין(.
• .5.1.2 אם החברה תהיה צד להסכם או הסדר של חילוף מניות )כגון: עסקת מיזוג או ארגון מחדש( )"עסקת החילוף"( שבו יוצע לבעלי המניות הרגילות של החברה להחליף מניות אלו בניירות ערך של תאגיד אחר כלשהו, תפעל החברה לכך שאותו תאגיד אחר יתחייב להקצות לניצע, אם הניצע יממש לאחר עסקת החילוף ניירות ערך מוענקים בתקופת המימוש ובתנאי המימוש המפורטים בתוכנית זו לעיל, את ניירות הערך שהוצעו כאמור לבעלי המניות הרגילות של החברה, כאילו היה הניצע בעל מניות המימוש ביום הקובע לצורך עסקת החילוף האמורה.

במקרה של עסקת חילוף כאמור, החברה רשאית לחייב את הניצע בגין כל ניירות הערך המוענקים המוחזקים על ידו או עבורו וטרם מומשו לקבל אופציות הניתנות למימוש למניות התאגיד האחר, חלף האופציות של החברה המוחזקות על ידו, וזאת בהתאם ליחס החליפין שיקבע לכל בעלי המניות הרגילות של החברה ובלבד שהסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל האופציות החליפיות, אשר

{9}------------------------------------------------

• תוקצינה יהיה שווה לסך הכולל של מחיר המימוש בגין כל אותן אופציות המוחזקות על ידי הניצע או עבורו ואשר טרם מומשו.
• .5.1.3 במקרה של הנפקת זכויות על ידי החברה לבעלי המניות, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה בגובה סכום השווה למרכיב ההטבה. לעניין זה - "מרכיב ההטבה" משמע: היחס שבין שער הנעילה של מניית החברה בבורסה ביום המסחר האחרון לפני יום ה"אקס" לבין שער הבסיס של מניית החברה בבורסה "אקס זכויות".
• .5.1.4 בכל מקרה של חלוקת דיבידנד במזומן על ידי החברה לבעלי המניות הרגילות שלה, יופחת מחיר המימוש של כל אופציה בגובה סכום הדיבידנד בשקלים חדשים. למען הסר ספק, מחיר המימוש לא יפחת בשום מקרה מהערך הנקוב של מניית החברה, ככל שישנו, או מהמחיר המזערי הקבוע בהנחיות הבורסה )כפי שיהיה מעת לעת(, הגבוה מביניהם. בכל מקרה של חלוקת דיבידנד בעין לא יבוצעו התאמות כלשהן.
• .5.1.5 בכל מקרה של פיצול, או איחוד הון המניות של החברה, או כל אירוע הוני תאגידי בעל אופי דומה באופן מהותי, החברה תבצע את השינויים או ההתאמות הדרושים לשם מניעת דילול או הגדלת זכויותיו של ניצע במסגרת התוכנית ביחס למספר וסוג מניות המימוש בגין אופציות שטרם מומשו על ידי הניצע ו/או מחיר המימוש של כל אופציה.
• .5.1.6 בכל מקרה בו כתוצאה מהתאמות המפורטות בסעיף זה, תידרש החברה להקצות שברי מניה, לא תקצה החברה שברי מניה, כאמור, ומספר המניות שיוקצו לניצע יעוגל כלפי מטה.

.6 התמורה בגין ניירות הערך ומחיר המימוש:

• .6.1 האופציות מוצעות ללא תמורה, במסגרת תכנית התגמול ההוני של החברה ובמסגרת תנאי כהונתו והעסקתו של הניצע בחברה וגם בהתאם למדיניות התגמול הנוכחית של החברה ומדיניות התגמול המוצעת, ככל ותאושר.
• .6.2 מחיר המימוש בגין האופציות המוקצות על פי דוח זה הינו 130.8 ש"ח עבור כל מניה רגילה אחת )"מחיר המימוש"(, אשר הינו המחיר הממוצע של מניית החברה בתקופה של שלושים )30( ימי מסחר קודם למועד אישור ההענקה בידי הדירקטוריון. מחיר המימוש כפוף להתאמות כמפורט לעיל.

.7 מניעה או הגבלה בביצוע פעולות בניירות הערך המוצעים :

על־פי הנחיות הבורסה, לא יבוצע מימוש של ניירות הערך ביום הקובע לחלוקת מניות הטבה, להצעה בדרך של זכויות, לחלוקת דיבידנד, לאיחוד הון, לפיצול הון או להפחתת הון )כל אחד מהנ"ל ייקרא להלן: "אירוע חברה"( ומועד המימוש יידחה. אם חל יום האקס של אירוע חברה לפני היום הקובע של אירוע חברה, לא יבוצע מימוש של ניירות הערך ביום האקס כאמור.

.8 האישורים והתנאים לביצוע ההקצאה:

הענקת האופציות למנכ"ל החברה לפי דוח זה אושרה על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בישיבותיהם מיום 9 בנובמבר, 2025 ו- 12 בנובמבר, ,2025 בהתאמה, והיא כפופה לקבלת האישורים המפורטים להלן:

• .8.1 אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה.
• .8.2 אישור הבורסה לרישום למסחר של מניות המימוש. בסמוך לאחר פרסום דוח זה, תפנה החברה לבורסה בבקשה כאמור.

.9 השווי הכלכלי של ניירות הערך שהוקצו למנכ"ל:

השווי ההוגן של כלל כתבי האופציה המוצעים על פי דוח זה, במועד אישור ההקצאה על ידי הדירקטוריון חושב באמצעות שימוש במודל בלק אנד שולס )Scholes and Black )והוערך בכ- 10,000,0007,551,746 ש"ח. ההנחות

{10}------------------------------------------------

העיקריות ששימשו בקביעת השווי ההוגן של כתבי האופציה הן כדלקמן:

• מועד החישוב: .12/11/25
• מחיר מניה: 137.6
• אורך חיי האופציה: 85
• שיעור ריבית חסרת סיכון: 3.793.676
• סטיית תקן: 34.9232.129%

.10 הון החברה, הכמות ושיעור האחזקות של הניצעים ושל בעלי עניין בחברה:

הונה הרשום של החברה עובר להצעה נשוא דו"ח זה הינו 50,000,000 מניות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א. הון המניות 4 מורכב מ- 32,794,677 מניות רגילות, ולאחר ההקצאה, המונפק והנפרע של החברה עובר להצעה נשוא דו"ח זה 5 בהנחה שהמנכ"ל יממש את כל ניירות הערך נשוא דיווח זה, יעמוד על 33,625,163 מניות רגילות . מצ"ב כנספח ב' פירוט אחזקותיו של המנכ"ל, של בעלי עניין בחברה וכן סך החזקות שאר בעלי המניות בחברה בהון המניות המונפק והנפרע ובזכויות ההצבעה בחברה נכון ליום המתאר ובהנחה של ביצוע ההקצאה למנכ"ל.

.11 עניין אישי:

למיטב ידיעת החברה, אין למי מבין בעלי המניות המהותיים שלה או למי מבין נושאי המשרה בה ענין אישי בהצעה למנכ"ל, למעט הניצע עצמו.

.12 הסכמים בנוגע לרכישה או למכירה של ניירות ערך בחברה:

למיטב ידיעת החברה, נכון למועד זה, לא קיימים כל הסכמים, בכתב או בעל פה, בין הניצע לבין בעלי מניות בחברה או בינו לבין אחרים, בנוגע לרכישה או מכירה של ניירות ערך של החברה או בנוגע לזכויות ההצבעה בחברה.

.13 פירוט הוראות החסימה שיחולו על האופציות:

כל ניירות הערך המוצעים שצוינו לעיל, מניות המימוש וכל זכות )שאינה כסף( בגינם יהיו חסומים לתקופה שנקבעה בהוראות סעיף 102 לפקודת מס הכנסה.

על מכירת מניות המימוש תחולנה המגבלות הקבועות בחוק ניירות ערך, התשכ"ח1968- ובתקנות ניירות ערך )פרטים לעניין סעיף 15א עד 15ג לחוק(, התש"ס.2000-

אלא אם כן יקבע הדירקטוריון אחרת, ניירות הערך והזכויות מכוחם אינם ניתנים למכירה או העברה )לרבות בדרך של משכון, שעבוד, המחאת זכות וכל דרך אחרת(, ולא יהיו כפופים למכירה בהליכי הוצאה לפועל, עיקול או הליכים דומים, אלא במקרה של פטירה או העברה לאפוטרופוס עפ"י דין במקרה של אי -כשירות משפטית, ובלבד שבמקרה של ההעברה כאמור הנעבר יתחייב לקיים את הוראות התוכנית והסכם ההקצאה.

.14 מועד הקצאת האופציות:

עם קבלת האישורים הנדרשים כאמור בסעיף 8 לעיל, החברה תקצה לניצע את האופציות המוצעות.

.15 פרטים נוספים בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות:

להלן תנאי הגמול של המנכ"ל בגין שנה מלאה, במונחי עלות שנתית )באלפי ש"ח(, בהתאם לתוספת השישית לתקנות הדוחות בהנחת עדכון תנאי הכהונה כאמור בזימון זה, לרבות אישור הקצאת האופציות נשוא דוח זה:

		אחרים	)1( תגמולים				ם	)1( בעבור שירותי	תגמולים			תגמולים	פרטי מקבל ה
סה"כ	מענק	מי אחר		ריבית ד	לה אחר	דמי עמ	ם תשלום	נק תשלו		שכר מע	שיעור	קיד היקף		שם תפ

4 נכון ליום ,19.11.2025 מועד פרסום דוח הזימון המקורי .

לרבות לאחר הקצאת ומימוש כל ניירות הערך נשוא דוח זה וניירות הערך שיוקצו לעובדים ונושאי משרה מכוח מתאר שפורסם ביום 19.11.2025 ⁵ )אסמכתא: 2025-01-088988(.

{11}------------------------------------------------

	)4( הצטרפות		שכירות		ניהול	מבוסס	בוסס	שנתי)1( מ		זקה	משרה הח
						אופציו	מניות			בהון
						ת )2(				התאגי
										ד
9,4705,					-	2,0001,	-	5,7002,	1,770		100% -	מנכ"ל	רונן
880						510		600					גינזבורג

• )1( בהנחת תשלום מלוא המענק השנתי למר גינזבורג המוצע לעיל בסך של 2.67 מיליון ש"ח וחלק יחסי )3 מיליון ₪( בגין המענק ארוך טווח, בהנחת עמידה במלוא יעדי המענקים כאמור. יובהר כי המענק ארוך טווח ישולם בתשלום אחד בתום תקופת המענק.
• )2( בפריסה ליניארית לכל תקופת התכנית )5 שנים(. בהתאם לכללי החשבונאות סך ההוצאה בגין תשלום מבוסס מניות למר גינזבורג מוערך בסך של כ10,0007,551- אלפי ש"ח לכל תקופת התכנית )5 שנים(.

חלק ג' - כללי

.16 הרוב הדרוש

לצורך אישור ה נושא ים שעל סדר היום )אימוץ מדיניות תגמול עדכנית לנושאי המשרה בחברה ואישור עדכון תנאי כהונתו והעסקתו והענקת תגמול הוני למנכ"ל החברה(, בהתאם להוראות סעי פים 267א)ב( ו- 272)ג 1()1( לחוק החברות, בהתאמה, נדרש רוב של קולות הנוכחים ו המשתתפים באסיפה, ובלבד שיתקיים אחד מאלה:

• )1( במניין קולות הרוב באסיפה הכללית ייכללו רוב מכלל בעלי המניות שאינם בעלי שליטה או בעלי עניין אישי באישור ההחלטה, המשתתפים בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו קולות הנמנעים; או
• )2( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )1( לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.17 מנין חוקי ואסיפה נדחית

מנין חוקי לאסיפה יתהווה בשעה שיהיו נוכחים, בעצמם או על ידי שלוח, בעל מניות או בעלי מניות שלהם 33% לפחות מזכויות ההצבעה, תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה. לא נכח מנין חוקי באסיפה בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה, תידחה האסיפה בשבוע ימים, לאותו יום, לאותה שעה ולאותו מקום, מבלי שתהא חובה להודיע על כך לבעלי המניות, או למועד מאוחר יותר אם צויין כזה בהודעה על האסיפה, או ליום, שעה ומקום אחרים, כפי שיקבע הדירקטוריון בהודעה לבעלי המניות. לא נכח באסיפה הנדחית כאמור מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, תתקיים האסיפה בכל מספר משתתפים שהוא.

.18 מועד קובע

המועד הקובע לקביעת זכאות בעל מניה בחברה להצביע באסיפה הכללית, כאמור בסעיף 182 לחוק החברות הינו בתום יום ד ', 26 ב נובמבר 2025 )"המועד הקובע"(.

.19 דרכי הצבעה באסיפה והודעות עמדה

• .19.1 בעל מניות יהיה זכאי להשתתף באסיפה ולהצביע בה אישית, על ידי מיופה כוח, באמצעות כתב הצבעה, כמשמעותו בסעיף 87 לחוק החברות, בנוסח המצורף לדו"ח זה )"כתב ההצבעה"( או באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .19.2 בהתאם לתקנות החברות )הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה הכללית(, התש"ס,2000- )"תקנות הבעלות"( בעל מניה שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות של החברה הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים והוא מעוניין להצביע באסיפה הכללית, ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה, בדבר בעלותו במניה, במועד הקובע,

{12}------------------------------------------------

• בהתאם לטופס 1 שבתוספת לתקנות הוכחת בעלות. כמו כן, בעל מניות לא רשום רשאי להורות לחבר הבורסה שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .19.3 כתובת אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )" אתר ההפצה"( ואתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, שבהם ניתן למצוא את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה ב בסעיף 88 לחוק החברות, תיעשה הצבעה כתב פי על הצבעה .בהתאמה ,www.maya.tase.co.il -ו www.magna.isa.gov.il :הינם על גבי החלק השני של כתב ההצבעה כפי שפורסם באתר ההפצה. בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתהיינה כאלה(. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב ההצבעה וכתבי העמדה, באתר ההפצה, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם הודיע בעל המניות כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. כמו כן, בעל מניות שלזכותו רשומה מניה אצל חבר בורסה ואותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, רשאי להצביע באמצעות כתב הצבעה שיועבר לחברה במערכת ההצבעה האלקטרונית.
• .19.4 את כתב ההצבעה יש להמציא למשרדי החברה, לידי מזכירת החברה, עו"ד מאיה שי, והכול בשעות העבודה המקובלות. את כתבי ההצבעה יש להמציא לא יאוחר מארבע שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• .19.5 לכתב הצבעה יהיה תוקף רק אם צורף לו ייפוי כח מהחברה לרישומים כאמור בסעיף 19.2 לעיל אם אותה מניה נכללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם חברה לרישומים, או צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות, אם בעל המניות רשום במרשם בעלי המניות של החברה.
• .19.6 ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר החל מתום המועד הקובע ועד שש שעות לפני מועד כינוס האסיפה.
• .19.7 בעל מניות המעוניין להשתתף ולהצביע באסיפה מבלי להגיע למקום כינוס האסיפה יוכל להפקיד יפויי כח להשתתפות והצבעה באסיפה לפחות 48 שעות לפני מועד כינוסה, במשרדי החברה, מזכירת החברה, לידי עו"ד מאיה שי, והכול בשעות העבודה המקובלות.
• .19.8 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה )קרי 1,639,734 מניות(, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל השליטה בחברה )קרי 1,681,258 מניות(, זכאי לעיין בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות הצבעה בכתב.
• .19.9 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה הינו עשרה ימים לפני מועד כינוס האסיפה, קרי יום א', 14 בדצמבר ,2025 והמועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה הינו חמישה ימים לפני מועד כינוס האסיפה קרי יום ו', 19 בדצמבר, .2025
• .19.10בקשה של בעל מניה לכלול נושא בסדר היום של האסיפה בהתאם לסעיף 66)ב( לחוק החברות ובהתאם לתקנה 5א לתקנות הודעה ומודעה תומצא לחברה עד שבעה ימים לאחר מועד פרסום דו"ח זה. ככל שיומצאו לחברה בקשות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה, קיימת אפשרות שבעקבות זאת יתווספו נושאים לסדר היום. ניתן יהיה לעיין בסדר היום המעודכ ן ובהודעות העמדה שהתפרסמו )ככל שיתפרסמו( באתר ההפצה של רשות ניירות ערך ושל הבורסה. המועד האחרון שבו החברה תמציא כתב הצבעה מתוקן, אם תתבקש הוספת נושא לסדר היום הינו ביום פרסום ההודעה עם סדר היום המעודכן על ידי החברה. אין בפרסום סדר היום המעודכן כאמור, ככל שיפורסם, כדי לשנות את המועד הקובע

{13}------------------------------------------------

לאסיפה.

.20 עיון במסמכים

ניתן לעיין בנוסח המלא של ההחלטות המוצעות במשרד הרשום של החברה, ברחוב יוני נתניהו 1ג', אור יהודה, בשעות העבודה הרגילות בתיאום מראש בטלפון .03-5383693

בכבוד רב,

דניה סיבוס בע"מ

נחתם על ידי:

רונן גינזבורג, מנכ"ל

אמיר דורון, סמנכ"ל כספים ובקרה

{14}------------------------------------------------

נספח א'

מדיניות התגמול המוצעת

{15}------------------------------------------------

נספח ב'

טבלת הון

{16}------------------------------------------------

המונפק הנחה חברה ב יירות מוש כל נ ניירות רה, כולל )2( ב דוח זה	קות בהון יעור אחז הצבעה ב בזכויות היינו מי של החב קצים אג	כמות וש והנפרע ו ל מלא, של דילו המירים הערך ה ערך המו	והנפרע בלבד המנכ"ל דיווח ים נשוא	המונפק קות בהון הנחה ש ך המוצע )1(	יעור אחז חברה ב הצבעה ב רות הער זה	כמות וש ובזכויות ת כל ניי יממש א	והנפרע ניירות הקצאת ח זה	המונפק קות בהון לאחר שוא דיוו	יעור אחז חברה הצבעה ב מוצעים נ הערך ה	כמות וש ובזכויות	והנפרע ת את ניירו	המונפק רם הקצ ח זה שוא דיוו	קות בהון יעור אחז חברה ט הצבעה ב מוצעים נ	כמות וש ובזכויות הערך ה	6 המניות שם בעל
שיעור בזכויות ב- ההצבעה %	שיעור באחזקה % בהון ב-	מניות	שיעור בזכויות ההצבעה % ב-	שיעור באחזקה % בהון ב-	אופציות	מניות	שיעור בזכויות ההצבעה % ב-	שיעור באחזקה בהון ב- %	אופציות	מניות	שיעור בזכויות ההצבעה % ב-	שיעור באחזקה בהון ב- %	אופציות	מניות
62.28	62.28	20,940,899	63.42	63.42	-	20,940,89	63.85	63.85	-	20,940,899	63.85	63.85	-	20,940,899	ישראל אפריקה ת בע"מ להשקעו
7.01	7.01	2,356,631	7.14	7.14	-	2,356,631	7.19	7.19	-	2,356,631	7.19	7.19	-	2,356,631	קי קות עס כלל החז פות ע"מ )קו ביטוח ב גמל(
9.23	9.23	3,103,868	9.40	9.40	-	3,103,868	9.46	9.46	-	3,103,868	9.46	9.46	-	3,103,868	טוח זקות בי מגדל אח ם בע"מ ופיננסי
0	0	389	0	0	-	389	0	0	-	389	0	0	-	389	שקעות הראל ה שירותים בביטוח ו בע"מ פיננסים )נוסטרו(
2.26	2.26	759,582	2.3	2.3	-	759,582	2.32	2.32	-	759,582	2.32	2.32	-	759,582	שקעות הראל ה שירותים בביטוח ו בע"מ פיננסים אמנות )קרנות נ סל( וקרנות
6.18	6.18	2,078,755	6.30	6.30	-	2,078,755	6.34	6.34	-	2,078,755	6.34	6.34	-	2,078,755	שקעות הראל ה שירותים בביטוח ו בע"מ פיננסים מניות )עמיתים ישראל(

6 החזקות בעלי המניות הינם נכון ליום 19.11.2025 )מועד פרסום דוח הזימון המקורי( ובהתאם לדיווחי החברה כפי שהיו עד למועד זה.

{17}------------------------------------------------

0.67	0.67	226,381	0.69	0.69	-	226,381	-	-	226,381	-	-	-	77,400	-	בורג רונן גינז
12.37	12.37	4,158,658	10.76	10.76	604,105	3,554,553	10.84	10.84	604,105	3,554,553	10.84	10.84	604,105	3,554,553	י המניות יתר בעל שאי )כולל נו והציבור משרה(
100	100	33,625,163	100	100	604,105	33,021,058	100	100	830,486	32,794,677	100	100	681,505	32,794,677	סה"כ

⁾1( בהנחת מימוש כל כתבי האופציה )לא סחירים( ויחידות המניה החסומות שהוקצו לעובדים ונושאי משרה, הקיימים למועד דוח זה ואשר יוקצו מכוח מתאר שפורסם ביום 19 בנובמבר, 2025 )מס' אסמכתא: 2025-01-088988(.

)2( ר' ה"ש )1( לעיל.

{18}------------------------------------------------

דניה סיבוס בע"מ

מדיניות תגמול נושאי משרה

תוכן עניינים

מטרת המסמך ותכוכתו	1. (
בקע כללי.	.2
2.1 מטרות מדיניות התגמול	L
ז בראי המשרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה	.3
3.1. היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה 3	L
3.2. הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה 3	?
ניקרי התפיסה של מדיניות התגמול של החברה	4. د
4.1. תפיסת התגמול הכולל 4	L
ביבי התגמול	.5
.5.1 שכר בסיס.	Ļ
.5.2 תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי משרה	?
תגמול משתנה	3
.5.4 תגמול משתנה - מענק שנתי	ļ
.5.5 אפשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה 5.5	•
.5.6 מענק מיוחד לנושאי משרה שלא במסגרת תוכנית מענקים	,
.5.7 תגמול משתנה - תגמול הוני	,
14	1 .6
.6.1 הודעה מוקדמת	L
.6.2 פיצויי פיטורים	2
.6.3 מענק פרישה	3
.6.4 אי תחרות	ļ
מול דירקטורים	7.
26 שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה	.8
16 פטור מראש מאחריות	L
.8.2 שיפוי נושאי משרה	?
.8.3 ביטוח אחריות נושאי משרה
שינוי לא מהותי בתנאי התגמול
תחזוקת מדיניות התגמול – אחריות וסמכות

{19}------------------------------------------------

.1 מטרת המסמך ותכולתו

מסמך זה נועד להגדיר, לתאר ולפרט את מדיניות דניה סיבוס בע"מ )להלן: "דניה סיבוס" או "החברה"( בנוגע לתגמול נושאי המשרה של החברה – היקף התגמול, מרכיביו ואופן קביעתו. המדיניות מתייחסת לתגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות( בגין עבודתם ו/או שירותים הניתנים על ידיהם לחברה או עבורה.

קביעת מדיניות התגמול של החברה ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה שלה ולשפר את יכולתם של כלל בעלי המניות להביע את דעתם ולהשפיע על מדיניות התגמול של החברה.

למען הסר ספק, אין במסמך זה די בכדי להעניק זכויות כלשהן לנושא משרה, ולא תהיה זכות מוקנית לנושא משרה בחברה, מכוח עצם אימוץ מדיניות תגמול זו, לקבל איזה מרכיבי התגמול המפורטים במדיניות התגמול. נושאי המשרה של החברה יהיו זכאים אך ורק לתגמול שאושר לגביהם באופן פרטני על ידי האורגנים המוסמכים של החברה ובכפוף להוראות הדין .

מדיניות התגמול תחול על תגמול שיאושר החל ממועד אישורה, ואילך. יובהר כי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יהיו רשאים לקבוע כי מדיניות זו תחול גם ביחס למענקים שישולמו בגין כל שנת 2025 )ולא רק ממועד אישורה בפועל(.

מדיניות תגמול זו מחליפה כל הוראה סותרת בתוכניות תגמול קודמות של החברה, אולם היא אינה גוברת על הוראות שנקבעו עד למועד אישור המדיניות בהסכמי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה ובתוכניות אופציות קיימות.

אם וככל שלאחר מועד אישור מדיניות התגמול בהתאם להוראות החוק, ייקבעו בחוק, בתקנות או בצווים שיוצאו מכוחו הקלות ביחס לדרישות החובה או בתנאי סף שצריכים להיכלל במדיניות תגמול נכון למועד אישורה, יראו בהקלות האמורות ככלולות במדיניות התגמול על אף כל הוראה אחרת הקבועה בה.

יובהר, כי ביישום הוראות מדיניות תגמול זו ביחס לנושא משרה אשר יועסק במתכונת של נותן שירותים כנגד דמי ניהול חודשיים, יותאמו הסכומים הנכללים במדיניות זו במונחי "שכר בסיס" לדמי ניהול שווי ערך )קרי, בתוספת שיעורי ההפרשות המקובלות, אך ללא הבאה בחשבון של תשלום מע "מ(.

המדיניות מנוסחת בלשון זכר מטעמי נוחות בלבד והיא מיועדת להיות מיושמת לגבי נשים וגברים כאחד, ללא הבדל וללא שינוי.

.2 רקע כללי

.2.1 מטרות מדיניות התגמול

מדיניות התגמול של דניה סיבוסהחברה נועדה לסייע בהשגת מטרות החברה ותוכניות העבודה שלה בראייה ארוכת טווח ולהבטיח כי:

• האינטרסים של נושאי המשרה של החברה יהיו קרובים ככל האפשר ובהלימה לאלו של בעלי המניותלאסטרטגיה העסקית של החברה ולתוכניות העבודה שלה;
• החברה תוכל לגייס ולשמר מנהלים בכירים בעלי היכולת להוביל את החברה להצלחה עסקית ארוכת טווח, להשגת מטרות החברה ולהתמודד עם האתגרים העומדים בפניה;

{20}------------------------------------------------

• לנושאי המשרה תהיה מוטיבציה להשיג רמה גבוהה של ביצועים עסקיים לאורך זמן, מבלי ליטול סיכונים בלתי סביריםשאינם תואמים את מדיניות ניהול הסיכונים בחברה;
• ייווצר איזון ראוי בין מרכיבי תגמול שונים מרכיבים קבועים מול משתנים, קצרי טווח מול ארוכי טווח ותגמול במזומן למול תגמול הוני ותנאים נלווים.
• ייווצר קשר בין תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה, והכל בראייה ארוכת טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה.

.2.2 הסביבה העסקית והשפעותיה על תגמול נושאי המשרה

דניה סיבוס הוקמה בשנת 1997 כחברה פרטית, בשנת 2000 הפכה לחברה ציבורית ובשנת 2015 נמחקה מהמסחר. מדיניות תגמול זו אושר ה במסגרת הליכי הנפקתה של החברה ותכנס לתוקף בכפוף לרישום מניות דניה סיבוס למסחר בבורסה.

החברה, בעצמה ובאמצעות חברות בת בשליטתה, הינה חברה קבלנית הפועלת בישראל ובחו"ל בתחומי קבלנות בניה למגורים, קבלנות בניה שלא למגורים, קבלנות התשתיות וייזום וביצוע למגורים.

מורכבות עסקיה של החברה, היקפי פעילותה והתפרסותם הגלובלית מצריכים כי נושאי המשרה הבכירים של החברה יהיו מן השורה הראשונה של בעלי תפקידי ניהול בחברות בתחום הנדל"ן והתשתיות ובעלי מומחיות, ניסיון וידע בתחומים אלה.

מדיניות התגמול של החברה נועדה, בין היתר, להבטיח את יכולתה של החברה לגייס ולשמר את כח האדם הניהולי האיכותי הדרוש לה להמשך פיתוח עסקיה והצלחתה העסקית אל מול תנאי השוק והתחרות הגואה. שוק תחרותי שכזה עלול להביא לתחרות מקבילה על שירותיהם של מנהלים בכירים ומוכשרים בעלי ניסיון רב בתחום, כגון נושאי המשרה של דניה סיבוס. על מנת להצליח לשמר את נושאי המשרה שלה לתקופות זמן ארוכות, תוך הנעתם להישגים עסקיים מיטביים, תאפשר מדיניות התגמול, בין השאר, להציע מרכיבי תגמול ארוך טווח.

.3 תגמול נושאי המשרה בראי הערכים והאסטרטגיה העסקית של החברה

.3.1 היחס בין התגמול לנושאי המשרה לתגמול לשאר עובדי החברה

החברה רואה חשיבות גבוהה בתגמול נושאי המשרה עבור תרומתם להצלחתה העסקית לאורך זמן ובהתחשב בתחומי האחריות והסמכות המוטלים עליהם.

בד בבד, החברה מייחסת חשיבות גם לתגמול הולם לכלל עובדי החברה ולשמירה על פערים ראויים וסבירים בין התגמול הכולל לנושאי המשרה לזה של שאר עובדי החברה.

לאור האמור, בעת קביעת תנאי תגמול, יבחנו ועדת התגמול והדירקטוריון, בין היתר, את היחס הקיים בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לבין עלות השכר הממוצע והחציוני של שאר עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה והשפעת הפערים ביניהם על יחסי העבודה בחברה.

.3.2 הקשר בין התוצאות העסקיות של החברה לתגמול נושאי המשרה

מדיניות החברה הינה שהתגמול הכולל לנושאי המשרה נכון שיהיה מושפע באופן ניכר מתוצאותיה העסקיות של החברה ומתרומתו האישית של כל נושא משרה להשגת תוצאות אלו, לצד התחשבות בכישוריו של כל נושא משרה ובתחומי אחריותו. ככלל, ובהתאם לשיקול דעת וועדת התגמול והדירקטוריון, ככל שדרג הניהול גבוה יותר, כך צריכה לגדול השפעת התוצאות העסקיות והתרומה האישית של כל נושא משרה להשגת תוצאות אלו על התגמול של נושא המשרה.

{21}------------------------------------------------

.4 עיקרי התפיסה של מדיניות התגמול של החברה

.4.1 תפיסת התגמול הכולל

התגמול הכולל של נושאי ה משרה יכול שיכלול מספר מרכיבים כך שכל מרכיב י תגמל את נושא המשרה עבור היבט שונה של תרומתו לחברה:

.4.1.1 המרכיב הקבוע

• .4.1.1.1 שכר בסיס קבוע נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה ועבור ביצוע מטלות התפקיד השוטפות באופן יום-יומי. שכר הבסיס מביא לידי ביטוי מצד אחד את כישוריו של נושא המשרה )כגון: ניסיונו, הידע שהוא מביא לתפקיד, מומחיות שצבר בתחום העיסוק, השכלתו, הסמכות מקצועיות שצבר ועוד(, ומצד שני את דרישות התפקיד ותחומי האחריות והסמכות שהוא נושא, וכן את השכר. גובה שכר זה ייקבע גם בשים לב לשכר המקובל בשוק לתפקידים דומים.
• .4.1.1.2 תנאים נלווים חלקם מוגדרים ישירות על ידי החוק )רכיבים כגון: חסכון פנסיוני, הפרשות לפיצויים, ימי חופשה, מחלה, הבראה וכיוצ"ב(, חלקם נובעים מנוהגים המקובלים בשוק העבודה תוך השאת היתרונות הגלומים לנושא המשרה ולחברה בהטבות מס שהמדינה מציעה )כמו חסכון בקרן השתלמות וביטוח לאובדן כושר עבודה(, וחלקם נועדו להשלים את השכר הקבוע ולפצותלפצות את נושא המשרה עבור הוצאות הנגרמות לו לצורך מילוי תפקידו )כגון הוצאות נסיעה(.

.4.1.2 המרכיב המשתנה

• .4.1.2.1 תגמול משתנה תלוי ביצועים )מענק / בונוס( רכיב משתנה המשולם במזומן , אשר נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הישגיו ותרומתו להשגת יעדי החברה במהלך התקופה עבורה משולם התגמול המשתנה.
• .4.1.2.2 תגמול משתנה הוני נועד לקשור בין השאת הערך לבעלי המניות כפי שזו באה לידי ביטוי בעליית ערך המניות של החברה לאורך זמן ובין התגמול הניתן לנושאי משרה בחברה. תגמול זה יוצר קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבין בעלי המניות ומסייע ביצירת מוטיבציה ובשימור של בעלי תפקידי מפתח בחברה.

על מנת להבטיח הלימה בין כלל מרכיבי התגמול, יוצגו לוועדת התגמול והדירקטוריון, בבואם לדון באישור כל אחד ממרכיבי התגמול של נושא משרה, כלל מרכיבי חבילת התגמול של נושא המשרה.

{22}------------------------------------------------

4.1.3. היחס בין מרכיבי חבילת התגמול הכולל

הרף המקסימלי של כל אחד מרכיבי חבילת התגמול הכולל של נושאי המשרה בחברה, בעת קביעתם, יהיה כדלהלן:

המרכיב המשתנה המקסימלי	המרכיב הקבוע המקסימלי	דרג
90%	65 100 %	מנכייל
75 90%	65 100 %	םמנכייל !
-	100%	דירקטורים

יובהר כי חריגה של עד $\frac{510}{0}$ מעל או מתחת לשיעורים הנקובים בטווחים הנ"ל לא תיחשב כחריגה או כסטייה ממדיניות התגמול.

יובהר, כי ביישום הוראות מדיניות תגמול זו ביחס לנושא משרה אשר יועסק במתכונת של נותן שירותים כנגד דמי ניהול חודשיים, יתוקננו הסכומים הנכללים במדיניות זו במונחי יישכר בסיסיי לדמי ניהול שווי ערך (קרי, בתוספת שיעורי ההפרשות המקובלות, אך ללא הבאה בחשבון של תשלום מעיימ).

5. רכיבי התגמול

5.1. שכר בסיס

5.1.1 קביעת השכר הקבוע לנושאי משרה

, עבור השכר החודשי ברוטו הבסיסי לנושאי משרה בחברה (לא כולל $\frac{ctlin}{ctliv_0}$ , עבור השכר היקף משרה², לא יעלה על המפורט להלן:

מקסימום שכר חודשי ברוטו (בש״ח)≛	דרג
150 148 ,000	מנכייל
90,000	ס מנכייל

הסכומים המפורטים לעיל יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן-, כפי שפורסם בחודש דצמבר 2025, בגין חודש נובמבר 2025.

. לרבות חבר הנהלה שאינו סמנכייל ובלבד שעונה להגדרת נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות. $^{
m 1}$

$^\frac{1}{2}$ ביחס לנושאי משרה בהיקף העסקה חלקי - לצורך חישוב תקרת השכר הקבוע תבוצע התאמה לפי היקף ההעסקה של נושא המשרה בחברה. כמו כן, ביחס לנושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם, יחושבו דמי הניהול כתקנון מרכיב השכר הקבוע.

{23}------------------------------------------------

חריגה של עד 10% מעל הסכומים המפורטים בטבלה ביחס לסמנכ"לים בלבד לא תחשב לחריגה או לסטייה מהוראות מדיניות התגמול.

בקביעת רמת השכר הקבוע יילקחו בחשבון כישוריו )כולל: השכלתו, ניסיונו המקצועי, תחומי מומחיותו וכדומה( של נושא המשרה המיועד ומידת התאמתו לדרישות התפקיד אותו מיועד נושא המשרה למלא. כן תובא בחשבון רמת תגמולו של נושא המשרה במקום העסקתו הקודם )ככל שהדבר רלבנטי בנסיבות העני ין(, או בתפקידו הקודם בחברה )ככל שמדובר בשינוי תפקיד של נושא המשרה בתוך החברה(., וכן הפער לנושאי משרה אחרים בחברה.

בשל היות נושאי המשרה בעלי תפקיד ניהולי בכיר ומשרת אמון, כמשמעות מונחים אלה בחוק שעות עבודה ומנוחה, לא יחול חוק שעות עבודה ומנוחה על נושאי המשרה ואלה לא יהיו זכאים לתגמול עבור עבודה בשעות נוספות או בימי מנוחה ושבתון.

.5.1.1.2.5.1.2 השוואה לשוק )בנצ'מארק(

במידת הצורך, לשם קביעת התגמול הקבוע לנושא משרה חדש, או בעת בחינת עדכון השכר הקבוע לנושא משרה קיים, ככל שוועדת התגמול והדירקטוריון ימצאו ל נכון, תבוצע השוואה לשכר המקובל בשוק הרלוונטי לתפקידים דומים בחברות דומות. לצורך ההשוואה יבחרו חברות בעלות מאפיינים דומים ככל הניתן לזו של החברה. בבחינה השוואתית כאמור יינתן משקל גם להיבט הביצועים של החברה, כך שייבחן ויוצג הקשר בין ביצועי החברה בפרמטרים שונים בהשוואה לחברות המופיעות בסקר ההשוואתי, והכל ככל שניתן להציג פרמטרים רלוונטיים השוואתיים כאמור ובכפוף למידע הזמין, ככל שקיים.

.5.1.1.3 השוואה פנימית - פערים בין נושאי המשרה בארגון ובינם לבין בעלי תפקידים אחרים

בטרם קביעת שכרו של נושא משרה חדש יובאו בחשבון הגורמים הבאים:

• פער השכר בין נושא המשרה לנושאי משרה אחרים בחברה;
• היחס בין עלות תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה לעלות השכר הממוצעת וה חציונית של עובדי החברה, לרבות עובדי הקבלן המועסקים אצל החברה )כהגדרת המונח בחוק החברות( - בהקשר זה תיבחן השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין נתוני השכר האמורים, על יחסי העבודה בחברה; אם קיימים בעלי תפקידים דומים בחברה או בקבוצה – פער השכר בין נושא המשרה לבעלי התפקידים הדומים;

בעת עדכון שכר לנושא משרה, יובאו בחשבון חלק או כל הגורמים המפורטים לעיל, לפי הענין.

.5.1.1.4.1 גמול דירקטורים

התגמול של דירקטורים שאינם ממלאים תפקיד פעיל מלבד כהונתם כדירקטורים )כולל מקרב בעלי שליטה בחברה או קרוביהם( לא יעלה על הסכום המירבי המותר לדירקטור חיצוני לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס – ,2000 כפי שיהיו מעת לעת, לרבות ביחס לדירקטור מומחה.

{24}------------------------------------------------

.5.1.1.5.5.1.3 הצמדה

. 4 שכר הבסיס של נושאי המשרה יהיהיכול ש יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן

.5.2 תנאים נלווים והטבות נוספות לנושאי משרה

הרכיב הקבוע בתנאי העסקתם של נושאי המשרה יכלול גם תנאים סוציאליים, בהתאם להוראות הדין, כמקובל בשוק העבודה הרלוונטי ובהתאם לנהוג בחברה לבעלי תפקידים בכירים, כגון – הפרשות לביטוח פנסיוני )כולל ביטוח אובדן כושר עבודה(, הפרשות לקרן השתלמות, חופשה, מחלה ודמי הבראה. כן, עשויים נושאי המשרה בחברה להיות זכאים לתנאים נלווים נוספים אשר עשויים להיות מגולמים על- ידי החברה לצורכי מס, כגון - רכב, טלפון ותקשורת, עיתון יומי, ביגוד, סקר רפואי וכדומה, דמי חברות בארגון מקצועי, לימודים והכשרות מקצועיות וכדומה. בהתאם לנהלי החברה, עשויים נושאי המשרה להיות זכאים להחזר הוצאות אירוח ואש"ל במסגרת תפקידם.

יודגש כי התנאים המפורטים לעיל אינם מהווים רשימה סגורה והם משקפים את עיקרי התנאים הנלווים המקובלים בחברה.

כן יובהר כי ביחס ל נושאי משרה המספקים לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה בשליטתם ו/או מטעמם, התשלום מבוצע בחשבונית וכולל את השכר הקבוע ואת כלל התנאים הנלווים וההטבות )למעט החזר הוצאות(.

.5.3 תגמול משתנה

מרכיבי התגמול המשתנה נועדו להשיג מספר מטרות:

• התניית חלק מהתגמול לנושאי המשרה בהשגת מטרות ויעדים עסקיים אשר, בראייה ארוכת טווח, ישיאו ערך מירבי לבעלי המניות של החברה ויצירת אינטרס משותף לנושאי המשרה ובעלי המניות;
• הימנעות נושאי המשרה מנטילת סיכונים בלתי סבירים;
• הגברת המוטיבציה של נושאי המשרה להשיג את יעדי החברה לאורך זמן;
• התאמת חלק מהוצאות השכר של החברה לביצועיה והגברת הגמישות הפיננסית והתפעולית שלה.

.5.3.1.5.4 תגמול משתנה - מענק שנתי

.5.3.1.1.5.4.1 מענק שנתי למנכ"ל

החברה תהא רשאית להעניק למנכ"ל החברה מענק שנתי הנגזר מהרווח השנתי המתואם של החברה אשר לא יעלה על 35% מ הפער שבין הרווח המתואם של החברה בשנה הרלוונטית ל100- מיליון ש"ח, בהתאם למדרגות שיקבעו.

"רווח מתואם" לעניין מדיניות זהז ו, משמעותו, הרווח השנתי של החברה )אחרי מס( כפי שיקבע על בסיס הדוחות השנתיים המבוקרים והמאוחדים של החברה, בניכוי רווחי/הפסדי שערוך, לרבות הפחתות בגין ירידת ערך מלאי מקרקעין. "הרווח מפעילות נמשכת" על פי הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה, בנטרול הפרטים הבאים שהוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לשנת המענק ) ולרבות

4 יובהר כי שכר הבסיס של כלל נושאי המשרה המכהנים במועד מדיניות זו צמוד למדד המחירים לצרכן.

{25}------------------------------------------------

השפעות המס בגינם(, ככל שהם כלולים בחישוב "הרווח מפעילות נמשכת": )א( הוצאות בגין תגמול מבוסס מניות לעובדים ומנהלים בקבוצה; )ב( הוצאות בגין הפחתות עודפי עלות בשל רכישות ומיזוגים שבוצעו לאחר אישור תכנית תגמול זו ושסכום ההפחתה כאמור עולה על הרווחים שנרשמו כתוצאה מהרכישה או המיזוג שבוצע; )ג( בניכוי רווחי/הפסדי שערוך, לרבות הפחתות בגין ירידת ערך מלאי מקרקעין; (ד) הוצאות או הכנסות, שהועברו בדוח רווח והפסד, של הפרשי תרגום מט"ח בגין פעילויות חוץ.

בתנאי המענק יקבע רווח מתואם שיהווה תנאי סף לזכאות למענק שנתי הנגזר מהרווח המתואם יהיה רווח מתואם בשנה הרלוונטית שלא יפחת מסך של 100 מיליון ש"ח.

כן עשוי מנכ"ל החברה להיות זכאי למענק בשיקול דעת שלא יעלה על 3 משכורות, ויאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ובלבד שהמענק השנתי המקסימלי למנכ"ל )לרבות, מענק מיוחד כאמור בסעיף 5.6 להלן( לא יעלה על סך של 2.572.6 מיליון ש"ח )"תקרת המענק השנתי"(. סכום תקרת המענק השנתי יהיה צמוד למדד המחירים לצרכן החל ממועד אישור מדיניות תגמול זו.

החברה תהא רשאית לקבוע מנגנון לחישוב המענק השנתי במקרה בו המענק השנתי בפועל בגין שנה מסוימת יפחת מתקרת המענק השנתי, באופן שהפרש כאמור יעמוד לזכות המנכ"ל לצרכי חישוב המענק השנתי בגין השנה העוקבת, כך שתקרת המענק השנתי בגין השנה העוקבת תהיה תקרת המענק השנתי בתוספת ההפרש האמור ובלבד שלא תהיה צבירה של הפרש כאמור, אלא לצורך חישוב סכום המענק השנתי בגין השנה העוקבת לשנה בה נוצר ההפרש ולאחר מכן יבוטל ההפרש ולא ניתן יהיה להעניקו למנכ"ל. בכל מקרה, ממוצע סכומי המענק השנתי בגין שתי השנים האמורות, לא יעלה על תקרת המענק השנתי.

.5.3.1.2.5.4.2 מענק שנתי לסמנכ"לים

5.3.1.2.1 עקרונות

מענקים שנתיים לסמנכ"לים יחושבוסמנכ"לים בחברה יכול ויהיו זכאים למענק שנתי על פי תכנית מענקים שנתית מבוססת יעדים, ככל שכזו תאושר על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון. תכנית המענקים או בהתבסס על המלצת מנכ"ל החברה בלבד )מענק בשיקול דעת( ו/או כל שילוב ביניהן, ובלבד שסך המענק השנתי, הכולל מענק בשיקול דעת ומענק על פי תכנית מענקים מבוססת יעדים, ככל שתקבע תכנית מענקים כאמור, לא יעלה על האמור בסעיף 5.4.2.1 להלן. ככל ויוענק לסמנכ"ל מענק בשיקול דעת בלבד מענק כאמור לא יעלה על 3 משכורות.

ככל ונקבעה תכנית מענקים מבוססים יעדים, תכנית כאמור תקבע אחת לשנה בתחילת השנה, כך שהזכאות לתגמול על פי תכנית המענקים השנתית תהא בגין עמידה ביעדים / תוצאות של אותה שנת פעילות.

על אף האמור לעיל, באישור ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, החברה רשאית לאשר תשלום מענק שנתי לסמנכ"לים בחברה, בהתבסס על המלצת מנכ"ל החברה בלבד ו/או בנוסף לתכנית המענקים, ובלבד שסך המענק השנתי, הכולל מענק בשיקול דעת ומענק על פי תכנית המענקים, ככל שתקבע תכנית מענקים כאמור, לא יעלה על האמור בטבלה בסעיף 5.3.3 להלן.

.5.4.2.1 המענק השנתי המרבי לסמנכ"ל לא יעלה על 12 משכורות )ברוטו, ללא נלווים(.

{26}------------------------------------------------

.5.4.2.2 תכנית מענקים מבוססת יעדים:

5.3.1.2.25.4.2.2.1 תנאי סף לתשלום המענקים

ועדת התגמול והדירקטוריון יגדירו תנאי סף לתשלום ה מענק השנתי. תנאי הסף יהא מבוסס על מדד פיננסי כמותי, אחד או יותר, לביצועי החברה במהלך השנה עבורה משולם המענק, כגון: הכנסות, רווח תפעולי, רווח לפני מס, רווח נקי, גידול בהון העצמי או גידול ב- EBITDA.

תנאי הסף יוגדר מתוך הרשימה לעיל ועל פי מטרות החברה ותכנית העבודה השנתית שלה לזכאות למענק השנתי על פי תכנית המענקים יהיה רווח מתואם בשנה רלוונטית שלא יפחת מסך של 100 מיליון ש"ח.

5.3.1.2.35.4.2.2.2 הגדרת מדדים ויעדים לתכנית המענקים

תכנית המענקים לס מנכ"לים תהא מבוססת יעדים, אשר ייקבעו בידי ועדת התגמול והדירקטוריון מראש מדי שנה, בהתאם למפורט להלן:

א. יעד כלל -חברתי: מענק המבוסס על פרמטרים )אחד או יותר( כלל חברתיים כגון מחזור, EBITDA, צבר הזמנות או, תקורות, רווח.

המשקל שיינתן ליעדליעדים הכלל-חברתיחברתיים יהיה בין 030% ל100%- מסך המענק, כך שבכל תכנית מענקים שנתית ייכללו רכיבי יעד ים כלל- חברתיים בשיעור שלא יפחת מ־30% מסך המענק הכולל..

ב. יעדים אישיים מדידים: יעדים אלה ייקבעו בהתאמה אישית על ידי המנכ"ל, ויהיו מבוססים על פרמטרים מדידים בתחום אחריותו המקצועית של כל סמנכ "ל בחברה.

המשקל שיינתן ליעדים האישיים המדידים יהיה בין 0% ל10040%- מסך המענק.

ג. שיקול דעת ממונה: הערכת ביצועי סמנכ"ל תתבצע בידי מנכ"ל החברה. הערכת הביצועים של כל נושא משרה, תתייחס לתרומתו לחברה במהלך השנה בגינה משולם המענק, בנפרד מהמדדים הפיננסיים והמדדים האישיים.

המשקל שיינתן לשיקול דעת הממונה לא יעלה על 30% מסך המענק.

על אף האמור יובהר כי אין ב אמור בסעיף 5.3.1.45.4.2.2 לעיל, יהיו לגרוע מזכותם של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה רשאים לאשר הענקה לסמנכ"ל, של מענק שנתי שלא יעלה על המענק המרבי כמפורט בסעיף 5.3.2 להלן5.4.2.1 לעיל, על פי קריטריונים שאינם ניתנים למדידה בהתבסס על המלצת מנכ"ל החברה, בין אם נקבעה תכ נית מענקים מבוססת יעדים ובין אם לאו. בהתאם להוראות התוספת הראשונה א' לחוק החברות.

.5.3.2 המענק השנתי המרבי לסמנכ"ל לא יעל ה על 6.5 משכורות )ברוטו ללא נלווים(.

5.3.3.5.4.2.2.3 אופן חישוב מענק לסמנכ"ל

{27}------------------------------------------------

.5.3.3.1 בתום כל שנה, תחושב מידת העמידה ביעדים שנקבעו, ככל שנקבעו, לכל אחד מ הסמנכ "לים.

.5.3.3.2 המענק לכל אחד מנושאי המשרה יקבע על פי מידת עמידתו של נושא המשרה ביעדים שיקבעו עבורו לאותה שנה. מובהר כי עמידה ביעדים, לרבות בגין שיקול דעת ממונה, בשיעור העולה על ,100% עשויה לזכות את נושאי המשרה בזכאות לרכיב המענק בגין אותו יעד בשיעור העולה על ,100% ובלבד שתקרת המענק לא תעלה על סך המענק השנתי המרבי.

.5.3.3.3 עבור כל רמת ביצועים שבין סף הביצועים התחתון, אשר לא יפחת מעמידה ביעדים בשיעור של 60% לפחות, לתקרת המענק יחושב סכום המענק באופן ליניארי.

.5.3.4.5.4.3 זכאות למענק בגין תקופת ההעסקה חלקית

נושא משרה שהצטרף לחברה במהלך השנה יהיה זכאי למענק השנתי )באופן יחסי לתקופת עבודתו באותה שנה( בהתאם לעקרונות מדיניות זו, ובלבד שעבד בשנה בגינה משולם המענק לפחות 3 חודשים.

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר הענקת מענק שנתי לנושא משרה שעזב את החברה במהלך השנה. המענק המקסימאלי יופחת באופן יחסי לתקופת עבודתו של נושא משרה אשר סיים את תפקידו במהלך השנה, ויחושב על בסיס התוצאות הכספיות לתקופת הדיווח שהסתיימה סמוך לסיום כהונתו בחברה. לשם כך, יהיו רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לבצע את ההתאמות הנדרשות ליעדים שנקבעו לנושא המשרה, ככל ש נקבעו יעדים כאמור, לפי שיקול דעתם, ובשים לב לאופי היעדים וטיבם ולתקופה בגינה זכאי הסמנכ"ל למענק.

.5.3.5.5.4.4 תהליך אישור המענק בפועל

המענקים המתוכננים לתשלום בפועל של נושאי המשרה יובאו לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון מיד לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לאותה שנה עבורה משולם המענק.

ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים להפחית את המענק השנתי של נושא משרה על פי שיקול דעתם תוך התחשבות בגורמים הבאים:

• .5.3.5.1.5.4.4.1 היעדר תרומה של נושא המשרה לפיתוח עסקי החברה ביחס לאחריותו הספציפית;
• .5.3.5.2.5.4.4.2 איכות ומהירות תגובתו של נושא המשרה למשברים ואירועים בלתי צפויים;
• .5.3.5.3.5.4.4.3 ביצועיו הניהוליים הכולל ים של נושא המשרה, הנעת עובדים ומנהיגות. בנוסף, יהיה הדירקטוריון רשאי בכל עת שלא להעניק או להפחית את המענק השנתי.

{28}------------------------------------------------

המענקים השנתיים של נושאי המשרה, כפי שיאושרו על ידי ועדת התגמול והדירקטוריון, ישולמו לנושאי המשרה יחד עם המשכורת הראשונה שתשולם לאחר אישור המענקים השנתיים על ידי הדירקטוריון.

.5.3.6.5.4.5 מענק ארוך טווח

.5.3.6.1.5.4.5.1 כללי

החברה רשאית להעניק לסמנכ"לים מענק ארוך טווח, בהתבסס על תכנית מענקים תלת-שנתית )"תקופת המענק"(.

תכנית מענקים תלת-שנתית תכלול יעד של רווח מתואם ממוצע לשלוש שנים, כהגדרתו בסעיף 5.3.1.15.4.1 לעיל )"יעד המענק"(.

מענק המטרה לא יעלה על שלוש משכורות )לכלל תקופת המענק( במונחי מכפלת שכר בסיס, והנם בנוסף לתקרת המענק השנתי המרבי כמפורט בסעיף 5.3.2 לעיל5.4.2.1. לעיל. מענק המטרה ישולם בתום התקופה התלת שנתית, בהתאם לשיעור העמידה ביעד המענק )באופן יחסי(.

.5.3.6.2.5.4.5.2 הצטרפות במהלך תקופת תכנית מענק ארוך טווח

לסמנכ"ל שיצטרף לחברה במהלך תקופת תכנית מענק ארוך טווח תוגדר תקופת מענק אישית אשר תחל במועד הצטרפותו לחברה ותימשך שלוש שנים ממועד זה. יתר הוראות התכנית יהיו זהות להוראות תכנית המענקים ארוכת הטווח שתהיה בתוקף במועד הצטרפותו של הסמנכ"ל לחברה.

לסמנכ"ל המצטרף לחברה במהלך שנה, תיחשב שנת ההצטרפות כחלק מתקופת המענק רק במקרים בהם הצטרף נושא המשרה לחברה במהלך אחד משני הרבעונים הראשונים של השנה.

.5.3.6.3.5.4.5.3 עזיבה במהלך תקופת תכנית מענק ארוך טווח

ככלל סמנכ "ל שיעזוב את החברה, מסיבה כלשהי )מלבד מעבר לחברה אחרת מחברות הקבוצה(, במהלך תקופת שלוש השנים של תכנית מענק ארוך טווח, לא יהיה זכאי לתשלום המענק ארוך הטווח, אולם ועדת התגמול ודירקטוריון החברה יוכלו לאשר מתן החלק היחסי של מענק ארוך הטווח בהתאם להמלצת מנכ"ל החברה.

.5.4.5.5 אפשרות להשבת סכומים מתוך מענק ששולם לנושאי המשרה

במועד תשלום מענק יחתמו נושאי המשרה על התחייבות להשיב לחברה את סכום המענק או חלק ממנו במקרה בו יתברר בעתיד כי חישוב המענק בוצע על סמך נתונים שהתבררו כמוטעים והוצגו מחדש בדוחות הכספיים של החברה במהלך תקופה של שלושה דוחות כספיים תקופתיים עוקבים לאחר מועד אישור המענק, ישיבו נושאי המשרה לחברה כל סכום מענק שקיבלו על סמך נתונים מוטעים כאמור.

{29}------------------------------------------------

ועדת התגמול תהא רשאית לקבוע כי נושא המשרה יפרע את סכום ההשבה על פני תקופה שתיקבע וככל ולא קבעה הוראה אחרת, השבת הסכומים הנ"ל תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק בשנה העוקבת, והיתרה, במידה ותהיה, תסולק במזומן מתוך השכר בפריסה של 12 חודשים.

מובהר כי אין לראות בהצגה מחדש של נתונים בדוחות הכספיים הנובעת משינויים שחלו בחוק או בתקינה חשבונאית כהצגה מחדש שבשלה יחול האמור בסעיף זה.

.5.5.5.6 מענק מיוחד לנושאי משרה שלא במסגרת תוכנית מענקים

בנוסף לתקרת המענק השנתי כמפורט בסעיפים 5.4.15.3.1.1 ו - 5.4.2.1-5.3.2לעיל וביחס לסמנכ "ל גם בנוסף למענק ארוך הטווח כמפורט ב סעיף 5.4.55.5.4 לעיל, במקרים מיוחדים של מאמץ מיוחד ו/או הישג ראוי להערכה, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר מענק חד פעמי לנושא משרה )לרבות מנכ"ל( אף שלא במסגרת תוכנית מענקים שנתית ו/או בתכנית מענק ארוך טווח, ובלבד שהמענק המיוחד לא יעלה על שלוש פעמים שכר הבסיס )ביחס לסמנכ"ל( ועל שש פעמים שכר הבסיס )ביחס למנכ"ל(.. ביחס לסמנכ"לים - אישור כאמור יידון לאחר קבלת המלצת המנכ"ל. האמור אינו גורע מקבלת האישורים הנדרשים על פי דין לצורך מתן מענק כאמור למנכ"ל.

.5.5.1.5.7 תגמול משתנה - תגמול הוני

כחלק מחבילת התגמול הכולל של נושאי משרה בחברות ציבוריות נהוג להציע מרכיב של תגמול הוני שמטרתו ליצור קרבת אינטרסים בין נושאי המשרה לבעלי המניות של החברה. בזכות טבען ארוך הטווח של תכניות תגמול הוני, הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים בתפקידים לתקופ ה ארוכה.

מתוך ראיית היתרונות הגלומים בתכניות תגמול הוני, יכולה החברה לשקול להציע לנושאי המשרה שלה להשתתף בתכנית תגמול הוני על פי הכללים המפורטים להלן:

.5.5.1.1 כלי התגמול ההוני

• .5.7.1 בכפוף לאישור ועדת התגמול והדירקטוריון, החברה עשויה להציע לנושאי המשרה, או לחלק מהם, אופציות הניתנות למימוש למניות החברה ו/או מכשירים הוניים נוספים כגון מניות, מניות חסומות ויחידות מניה חסומות, אשר מימושן אינו כרוך בתשלום תוספת מימוש על ידי נושא המשרה )למעט תשלום הערך הנקוב בגינן(, אופציות פאנטום וכדומה )להלן: "יחידות התגמול ההוני "(. תכנית התגמול ההוני תוגדר ותיושם כך שתעמוד בדרישות כל הוראות הדין הרלוונטי.
• .5.7.2 השווי המירבי לחבילת יחידות התגמול ההוני שתוצע לנושא משרה, במועד קבלת ההחלטה על ההענקה בדירקטוריון החברה, בחלוקה ליניארית למספר שנות תוכנית התגמול ההוני הרלוונטית, לא יעלה על ההיקף המפורט בטבלה שלהלן.

{30}------------------------------------------------

דרג	₪ במיליוני לשנה מרבי שווי
מנכ"ל	1.6554
סמנכ"ל	12

• .5.7.3 התגמול ההוני שיאושר יכלול, בין היתר, את הפרטים הבאים:
• סוג/י יחידות התגמול ההוני בהן ייעשה שימוש;
• מספר מרבי של יחידות התגמול ההוני שיוקצו ואחוז הדילול הנובע מהקצאה זו;
• במקרה של הקצאת אופציות מחיר המימוש של כל אחד מיחידות האופציה לא יפחת מערכה הנקוב של מניית המימוש ויהיה כמפורט בהסכם ההקצאה שיחתם עם כל ניצע בכפוף להתאמות שתפורטנה בתכנית התגמול ההוני של החברה.
• תקופת ההבשלה של יחידות התגמול ההוני ומועד פקיעתם יקבעו בהסכם ההקצאה שיחתם עם כל ניצע.
• תנאים אחרים להבשלה של יחידות התגמול ההוני, כגון המשך כהונתו של נושא המשרה במועד ההבשלה.
• תנאים בעזיבת החברה )עקב פיטורין, התפטרות ומקרי מוות או נכות חו"ח(.
• .5.5.1.2.5.7.4 החברה תהיה רשאית לקבוע בתכנית התגמול ההוני כי המימוש יבוצע גם באמצעות מנגנון מימוש Exercise Cashless, ככל שהדבר יתאפשר בהתחשב בהוראות פקודת מס הכנסה.
• .5.5.1.3.5.7.5 וועדת התגמול ודירקטוריון החברה יה יו רשאים לקבוע תקרה לשווי המימוש של רכיבים משתנים הוניים שאינם מסולקים במזומן במועד המימוש.
• .5.5.1.4.5.7.6 מחיר המימוש שייקבע לאופציות לא יפחת ממחיר הממוצע של מניית החברה בתקופה של שלושים )30( ימי מסחר קודם למועד אישור ההענקה בידי הדירקטוריון, לפי החלטת הדירקטוריון. במקרים מיוחדים, יהא רשאי דירקטוריון החברה לקבוע מחיר מימוש אשר ייקבע על בסיס מחיר המניה ביום מסוים, אם סברו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה כי יש לקבע מחיר מימוש כאמור. יובהר כי דירקטוריון החברה או האסיפה הכללית שלה, לפי העניין, יהיו רשאים, על פי שיקול דעתם, לפי העניין, לקבוע כל מחיר מימוש אחר אשר עולה על מחיר המימוש כאמור לעיל.
• .5.5.2 תקופת ההבשלה של האופציות שתוענקנה לנושא המשרה לא תפחת משנתיים משלוש שנים, כאשר המנה הראשונה תבשיל לא לפני חלוף שנה ממועד הענקה. כמו כן, . דירקטוריון החברה רשאי לקבוע אירועי האצה )אקסלרציה( מלאה בהבשלה של האופציות שיוקצו לנושאי המשרה בחברה במקרים של מוות, נכות, נסיבות רפואיות המצדיקות זאת ובמקרה של העברת שליטה בחברה שכתוצאה ממנה הופסק המסחר במניות החברה וכן, לקבוע

⁵ לא כולל מענק מותנה בהנפקה – מניות ויחידות מניה חסומות בשיעור כולל המהווה 0.5% מהון החברה.

{31}------------------------------------------------

האצה של המנה הקרובה שטרם הבשילה במקרה של שינוי שליטה אשר כתוצאה ממנן הסתיימה העסקתו של נושא המשרה בחברה.

• .5.5.3.5.7.7 על אף האמור, רשאי דירקטוריון החברה לקבוע כי חלק יחסי מתוך סך האופציות שהוקצו לנושא המשרה יבשילו באופן מיידי, ובלבד שחלק כאמור לא יעלה על כמות שתהווה שיעור של 25% מסך האופציות שהוקצו לנושא המשרה.
• .5.7.8 ככל והתגמול ההוני יכלול הקצאת מניות חסומות או יחידות מניה חסומות )RSU), שאינן מותנות ביעדי ביצוע, שוויין לא יעלה על 25% משווי התגמול ההוני במועד הענקה או על 3 חודשי עלות שכר במועד ההענקה, לפי הגבוה מביניהם, לכל שנה. הענקה של מניות חסומות בשווי העולה על התקרה האמורה תהיה מותנית בעמידה ביעדי ביצוע שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה.
• .5.5.3.1 אורך חיי אופציות שתוענקנה במסגרת תכנית תגמול ההוני לא יעלה על 710 שנים ממועד הענקת ן.
• .5.7.9 במקרה בו הסתיימו יחסי עובד-מעסיק או הסתיימה ההתקשרות בין נושא המשרה לחברה, מועד הפקיעה של האופציות שהבשילו לא יעלה על תקופה של 180 יום מיום סיום יחסי עובד-מעסיק או סיום ההתקשרות, לפי העניין. לדירקטוריון החברה, יהיה שיקול דעת האם להאריך תקופה זו, ובלבד שתקופה מוארכת כאמור לא תעלה על שנה.
• .5.7.10 הענקת אופציות פאנטום בחברות בנות וקשורות. החברה תהיה רשאית להעניק לנושאי המשרה אופציות פאנטום בחברות בנות וקשורות המוחזקות על ידה, ואשר נושא המשרה מכהן בהן מכוח תפקידו בחברה או שהן בתחום אחריותו מכוח תפקידו בחברה. היקף הענקה יקבע בהתאם להוראות מדיניות התגמול וכן, בהתאם לתפקידו, פועלו ותרומתו של נושא המשרה ובכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין.

השווי הכלכלי המרבי )במועד החלטת הדירקטוריון על הענקה( של סך התגמול ההוני שיוענק מכוח סעיף זה, ביחד עם תגמול הוני לו זכאי נושא המשרה בחברה עצמה לא יעלה על הסכומים המפורטים בסעיף 5.7.2 לעיל.

שווי המימוש של אופציות פאנטום בחברות בנות וקשורות יחושב בהתאם לשינוי בערך הכלכלי של מניות החברה הבת או הקשורה, כפי שייקבע על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, ככל שהחברה אינה נסחרת בבורסה )אל מול השווי בהתאם להערכת שווי כאמור שנערכה במועד ההענקה(. מימוש האופציות יתבצע בתשלום מזומן בלבד, בהתאם לשווי שנקבע במועד המימוש, ולא יוקצו לנושא המשרה מניות או זכויות כלשהן במניות החברה הבת או הקשורה.

הוראות סעיף 5.7 לעיל יחולו על הענקה כאמור בשינויים המחוייבים.

.6 תנאי סיום כהונה

.6.1 הודעה מוקדמת

נושא משרה יהיה זכאי לתקופת הודעה מוקדמת בהתאם למשך העסקתו בחברה על פי הטבלה שלהלן:

{32}------------------------------------------------

דרג	ת ה מוקדמ פת הודע משך תקו מרבי
מנכ"ל	חודשים עד 6
סמנכ"ל	חודשים עד 3

במהלך תקופת ההודעה המוקדמת נושא המשרה יהיה מחויב להמשיך ולתת שירותים לחברה, אלא אם החברה החליטה לוותר על שירותיו במהלך תקופה זו, כולה או חלקה, מבלי לפגוע בזכותו של נושא המשרה לקבלת תגמול לו הוא זכאי על פי הסכם העסקתו במהלכה.

.6.2 פיצויי פיטורים

במקרה של סיום העסקה עקב פיטורים )למעט במקרה של סיום העסקה על ידי החברה בנסיבות המקנות על פי דין זכות לשלול או להפחית פיצויי פיטורין(, יהא זכאי נושא המשרה לפיצויי פיטורים על פי דין.

במקרה של סיום העסקה עקב התפטרות, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר לנושא משרה אשר סיים את כהונתו, פיצויי פיטורים בסכום שלא יעלה על סכום פיצויי הפיטורים לו היה זכאי נושא המשרה במקרה של פיטורים.

ככל ובמסגרת הסכם העסקתו של נושא המשרה, נכללו הוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים, תשכ"ג,1963- יהיה נושא המשרה זכאי לפיצויי פיטורים בהתאם להוראות סעיף זה.

על אף האמור לעיל, ועדת התגמול והדירקטוריון יהיו רשאים לאשר על פי שיקול דעתם ועל בסיס המלצת הגורם הממונה על נושא המשרה, השלמה של סכום פיצויי הפיטורים לסכום שלא יעלה על סכום פיצויי הפיטורים לו היה זכאי נושא המשרה במקרה של פיטורים שלא על פי סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורים כאמור )מהסכום האמור תנוכה יתרת ההפרשות שהצטברו לזכות העובד בקופות בגין מרכיב פיצויי פיטורים(, בכפוף להוראות הדין.

.6.3 מענק פרישה

החברה תהא רשאית לאשר למנכ"ל מענק פרישה בסכום שלא יעלה על משכורתו החודשית של המנכ"ל כשהיא מוכפלת בשי שה חודשים )"תקופת מענק הפרישה"( ולסמנכ"ל מענק פרישה בסכום שלא יעלה על משכורת ו החודשית של אותו סמנכ"ל כשהיא מוכפלת בשלושה חודשים .

מענק הפרישה הינו בהתחשב בתקופת הכהונה או ההעסקה של המנכ"ל, תנאי כהונתו והעסקתו בתקופה זו, ביצועי החברה בתקופה האמורה, תרומתו של המנכ"ל להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה ונסיבות הפרישה.

.6.4 אי תחרות

הסכמים חדשים עם נושאי המשרה יכול ויכללו התחייבות להי מנע מתחרות עם החברה למשך תקופה שתקבע. ביחס למנכ"ל, תקופת אי התחרות לא תפחת מ תקופת מענק הפרישה המירבי לה הוא זכאי, ובכל מקרה, תקופה זו לא תעלה על 12 חודשים למנכ"ל ו 6- חודשים לסמנכ"ל.

{33}------------------------------------------------

יובהר כי, כלל רכיבי סיום הכהונה שישולמו לנושא המשרה )לרבות בגין הודעה מוקדמת, מענק פרישה ותקופת אי תחרות( בכל מקרה לא יעלו על 12 חודשים.

.7 גמול דירקטורים

התגמול של דירקטורים המכהנים בחברה שאינם ממלאים תפקיד פעיל מלבד כהונתם כדירקטורים )כולל מקרב בעלי שליטה בחברה או קרוביהם( יהיו זכאים לתגמול אשר לא יעלה על הסכום המירבי המותר לדירקטור חיצוני לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס – ,2000 כפי שיהיו מעת לעת, לרבות ביחס לדירקטור מומחה. כן יהיו זכאים הדירקטורים להחזר הוצאות בהתאם לתקנות הנ"ל.

.7.8 פטור, שיפוי וביטוח אחריות נושאי משרה

כהונה כנושא משרה בחברה ציבורית כרוכה באחריות אישית כבדה, הן לאור הוראות חוק החברות וחובות האמון והזהירות המוטלות מכוחו על נושאי משרה והן לאור האחריות האישית המוטלת על נושאי משרה בגין הפרת דיני ניירות ערך החלים על החברה. לפיכך, ככלל, החברה רואה במתן התחייבות מראש לפטור ולשיפוי נושאי משרה וברכישת ביטוח אחריות נושאי משרה, בתנאים ובסייגים הקבועים בדין, כלים רבי ערך להגבלת החשיפה האישית של נושאי המשרה וכפועל יוצא מכך, לאיתור מועמדים ראויים לכהונה כנושאי משרה בחברה, אשר יוכלו לפעול בחופשיות לטובת החברה.

.7.1.8.1 פטור מראש מאחריות

החברה רשאית להעניק לנושאי המשרה, פטור מאחריותם כלפי החברה בשל כל נזק שייגרם ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת זהירות כלפיה ו/או כלפי חברות מוחזקות שלה.

על אף האמור לעיל, הפטור כאמור )ככל שיוענק( לא יחול על הפרת חובת הזהירות בחלוקה )כמשמעות מונח זה בחוק החברות( וכן ביחס לנזק שייגרם לחברה עקב הפרת חובת הזהירות של נושא משרה בחברה, בקבלת החלטה או באישור עסקה שלבעל שליטה בחברה )ככל ויהיה( או שלנושא משרה כלשהו בחברה יש בה עניין אישי )למעט עניין אישי הנובע מכהונה כנושא משרה בחברה ו/או כנושא משרה בחברה אחרת של החברה( ואשר ניתן בגינו גילוי כנדרש על פי דין.

בנוסף החברה תהא רשאית להעניק פטור בדיעבד בגין אירועים מסויימים, אשר ייבחן על רקע נסיבות האירוע הקונקרטי, וזאת בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.

.7.2.8.2 שיפוי נושאי משרה

החברה תהא רשאית להעניק לנושאי המשרה כתב התחייבות מטעם החברה לשיפוי בגין חבות כספית שתוטל לטובת אדם אחר על פי פסק דין, לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט )להלן: "שיפוי חבות כספית"( והחזר הוצאות התדיינות סבירות, מהסוגים המתאפשרים על פי דין, כפי שיהיו מעת לעת. זאת בגין פעולות שיבצעו בתוקף היותם נושאי משרה של החברה )לרבות, פעולות שיבצעו בחברה בת ו/או חברה קשורה של החברה ו/או בכל חברה או תאגיד אחרים אשר החברה מחזיקה ו/או תחזיק מעת לעת בניירות הערך שלו ו/או בזכויות ההצבעה בו ו/או בזכות למינוי דירקטורים בו, בהן הם מכהנים כנושאי משרה ו/או כממלאי תפקידים על פי בקשת החברה(.

{34}------------------------------------------------

התחייבות בגין חבות כספית תוגבל לאירועים אשר צפויים לאור תחומי פעילותה של החברה. האירועים, ייכללו בנוסח כתב ההתחייבות לשיפוי.

ככלל, סך ההתחייבות הכוללת לנושאי משרה בחברה בגין שיפוי חבות כספית לא יעלה על הגבוה מבין: )1( 25% )עשרים וחמישה אחוז( מהונה העצמי של החברה )ההון המיוחס לבעלי הזכויות ההוניות של החברה( על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים של החברה, שפורסמו לאחרונה לפני מועד תשלום סכום השיפוי בפועל או ) 2( סך של 100 מיליון ש"ח. .

העקרונות המתוארים לעיל מתייחסים למתן התחייבות לשיפוי מראש, ואין בהם כדי לגרוע משיקול דעת החברה לעניין מתן שיפוי לנושא משרה בדיעבד, אשר ייבחן על רקע נסיבות האירוע הקונקרטי, וזאת בכפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.

.7.3.8.3 ביטוח אחריות נושאי משרה

החברה תפעל לרכישת כיסוי ביטוחי לאחריות נושאי משרה בתנאים אחידים לכלל נושאי המשרה בחברה כפי שיהיו מעת לעת, ממבטח בעל מוניטין ואיתנות פיננסית מוכחת, והכל בכפוף להוראות חוק החברות ותקנון החברה )לרבות ביטוח נושאי משרה למקרה של שינוי שליטה בחברה )off Run)).

מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, ועדת התגמול ודירקטוריוןבכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין, החברה יהיו רשאים תהיה רשאית, בכל עת בתקופת מדיניות תגמול זו, לאשר רכישת לרכוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה )לרבות ביחס לדירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי שליטה, או קרוביהם ובני משפחתם בתוקף תפקידם כדירקטורים ו/או כנושאי משרה ובלבד שתנאי הביטוח שיחולו על בעלי השליטה לא יהיו עדיפים על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בקבוצת החברה(, כפי שיכהנו בחברה מעת לעת )לרבות פוליסת ביטוח קבוצתית(, להאריך ו/או לחדש את פוליסת הביטוח הקיימת ו/או להתקשר בפוליסת ביטוח חדשה במועד החידוש או במהלך תקופת הביטוח עם אותו המבטח או מבטח אחר בישראל או בחו"ל, בתנאיםובלבד שהתקשרויות כאמור תהיינה על בסיס עיקרי התנאים כמפורט להלן:

• )א( גבולות האחריות של פוליסה לביטוח חבות נושאי משרה המבטחת את חבות נושאי המשרה של החברה ושל חברות הבת שלה )להלן: "הפוליסה הבסיסית"( בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח, לא יעלו על 60 מיליון דולר ארה"ב.
• )ב( גבולות האחריות של פוליסת ביטוח קבוצתית עודפת )"מטריה"(, לביטוח אחריות נושאי משרה, הנערכת על ידי בעלת השליטה בחברה, לפידות קפיטל בע"מ עבורה ועבור חברות הבת הציבוריות שלה, לרבות החברה )להלן: "הפוליסה הקבוצתית"( בגין תביעה אחת או במצטבר בגין כל תקופת הביטוח בתקופת הביטוח לא יעלו על 240 מיליון דולר ארה"ב )להסרת ספק, אין באמור לעיל כדי לחייב עריכתה של פוליסה קבוצתית(.
• )ג( ועדת התגמול של החברה אישרה כי ההתקשרות ברכישת פוליסת הביטוח היא בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה.

הפוליסה תכסה גם את אחריותם של בעלי השליטה וקרוביהם וזאת בתוקף כהונתם כדירקטורים ו/או נושאי משרה בקבוצה, מעת לעת, ובלבד שתנאי הכיסוי בגינם לא יעלו על אלה של יתר הדירקטורים ו/או נושאי המשרה בקבוצה.

{35}------------------------------------------------

ביטוח ה- off Run יהיה לתקופה של עד שבע שנים ממועד אי חידוש או ביטול פוליסת ביטוח נושאי משרה בחברה )להלן: "המועד הקובע"(, ביחס לתביעות שתוגשנה לאחר המועד הקובע בגין מעשים שנעשו קודם למועד הקובע, בגבולות הכיסוי של ביטוח נושאי המשרה )לרבות ההשתתפות העצמית( כפי שיהיה בתוקף בחברה בעת רכישת ביטוח ה- off Run והפרמיה של ביטוח ה- off Run לא תעלה על שלוש פעמים מכפלת הפרמיה השנתית של ביטוח נושאי המשרה בשנת הרכישה. יובהר, כי בהנחה ומדיניות זו תאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה, ההתקשרות בביטוח כמפורט לעיל, בתוך הגבולות המפורטים לעיל, לא ידרשו אישור חוזר של האסיפה הכללית כל עוד מדיניות התגמול בתוקף וההתקשרות בפועל תאושר על ידי ועדת התגמול של החברה מעת לעת.

.9 שינוי לא מהותי בתנאי התגמול

שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של נושאי המשרה, יאושרו על ידי וועדת התגמול, וזאת כל עוד שתנאי הכהונה והעסקה העדכניים של נושא המשרה כאמור תואמים את הוראות מדיניות תגמול זו.

"שינוי לא מהותי" לעניין סעיף זה, בהתייחס לתנאי כהונה והעסקה של סמנכ"לים - שינוי בחבילת התגמול הכולל בשיעור של עד 15% במצטבר ל3- שנים. ובהתייחס לתנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה – שינוי בחבילת התגמול הכוללת בשיעור של עד 5% בשנה ועד 15% במצטבר ל- 3 שנים.

.8.10 תחזוקת מדיניות התגמול – אחריות וסמכות

.8.1 שמירה על עדכניות מדיניות התגמול

שמירה על עדכניות מדיניות תגמול זו תהיה באחריות סמנכ"ל משפט ורגולציה של החברה.

וועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה כפי שיידרש מעת לעת ותמליץ לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה, וכן תבחן את יישומה.

.8.2 שינוי לא מהותי בתנאי התגמול

שינויים לא מהותיים בתנאי העסקה של סמנכ"ל ים, יאושרו על ידי וועדת התגמול, וזאת כל עוד שתנאי הכהונה והעסקה העדכניים של נושא המשרה כאמור תואמים את הוראות מדיניות תגמול זו. "שינוי לא מהותי" לעניין סעיף זה, הינו שינוי בחבילת התגמול הכולל בשיעור של עד 15% במצטבר ל3- שנים.

ועדת התגמול רשאית לאשר שינוי לא מהותי בתנאי כהונת מנכ"ל החברה. "שינוי לא מהותי" לעניין זה, הינו בחבילת התגמול הכולל בשיעור של עד 5% בשנה ועד 15% במצטבר ל3- שנים .