Danone — Interim / Quarterly Report 2020

Jul 30, 2020

2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1. Rapport semestriel d'activité 3
1.1 Analyse de l'activité du premier semestre 2020 et perspectives 2020 4
Aperçu de l'activité 4
Examen du résultat consolidé 5
Free cash flow 9
Examen du bilan consolidé 9
Perspectives 2020 10
Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 11
1.2 Principales transactions avec les parties liées 11
2. Comptes consolidés semestriels résumés 12
2.1 Comptes consolidés 12
Résultat consolidé et résultat par action 12
État du résultat global consolidé 13
Bilan consolidé 14
Tableau des flux de trésorerie consolidés 16
Tableau de variation des capitaux propres consolidés 17
2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 18
Note 1. Principes comptables 19
Note 2. Faits marquants de la période 20
Note 3. Incidences du Covid-19 pour Danone 20
Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale 22
Note 5. Sociétés mises en équivalence 22
Note 6. Éléments courants de l'activité opérationnelle 23
Note 7. Éléments et événements non courants de l'activité opérationnelle 25
Note 8. Impôts 25
Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur 26
Note 10. Financements et dette nette 28
Note 11. Résultat par action – Part du Groupe et dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone 29
Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d'arbitrage 29
Note 13. Principales transactions avec les parties liées 30
Note 14. Évènements postérieurs à la clôture 30
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 31
Attestation du responsable du rapport financier semestriel 32

DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 530 201,50 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS

RCS PARIS 552 032 534

2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2020

Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com

1. Rapport semestriel d'activité

Sauf mention contraire :

• toutes les références à la "Société" concernent l'émetteur Danone ;
• toutes les références au "Groupe", à "l'Entreprise" ou à "Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées ;
• toutes les références à un "Pôle" ou aux "Pôles" concernent l'une ou les activités Produits Laitiers et d'Origine Végétale ou "EDP", Nutrition Spécialisée et Eaux de Danone ;
• toutes les références à la zone "Europe & Noram" concernent la zone géographique regroupant l'Europe hors CEI (Communauté des États Indépendants), les États-Unis et le Canada ;
• toutes les références à la zone "Reste du Monde" concernent la zone géographique regroupant les zones ALMA (Asie-Pacifique, Amérique Latine, Moyen-Orient et Afrique) et CEI ;
• toutes les références aux "Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés", concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2020 ;
• les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. Leur définition figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

• variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante ;
• résultat opérationnel courant ;
• marge opérationnelle courante ;
• taux d'imposition courant ;
• résultat net courant ;
• BNPA courant ;
• free cash flow ;
• dette financière nette.

1.1 Analyse de l'activité du premier semestre 2020 et perspectives 2020

Aperçu de l'activité

Résultats du premier semestre 2020

• Chiffre d'affaires de 12 189 millions d'euros au premier semestre : -1,1% en données comparables, -3,6% en données publiées
• Dynamique solide au 1er trimestre ; un 2e trimestre en repli de -5,7% en données comparables marqué par les mesures de confinement prises à l'échelle mondiale
• Performance contrastée entre catégories et canaux de distribution : résilience des Produits Laitiers et d'Origine Végétale et de la Nutrition Spécialisée, en croissance au premier semestre de +3% en données comparables et repli des Eaux à -19% comme attendu
• Marge opérationnelle courante à 14,0% contre 14,7% l'année dernière
• Poursuite des efforts d'efficacité permettant de limiter les effets liés au Covid-19 tout en maintenant le niveau d'investissement dans les marques
• BNPA publié globalement stable à 1,55 € (-2%) et BNPA courant en baisse de -10% à 1,68 €
• Gestion rigoureuse de la trésorerie permettant une génération de free cash flow de 929 millions d'euros

Commentaire d'Emmanuel FABER, Président-Directeur Général

"Le deuxième trimestre a démarré alors que la pandémie de Covid-19 commençait à s'étendre à l'échelle globale, contraignant près de la moitié de la population mondiale à vivre confinée. Je voudrais remercier chacune et chacun chez Danone pour leur incroyable mobilisation ces derniers mois et leur engagement continu au service de l'excellence dans l'exécution. Grâce à eux et grâce à la culture de l'efficacité, de l'agilité et de la proximité que nous avons renforcée dans l'Entreprise ces quatre dernières années, nous avons traversé les défis et les bouleversements de notre environnement de façon responsable tout en maintenant la préférence pour nos marques et en protégeant notre trésorerie lors de ce trimestre qui aura été l'un des plus difficiles dans l'histoire de Danone. S'il reste difficile de prévoir les conséquences de la pandémie sur l'environnement macroéconomique et les habitudes de consommation pour le reste de l'année du fait de conditions de déconfinement encore incertaines, nous sommes confiants que le deuxième trimestre aura été le trimestre le plus difficile de l'année et qu'une amélioration séquentielle sera visible au second semestre. Dans notre adaptation à ce nouveau monde créé par le Covid, nous gardons comme cap l'ambition d'une croissance supérieure durable et rentable et celle de montrer la voie pour partager la valeur créée dans un monde où les préoccupations sanitaires, sociales et environnementales guident nos actions et celles de nos marques."

Chiffres clés

			Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf mention contraire)	2019	2020	Variation en données publiées	Variation en données comparables
Chiffre d'affaires	12 648	12 189	-3,6%	-1,1%
Résultat opérationnel courant (a)	1 858	1 702	-8,4%	-8,7%
Marge opérationnelle courante (a)	14,7%	14,0%	-72 pb	-120 pb
Produits et charges opérationnels non courants	(314)	(123)	+192
Résultat opérationnel	1 543	1 580	+2,3%
Marge opérationnelle	12,2%	13,0%	+76 pb
Résultat net courant – Part du Groupe (a)	1 221	1 100	-9,9%
Résultat net non courant – Part du Groupe	(186)	(86)	+101
Résultat net – Part du groupe	1 035	1 015	-1,9%
BNPA courant (en euros) (a)	1,87	1,68	-10,1%
BNPA (en euros)	1,58	1,55	-2,2%
Free cash flow (a)	1 083	929	-14,3%
Trésorerie provenant de l'exploitation	1 435	1 305	-9,1%

(a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

Opérations financières et événements importants de la période

(rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2020)

• Le 5 mars 2020, les marques d'eau de Danone ont lancé "WeActForWater" pour ouvrir la voie à une nouvelle façon d'imaginer le business. Visant à apporter une hydratation saine et de l'eau potable aux populations du monde entier de la manière la plus responsable possible, "WeActForWater" est une série de mesures urgentes, d'objectifs ambitieux et de nouveaux investissements. Déployé par les marques d'eau emblématiques de Danone, dont evian, Volvic, AQUA et Bonafont, il se concentre sur l'emballage responsable, la neutralité climatique, la préservation des aquifères et l'accès à l'eau potable.
• Le 11 mars 2020, Danone a lancé avec succès une émission obligataire de 800 millions d'euros. Cette émission permet à Danone d'allonger la maturité de sa dette et d'en optimiser le coût, dans un contexte de marché favorable aux émissions de qualité. Réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (EMTN) de Danone, l'émission consiste en une obligation libellée en euros sur 7 ans à un taux fixe équivalent au taux mid swap +0,93%, offrant un coupon de 0,571%.
• Le 3 avril 2020, compte tenu du contexte exceptionnel lié à l'épidémie de Covid-19 qui a conduit le gouvernement français à prendre des mesures de confinement strictes, le Conseil d'Administration de Danone a pris la décision de reporter à une date ultérieure l'Assemblée Générale Mixte initialement convoquée pour le mardi 28 avril 2020. La mise en paiement du dividende au titre de l'exercice 2019 est par conséquent également repoussée.

• Le 5 mai 2020, Danone a annoncé la nomination de Shane GRANT en tant que Directeur Général de Danone North America, à compter du 11 mai 2020, pour diriger l'activité EDP sur ce marché.

• Le 3 juin 2020, Danone a lancé une nouvelle émission obligataire de 800 millions d'euros. Faisant suite à une précédente émission obligataire de 800 millions d'euros réalisée avec succès le 11 mars dernier, l'opération a permis à Danone de tirer parti de conditions de marché favorables pour continuer à accroître sa flexibilité financière, allonger la maturité de sa dette et en optimiser le coût. L'émission, réalisée dans le cadre du programme Euro Medium Term Note (EMTN) de Danone, a une maturité de 9 ans et est assortie d'un coupon de 0,395%.

• Le 26 juin 2020, à la suite de son assemblée générale 2020, Danone est devenue la première société cotée à adopter le statut d'"Entreprise à Mission", avec le soutien de plus de 99% de ses actionnaires. L'assemblée générale a approuvé toutes les autres résolutions soumises au vote, notamment la fixation du dividende à 2,10 € par action au titre de l'exercice 2019, conformément à la recommandation du Conseil d'Administration.
• Le 16 juillet 2020, Danone a annoncé une série d'investissements pour renforcer ses capacités locales et accélérer le développement de son Pôle Nutrition Spécialisée en Chine. D'un montant total d'environ 100 millions d'euros (790 millions de RMB), ces investissements recouvrent la création d'un centre de recherche en " science ouverte" situé à Shanghai, l'acquisition d'un site local de production de lait infantile et des capacités renforcées pour développer son offre de produits alimentaires spécialisés à des fins médicales. Danone a également annoncé la certification B CorpTM de sa filiale dédiée à la nutrition infantile dans le pays, devenant ainsi la plus grande entreprise certifiée B CorpTM en Asie. Cela porte à 24 le nombre de filiales certifiées B Corp à ce jour, qui représentent environ 45% du chiffre d'affaires mondial de Danone.

Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site www.danone.com.

Examen du résultat consolidé

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires consolidé

Au premier semestre 2020, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 12 189 millions d'euros, en baisse de -1,1% en données comparables, avec des volumes stables (+0,1%) et une baisse en valeur de -1,3% reflétant les effets mix en termes de canaux et de formats dans les Eaux. En données publiées, le chiffre d'affaires est en baisse de -3,6%, incluant (i) un effet de changement de périmètre (-0,8%), principalement lié à la déconsolidation d'Earthbound Farm à partir du 1er avril 2019, (ii) un effet négatif de la variation des taux de change (-2,1%), reflétant principalement le décrochage des monnaies en Amérique Latine et en Russie par rapport à l'euro depuis le début de l'année et enfin (iii) une contribution organique de l'Argentine à la croissance de +0,4%.

Après une forte dynamique au premier trimestre avec des ventes en hausse de +3,7%, les ventes ont été en repli de -5,7% au deuxième trimestre en données comparables, affectées par l'expansion de la pandémie de Covid-19 dans de nouvelles régions, notamment en Amérique latine, par le déstockage des achats de précaution enregistrés au premier trimestre et par le plein effet sur le trimestre de la fermeture des circuits hors domicile.

Chiffre d'affaires par Pôle et par zone géographique

					Semestre clos le 30 juin
			Variation en données	Variation en données	Variation des volumes en données
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2019	2020	publiées	comparables	comparables
Par Pôle
EDP	6 600	6 599	-0,0%	+3,1%	+2,3%
Nutrition Spécialisée	3 696	3 739	+1,2%	+2,7%	+0,8%
Eaux	2 352	1 851	-21,3%	-19,1%	-6,8%
Par zone géographique
Europe & Noram	6 851	6 822	-0,4%	+0,5%	+2,1%
Reste du Monde	5 797	5 368	-7,4%	-3,1%	-1,7%
Total	12 648	12 189	-3,6%	-1,1%	+0,1%

Les dynamiques de croissance ont été contrastées entre les catégories et les canaux de distribution du portefeuille au cours du premier semestre. Les Pôles Produits Laitiers et d'Origine Végétale et Nutrition Spécialisée, qui représentent 80% du chiffre d'affaires de Danone, ont enregistré une croissance solide, tandis que les ventes du Pôle Eaux ont baissé de -19%. En dehors des Eaux, la croissance des ventes en données comparables de l'Entreprise a été de +3,0% au premier semestre et de +0,2% au deuxième trimestre. La performance par canal a également été très contrastée, les ventes en ecommerce ayant progressé de +30% au premier semestre, tandis que les ventes dans les canaux hors domicile, représentant 11% du chiffre d'affaires mondial en 2019, ont baissé de -30% en données comparables.

Au niveau régional, l'Europe et l'Amérique du Nord ont affiché des ventes stables (+0,5%) au premier semestre, avec un repli de -3,5% au deuxième trimestre après un fort démarrage de l'année. L'Amérique du Nord, premier marché de Danone, a continué à enregistrer une dynamique solide au deuxième trimestre, tandis que les ventes en Europe ont baissé, affectées par le déstockage des achats de précaution enregistrés au mois de mars et par la baisse des ventes dans les circuits de consommation hors domicile dans les Eaux. Dans le Reste du Monde, alors que la tendance observée dans la zone CEI et en Chine a été globalement en ligne avec le trimestre précédent, le chiffre d'affaires a fortement diminué dans d'autres régions clés où la pandémie de Covid-19 a poursuivi son expansion, notamment en Amérique latine, en Indonésie et en Afrique.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Marge opérationnelle courante consolidée

Le résultat opérationnel courant de Danone s'est établi à 1 702 millions d'euros au premier semestre. La marge opérationnelle courante s'élève à 14,0%, en baisse de 72 points de base par rapport à l'année dernière. Cette baisse inclut l'impact négatif pour 93 points de base des coûts supplémentaires directement liés au Covid-19 qui ont été engagés au cours du semestre pour assurer la sécurité des salariés et le maintien de la chaîne d'approvisionnement. Ces coûts s'élèvent à 114 millions d'euros et comprennent environ 40 millions d'euros de coûts sanitaires (achat de masques, gants, gels hydroalcooliques et tests), environ 35 millions d'euros de donations et primes spécifiques versées aux 60 000 salariés qui ont continué à travailler sur site pendant les périodes de confinement imposées par la pandémie, et environ 40 millions d'euros de coûts logistiques supplémentaires liés notamment à l'adaptation des entrepôts et aux surcoûts en termes de transport.

Sans ces coûts, la marge opérationnelle courante aurait été en hausse pour atteindre 14,9%, malgré un levier opérationnel en baisse et un effet mix de -80 pb sur la période provenant principalement du Pôle Eaux. Pour compenser ces effets défavorables, l'Entreprise a intensifié ses efforts en matière d'efficacité et de maîtrise des coûts. La baisse des dépenses marketing a été limitée (-23 pb sur le semestre) pour soutenir la compétitivité de nos marques. La marge opérationnelle publiée inclut par ailleurs un effet positif de changement de périmètre (+20 pb) et de devises (+33 pb), ainsi qu'un impact légèrement négatif de -6 pb de l'Argentine sur la marge.

La marge opérationnelle courante continuera de refléter au second semestre des coûts additionnels liés au Covid-19, un effet mix défavorable et des investissements en hausse alors que l'Entreprise voit dans la crise un levier pour accélérer la transformation qui avait été engagée pour renforcer son modèle.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle et par zone géographique

						Semestre clos le 30 juin
		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
(en millions d'euros sauf pourcentage et pb)	2019	2020	2019	2020	Variation en données publiées	Variation en données comparables
Par Pôle
EDP	621	598	9,41%	9,06%	-35 pb	-83 pb
Nutrition Spécialisée	934	987	25,28%	26,40%	+113 pb	+54 pb
Eaux	303	117	12,87%	6,32%	-655 pb	-638 pb
Par zone géographique
Europe & Noram	942	880	13,75%	12,91%	-85 pb	-110 pb
Reste du Monde	915	822	15,79%	15,31%	-48 pb	-126 pb
Total	1 858	1 702	14,69%	13,97%	-72 pb	-120 pb

Autres produits et charges opérationnels

Les Autres produits et charges opérationnels ont diminué à -123 millions d'euros, contre -314 millions d'euros l'année précédente, qui intégrait une perte exceptionnelle liée à la vente d'Earthbound Farm. Ce montant comprend principalement des dépenses liées à certains coûts de réorganisation dans les Pôles Produits Laitiers et d'Origine Végétale et Nutrition Spécialisée. La marge opérationnelle publiée est par conséquent en hausse de +76 pb, passant de 12,2% à 13,0%.

Résultat financier net

Les coûts financiers nets ont diminué de 12 millions d'euros pour atteindre 170 millions d'euros, compte tenu des émissions obligataires réalisées au cours du semestre à des taux attractifs, et d'effets de change favorables.

Taux d'impôt

Le taux d'imposition courant s'est maintenu à 27,0%, en ligne avec l'année précédente.

Résultats des sociétés mises en équivalence

Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence a diminué de 51 millions d'euros à 21 millions d'euros, reflétant la détérioration des performances de Mengniu et Yashili en Chine.

Résultats des intérêts minoritaires

La part des intérêts minoritaires courant a diminué de 13 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019, reflétant une détérioration de la performance au sein des entités détenues par des minoritaires, notamment celle d'Aqua en Indonésie.

Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant

Le BNPA courant s'est établi à 1,68 €, en baisse de -10% par rapport à l'année dernière, mais le BNPA publié a diminué plus légèrement (-2% à 1,55 €), les éléments non courants ayant baissé de 100 millions d'euros au total, de -186 millions d'euros à -86 millions d'euros.

Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe

					Semestre clos le 30 juin
			2019			2020
(en millions d'euros		Non			Non
sauf mention contraire)	Courant	courant	Total	Courant	courant	Total
Résultat opérationnel courant	1 858		1 858	1 702		1 702
Autres produits et charges opérationnels		(314)	(314)		(123)	(123)
Résultat opérationnel	1 858	(314)	1 543	1 702	(123)	1 580
Coût de l'endettement financier net	(118)		(118)	(110)		(110)
Autres produits et charges financiers	(65)		(65)	(60)		(60)
Résultat avant impôts	1 675	(314)	1 361	1 532	(123)	1 410
Impôts sur les bénéfices	(453)	126	(327)	(414)	36	(378)
Taux d'imposition effectif	27,0%		24,0%	27,0%		26,8%
Résultat net des sociétés intégrées	1 222	(188)	1 034	1 118	(86)	1 032
Résultat net des sociétés mises en
équivalence	51	1	51	21		22
Résultat net	1 273	(187)	1 085	1 139	(86)	1 053
• Part du Groupe	1 221	(186)	1 035	1 100	(86)	1 015
• Part des intérêts minoritaires	52	(1)	51	39		39
BNPA (en euros)	1,87		1,58	1,68		1,55

Passage du BNPA au BNPA courant

				Semestre clos le 30 juin
		2019		2020
	Courant	Total	Courant	Total
Résultat net - Part du Groupe
(en millions d'euros)	1 221	1 035	1 100	1 015
Coupon relatif au financement hybride net d'impôts
(en millions d'euros)	(7)	(7)	(7)	(7)
Nombre d'actions
• Avant dilution	647 640 873	647 640 873	648 871 267	648 871 267
• Après dilution	648 454 100	648 454 100	649 710 104	649 710 104
BNPA (en euros)
• Avant dilution	1,87	1,59	1,68	1,55
• Après dilution	1,87	1,58	1,68	1,55

Autres informations sur le compte de résultat : passage des données publiées aux données comparables

(en millions d'euros sauf pourcentage)	Semestre clos le 30 juin 2019	Effets des variations du périmètre de consolidation	Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29	Contribution organique de l'Argentine	Variation en données comparables	Semestre clos le 30 juin 2020
Chiffre d'affaires	12 648	-0,8%	-2,1%	+0,4%	-1,1%	12 189
Marge opérationnelle courante	14,69%	+20 pb	+33 pb	-6 pb	-120 pb	13,97%

Free cash flow

Le free cash flow s'est établi à 929 millions d'euros au premier semestre, en baisse de -14,3% par rapport à l'année précédente, reflétant la contraction de la performance opérationnelle, un besoin en fonds de roulement détérioré par une augmentation des stocks et par un soutien financier aux partenaires, et des investissements en hausse, représentant 3,1% des ventes au premier semestre contre 2,8% l'année dernière.

Passage de la trésorerie provenant de l'exploitation au free cash flow

		Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2020
Trésorerie provenant de l'exploitation	1 435	1 305
Investissements industriels	(359)	(381)
Cessions et réalisations d'actifs industriels & Frais d'acquisitions avec prise de contrôle (a)	8	5
Free cash flow	1 083	929

(a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice.

Examen du bilan consolidé

Bilan consolidé simplifié

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2020
Actifs non courants	35 244	34 638
Actifs courants	10 118	12 046
Total de l'actif	45 362	46 683
Capitaux propres - Part du Groupe	17 241	16 333
Intérêts ne conférant pas le contrôle	137	113
Passifs non courants	16 731	18 268
Passifs courants	11 253	11 969
Total du passif et des capitaux propres	45 362	46 683
Dette nette	12 819	13 493
Dette financière nette	12 337	13 088

Dette nette et dette financière nette

Au 30 juin 2020, la dette nette de Danone s'est établie à 13 493 millions d'euros, en hausse de 674 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019, intégrant la dette relative au paiement du dividende au titre des résultats 2019 aux actionnaires de Danone, pour un montant de 1,4 milliard d'euros.

Passage de la dette nette à la dette financière nette

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2020
Dettes financières non courantes	12 906	14 441
Dettes financières courantes (a)	4 474	5 357
Placements à court terme	(3 631)	(5 102)
Disponibilités	(644)	(769)
Instruments dérivés - actifs - Non courants (b)	(271)	(375)
Instruments dérivés - actifs - Courants (b)	(16)	(58)
Dette nette	12 819	13 493
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas	(13)	(13)
le contrôle - Courantes	(469)	(392)
Dette financière nette	12 337	13 088

(a) Au 30 juin 2020, comprends la dette relative au paiement du dividende au titre de l'exercice 2019 aux actionnaires de Danone pour 1,4 milliards d'euros.

(b) En gestion de la dette nette uniquement.

Perspectives 2020

Perspectives

L'activité reste difficile à prévoir au second semestre, alors que le contexte reste volatil et que de grandes incertitudes demeurent quant à la gravité, la durée et les conséquences de la pandémie sur l'environnement macroéconomique, les conditions de déconfinement, les habitudes de consommation pour le reste de l'année. Danone n'est par conséquent pas en mesure de fournir à ce stade une mise à jour de ses perspectives financières pour l'année 2020.

Événements postérieurs à la clôture

Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 14 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2020.

Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 2.6 Facteurs de risques du Document d'Enregistrement Universel 2019 et listés ci-après.

Impacts du Covid-19 sur les principaux facteurs de risques de Danone

La pandémie du Covid-19, qui a démarré à Wuhan en Chine en décembre 2019, a un effet sur l'activité des salariés de Danone et de ses partenaires commerciaux, sur ses opérations, ses principaux marchés, et donc sur sa situation financière.

Au premier semestre 2020, le BNPA courant de l'Entreprise était en baisse de -10% par rapport à 2019. Les effets du Covid-19 sur l'activité de Danone sont difficilement quantifiables avec précision pour le reste de l'année 2020 et au-delà en raison de l'incertitude qui demeure quant à l'ampleur et la durée de la crise sanitaire et de ses conséquences.

Les principaux facteurs de risques liés à la pandémie incluent une volatilité accrue des prix des matières premières et des devises, une perturbation de la conduite des opérations pouvant notamment entraîner des coûts directs additionnels pour maintenir la continuité de l'activité (notamment mesures sanitaires, surcoûts logistiques) et des grands projets de l'Entreprise et plus généralement, des effets négatifs sur l'économie et des changements des modes de consommation de certains de ses principaux marchés. Ces éléments pourraient continuer d'entraîner la baisse du chiffre d'affaires et/ou de la marge de certains des principaux marchés de Danone, notamment ceux plus exposés aux circuits de restauration hors domicile comme les Eaux (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés pour plus de détails sur les effets sur le premier semestre).

Principaux facteurs de risques

Risques stratégiques	Emballages Dépendance aux marchés principaux Évolution rapide des préférences des consommateurs Transformation des canaux de distribution Croissance externe et intégration
Risques liés à l'environnement externe	Impact du changement climatique sur la chaîne de valeur Évolution de la règlementation Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Volatilité des devises
Risques opérationnels	Sécurité alimentaire et qualité des produits Cybersécurité Pénurie de talents

Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Ces indicateurs sont calculés de la façon suivante :

Les variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l'impact :

• des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent, le périmètre de consolidation de l'exercice précédent et de l'exercice en cours excluant les entités argentines depuis le 1er janvier 2019 ;
• des changements dans les principes comptables applicables ;
• des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices).

Danone a apporté des clarifications à la définition de ses indicateurs de performance courants, sans en modifier leur contenu ni leur mode de calcul qui sont détaillés ci-après.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l'appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution. Ils incluent principalement :

• les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées ;
• les dépréciations d'actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;
• les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques et de transformation ;
• les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;
• les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ;
• dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires.

Les autres produits et charges financiers non courants correspondent aux produits et charges financiers qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone. Ils incluent principalement les variations de valeur des participations non consolidées.

Les impôts sur bénéfices non courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non courants ainsi qu'aux produits et charges d'impôts qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone.

Le taux d'imposition courant mesure le taux d'imposition relatif à la performance courante de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts.

Le résultat des sociétés mises en équivalence non courant comprend des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante de ces sociétés et altèrent l'appréciation de leur performance courante et son évolution. Ils incluent principalement :

• les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence ;
• les dépréciations d'écarts d'acquisition ;
• les éléments non courants tels que définis par Danone et issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant exclut les éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l'appréciation de sa performance courante et son évolution. Les éléments non courants correspondent aux Autres produits et charges opérationnels, aux Autres produits et charges financiers non courants, aux impôts sur bénéfices non courants ainsi qu'au résultat des sociétés mises en équivalence non courant. Ces éléments, exclus du Résultat net courant, représentent le Résultat net non courant.

Le BNPA courant correspond au ratio Résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d'actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS, le résultat utilisé pour le calcul du BNPA est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d'impôts.

Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d'acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.

La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette.

1.2 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 13 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2020.

2. Comptes consolidés semestriels résumés

Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales ("le Groupe" ou "Danone") au titre de la période close le 30 juin 2020 (les "comptes consolidés") ont fait l'objet d'un examen par le Conseil d'Administration de Danone du 29 juillet 2020.

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

2.1 Comptes consolidés

Résultat consolidé et résultat par action

			Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)	Notes	2019	2020
Chiffre d'affaires	3.1, 6	12 648	12 189
Coût des produits vendus		(6 467)	(6 301)
Frais sur vente		(2 942)	(2 811)
Frais généraux		(1 178)	(1 170)
Frais de recherche et de développement		(169)	(157)
Autres produits et charges		(35)	(47)
Résultat opérationnel courant	3.1, 6	1 858	1 702
Autres produits et charges opérationnels	7	(314)	(123)
Résultat opérationnel		1 543	1 580
Produits de trésorerie et des placements à court terme		89	75
Coût de l'endettement financier brut		(207)	(184)
Coût de l'endettement financier net		(118)	(110)
Autres produits financiers		22	24
Autres charges financières		(86)	(84)
Résultat avant impôts		1 361	1 410
Impôts sur les bénéfices	8	(327)	(378)
Résultat des sociétés intégrées		1 034	1 032
Résultat des sociétés mises en équivalence	5	51	22
Résultat net		1 085	1 053
Résultat net – Part du Groupe		1 035	1 015
Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		51	39
Résultat net – Part du Groupe par action	11.1	1,59	1,55
Résultat net – Part du Groupe par action dilué	11.1	1,58	1,55

État du résultat global consolidé

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2020
Résultat net – Part du Groupe	1 035	1 015
Écarts de conversion	189	(707)
Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts	(4)	125
Effets d'impôts	(1)	(35)
Autres gains et pertes, nets d'impôts	−
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	184	(617)
Autres titres non consolidés
Gains et pertes latents bruts	(1)	(1)
Effets d'impôts	(1)	-
Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts	(132)
Effets d'impôts	34
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	(101)	(17)
Résultat global – Part du Groupe Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle Résultat global	1 118 37 1 155	- (21) 4 380 44 424

Bilan consolidé

		Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Actif
Goodwill		18 125	17 766
Marques		6 329	6 174
Autres immobilisations incorporelles		348	331
Immobilisations incorporelles	6, 9	24 803	24 270
Immobilisations corporelles	3.2, 6	6 844	6 604
Titres mis en équivalence	5	2 055	2 055
Autres titres non consolidés		131	174
Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an		351	353
Autres actifs financiers		482	526
Instruments dérivés - actifs (a)	10.2	271	375
Impôts différés		790	808
Actifs non courants		35 244	34 638
Stocks	3.2	1 933	2 150
Clients et comptes rattachés	6.3	2 906	2 702
Autres actifs courants		940	1 165
Prêts à moins d'un an		6	39
Instruments dérivés - actifs (a)	10.2	16	58
Placements à court terme	10.2	3 631	5 102
Disponibilités	10.2	644	769
Actifs détenus en vue de leur cession		43	60
Actifs courants		10 118	12 046
Total de l'actif		45 362	46 683

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

		Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Passif et capitaux propres
Capital		172	172
Primes		5 859	5 859
Bénéfices accumulés et autres (a)		16 491	16 340
Écarts de conversion		(2 941)	(3 771)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		(729)	(657)
Actions propres		(1 610)	(1 610)
Capitaux propres - Part du Groupe		17 241	16 333
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	137	113
Capitaux propres		17 378	16 445
Financements	10	12 875	14 416
Instruments dérivés - passifs (b)		19	12
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	13
Dettes financières non courantes		12 906	13 14 441
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme		1 091
			1 121
Impôts différés		1 556	1 522
Autres provisions et passifs non courants	12	1 178	1 184
Passifs non courants		16 731	18 268
Financements	10	3 996	3 599
Instruments dérivés - passifs (b)		9	3
Dette liée au versement du dividende au titre de l'exercice 2019 aux
actionnaires de Danone	11.2, 14.1	-	1 363
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d'intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	469	392
Dettes financières courantes		4 474	5 357
Fournisseurs et comptes rattachés		3 959	3 901
Autres passifs courants		2 819	2 709
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession		−	3
Passifs courants		11 253	11 969
Total du passif et des capitaux propres		45 362	46 683

(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros.

(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

			Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	Notes	2019	2020
Résultat net		1 085	1 053
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes		(30)	(9)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels		668	574
Variation nette des provisions et des passifs non courants		41	60
Variation des impôts différés		(10)	(76)
Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers		21	-
Charges liées aux actions sous conditions de performance		18	14
Coût de l'endettement financier net		118	110
Intérêts décaissés nets		(97)	(77)
Variation nette des intérêts financiers		20	33
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		19	8
Marge brute d'autofinancement		1 833	1 656
Variation des stocks		(194)	(313)
Variation des créances clients		(433)	54
Variation des dettes fournisseurs		466	120
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		(236)	(212)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement		(398)	(352)
Trésorerie provenant de l'exploitation	3.1	1 435	1 305
Investissements industriels (a)		(359)	(381)
Cessions d'actifs industriels (a)		8	4
Acquisitions d'actifs financiers (b)		(67)	(68)
Cessions d'actifs financiers (b)		57	-
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières		(17)	(38)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/		(379)	(483)
désinvestissement
Augmentation du capital et des primes		52	-
Acquisition d'actions propres (nettes de cession)		−	-
Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée		(22)	(22)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c)	11.2, 14.1	(1 256)	-
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	(33)	(58)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(2)	(45)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital		1	-
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		(34)	(103)
Flux nets d'instruments dérivés (d)		(4)	4
Financements obligataires émis au cours de l'exercice	3, 10.1	−	1 600
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice	10.1	(800)	(550)
Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes	10.1	1 221	(84)
Flux nets des placements à court terme		(118)	(1 500)
Trésorerie affectée aux opérations de financement		(962)	(655)
Incidence des variations de taux de change et autres (e)		(178)	(42)
Variation globale de la trésorerie		(84)	125
Disponibilités au 1er janvier		839	644
Disponibilités au 30 juin		755	769

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Le dividende au titre de l'exercice 2019 sera mis en paiement le 16 juillet 2020 (voir Notes 11.2 et 14.1 des Annexes aux comptes consolidés).

(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.

Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l'euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d'autres éléments non monétaires.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2020	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	conditions de performance relatives aux actions sous Contrepartie des charges après charges sociales	actionnaires de Danone (b) Dividendes à verser aux	indéterminée nette d'impôt Rémunération des titres subordonnés à durée	Autres transactions avec les conférant pas le contrôle détenteurs d'intérêts ne	Autres éléments	Au 30 juin 2020
Capital	172									172
Primes	5 859									5 859
Bénéfices accumulés et autres (a)	16 491	1 015			14	(1 363)	(15)	168	30	16 340
Écarts de conversion	(2 941)	(707)						(122)		(3 771)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts	(192)	90								(103)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts	(2)	(1)								(3)
Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts	(535)	(17)								(552)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres	(729)	72	−	−	−	−	−	−	−	(657)
Actions propres DANONE	(1 610)									(1 610)
Capitaux propres - Part du Groupe	17 241	380			14	(1 363)	(15)	45	30	16 333
Intérêts ne conférant pas le contrôle	137	44				(45)		(26)	3	113
Capitaux propres consolidés	17 378	424			14	(1 408)	(15)	19	33	16 445

(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliard d'euros.

(b) L'Assemblée Générale, réunie le 26 juin 2020 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2019, soit 2,10 euros par action en numéraire. Ce dividende, comptabilisé au 30 juin 2020 au sein des dettes financières courantes en contrepartie des bénéfices accumulés, sera mis en paiement le 16 juillet 2020 (voir Notes 11.2 et 14.1 des Annexes aux comptes consolidés).

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2019 (b)	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	conditions de performance relatives aux actions sous Contrepartie des charges après charges sociales	actionnaires de Danone Dividendes versés aux	Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée	Autres transactions avec les conférant pas le contrôle détenteurs d'intérêts ne	Autres éléments (c)	Au 30 juin 2019
Capital	171									172
Primes	5 805		52							5 857
Bénéfices accumulés et autres (a)	15 803	1 035			18	(1 256)	(14)	(56)	82	15 611
Écarts de conversion	(3 332)	189								(3 142)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts	(189)	(5)								(194)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts	6	(2)								4
Écarts actuariels sur engagements de retraite, non recyclables en résultat, nets d'impôts	(381)	(99)								(480)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres	(564)	(106)	−	−	−	−	−	−	−	(670)
Actions propres DANONE	(1 632)			3						(1 629)
Capitaux propres - Part du Groupe	16 251	1 118	52	3	18	(1 256)	(14)	(56)	82	16 198
Intérêts ne conférant pas le contrôle	131	37	1			(2)		(17)	5	155
Capitaux propres consolidés	16 382	1 155	52	3	18	(1 258)	(14)	(73)	88	16 353

(a) Autres correspond aux titres subordonnés à durée indéterminée de 1,25 milliards d'euros.

(b) Voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés relatifs à la période close le 30 juin 2019.

(c) Voir Note 1.6 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés relatifs à la période close le 30 juin 2019.

2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Note 1. Principes comptables	19
Note 1.1. Base de préparation	19
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué	19
Note 1.3. Application de la norme IAS 29 à l'Argentine	20
Note 2. Faits marquants de la période	20
Note 3. Incidences du Covid-19 pour Danone	20
Note 3.1. Effets du Covid-19 sur les activités et sur la performance du Groupe au premier semestre	20
Note 3.2. Autres effets du Covid-19 sur les comptes consolidés et la situation de liquidité du Groupe	21
Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale	21
Note 4.1. Principaux changements	21
Note 4.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	21
Note 5. Sociétés mises en équivalence	21
Note 5.1. Principaux changements	21
Note 5.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence	23
Note 6. Éléments courants de l'activité opérationnelle	23
Note 6.1. Principes généraux	23
Note 6.2. Secteurs opérationnels	24
Note 6.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients	24
Note 7. Éléments et événements non courants de l'activité opérationnelle	25
Note 7.1 Autres produits et charges opérationnels	25
Note 7.2. Transformation de l'organisation et des opérations de Danone	25
Note 8. Impôts	25
Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur	26
Note 9.1. Principes comptables et méthodologie	26
Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période	26
Note 9.3. Suivi de la valeur	27
Note 10. Financements et dette nette	28
Note 10.1. Situation des financements	28
Note 10.2. Dette nette	28
Note 11. Résultat par action – Part du Groupe et dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone	29
Note 11.1. Résultat par action – Part du Groupe	29
Note 11.2. Dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone	29
Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d'arbitrage	29
Note 12.1. Principes comptables	29
Note 12.2. Autres provisions et passifs non courants	30
Note 12.3. Procédures judiciaires et d'arbitrage	30
Note 13. Principales transactions avec les parties liées	30
Note 14. Évènements postérieurs à la clôture	30
Note 14.1. Paiement du dividende 2019 aux actionnaires de Danone	30
Note 14.2. Autres évènements postérieurs à la clôture	30

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Base de préparation

Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2020, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes au référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financialstatements/index_fr.htm).

L'établissement des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont :

	Notes
Évaluation des effets du Covid-19 sur Danone	3
Évaluation de la valeur recouvrable des titres mis en équivalence	5
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux	6
Détermination de la projection du taux d'impôt effectif sur l'exercice	8
Évaluation de la valeur recouvrable des actifs incorporels	9
Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non courants	12

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans le contexte du

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les principes comptables détaillés dans chaque Note des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019), à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2020.

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2020

Amendement d'IFRS 3, Regroupements d'entreprises : cet amendement n'a pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020.

Covid-19 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés) et en particulier au regard de l'incertitude quant à l'ampleur et à la durée de ses effets.

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB d'application non obligatoire au 1er janvier 2020 au sein de l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 30 juin 2020 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Note 1.3. Application de la norme IAS 29 à l'Argentine

Principes comptables

La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments nonmonétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l'évolution du pouvoir d'achat général de leur monnaie fonctionnelle, entraînant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net au sein des Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ce pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21.

Danone applique la norme IAS 29 à l'Argentine depuis le 1er juillet 2018 (avec une date d'effet au 1er janvier 2018). Danone a utilisé les indices suivants afin de procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires au 30 juin 2020 : l'indice des prix à la consommation (CPI). Ce dernier a progressé de 11% sur le 1er semestre 2020.

La parité EUR/ARS utilisée pour la conversion du compte de résultat s'élève à 78,65 au 30 juin 2020. Pour rappel, cette dernière s'élevait à 48,57 au 30 juin 2019 et 67,2 au 31 décembre 2019.

Principales incidences comptables

L'application de la norme IAS 29 a un impact de 46 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 30 juin 2020 (70 millions d'euros au 30 juin 2019) et s'est notamment traduite dans le compte de résultat de la période par :

• une baisse du chiffre d'affaires consolidé de 10 millions d'euros et une baisse du résultat opérationnel courant de 11 millions d'euros (respectivement une hausse de 12 millions d'euros et une baisse de 18 millions d'euros au 30 juin 2019) ;
• un impact négatif sur la situation nette monétaire de 2 millions d'euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières (impact négatif inférieur à 1 million d'euros au 30 juin 2019) ;
• une charge de 19 millions d'euros dans le Résultat net – Part du Groupe (charge de 29 millions d'euros au 30 juin 2019).

Note 2. Faits marquants de la période

	Notes
Incidences du Covid-19 pour Danone	3
Confirmation du montant du dividende au titre de l'exercice 2019	11.2 et 14.1

Note 3. Incidences du Covid-19 pour Danone

La direction a apprécié les effets du Covid-19 sur la base des faits, circonstances et informations raisonnablement disponibles à la date du présent document et en tenant compte d'hypothèses, estimations ou appréciations dont les principales sont décrites en Note 1.1 des Annexes aux comptes consolidés. Le Groupe reste toutefois vigilant au regard de l'incertitude quant à l'ampleur et à la durée des effets du Covid-19 et son appréciation sera revue pour les comptes consolidés annuels 2020.

Note 3.1 Effets du Covid-19 sur les activités et sur la performance du Groupe au premier semestre

Au premier semestre 2020, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 12 189 millions d'euros, en baisse de (3,6)% sur le premier semestre, touché au second trimestre par l'expansion du Covid-19 dans de nouvelles régions, notamment l'Amérique Latine, l'Indonésie et l'Afrique, le déstockage des achats de précaution observés à la fin du premier trimestre et le plein effet sur le deuxième trimestre de la fermeture des circuits hors domicile. Pour Danone, la crise n'a impliqué que des fermetures temporaires et limitées de certains de ses sites de production, principalement l'usine de Mizone à Wuhan.

Les dynamiques de croissance ont été contrastées entre les catégories et les canaux de distribution du portefeuille au cours du premier semestre. Les Pôles Produits Laitiers d'Origine Végétale et Nutrition Spécialisée, qui représentent 80% du chiffre d'affaires consolidé, sont en croissance, tandis que les ventes du Pôle Eaux ont baissé de (21)%. La performance par canal a également été très contrastée, les ventes en ecommerce étant en croissance, tandis que les ventes dans les canaux hors domicile ont chuté.

Le résultat opérationnel courant de Danone s'est établi à 1 702 millions d'euros au premier semestre. La marge opérationnelle courante s'élève à 14,0%, en baisse de 72 points de base par rapport à l'année dernière. Cette baisse inclut l'impact négatif pour 93 points de base des coûts supplémentaires (sanitaires, industriels et logistiques) directement liés au Covid-19 qui ont été engagés au cours du semestre pour assurer la sécurité de ses salariés et le maintien de sa chaîne d'approvisionnement. Ces coûts s'élèvent à 114 millions d'euros et comprennent (i) environ 40 millions d'euros de coûts sanitaires (achats de masques, gants, gels hydroalcooliques et tests), (ii) environ 35 millions d'euros de primes spécifiques versées aux 60 000 salariés qui ont continué à travailler sur site pendant les périodes de confinement imposées par la pandémie et de donations, et (iii) environ 40 millions d'euros de coûts logistiques supplémentaires liés notamment à l'adaptation des entrepôts et aux surcoûts en termes de transport. Pour compenser ces effets défavorables, Danone a intensifié ses efforts en matière de maîtrise des coûts. La baisse des dépenses de publicité et de marketing a été limitée (impact positif de 23 points de base sur la marge opérationnelle courante du semestre) pour soutenir la compétitivité de ses marques.

La trésorerie provenant de l'exploitation s'élève à 1 305 millions d'euros sur le premier semestre, en baisse de 9,1% par rapport au premier semestre 2019, reflétant notamment la contraction de la performance opérationnelle. Danone a pris des mesures de soutien financier, incluant l'octroi de délais de paiement étendus et de facilités de trésorerie à destination des agriculteurs, fournisseurs et clients de plus petite taille, un fonds destiné à aider les entrepreneurs de Danone Manifesto Ventures, ainsi qu'un soutien aux communautés de l'écosystème de Danone.

Par ailleurs, les actions de préservation de la trésorerie se sont poursuivies et les deux émissions obligataires de 800 millions d'euros réalisées au premier semestre ont permis de renforcer le bilan et la position de liquidité de Danone.

Note 3.2 Autres effets du Covid-19 sur les comptes consolidés et la situation de

Le Covid-19 n'a pas eu d'effets significatifs sur les comptes consolidés du premier semestre 2020 autres que ceux décrits en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés.

liquidité du Groupe

En particulier, s'agissant de la production de son information financière et comptable, le Groupe n'a pas rencontré d'obstacle à la mise en œuvre du processus de production de cette information au 30 juin 2020, tel que décrit au paragraphe 2.7 Contrôle interne et gestion des risques du Document d'Enregistrement Universel 2019.

Par ailleurs, le Covid-19 n'a pas eu d'autres effets que ceux décrits en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés sur l'activité opérationnelle courante. En particulier :

• le Groupe n'a pas identifié de risque de défaillance majeure parmi ses clients et à ce titre, n'a pas comptabilisé de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues sur ses créances ;
• la valeur de ses stocks n'est pas remise en cause au 30 juin 2020 ;
• le Covid-19 n'a entraîné aucune modification ou renégociation substantielle des contrats conclus par Danone et qui aurait pu avoir des effets significatifs sur les comptes consolidés.

S'agissant de ses actifs non courants, le Groupe a procédé à leur revue dans le contexte du Covid-19, notamment au vu de ses effets sur l'activité du Pôle Eaux :

• le Groupe n'a pas identifié de faits ni de circonstances qui viendraient remettre en cause la valeur de ses actifs corporels ou la recouvrabilité de ses impôts différés actifs ;

• s'agissant des titres mis en équivalence et de ses actifs incorporels, le Groupe a procédé à la revue des indices de pertes de valeur et a adapté sa méthodologie de mise en œuvre des tests pour tenir compte des effets du Covid-19 et de l'incertitude quant à leur ampleur et leur durée (voir Notes 5.2 et 9.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Enfin, le Groupe considère que le Covid-19 n'a pas eu d'incidence sur son exposition aux risques financiers liés aux activités opérationnelles et de financement et la gestion de ces risques. En particulier :

• le Groupe a poursuivi ses politiques de gestion sur le premier semestre 2020, telles que décrites aux Notes 6.7 et 10.2 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
• s'agissant plus spécifiquement du risque de liquidité, comme décrit en Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés, Danone a procédé à deux émissions obligataires de 800 millions d'euros au premier semestre 2020 et dispose au 30 juin 2020 d'un portefeuille de plus de 3 milliards d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées et de près de 6 milliards d'euros de trésorerie et de placements à court terme. Par ailleurs, pour mémoire, Danone n'est soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant) ;
• le Groupe n'a enfin pas eu recours aux dispositifs de financements garantis et mesures de soutien accordés par certains États.

L'activité reste difficile à prévoir au second semestre, alors que le contexte reste volatil et que de grandes incertitudes demeurent quant à la gravité, la durée et les conséquences de la pandémie sur l'environnement macroéconomique, les conditions de déconfinement et les habitudes de consommation pour le reste de l'année. Danone n'est par conséquent pas en mesure de fournir à ce stade une mise à jour de ses perspectives financières pour l'année 2020, qui ont été retirées le 21 avril 2020.

Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale

Note 4.1. Principaux changements

Principaux changements du premier semestre 2020

Danone n'a enregistré aucun changement significatif sur la période.

Principaux changements du premier semestre 2019

					Pourcentage d'intérêt détenu au
			Date
(en pourcentage)	Pôle	Pays	d'opération (a)	31 décembre 2018	30 juin 2019
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de la période
		France et
Michel et Augustin	EDP	États-Unis	Avril	46,9%	93,9%
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
-	-	-	-	-	-
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au cours de la période
Earthbound Farm	EDP	États-Unis	Avril	100%	-

(a) Mois de l'exercice 2019.

Note 4.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Variation de la période

(en millions d'euros)	2019	2020
Au 1er janvier	508	482
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9	19	-
Options exercées (a)	(125)	(57)
Variation de la valeur actuelle des options en cours	79	(19)
Au 31 décembre / 30 juin (b)	482	405

(a) Valeur comptable à date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l'objet d'un règlement.

(b) Pour la plupart, le prix d'exercice est un multiple de résultat.

Note 5. Sociétés mises en équivalence

Note 5.1. Principaux changements

Principaux changements du premier semestre 2020

Danone n'a enregistré aucun changement significatif sur la période.

Principaux changements du premier semestre 2019

				Pourcentage d'intérêt détenu au
			Date de	31 décembre	30 juin
	Pôle	Pays	l'opération (a)	2018	2019
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période
-	-	-	-	-	-
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
-	-	-	-	-	-
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au cours de la période
		France et
Michel et Augustin	EDP	États-Unis	Avril	46,9%	93,9%
(a) Mois de l'exercice 2019.

DANONE – Rapport Financier Semestriel 2020 - 22

Note 5.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence

Méthodologie

Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. S'agissant des titres cotés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.

Suivi de la valeur au 30 juin 2020

Titres Yashili (Nutrition spécialisée, Chine)

Au 31 décembre 2019 comme au 30 juin 2020, le niveau du cours de bourse de Yashili par rapport à la valeur nette comptable des titres constitue un indice de perte de valeur.

Au 30 juin 2020, la valeur comptable de la participation dans Yashili (222 millions d'euros, après dépréciation de 109 M€ au 31 décembre 2019) a fait l'objet d'un test de perte de valeur sur la base des flux de trésorerie prévisionnels établis à partir du plan d'affaires actualisé de son management tenant compte des effets du Covid-19 sur l'exercice 2020. Les taux d'actualisation et de croissance long terme retenus ont été maintenus Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.

respectivement à 8,1% et 3,0%, le Groupe ayant simulé les effets de scénarios plus dégradés sur l'ensemble des années du plan d'affaires au travers de l'analyse de sensibilité.

Sur la base de ces analyses, aucune perte de valeur complémentaire n'a été constatée au 30 juin 2020.

L'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants :

	Dépréciation
Sensibilité Indicateurs	(en millions d'euros)
(500) pb Croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans)	(30)
(500) pb Marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans)	(42)
(100) pb Taux de croissance long terme	(19)
+100 pb Taux d'actualisation	(29)

Autres titres mis en équivalence

Au cours du premier semestre 2020, Danone n'a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence.

Note 6. Éléments courants de l'activité opérationnelle

Note 6.1. Principes généraux

Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, Technologie & Data, Cycles et Achats, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont :

• Chiffre d'affaires ;
• Résultat opérationnel courant ;
• Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d'affaires.

Informations par Pôle

Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d'affaires, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l'objet d'un suivi par Pôle, les autres indicateurs faisant l'objet d'un suivi au niveau du Groupe.

Danone a annoncé le 5 mai 2020 des évolutions dans l'organisation de son Pôle EDP, afin d'accélérer la croissance et la création de valeur générées par ses activités en Amérique du Nord. Ces évolutions sont sans incidence sur la présentation des secteurs opérationnels, les principaux décideurs opérationnels continuant de suivre les activités de Danone autour des trois Pôles suivants :

• EDP ;
• Nutrition spécialisée ;
• Eaux.

Note 6.2. Secteurs opérationnels

Informations par Pôle

					Semestre clos le 30 juin
				Marge opérationnelle courante
2019	2020	2019	2020	2019	2020
6 600	6 599	621	598	9,41%	9,06%
3 696	3 739	934	987	25,28%	26,40%
2 352	1 851	303	117	12,87%	6,32%
12 648	12 189	1 858	1 702	14,69%	13,97%
		Chiffre d'affaires (a)		Résultat opérationnel courant

(a) Chiffre d'affaires hors Groupe.

Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante

						Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf		Chiffre d'affaires (a)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
pourcentage)	2019	2020	2019	2020	2019	2020
Europe et Noram (b)	6 851	6 822	942	880	13,75%	12,91%
Reste du Monde	5 797	5 368	915	822	15,79%	15,31%
Total Groupe	12 648	12 189	1 858	1 702	14,69%	13,97%

(a) Chiffre d'affaires hors Groupe.

(b) Dont un chiffre d'affaires de 1 020 millions d'euros réalisé en France au cours du premier semestre 2020 (1 066 millions d'euros au cours du premier semestre 2019).

Actifs non courants : immobilisations corporelles et incorporelles

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2020
Europe et Noram (a)	23 621	23 438
Reste du Monde	8 026	7 436
Total Groupe	31 647	30 874

(a) Dont 2 408 millions d'euros en France au 30 juin 2020 (2 396 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Note 6.3. Juste valeur des créances et dettes envers les clients

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2020
Clients et comptes rattachés	3 019	2 814
Provisions pour dépréciation	(114)	(113)
Juste valeur des créances clients	2 906	2 702
Remises accordées aux clients (a)	(1 230)	(1 271)
Juste valeur des créances clients nette des remises accordées	1 676	1 430

(a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.

S'agissant des effets du Covid-19, voir également Note 3.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 7. Éléments et événements non courants de l'activité opérationnelle

Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

Les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments qui, en raison de leur caractère significatif ou inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante de Danone et ont une valeur prédictive limitée, altérant l'appréciation de sa performance opérationnelle courante et son évolution.

Ils incluent principalement :

• les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées ;

• les dépréciations d'actifs incorporels à durée de vie indéfinie ;

• les coûts relatifs à des opérations de restructurations stratégiques et de transformation ;

• les coûts relatifs à des opérations de croissance externe majeures ;
• les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs ;
• dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2020

Les Autres produits et charges opérationnels de (123) millions d'euros du premier semestre 2020 correspondent essentiellement aux éléments suivants :

		Semestre clos le 30 juin 2020
(en millions d'euros)	Notes	Produits/(charges) relatifs
Coûts liés à la transformation de l'organisation et des opérations de Danone	7.2	(64)
Dépréciation de deux marques du Pôle EDP	9.3	(38)
Charges liées à l'intégration des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (a)		(18)

(a) Principalement liées à des coûts relatifs au personnel et aux systèmes informatiques.

Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2019

Les Autres produits et charges opérationnels de (314) millions d'euros du premier semestre 2019 correspondaient essentiellement aux éléments suivants :

	Semestre clos le 30 juin 2019
(en millions d'euros)	Produits/(charges) relatifs
Effet de la cession de la société Earthbound Farm	(155)
Coûts relatifs à la restructuration stratégique du Pôle EDP et du Pôle Eaux dans
certains pays	(68)
Charges liées à l'intégration des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale	(53)
Charges liées à l'intégration de WhiteWave	(20)

Note 7.2. Transformation de l'organisation et des opérations de Danone

Danone a annoncé le 26 février 2020 la transformation de son organisation et de ses opérations sur l'ensemble de sa chaîne de valeur, afin de saisir des opportunités de croissance et de répondre aux attentes de ses parties prenantes de manière efficace en termes de coûts et de préservation du climat.

S'agissant des Autres charges opérationnelles encourues sur le premier semestre 2020, elles concernent principalement le début de l'exécution de la transformation des opérations du Pôle EDP et portent essentiellement sur des coûts liés au personnel.

Note 8. Impôts

Le taux effectif d'imposition retenu au 30 juin résulte d'une projection du taux effectif estimé pour l'exercice, tenant compte de la meilleure estimation par la direction des effets du Covid-19 sur les résultats imposables 2020 des sociétés consolidées. Sur cette base, le taux effectif d'imposition s'établit à 26,8% au premier semestre 2020, contre 24% au premier semestre 2019. Cette augmentation est principalement due aux effets relatifs à la cession de la société Earthbound Farm comptabilisée au premier semestre 2019.

Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur

Note 9.1. Principes comptables et méthodologie

La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d'UGT auxquels se rattachent les

immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d'utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l'UGT ou le groupe d'UGT considéré.

Au 30 juin, le Groupe procède à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés.

Note 9.2. Valeur nette comptable et variations de la période

				2019				2020
(en millions d'euros)	Goodwill	Marques (a)	Autres immobilisations incorporelles		Total Goodwill	Marques (a)	Autres immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	17 711	6 379	1 198	25 288	18 125	6 354	1 235	25 715
Variations de périmètre	50	(25)	(15)	10	19	-	-	19
Investissements	10	4	62	75	-	-	24	24
Cessions	-	-	(1)	(1)	-	-	(2)	(2)
Écarts de conversion	352	120	(6)	467	(380)	(124)	(32)	(533)
Perte de valeur (b)	(3)	(140)	(26)	(169)	-	(38)	(5)	(43)
Autres	5	16	23	45	1	5	19	22
Au 31 décembre / 30 juin	18 125	6 354	1 235	25 715	17 766	6 197	1 240	25 203
Amortissements
Au 1er janvier	-	(20)	(822)	(843)	-	(25)	(887)	(912)
Variations de périmètre	‐	-	12	12	-	-	-	-
Dotations	-	(3)	(98)	(101)	-	(1)	(50)	(51)
Cessions	-	-	1	-	-	-	1	1
Perte de valeur (b)	-	-	8	8	-	-	5	5
Autres (c)	-	(2)	13	12	-	3	22	24
Au 31 décembre / 30 juin	-	(25)	(887)	(912)	-	(24)	(909)	(933)
Valeur nette
Au 31 décembre / 30 juin	18 125	6 329	348	24 803	17 766	6 174	331	24 270

(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques (89 millions d'euros au 30 juin 2020).

(b) Voir Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés.

(c) Correspond principalement aux effets de l'application d'IAS 29 à l'Argentine (voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Valeur nette comptable des actifs incorporels à durée de vie indéfinie

	Au 31 décembre / Au 30 juin
	Valeur comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie
(en millions d'euros)	2019	2020
EDP
Noram	8 634	8 649
Europe	2 612	2 594
Danone CIS (a)	314	276
Centrale Danone	229	188
Autres UGT (b)	292	273
Total EDP	12 081	11 981
• Dont goodwill	8 811	8 759
• Dont marques à durée de vie indéfinie (c)	3 269	3 221
Eaux
Danone Eaux France	428	428
Autres UGT (d)	277	259
Total Eaux	704	687
• Dont goodwill	518	503
• Dont marques à durée de vie indéfinie (e)	186	183
Nutrition Spécialisée
Nutrition Infantile Reste du Monde	5 093	5 399
Nutrition Médicale	3 621	2 972
Nutrition Infantile Asie	2 674	2 632
Autre UGT	181	182
Total Nutrition Spécialisée	11 569	11 185
• Dont goodwill	8 796	8 503
• Dont marques à durée de vie indéfinie (f)	2 772	2 682
Total	24 354	23 852
• Dont goodwill	18 125	17 766
• Dont marques à durée de vie indéfinie	6 227	6 086
(a) Comprend principalement la Russie et l'Ukraine.

(b) Plus de 10 UGT.

(c) Plusieurs marques dont les plus significatives sont International Delight, Alpro et Silk.

(d) Comprend notamment l'UGT Eaux Asie et d'autres UGT, aucune n'excédant 150 millions d'euros au 30 juin 2020 comme au 31 décembre 2019.

(e) Plusieurs marques dont la plus significative est Volvic.

(f) Plusieurs marques dont les plus significatives sont Nutricia & Milupa.

Les principaux groupes d'UGT correspondent aux trois principales UGT du Pôle Nutrition Spécialisée et à l'UGT EDP Noram et résultent d'acquisitions récentes. S'agissant des actifs incorporels à durée de vie indéfinie du Pôle Eaux, ils représentent moins de 3% des actifs incorporels consolidés et ne résultent d'aucune transaction récente. Par conséquent, leur valeur recouvrable excède leur valeur comptable de manière significative.

Note 9.3. Suivi de la valeur

La crise sanitaire et économique et ses effets sur les activités de Danone au premier semestre sont des éléments externes qui peuvent constituer un indice de perte de valeur au 30 juin 2020 (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Le Groupe a réalisé une analyse des éléments internes tels que la performance à date, intégrant les effets constatés de cette crise, par rapport au résultat de l'année selon le plan d'affaires établi avant la crise. Lorsque cette analyse a mis en évidence un indice de perte de valeur, le Groupe a réalisé des tests sur les UGT concernées, en adaptant sa méthodologie pour tenir compte de l'incertitude quant à l'ampleur et à la durée des effets de cette crise sur leurs activités et leur performance comprenant :

• la projection de flux de trésorerie selon des scénarios de dégradation de l'activité sur la période 2020-2021 ;
• le maintien des taux d'actualisation et taux de croissance long terme, compte tenu des incertitudes déjà reflétées dans les flux de trésorerie.

Les scénarios n'ont pas mis en évidence de situation nécessitant de réviser la valeur des UGT testées, y compris sur le Pôle Eaux.

Compte tenu de l'incertitude quant à l'ampleur et à la durée des effets de la crise sanitaire, le Groupe a réalisé des stress-tests selon différents scénarios intégrant les effets d'une situation dégradée au-delà de 2021 sur l'ensemble des hypothèses clefs. Les résultats de ces stress-tests ne remettent pas en cause la conclusion ci-dessus pour les comptes établis au 30 juin 2020.

UGT et groupes d'UGT

Au 30 juin 2020, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur certaines UGT des Pôles EDP et Eaux de l'Amérique Latine et de l'Afrique. Aucune perte de valeur n'a été constatée à l'issue des tests réalisés. Concernant le Pôle Nutrition Spécialisée, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2020.

Marques à durée de vie indéfinie

Au 30 juin 2020, le Groupe a constaté une perte de valeur sur deux marques du Pôle EDP en Afrique à l'issue des tests réalisés pour un montant total de 38 millions d'euros.

Note 10. Financements et dette nette

Note 10.1. Situation des financements

						Incidence des
						variations
						des taux	Passage
						de	à moins
		Finan			Effets	change et autres	d'un an de la
	Au 31	cements	Financements	Flux net des	des	effets	part		Au 30
(en millions	décembre	obligataires	obligataires	autres	intérêts	non	non	Changement	juin
d'euros)	2019	émis	remboursés	financements	courus	cash (c)	courante	de périmètre	2020
Financements
gérés au niveau de la Société
Financements obligataires - Part
non courante	12 087	1 600				65	(66)		13 686
Financements obligataires - Part
courante	2 050		(550)			1	66		1 566
Titres de créance à
court terme (a)	1 502			(37)		3			1 467
Total	15 638	1 600	(550)	(37)		68			16 719
Dette locative
Part non courante	751					93	(147)		698
Part courante	215			(131)		10	147		242
Total	967			(131)		104			939
Autres financements (b)
Part non courante	37			1			(6)		32
Part courante	229			84	33	1 335	6		1 687
Total	266			85	33	1 335			1 719
Total	16 871	1 600	(550)	(84)	33	1 507			19 377
(a) Aux 31 décembre 2019 et au 30 juin 2020, sont présentés en dettes financières courantes.

(b) Financements bancaires des filiales.

(c) Concernant la dette locative, correspond principalement aux nouveaux financements de la période. Concernant les autres financements, la part courante correspond à la dette liée au versement du dividende au titre de l'exercice 2019 aux actionnaires de Danone (voir Notes 11.2 et 14.1 des Annexes aux comptes consolidés).

S'agissant des effets du Covid-19, voir également Note 3.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 10.2. Dette nette

Au 31 décembre	Au 30 juin
2019	2020
12 906	14 441
4 474	5 357
(3 631)	(5 102)
(644)	(769)
(271)	(375)
(16)	(58)
12 819	13 493

(a) En gestion de la dette nette uniquement.

Note 11. Résultat par action – Part du Groupe et dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone

Note 11.1. Résultat par action – Part du Groupe

		Semestre clos le 30 juin
(en euros par action sauf nombre d'actions)	2019	2020
Résultat net - Part du Groupe	1 035	1 015
Coupon relatif au financement hybride net d'impôts	(7)	(7)
Résultat net - Part du Groupe ajusté	1 027	1 007
Nombre d'actions en circulation
Au 1er janvier	647 273 210	648 871 267
Effets des mouvements de la période	1 102 988	-
Au 30 juin	648 376 198	648 871 267
Nombre d'actions moyen en circulation
• Avant dilution	647 640 873	648 871 267
Effets de la dilution
Actions sous conditions de performance	813 227	838 837
• Après dilution	648 454 100	649 710 104
Résultat net - Part du Groupe, par action
• Avant dilution	1,59	1,55
• Après dilution	1,58	1,55

Note 11.2. Dividende 2019 à verser aux actionnaires de Danone

L'Assemblée Générale, réunie le 26 juin 2020 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2019, soit 2,10 euros par action en numéraire. Ce dividende, comptabilisé au 30 juin 2020 au sein des dettes financières courantes en contrepartie des bénéfices accumulés, sera mis en paiement le 16 juillet 2020 (voir Note 14.1 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 12. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d'arbitrage

Note 12.1. Principes comptables

Autres provisions

Les Autres provisions comprennent des provisions et des subventions d'investissements.

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe est soumis à une obligation actuelle, résultant d'un évènement passé, qu'il est probable que cela donnera lieu à une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant de cette obligation peut être estimé de manière fiable. Danone présente également en Autres provisions la part "à moins d'un an" car non significative et ne fournit pas d'information sur les provisions comptabilisées s'il estime que leur fourniture est susceptible de lui causer un préjudice sérieux dans la résolution du sujet faisant l'objet de la provision.

Pour chaque obligation, le montant de la provision comptabilisé à la clôture de l'exercice reflète la meilleure estimation du management à cette date, de la sortie de ressources probable pour l'éteindre. En cas de paiement ou lorsque la sortie de ressources n'est plus probable, la provision fait l'objet d'une reprise (pour respectivement utilisation et non utilisation).

Autres passifs non-courants

Les Autres passifs non-courants correspondent aux passifs pour positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur les bénéfices en application de l'interprétation IFRIC23. Ils sont comptabilisés en fonction du caractère probable de réalisation sans tenir compte de la probabilité de non-détection par les autorités fiscales, leur évaluation doit refléter la meilleure estimation de la valeur de réalisation. Elle doit être effectuée sur la base de la valeur la plus probable ou d'une moyenne pondérée des différents scenarii.

Note 12.2. Autres provisions et passifs non courants

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2020
Autres provisions non courantes	557	591
Autres passifs non courants (a)	621	593
Total (b)	1 178	1 184

(a) Concernent les positions fiscales incertaines relatives aux Impôts sur les bénéfices.

(b) La part à moins d'un an s'élève à 46 millions d'euros au 30 juin 2020 (65 millions d'euros au 31 décembre 2019).

Variation des Autres provisions

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2019	Changement de périmètre	Dotation	Reprise de provisions utilisées	Reprise de provisions non utilisées	Écarts de conversion	Autres	Au 30 juin 2020
Risques fiscaux, territoriaux (a) Litiges sociaux,	113	-	17	-	-	(6)	-	125
commerciaux et autres provisions Provisions pour	380	-	70	(30)	(18)	(12)	(2)	388
restructurations	64	-	40	(22)	(3)	-	-	78
Total	557	-	128	(53)	(21)	(18)	(1)	591

(a) Concernent les risques non relatifs aux Impôts sur les bénéfices qui sont présentés en Autres passifs non courants.

La variation des Autres provisions au cours du premier semestre 2020 s'explique comme suit :

• les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ;
• les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants ;
• les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n'est significative individuellement ;

Note 12.3. Procédures judiciaires et d'arbitrage

De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifiable. • les autres variations correspondent principalement à des reclassements et des mouvements de périmètre.

Au 30 juin 2020, les provisions pour risques fiscaux (non relatifs aux impôts sur les bénéfices), territoriaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires.

À cette même date, Danone juge qu'il n'est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité.

À la connaissance de Danone, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité.

Note 13. Principales transactions avec les parties liées

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale du 26 juin 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2020 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) à certains salariés et dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Au cours du premier semestre 2020, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L'attribution au titre de l'autorisation donnée en 2020 est soumise à l'approbation du Conseil d'Administration du 29 juillet 2020.

Note 14. Évènements postérieurs à la clôture

Note 14.1. Paiement du dividende 2019 aux actionnaires de Danone

Le dividende au titre de l'exercice 2019 a été détaché de l'action le 14 juillet 2020 et payé en numéraire le 16 juillet 2020.

Note 14.2. Autres évènements postérieurs à la clôture

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre évènement postérieur à la clôture significatif à la date d'examen des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2020 par le Conseil d'Administration du 29 juillet 2020.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 29 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 29 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 29 juillet 2020

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit

François JAUMAIN Gilles COHEN

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice."

Paris, le 29 juillet 2020 Le Président-Directeur Général,

Emmanuel FABER

Danone – 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe)