2019 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1. Rapport semestriel d'activité 3
1.1 Analyse de l'activité du premier semestre et perspectives 2019 4
Aperçu de l'activité 4
Examen du résultat consolidé 5
Free cash-flow 9
Examen du bilan consolidé 9
Perspectives 2019 10
Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 12
Changements dans les normes IFRS 13
1.2 Principales transactions avec les parties liées 13
2. Comptes consolidés semestriels résumés 14
2.1 Comptes consolidés 14
Résultat consolidé et résultat par action 14
État du résultat global consolidé 15
Bilan consolidé 16
Tableau des flux de trésorerie consolidés 18
Tableau de variation des capitaux propres consolidés 19
2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 21
Note 1. Principes comptables 22
Note 2. Faits marquants de la période 26
Note 3. Cession de Earthbound Farm à Taylor Farms (EDP, États-Unis) 27
Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale 27
Note 5. Sociétés mises en équivalence 28
Note 6. Éléments courants de l'activité opérationnelle 29
Note 7. Éléments et événements non-courants de l'activité opérationnelle 30
Note 8. Impôts 31
Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur 31
Note 10. Créances et dettes envers les clients 32
Note 11. Financements et dette nette 32
Note 12. Résultat par action – Part du Groupe 33
Note 13. Autres provisions et passifs non courants ; Procédures judiciaires et d'arbitrage 33
Note 14. Principales transactions avec les parties liées 34
Note 15. Évènements postérieurs à la clôture 34
Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 35
Attestation du responsable du rapport financier semestriel 36

DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 518 400 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS

RCS PARIS 552 032 534

2019 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2019

Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com

1. Rapport semestriel d'activité

Sauf mention contraire :

toutes les références à la "Société", concernent l'émetteur Danone ;
toutes les références au "Groupe", à "l'Entreprise" ou à "Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées ;
toutes les références à un "Pôle" ou aux "Pôles" concernent l'une ou les activités Produits laitiers et d'origine végétale ou EDP, Nutrition spécialisée et Eaux de Danone ;
toutes les références à la zone "Europe & Noram" concernent la zone géographique regroupant l'Europe hors CEI et la zone Noram regroupant les États-Unis et le Canada ;
toutes les références à la zone "Reste du Monde" concernent la zone géographique regroupant les zones ALMA et CEI ;
toutes les références aux "Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés", concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2019 ;
les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sousjacents et non à partir des montants arrondis.

Danone utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par Danone figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

variations en données comparables ;
résultat opérationnel courant ;
marge opérationnelle courante ;
taux d'imposition courant ;
résultat net courant ;
BNPA courant ;
free cash flow ;
dette financière nette.

1.1 Analyse de l'activité du premier semestre 2019 et perspectives 2019

Aperçu de l'activité

Résultats du premier semestre 2019

Chiffre d'affaires consolidé en hausse de +1,2% en données publiées, à 12 648 millions d'euros
Marge opérationnelle courante en hausse de 42 pb à 14,69%, en amélioration pour le 7ème semestre consécutif
Forte croissance du BNPA courant : +6,3%, à 1,87€
BNPA publié : 1,58€, intégrant les effets de la vente d'Earthbound Farm et de coûts de restructuration non courants

Objectifs 2019 confirmés

Objectifs 2019 confirmés : croissance du chiffre d'affaires autour de 3% en données comparables et marge opérationnelle courante supérieure à 15%

Commentaire d'Emmanuel FABER, Président-Directeur Général

" Notre performance du premier semestre reflète la priorité donnée à une exécution de qualité, et les progrès réalisés dans la transformation de Danone afin d'être plus agiles et résilients, et générer une croissance rentable durable. Je me réjouis de l'accélération des ventes au deuxième trimestre, avec une croissance dans tous les pôles. La dynamique d'innovation reste soutenue, et nous avons également redressé la plupart de nos activités moins performantes. L'amélioration de la marge brute, et les économies générées par notre programme d'efficacité 'Protein' ont permis une bonne progression de notre marge opérationnelle. Cette performance est portée par notre objectif de long-terme de création de valeur responsable et inclusive ; nous sommes en bonne voie pour l'atteinte de nos objectifs 2020. Nos perspectives pour 2019 sont inchangées : j'ai pleinement confiance dans la poursuite de l'accélération de la croissance et de la progression de la marge opérationnelle sur la deuxième partie de l'année, grâce aux fondamentaux solides de nos activités."

Chiffres clés

			Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf mention contraire)	2018	2019	Variation en données publiées	Variation en données comparables
Chiffre d'affaires	12 498	12 648	+1,2%	+1,7%
Résultat opérationnel courant (a)	1 784	1 858	+4,2%	+6,4%
Marge opérationnelle courante (a)	14,27%	14,69%	+42 pb	+68 pb
Produits et charges opérationnels non courants	(695)	(314)	+381
Résultat opérationnel	1 089	1 543	+41,8%
Marge opérationnelle	8,71%	12,20%	+349 pb
Résultat net courant – Part du Groupe (a)	1 132	1 221	+7,8%
Résultat net non courant – Part du Groupe	72	(186)	-258
Résultat net – Part du groupe	1 204	1 035	-14,1%
BNPA courant (en euros) (a)	1,76	1,87	+6,3%
BNPA (en euros)	1,87	1,58	-15,4%
Free cash flow (a)	1 104	1 083	-1,9%
Trésorerie provenant de l'exploitation	1 427	1 435	+0,6%

(a) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

Opérations financières et événements importants de la période

(rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2019)

Le 1er avril 2019, Danone a augmenté sa participation dans l'entreprise française Michel et Augustin, premier investissement de Danone Manifesto Ventures en 2016, et en est ainsi devenu l'actionnaire majoritaire. Par conséquent, Danone en consolidera intégralement les résultats à compter du 1er avril 2019. Michel et Augustin conçoit et commercialise une gamme premium et innovante de biscuits, produits laitiers, desserts frais et de boissons.
Le 11 avril 2019, Danone a finalisé la cession de son activité de salades bio aux États Unis Earthbound Farm à Taylor Farms, en ligne avec sa stratégie d'optimisation de son portefeuille d'actifs et d'allocation disciplinée de son capital. La transaction contribuera à l'amélioration de la marge opérationnelle courante cette année et entraînera une perte non courante en résultat net d'environ 100 millions de dollars, qui sera entièrement comptabilisée au 1er semestre 2019. Earthbound Farm a généré en 2018 environ 400 millions de dollars de chiffre d'affaires.
Le 25 avril 2019, l'Assemblée Générale des actionnaires a approuvé l'ensemble des renouvellements des mandats d'Administrateurs proposés : Emmanuel Faber, Président-Directeur

Général, Franck Riboud et Clara Gaymard. A cette occasion, il a été confirmé que dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action », une action gratuite serait attribuée à chacun des 100 000 salariés de l'entreprise dans le monde, assortie d'un système d'intéressement mondial indexé sur le montant du dividende annuel, effectif immédiatement. En outre, Le Conseil d'Administration de Danone a décidé de poursuivre l'intégration de la gouvernance participative « Une Personne, Une Voix, Une Action » avec la création d'un nouveau Comité Mission & Engagement, chargé de veiller à la bonne articulation de l'approche de consultation et engagement des salariés avec les travaux et les orientations stratégiques du Conseil.

• Le 3 juin 2019, Danone a annoncé le lancement de son premier plan d'actionnariat salarié mondial, dans le cadre du programme « Une Personne, Une Voix, Une Action ». Depuis le 7 juin 2019, les salariés de Danone dans huit pays ont la possibilité de souscrire à des actions nouvelles de Danone. En incluant les salariés français qui bénéficient déjà d'un plan d'épargne entreprise, cela représente 50% des salariés de Danone dans le monde.

Les communiqués de presse complets sont disponibles sur le site www.danone.com.

Examen du résultat consolidé

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires consolidé

Au premier semestre 2019, le chiffre d'affaires consolidé s'est établi à 12 648 millions d'euros, en hausse de +1,7% en données comparables.

En données publiées, le chiffre d'affaires a progressé de +1,2% par rappoau premier semestre 2018, incluant un effet

Chiffre d'affaires par Pôle et par zone géographique

de périmètre négatif (-0,7%) principalement lié à la déconsolidation depuis le 1er avril d'Earthbound Farm, cédé en avril 2019 et une contribution de l'Argentine à hauteur de +0,3%.

			Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2018	2019	Variation en données publiées	Variation en données comparables	Variation des volumes en données comparables
Par Pôle
EDP	6 554	6 600	+0,7%	+1,2%	-2,5%
Nutrition Spécialisée	3 644	3 696	+1,4%	+1,8%	-1,1%
Eaux	2 301	2 352	+2,2%	+2,8%	+0,2%
Par zone géographique
Europe & Noram	6 764	6 851	+1,3%	+0,1%	-1,5%
Reste du Monde	5 735	5 797	+1,1%	+3,6%	-1,3%
Total	12 498	12 648	+1,2%	+1,7%	-1,6%

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Marge opérationnelle courante consolidée

Au premier semestre 2019, le résultat opérationnel courant s'est établi à 1 858 millions d'euros. La marge opérationnelle courante a atteint 14,69%, en amélioration de +42 pb en données publiées.

Cette amélioration a été portée par une augmentation de la marge opérationnelle courante de +68 pb en données comparables, qui résulte notamment du modèle de croissance valorisée de Danone et des économies générées par le programme d'efficacités 'Protein', permettant de compenser l'inflation brute des matières premières ; de l'optimisation des dépenses de ventes et marketing, reflétant la poursuite de la transformation du modèle marketing vers un modèle plus digital ; et enfin d'une bonne maîtrise des frais généraux. Au total, le programme d'efficacités 'Protein' a permis de générer des économies brutes additionnelles d'environ 150 millions d'euros au premier semestre 2019.

Par ailleurs, l'augmentation de la marge opérationnelle publiée inclut :

un effet de périmètre positif de +10 pb, résultant principalement de la cession d'Earthbound Farm le 1er avril dernier ;
un effet de change négatif de -9 pb, entièrement dû à l'application de la norme comptable IAS 29 liée à l'hyperinflation en Argentine ;
une baisse de -27 pb liée à la dégradation de la marge en Argentine en raison de l'inflation importée.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle et par zone géographique

Semestre clos le 30 juin
Résultat opérationnel courant					Marge opérationnelle courante
(en millions d'euros sauf pourcentage et pb)	2018	2019	2018	2019	Variation en données publiées	Variation en données comparables
Par Pôle
EDP	590	621	9,00%	9,41%	+40 pb	+58 pb
Nutrition Spécialisée	930	934	25,53%	25,28%	-25 pb	+55 pb
Eaux	263	303	11,45%	12,87%	+142 pb	+110 pb
Par zone géographique
Europe & Noram	878	942	12,98%	13,75%	+77 pb	+102 pb
Reste du Monde	906	915	15,80%	15,79%	-0 pb	+15 pb
Total	1 784	1 858	14,27%	14,69%	+42 pb	+68 pb

Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges exceptionnels se sont établis à -314 millions d'euros, en raison principalement d'une charge avant impôts de -150 millions d'euros (incluant les frais de transaction), sans impact sur la trésorerie, enregistrée au 1er semestre, résultant de la cession d'Earthbound Farm en avril

2019, ainsi que de coûts de restructuration d'environ -150 millions d'euros, incluant des provisions liées à la poursuite de l'intégration des entités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, à la restructuration de certaines activités, notamment en Afrique, et à l'intégration de WhiteWave.

Résultat financier net

Le résultat financier net a légèrement augmenté en valeur absolue, passant de -172 millions d'euros au premier semestre 2018 à -182 millions d'euros au premier semestre 2019, reflétant principalement un effet défavorable de l'appréciation du dollar depuis le début de l'année sur la partie de la dette nette libellée en dollars.

Taux d'impôt

Le taux d'imposition courant a diminué à 27,0%, en retrait de plus de deux points de moins par rapport à l'an dernier, en raison d'un mix géographique positif.

Résultats des sociétés mises en équivalence

Le résultat net courant des sociétés mises en équivalence s'est amélioré, à 51 millions d'euros, malgré la réduction de la participation de Danone dans Yakult de 21,3% à 6,6% en mars 2018, reflétant les bons résultats des participations dans Mengniu et Yashili.

Résultats des intérêts minoritaires

La part des intérêts minoritaires courants a augmenté pour s'établir à 52 millions d'euros, notamment grâce à la bonne performance d'Aqua en Indonésie.

Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant

Le BNPA courant a augmenté de +6,3%, à 1,87 euro. Le résultat net non courant – Part du Groupe s'est élevé à -186 millions d'euros au premier semestre 2019 (incluant une perte après impôts d'environ -50 millions d'euros provenant de la cession d'Earthbound Farm), en baisse par rapport au montant exceptionnellement positif de 72 millions d'euros enregistré l'an dernier du fait notamment de la plusvalue réalisée sur la cession partielle de la participation de Danone dans Yakult. En conséquence, le BNPA publié s'est établi à 1,58 euro, en baisse de -15,4% par rapport à l'an dernier.

Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe

						Semestre clos le 30 juin
			2018			2019
(en millions d'euros sauf pourcentage)	Courant	Non courant	Total		Courant Non courant	Total
Résultat opérationnel courant	1 784		1 784	1 858		1 858
Autres produits et charges opérationnels		(695)	(695)		(314)	(314)
Résultat opérationnel	1 784	(695)	1 089	1 858	(314)	1 543
Coût de l'endettement financier net	(115)		(115)	(118)		(118)
Autres produits et charges financiers	(60)	3	(57)	(65)	-	(65)
Résultat avant impôts	1 608	(692)	916	1 675	(314)	1 361
Impôts sur les bénéfices	(475)	63	(412)	(453)	126	(327)
Taux d'imposition effectif	29,5%		45,0%	27,0%		24,0%
Résultat net des sociétés intégrées	1 134	(629)	504	1 222	(188)	1 034
Résultat net des sociétés mises en équivalence	46	701	747	51	1	51
Résultat net	1 180	71	1 251	1 273	(187)	1 085
• Part du Groupe	1 132	72	1 204	1 221	(186)	1 035
• Part des intérêts minoritaires	48	(1)	47	52	(1)	51
BNPA (en euros)	1,76		1,87	1,87		1,58

Passage du BNPA au BNPA courant

	Semestre clos le 30 juin
		2018		2019
	Courant	Total	Courant	Total
Résultat net - Part du Groupe (en millions d'euros)	1 132	1 204	1 221	1 035
Coupon relatif au financement hybride net d'impôt (en millions d'euros)	(7)	(7)	(7)	(7)
Nombre d'actions
• Avant dilution	638 169 867	638 169 867	647 640 873	647 640 873
• Après dilution	639 083 725	639 083 725	648 454 100	648 454 100
BNPA (en euros)
• Avant dilution	1,76	1,88	1,87	1,59
• Après dilution	1,76	1,87	1,87	1,58

Autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables

(en millions d'euros sauf pourcentage)	Semestre clos le 30 juin 2018	Effets des variations du périmètre de consolidation	Effets des variations des taux de change et autres y compris IAS 29	Contribution de l'Argentine à la croissance organique	Variation en données comparables	Semestre clos le 30 juin 2019
Chiffre d'affaires	12 498	-0,7%	-0,0%	+0,3%	+1,7%	12 648
Marge opérationnelle courante	14,27%	+10 pb	-9 pb	-27 pb	+68 pb	14,69%

Free cash-flow

Danone a de nouveau généré au premier semestre un free cash-flow de 1 083 millions d'euros. Les investissements ont atteint 359 millions d'euros, soit 2,8% du chiffre d'affaires, en ligne avec le premier semestre 2018.

Passage de la Trésorerie provenant de l'exploitation au free cash-flow

		Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2018	2019
Trésorerie provenant de l'exploitation	1 427	1 435
Investissements industriels	(363)	(359)
Cessions et réalisations d'actifs industriels et Frais d'acquisitions avec prise de
contrôle (a)	40	8
Free cash flow	1 104	1 083

(a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice.

Examen du bilan consolidé

Bilan consolidé simplifié

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2018	2019
Actifs non courants	33 843	35 008
Actifs courants	10 334	11 269
Total de l'actif	44 177	46 276

Capitaux propres - Part du Groupe	16 344	16 198
Intérêts ne conférant pas le contrôle	131	155
Passifs non courants	17 738	18 073
Passifs courants	9 965	11 851
Total du passif et des capitaux propres	44 177	46 276

Dette nette	12 744	13 920
Dette financière nette	12 235	13 370

Dette nette et dette financière nette

La dette nette de Danone s'est élevée à 13 920 millions d'euros au 30 juin 2019, en hausse de 1 176 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018. L'application de la norme IFRS 16 a augmenté le montant de la dette nette de 664 millions d'euros.

Passage de la dette nette à la dette financière nette

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2018	2019
Dettes financières non courantes	14 343	14 389
Dettes financières courantes	3 546	4 884
Placements à court terme	(4 199)	(4 330)
Disponibilités	(839)	(755)
Instruments dérivés - actifs - Non courants (a)	(81)	(244)
Instruments dérivés - actifs - Courants (a)	(27)	(25)
Dette nette	12 744	13 920
Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas	(46)	(35)
le contrôle - Courantes	(463)	(515)
Dette financière nette	12 235	13 370

(a) En gestion de la dette nette uniquement.

Perspectives 2019

Perspectives macro-économiques

En 2019, Danone s'attend à la poursuite de l'inflation des coûts, avec une hausse comprise entre 5% et 10% des coûts de matières premières et d'emballage, incluant :

une inflation des prix du lait de près de 10%, suite au rééquilibrage de l'offre et de la demande,
la poursuite de l'inflation des coûts de PET en raison d'une demande soutenue,
un contexte inflationniste pour les autres matières premières, et notamment le sucre et les fruits.

Objectif 2019

En 2019, Danone poursuivra sa progression vers ses objectifs 2020, en renforçant son modèle opérationnel et en s'appuyant sur ses priorités : accélérer la croissance, maximiser l'efficacité et allouer le capital avec discipline. L'accélération de la croissance des ventes et l'amélioration de sa marge opérationnelle seront soutenues par les innovations à forte valeur ajoutée, par une gestion active de portefeuille, par davantage d'économies générées par le programme d'efficacités Protein, ainsi que par les synergies réalisées dans le cadre de l'intégration de WhiteWave.

Danone vise, pour 2019, une croissance du chiffre d'affaires autour de 3% en données comparables et une marge opérationnelle courante supérieure à 15%.

Événements postérieurs à la clôture

Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2019.

Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes auxquels Danone estime être exposé à la date du présent Rapport Financier Semestriel sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2018 et listés ci-après.

Risques liés au secteur d'activité de Danone	Évolution rapide des préférences des consommateurs basées sur le goût, les habitudes alimentaires, et les préoccupations pour l'environnement et la santé Lois et réglementations Concurrence Risques liés à la qualité, à la sécurité des produits et à leur positionnement Matières premières : volatilité des prix et disponibilité Risques de catastrophes naturelles et de changement climatique Concentration de la distribution Conditions climatiques et saisonnalité
Risques liés à la stratégie de Danone	Principaux marchés Croissance externe Propriété intellectuelle Risques liés à l'image et à la réputation de Danone Position de Danone sur certains marchés
Risques liés à	Concentration des achats auprès d'un nombre limité de fournisseurs
l'organisation et au	Ressources humaines
fonctionnement de Danone	Risques liés à l'éthique et aux droits de l'homme
	Systèmes d'information Défaillance du contrôle interne
	Risques industriels
	Défaillance de la couverture d'assurance
Risques de marché	Risques de marché
	Risques de change opérationnel
	Risques de change financier
	Liquidité
	Taux d'intérêt
	Contrepartie, crédit

Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Ces indicateurs sont calculés de la façon suivante :

Les variations en données comparables du chiffre d'affaires et de la marge opérationnelle courante reflètent la performance organique de Danone en excluant essentiellement l'impact :

des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent, le périmètre de consolidation de l'exercice précédent et de l'exercice en cours excluant les entités argentines à compter du 1er janvier 2019 ;
des changements dans les principes comptables applicables ;
des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par Danone pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices).

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel de Danone avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2013-03 du CNC "relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante de Danone. Ils incluent principalement les plus ou moinsvalues de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, Danone présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires.

Les Autres produits et charges financiers non-courants correspondent aux plus ou moins-values de cession et aux dépréciations de participations non consolidées ainsi qu'Aux produits et charges financiers significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la gestion financière courante de Danone.

Les impôts sur bénéfices non-courants correspondent aux impôts relatifs aux éléments non-courants ainsi qu'aux produits et charges d'impôts significatives qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone.

Le taux d'imposition courant mesure le taux d'imposition relatif à la performance récurrente de Danone et correspond au ratio produits et charges d'impôts relatifs aux éléments courants sur le résultat courant avant impôts.

Le résultat des sociétés mises en équivalence noncourant comprend des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité de ces sociétés et altèrent la lecture de leur performance. Ils incluent principalement (i) les plus ou moins-values de cession de sociétés et de participations mises en équivalence, les dépréciations d'écarts d'acquisition et, (ii) lorsqu'ils sont matériels les éléments non-courants tels que définis par Danone issus de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

Le résultat net courant correspond à la part du Groupe dans le Résultat net courant consolidé. Le Résultat net courant mesure la performance récurrente de l'Entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante de Danone. Les éléments non-courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les Autres charges et produits financiers non-courants, les impôts non-courants ainsi que le résultat des sociétés mises en équivalence non-courant. Ces éléments exclus du Résultat net courant représentent le Résultat net non-courant.

Le BNPA courant correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe ajusté du financement hybride sur nombre d'actions dilué. En effet, conformément aux normes IFRS le résultat utilisé pour le calcul du Résultat par action est ajusté du coupon dû au titre de la période présenté net d'impôts.

Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d'acquisitions des sociétés dont Danone prend le contrôle, (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.

La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs en gestion de la dette nette.

Changements dans les normes IFRS

IFRS 16 : applicable au 1er janvier 2019

Danone applique la norme IFRS 16 sur les contrats de location à partir du 1er janvier 2019 et a opté pour la méthode rétrospective simplifiée pour sa mise en œuvre :

Les actifs et passifs relatifs aux contrats de location sont calculés au 1er janvier 2019, sur la base des loyers futurs actualisés,
Ils sont reconnus au bilan consolidé au 1er janvier 2019 et les informations financières des périodes précédentes ne sont pas retraitées (i.e. IAS 17 est appliquée).

L'application de la norme IFRS 16 n'a pas d'impact significatif sur le résultat opérationnel courant, la marge opérationnelle courante et le résultat net courant.

2019	1er Janvier 2019	2018
IFRS 16	Passifs : +664 millions d'euros
	Actifs : +664 millions d'euros	IAS 17

IAS 29 : mise en œuvre du traitement comptable d'hyperinflation pour l'Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec date effet au 1er janvier 2018

Danone applique la norme IAS 29 à l'Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec une date d'effet au 1er janvier 2018. La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments nonmonétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que son compte de résultat pour refléter l'évolution du pouvoir

d'achat général de sa monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net. De plus, les états financiers de ce pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée.

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2019
Chiffre d'affaires	+12
Croissance du chiffre d'affaires (%)	+0,1%
Résultat opérationnel courant	-18
Résultat net courant – Part du Groupe	-29

1.2 Principales transactions avec les parties liées

Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 14 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 2019.

2. Comptes consolidés semestriels résumés

Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales ("le Groupe" ou "Danone") au titre de la période close le 30 juin 2019 (les "comptes consolidés") ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Danone du 24 juillet 2019.

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

2.1 Comptes consolidés

Résultat consolidé et résultat par action

			Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)	Notes	2018	2019
Chiffre d'affaires	6	12 498	12 648

Coût des produits vendus		(6 397)	(6 467)
Frais sur ventes		(2 944)	(2 942)
Frais généraux		(1 178)	(1 178)
Frais de recherche et de développement		(163)	(169)
Autres produits et charges	1.7	(32)	(35)
Résultat opérationnel courant	6	1 784	1 858

Autres produits et charges opérationnels	7	(695)	(314)
Résultat opérationnel		1 089	1 543

Produits de trésorerie et des placements à court terme		76	89
Coût de l'endettement financier brut		(191)	(207)
Coût de l'endettement financier net		(115)	(118)
Autres produits financiers		27	22
Autres charges financières		(84)	(86)
Résultat avant impôts		916	1 361

Impôts sur les bénéfices	8	(412)	(327)
Résultat des sociétés intégrées		504	1 034

Résultat des sociétés mises en équivalence	5	747	51
Résultat net		1 251	1 085

Résultat net - Part du Groupe		1 204	1 035
Résultat net - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		47	51
Résultat net - Part du Groupe par action	12	1,88	1,59
Résultat net - Part du Groupe par action dilué	12	1,87	1,58

État du résultat global consolidé

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros) 2018	2019
Résultat net - Part du Groupe 1 204	1 035

Écarts de conversion (103)	189
Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts (11)	(4)
Effets d'impôts 6	(1)
Actifs financiers
Gains et pertes latents bruts −	−
Montant recyclé en résultat sur l'exercice en cours −	−
Effets d'impôts −	−

Autres gains et pertes, nets d'impôts −	−
Éléments recyclables ultérieurement en résultat (108)	184
Actifs financiers
Gains et pertes latents bruts (a) (19)	(1)
Effets d'impôts 1	(1)

Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts 40	(132)
Effets d'impôts (8)	34
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat 15	(101)
Résultat global - Part du Groupe 1 110	1 118
Résultat global - Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 36	37
Résultat global 1 147	1 155

(a) Comprend en particulier les variations de juste valeur des Autres titres non consolidés évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Bilan consolidé

		Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	Notes	2018	2019
Actif

Goodwill		17 711	17 922
Marques		6 359	6 328
Autres immobilisations incorporelles		376	347
Immobilisations incorporelles	6, 9	24 445	24 598
Immobilisations corporelles	1.3, 6	6 175	6 722
Titres mis en équivalence	5	2 104	2 145
Autres titres non consolidés		105	125
Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an		173	339
Autres actifs financiers		278	464
Instruments dérivés - actifs (a)	11.2	81	244
Impôts différés		761	836
Actifs non-courants		33 843	35 008

Stocks		1 789	1 942
Clients et comptes rattachés		2 689	3 083
Autres actifs courants	1.3	778	1 077
Prêts à moins d'un an		13	16
Instruments dérivés - actifs (a)	11.2	27	25
Placements à court terme	11.2	4 199	4 330
Disponibilités	11.2	839	755
Actifs détenus en vue de leur cession		−	42
Actifs courants		10 334	11 269
Total de l'actif		44 177	46 276

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

		Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	Notes	2018	2019
Passif et capitaux propres

Capital		171	172
Primes		5 805	5 857
Bénéfices accumulés et autres (a)		15 896	15 611
Écarts de conversion		(3 332)	(3 142)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		(564)	(670)
Actions propres		(1 632)	(1 629)
Capitaux propres - Part du Groupe		16 344	16 198
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	131	155
Capitaux propres		16 475	16 353
Financements	11	14 277	14 334
Instruments dérivés - passifs (b)		21	20
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d'intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	46	35
Dettes financières non-courantes	9	14 343	14 389
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme		868	1 003
Impôts différés		1 537	1 557
Autres provisions et passifs non-courants	13	989	1 124
Passifs non-courants		17 738	18 073
Financements	9	3 021	4 314
Instruments dérivés - passifs (b)		63	56
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
d'intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	463	515
Dettes financières courantes	9	3 546	4 884
Fournisseurs et comptes rattachés		3 675	4 157
Autres passifs courants		2 743	2 810
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession		-	-
Passifs courants		9 965	11 851
Total du passif et des capitaux propres		44 177	46 276

(a) Titres subordonnés à durée indéterminée.

(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

			Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	Notes	2018	2019
Résultat net		1 251	1 085
Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes		(739)	(30)
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels		1 094	668
Dotations (reprises) des provisions et autres passifs		(15)	41
Variation des impôts différés		(30)	(10)
Plus ou moins-values de cession d'actifs industriels et financiers		(5)	21
Charges liées aux actions sous conditions de performance		12
Coût de l'endettement financier net		113	18
Intérêts décaissés nets		(94)	118
Variation nette des intérêts financiers		19	(97) 20
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		(53)	19
Marge brute d'autofinancement		1 533	1 833

Variation des stocks		(206)	(194)
Variation des créances clients		(142)	(433)
Variation des dettes fournisseurs		303	466
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		(61)	(236)
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement		(106)	(398)
Trésorerie provenant de l'exploitation		1 427	1 435

Investissements industriels (a)		(363)	(359)
Cessions d'actifs industriels (a)		10	8
Acquisitions d'actifs financiers (b)		(18)	(67)
Cessions d'actifs financiers (b)		1 308	57
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières		(3)	(17)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/désinvestissement		935	(379)
Augmentation du capital et des primes		47	52
Acquisition d'actions propres (nettes de cession)		−	−
Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée		(14)	(22)
Dividendes versés aux actionnaires de Danone (c)		(431)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	4.2	(20)	(1 256)
Versement de dividende		(35)	(33)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de			(2)
capital		−	1
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		(55)	(34)
Flux nets d'instruments dérivés (d)		7	(4)
Financements obligataires émis au cours de l'exercice		300	−
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice		(790)	(800)
Variation nette des autres dettes financières courantes et non-courantes		232	1 221
Flux nets des placements à court terme		(1 571)	(118)
Trésorerie affectée aux opérations de financement		(2 276)	(962)

Incidence des variations de taux de change et autres (e)		(24)	(178)
Variation globale de la trésorerie		61	(84)
Disponibilités au 1er janvier		638	839
Disponibilités au 30 juin		700	755

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d'acquisition / cession. (c) Part payée en numéraire.

(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.

Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l'euro, (iii) des variations de périmètre, et (iv) d'autres éléments non monétaires.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2018	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	propres et opérations sur calls Autres opérations sur actions DANONE (b)	impôts relatives aux actions sous Contrepartie des charges avant conditions de performance (c)	actionnaires de Danone Dividendes versés aux - Part en actions	actionnaires de Danone Dividendes versés aux - Part en numéraire	Rémunérations des titres subordonnés à durée indéterminée	Autres transactions avec les conférant pas le contrôle détenteurs d'intérêts ne	Autres éléments	Au 30 juin 2018
Capital	168					3					171
Primes	4 991		47			767					5 805
Bénéfices accumulés et autres (a)	14 677	1 204			12	(770)	(431)	(9)	(19)	(1)	14 663
Écarts de conversion	(3 181)	(103)								30	(3 255)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts	(160)	(5)									(165)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts	50	(18)								(39)	(7)
Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts	(435)	32								(2)	(405)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres	(545)	9	−	−	−	−	−	−	−	(41)	(577)
Actions propres et calls DANONE	(1 653)										(1 653)
Capitaux propres - Part du Groupe	14 456	1 110	47	−	12	−	(431)	(9)	(19)	(13)	15 154
Intérêts ne conférant pas le contrôle	73	36					(35)		25		98
Capitaux propres consolidés	14 529	1 147	47	−	12	−	(466)	(9)	5	(13)	15 252

(a) Titres subordonnés à durée indéterminée.

(b) Options d'achat DANONE acquises par la Société.

	Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2018	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	impôts relatives aux actions sous Contrepartie des charges avant conditions de performance (b)	actionnaires de Danone Dividendes versés aux - Part en actions	actionnaires de Danone Dividendes versés aux - Part en numéraire	indéterminée nette d'impôt Rémunération des titres subordonnés à durée	Autres transactions avec les conférant pas le contrôle détenteurs d'intérêts ne	Autres éléments (c)	Au 31 décembre 2018
Capital	168					3					171
Primes	4 991		47			767					5 805
Bénéfices accumulés et autres (a)	14 677	2 349			24	(770)	(431)	(9)	(51)	106	15 896
Écarts de conversion	(3 181)	(198)								47	(3 332)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts	(160)	(29)									(190)
Gains et pertes sur actifs enregistrés en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts	50	(5)								(39)	6
Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts	(435)	56								(2)	(381)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres	(545)	22	−	−	−	−	−	−	−	(41)	(564)
Actions propres DANONE	(1 653)			22							(1 632)
Capitaux propres - Part du Groupe	14 456	2 174	47	22	24	−	(431)	(9)	(51)	111	16 344
Intérêts ne conférant pas le contrôle	73	74					(79)		40	23	131
Capitaux propres consolidés	14 529	2 249	47	22	24	−	(510)	(9)	(10)	134	16 475

(a) Titres subordonnés à durée indéterminée.

(b) Principalement actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2019 (b)	Éléments du résultat global	Augmentation de capital	Autres opérations sur actions propres	impôts relatives aux actions sous Contrepartie des charges avant conditions de performance (c)	actionnaires de Danone Dividendes versés aux - Part en actions	actionnaires de Danone Dividendes versés aux - Part en numéraire (d)	indéterminée nette d'impôt Rémunération des titres subordonnés à durée	Autres transactions avec les conférant pas le contrôle détenteurs d'intérêts ne	Autres éléments (e)	Au 30 juin 2019
Capital	171										172
Primes	5 805		52								5 857
Bénéfices accumulés et autres (a)	15 803	1 035			18		(1 256)	(14)	(56)	82	15 611
Écarts de conversion	(3 332)	189									(3 142)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts Gains et pertes sur actifs enregistrés	(189)	(5)									(194)
en juste valeur par les autres éléments du résultat, nets d'impôts	6	(2)									4
Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts	(381)	(99)									(480)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres	(564)	(106)	−	−	−	−	−	−	−	−	(670)
Actions propres DANONE	(1 632)			3							(1 629)
Capitaux propres - Part du Groupe	16 251	1 118	52	3	18	−	(1 256)	(14)	(56)	82	16 198
Intérêts ne conférant pas le contrôle	131	37	1				(2)		(17)	5	155
Capitaux propres consolidés	16 382	1 155	52	3	18	−	(1 258)	(14)	(73)	88	16 353

(a) Titres subordonnés à durée indéterminée.

(b) Voir Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés.

(d) L'Assemblée Générale, réunie le 25 avril 2019 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2018, soit 1,94 euro par action en numéraire.

(e) Voir Note 1.6 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés.

2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Note 1. Principes comptables	22
Note 1.1. Base de préparation	22
Note 1.2. Référentiel comptable appliqué	22
Note 1.3. Tableau de passage du bilan consolidé au 31 décembre 2018 au bilan consolidé au 1er janvier 2019	23
Note 1.4. Première application d'IFRS 16, Contrats de location	24
Note 1.5. Première application d'IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat	26
Note 1.6. Application de la norme IAS 29 à l'Argentine	26
Note 1.7. Présentation des coûts relatifs aux avantages au personnel	26
Note 2. Faits marquants de la période	26
Note 3. Cession de Earthbound Farm à Taylor Farms (EDP, États-Unis)	27
Note 3.1. Contexte de l'opération	27
Note 3.2. Comptabilisation de l'opération	27
Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale	27
Note 4.1. Principaux changements	27
Note 4.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	27
Note 5. Sociétés mises en équivalence	28
Note 5.1. Principaux changements	28
Note 5.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence	28
Note 6. Éléments courants de l'activité opérationnelle	29
Note 6.1. Principes généraux	29
Note 6.2. Secteurs opérationnels	29
Note 7. Éléments et événements non-courants de l'activité opérationnelle	30
Note 7.1 Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2019	30
Note 7.2. Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2018	30
Note 7.3. Intégration des activités nutrition spécialisée	30
Note 8. Impôts	31
Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur	31
Note 9.1. Principes comptables et méthodologie	31
Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période	31
Note 9.3. Suivi de la valeur	32
Note 10. Créances et dettes envers les clients	32
Note 11. Financements et dette nette	32
Note 11.1. Situation des financements	32
Note 11.2. Dette nette	33
Note 12. Résultat par action – Part du Groupe	33
Note 13. Autres provisions et passifs non-courants ; Procédures judiciaires et d'arbitrage	33
Note 13.1. Autres provisions et passifs non-courants	33
Note 13.2. Procédures judiciaires et d'arbitrage	34
Note 14. Principales transactions avec les parties liées	34
Note 15. Évènements postérieurs à la clôture	34

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Base de préparation

Les comptes consolidés de Danone, établis pour la période de six mois close au 30 juin 2019, ont été préparés en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés semestriels sont conformes au référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/finance/company-reporting/ifrs-financialstatements/index_fr.htm).

L'établissement des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le résultat consolidés et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont :

	Notes
Évaluation des actifs incorporels	9
Évaluation des titres mis en équivalence	5
Détermination du montant des Autres provisions et des passifs non-courants	13
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux	6, 10

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (Voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les principes comptables détaillés dans chaque Note des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018), à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2019.

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2019

• IFRS 16, Contrats de location : voir Note 1.3 et Note 1.4. des Annexes aux comptes consolidés ;

révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière.

• IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat : voir Note 1.3 et Note 1.5. des Annexes aux comptes consolidés.

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB d'application non obligatoire au 1er janvier 2019 au sein de l'Union Européenne

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés au 30 juin 2019 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Note 1.3. Tableau de passage du bilan consolidé au 31 décembre 2018 au bilan consolidé au 1er janvier 2019

Comme décrit dans la Note 1.4. et dans la Note 1.5. des Annexes aux comptes consolidés, les retraitements requis par la norme IFRS 16 et par l'interprétation IFRIC 23 en date de transition ont été comptabilisés au bilan d'ouverture des comptes consolidés au 1er janvier 2019. L'information comparative 2018 n'a pas été retraitée.

	31 décembre			1er janvier
(en millions d'euros)	2018	IFRS 16	IFRIC 23	2019
Actif

Goodwill	17 711			17 711
Marques	6 359			6 359
Autres immobilisations incorporelles	376			376
Immobilisations incorporelles	24 445	−	−	24 445
Terrains et constructions	2 141	446		2 587
Installations techniques, matériel et outillage	2 846	36		2 882
Autres et en cours	1 187	185		1 373
Immobilisations corporelles	6 175	667	−	6 842
Titres mis en équivalence	2 104			2 104
Autres titres non consolidés	105			105
Autres immobilisations financières et prêts à plus
d'un an	173			173
Autres actifs financiers	278	−	−	278
Instruments dérivés - actifs (a)	81			81
Impôts différés	761			761
Actifs non-courants	33 843	667	−	34 510

Stocks	1 789			1 789
Clients et comptes rattachés	2 689			2 689
Autres actifs courants	778	(3)		775
Prêts à moins d'un an	13			13
Instruments dérivés - actifs (a)	27			27
Placements à court terme	4 199			4 199
Disponibilités	839			839
Actifs détenus en vue de leur cession	-			−
Actifs courants	10 334	(3)	−	10 331
Total de l'actif	44 177	664	−	44 841

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

		Impacts en date de transition
(en millions d'euros)	31 décembre 2018	IFRS 16	IFRIC 23	1er janvier 2019
Passif et capitaux propres

Capital	171			171
Primes	5 805			5 805
Bénéfices accumulés et autres (a)	15 896		(93)	15 803
Écarts de conversion	(3 332)			(3 332)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres
Actions propres et calls DANONE	(564)			(564)
Capitaux propres - Part du Groupe	(1 632)			(1 632)
	16 344	−	(93)	16 251
Intérêts ne conférant pas le contrôle	131			131
Capitaux propres	16 475	−	(93)	16 382
Financements gérés au niveau de la Société et
autres financements	13 973			13 973
Dette locative	304	506		810
Financements	14 277	506	−	14 783
Instruments dérivés - passifs (b)	21			21
Dettes liées aux options de vente accordées aux
détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	46			46
Dettes financières non-courantes	14 343	506	−	14 849
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	868			868
Impôts différés	1 537			1 537
Autres provisions et passifs non-courants	989	(3)	93	1 079
Passifs non-courants	17 738	503	93	18 332
Financements gérés au niveau de la Société et
autres financements	2 947			2 947
Dette locative	74	165		239
Financements	3 021	165	−	3 186
Instruments dérivés - passifs (b)	63			63
Dettes liées aux options de vente accordées aux
détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	463			463
Dettes financières courantes	3 546	165	−	3 711
Fournisseurs et comptes rattachés	3 675	(3)		3 672
Autres passifs courants	2 743	−		2 743
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession	-			−
Passifs courants	9 965	161	−	10 126
Total du passif et des capitaux propres	44 177	664	−	44 841

(a) Titres subordonnés à durée indéterminée. (b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

Note 1.4. Première application d'IFRS 16, Contrats de location

Le 13 janvier 2016, l'IASB a publié une nouvelle norme sur la comptabilisation des contrats de location. IFRS 16 remplace de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2019 la norme IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et vient supprimer, pour les preneurs, la distinction précédemment faite entre contrats de location simple et contrats de location financement.

Danone applique la norme depuis le 1er janvier 2019 en optant pour la méthode de transition rétrospective simplifiée. Les impacts de l'application de la norme sont présentés en Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés.

L'application d'IFRS 16 se traduit au 1er janvier 2019 par une augmentation du bilan d'un montant de 664 millions d'euros.

Principes comptables amendés suite à l'application d'IFRS 16

IFRS 16 impose pour le preneur, un modèle unique de comptabilisation des contrats de location au bilan via la reconnaissance d'un actif représentant un droit d'utilisation en contrepartie d'une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. Les flux de trésorerie relatifs aux paiements des loyers sont désormais présentés :

En trésorerie provenant de l'activité de financement pour la part correspondant aux remboursements de la dette locative ;
En trésorerie provenant de l'exploitation pour la part correspondant aux intérêts au titre de la dette locative.

La charge d'amortissement de l'actif droit d'utilisation est présentée dans chacune des rubriques du résultat consolidé et la charge d'intérêt au sein du Coût de l'endettement financier net.

Danone utilise les mesures de simplification prévues par IFRS 16 et par conséquent :

ne retraite pas les contrats de location :
- o portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur et,
- o dont la durée raisonnablement certaine est inférieure à 12 mois.

La charge de location est ainsi comptabilisée en résultat conformément à l'exécution des contrats.

opère la distinction entre les composantes locatives et non locatives du contrat et comptabilise les transactions en conséquence ;
n'a pas appliqué la norme IFRS 16 aux contrats que le Groupe n'avait pas antérieurement identifiés comme contenant une composante location en application d'IAS 17 et d'IFRIC 4 :
- o La norme IFRS 16 ne s'applique pas en date de transition et s'appliquera, le cas échéant, lors du renouvellement du contrat s'il est déterminé que le contrat est ou contient un contrat de location.
- o Les principes comptables en vigueur au 31 décembre 2018 pour ces contrats de location restent par conséquent applicables.
s'est appuyé, le cas échéant, sur l'évaluation relative aux contrats déficitaires existante au 31 décembre 2018 pour ajuster l'actif comptabilisé au titre du droit d'utilisation en date de première application.

Danone utilise le taux d'endettement marginal pour déterminer la dette locative à moins que le taux d'intérêt implicite du contrat de location soit facilement déterminable. Il est calculé par devise et par maturité en considérant un remboursement linéaire sur la base du taux de financement interne auquel est ajouté un spread de crédit des émissions obligataires de la Société Danone SA.

La durée de location retenue est la durée non résiliable pendant laquelle Danone dispose du droit d'utilisation de l'actif sousjacent à laquelle s'ajoutent, si leur exercice est jugé raisonnablement certain, les options de renouvellement ou de résiliation prévues aux contrats. L'actif droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat ou sur la durée d'utilité dans le cas où l'exercice d'une option d'achat est jugé raisonnablement certain.

Un impôt différé est constaté sur la base de la valeur nette entre la dette locative et l'actif droit d'utilisation.

Réconciliation entre les obligations en matière de contrats de location simple présentés en application d'IAS 17 au 31 décembre 2018 et la dette locative comptabilisée dans les comptes consolidés au 1er janvier 2019

(en millions d'euros)
Obligations en matière de contrats de location simple au 31 décembre 2018	718
Contrats non comptabilisés en application des exemptions prévues par IFRS 16	(26)
Différence d'appréciation des engagements contractuels	72
Cession de la société Earthbound Farm	(26)
Dette locative non actualisée au 1er janvier 2019	738
Effet d'actualisation	(67)
Dette locative reconnue au 1er janvier 2019	670

Note 1.5. Première application d'IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat

L'interprétation IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux, applicable au 1er janvier 2019, précise la comptabilisation des positions fiscales incertaines relatives aux impôts sur le résultat. L'application de l'interprétation s'est traduite par la comptabilisation de passifs d'impôts complémentaires pour un montant de 93 millions d'euros, enregistrés en réduction des capitaux propres au 1er janvier 2019. Les passifs d'impôts incertains sont présentés en Autres

Note 1.6. Application de la norme IAS 29 à l'Argentine

Un consensus a été atteint en 2018 pour estimer que toutes les conditions pour considérer l'Argentine comme une économie hyperinflationiste au sens des normes IFRS sont désormais remplies (la dernière condition requise concernait le niveau d'inflation cumulée sur 3 ans, l'inflation des prix de gros et des prix à la consommation ayant dépassé le seuil de 100 % au premier semestre 2018), et par conséquent, que la norme IAS 29 devenait applicable à ce pays.

Danone applique donc la norme IAS 29 à l'Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec une date d'effet au 1er janvier 2018 et n'a pas retraité les données relatives au 1er semestre 2018 dans les comptes consolidés semestriels résumés.

Principes comptables

La norme IAS 29 requiert de retraiter les éléments nonmonétaires des actifs et passifs du pays en hyperinflation ainsi que leur compte de résultat pour refléter l'évolution du pouvoir d'achat général de leur monnaie fonctionnelle, entrainant un profit ou une perte sur la position monétaire nette qui est enregistrée en résultat net dans en Autres produits ou Autres charges financières. De plus, les états financiers des filiales de ces pays sont convertis au taux de clôture de la période considérée conformément à la norme IAS 21.

passifs non-courants au sein des Autres provisions et passifs non-courants. Les impacts sont présentés dans le tableau de synthèse en Note 1.3 des Annexes aux comptes consolidés.

Danone a utilisé les indices suivants afin de procéder à la réévaluation du compte de résultat, des flux de trésorerie et des actifs et passifs non monétaires au 30 juin 2019 : l'indice des prix à la consommation (CPI). Ce dernier a progressé de 22 % sur le 1er semestre 2019. La parité EURARS utilisée pour la conversion du compte de résultat s'élève à 48,57 au 30 juin 2019. Pour rappel, ce dernier s'élevait à 25,97 au 30 juin 2018 et 43,09 au 31 décembre 2018.

Principales incidences comptables

Concernant le 1er semestre 2019, l'application de la norme IAS 29 a un impact de 70 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés et des actifs non monétaires net des passifs non monétaires au 30 juin 2019 et s'est notamment traduite dans le compte de résultat de la période par :

une hausse du chiffre d'affaires consolidé de 12 millions d'euros et une baisse du résultat opérationnel courant de 18 millions d'euros ;
un impact négatif sur la situation nette monétaire inférieur à 1 million d'euros comptabilisé dans la rubrique Autres produits et charges financières ;
une charge de 29 millions d'euros dans le Résultat net – Part du Groupe.

Note 1.7. Présentation des coûts relatifs aux avantages au personnel

A partir du 1er janvier 2019, le Groupe présente l'intégralité des coûts relatifs aux avantages au personnel (participation, intéressement, actions sous conditions de performance, retraites à prestations définies et autres avantages au personnel) au sein des mêmes rubriques utilisées pour les salaires et charges sociales. En conséquence, les coûts relatifs aux avantages au personnel précédemment présentés en Autres produits et charges sont désormais répartis dans les autres rubriques de coûts du Résultat opérationnel courant. Les données relatives au 1er semestre 2018 ont été retraitées dans les comptes consolidés semestriels résumés.

Note 2. Faits marquants de la période

	Notes
Mise en œuvre de la norme IFRS 16 et de l'interprétation IFRIC 23	1.3, 1.4, 1.5
Cession de Earthbound Farm	3
Prise de contrôle de Michel et Augustin	4

Note 3. Cession de Earthbound Farm à Taylor Farms (EDP, États-Unis)

Note 3.1. Contexte de l'opération

Danone a finalisé le 11 avril 2019 la cession de son activité de salades bio aux États Unis Earthbound Farm à Taylor Farms,

Note 3.2. Comptabilisation de l'opération

Suite à la réception d'une offre inconditionnelle le 31 mars 2019, les actifs et passifs non-courant relatifs à l'activité ont été qualifiés comme étant détenus en vue de leur cession à cette date conformément à IFRS 5.

Cet accord a conduit à les évaluer sur la base du plus bas entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur selon les termes de l'accord, diminuée des coûts de la cession. La part de valeur comptable excédant cette juste valeur diminuée des en ligne avec sa stratégie d'optimisation de son portefeuille d'actifs et d'allocation disciplinée de son capital.

coûts de la cession a été dépréciée, soit 119 millions d'euros. La charge de dépréciation correspondante a été reconnue en Autres produits et charges opérationnels de la période, son fait générateur étant directement lié à la cession.

La transaction a été finalisée le 11 avril 2019. Le résultat de la cession net s'établit à (51) millions d'euros après prise en compte, notamment, du produit d'impôt de 103 millions d'euros lié à la déductibilité d'une partie de la moins-value de cession.

Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale

Note 4.1. Principaux changements

Principaux changements au cours du premier semestre 2019

30 juin 2019




93,9%

−

−

(a) Mois de l'exercice 2019.

Le 1er avril 2019, Danone a augmenté sa participation dans l'entreprise française Michel et Augustin, premier investissement de Danone Manifesto Ventures en 2016, et en est ainsi devenu l'actionnaire majoritaire. Par conséquent, la société est consolidée par intégration globale dans les comptes de Danone à compter du 1er avril 2019. Ce regroupement d'entreprises a été comptabilisé sur des bases provisoires. Un goodwill provisoire de 61 millions d'euros a été reconnu en date de prise de contrôle. Les travaux relatifs à la valorisation à la juste valeur des actifs et passifs identifiés sont encore en cours au 30 juin 2019.

Principaux changements au cours du premier semestre 2018

Danone n'a enregistré aucun changement significatif sur la période.

Note 4.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Variation de la période

(en millions d'euros)	2018	2019
Au 1er janvier	607	508
Nouvelles options et options comptabilisées auparavant selon IFRS 9	−	22
Exercices d'options (a)	(123)	(29)
Variations de valeur actuelle des options en cours	24	49
Au 31 décembre / 30 juin	508	550

(a) Valeur comptable à la date de clôture de la période précédente pour les options exercées et ayant fait l'objet d'un règlement.

Note 5. Sociétés mises en équivalence

Note 5.1. Principaux changements

Principaux changements au cours du premier semestre 2019

Pourcentage de détention au
				Date de	31 décembre	30 juin
	Notes	Pôle	Pays	l'opération (a)	2018	2019
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période
-		-	-	-	−	−
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
-		-	-	-	-	-
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au cours de la période
			France et
Michel et Augustin	4.1	EDP	États-Unis	Avril	46,9%	93,9%
(a) Mois de l'exercice 2019.

Principaux changements au cours du premier semestre 2018

				Pourcentage de détention au
			Date de	31 décembre	30 juin
	Pôle	Pays	l'opération (a)	2017	2018
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de la période
-	-	-	-	−	−
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
Yakult	EDP	Japon	Mars	21,3%	6,6%
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au cours de la période
-	-	-	-	-	-

(a) Mois de l'exercice 2018.

Note 5.2. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence

Méthodologie

Danone procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. S'agissant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.

Suivi de la valeur au 30 juin 2019

Titres Mengniu (EDP, Chine)

Au 31 décembre 2018 comme au 30 juin 2019, le Groupe n'a pas constaté d'indice de perte de valeur. En particulier, le Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence.

cours de bourse du groupe Mengniu est supérieur au cours moyen d'achat des titres.

Titres Yashili (Nutrition spécialisée, Chine)

Au 31 décembre 2018 comme au 30 juin 2019, le niveau du cours de bourse de Yashili par rapport à son cours moyen d'achat des titres constitue un indice de perte de valeur.

Au 30 juin 2019, la valeur comptable de la participation dans Yashili (328 millions d'euros) a fait l'objet d'un test de perte de valeur sur la base des flux de trésorerie prévisionnels établis à partir de nouvelles prévisions. Les taux d'actualisation et taux de croissance long terme retenus s'élèvent respectivement à 8,2% et 3,0%.

La valeur d'utilité déterminée sur ces bases étant supérieure à la valeur comptable de la participation, aucune perte de valeur n'a été constatée au 30 juin 2019. Enfin, l'analyse de sensibilité sur les hypothèses clés intervenant dans la détermination de cette valeur d'utilité, prises individuellement, donne les résultats suivants :

	Dépréciation
Sensibilité Indicateurs	(en millions d'euros)
(500) pb Croissance de chiffre d'affaires (appliqués chaque année pendant 5 ans)	−
(500) pb Marge opérationnelle courante (appliqués chaque année pendant 5 ans)	(30)
(100) pb Taux de croissance long terme	−
+100 pb Taux d'actualisation	−

Autres titres mis en équivalence

Au cours du premier semestre 2019, Danone n'a constaté aucune perte de valeur sur les autres titres mis en équivalence.

Note 6. Éléments courants de l'activité opérationnelle

Note 6.1. Principes généraux

Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président-Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et la Directrice Générale Finances, IS/IT, Cycles et Achats, Madame Cécile CABANIS) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont :

Chiffre d'affaires ;
Résultat opérationnel courant ;
Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d'affaires.

Informations par Pôle

Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d'affaires, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l'objet d'un suivi par Pôle, les autres indicateurs

Note 6.2. Secteurs opérationnels

Informations par Pôle

faisant l'objet d'un suivi au niveau du Groupe. Depuis le 1er janvier 2019, Danone a adapté son reporting à l'organisation de son Pôle Produits laitiers et d'origine végétale (EDP). Afin de refléter l'organisation de l'activité sous une seule direction, une stratégie commune et un management commun, les activités EDP Noram et EDP International ont été regroupés au sein d'un secteur opérationnel unique EDP. Les principaux décideurs opérationnels suivent les trois Pôles qui structurent désormais l'organisation de Danone :

EDP ;
Nutrition spécialisée ;
Eaux.

Les agrégats par secteur opérationnel relatifs à la période comparative ci-après sont, en conséquence, présentés de manière comparable.

						Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf		Chiffre d'affaires (a)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
pourcentage)	2018	2019	2018	2019	2018	2019
EDP	6 554	6 600	590	621	9,00%	9,41%
Nutrition Spécialisée	3 644	3 696	930	934	25,53%	25,28%
Eaux	2 301	2 352	263	303	11,45%	12,87%
Total	12 498	12 648	1 784	1 858	14,27%	14,69%

(a) Chiffre d'affaires hors Groupe.

Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires, Résultat opérationnel courant et Marge opérationnelle courante

						Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros sauf	Chiffre d'affaires (a) (b)			Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
pourcentage)	2018	2019	2018	2019	2018	2019
Europe & Noram	6 764	6 851	878	942	12,98%	13,75%
Reste du Monde	5 735	5 797	906	915	15,80%	15,79%
Total	12 498	12 648	1 784	1 858	14,27%	14,69%

(a) Chiffre d'affaires hors Groupe.

(b) Dont un chiffre d'affaires de 1 066 millions d'euros réalisés en France au cours du premier semestre 2019 (1 062 millions d'euros au cours du premier semestre 2018).

Actifs non-courants : immobilisations corporelles et incorporelles

	Au 1er janvier	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2019
Europe & Noram (a)	23 454	23 345
Reste du Monde	7 833	7 974
Total	31 288	31 319

(a) Dont 2 366 millions d'euros en France au 30 juin 2019 (2 317 millions d'euros au 1er janvier 2019).

Note 7. Éléments et événements non-courants de l'activité opérationnelle

Note 7.1. Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2019

Les Autres produits et charges opérationnels de (314) millions d'euros du premier semestre 2019 correspondent essentiellement aux éléments suivants :

		Semestre clos le 30 juin 2019
(en millions d'euros)	Notes	Produits / (Coûts)
Effet de la cession de la société Earthbound Farm (a)	2	(155)
Coûts relatifs à la restructuration stratégiques du Pôle EDP et du Pôle Eaux dans
certains pays		(68)
Charges liées à l'intégration des activités Nutrition Infantile et Nutrition Médicale	7.3	(53)
Charges liées à l'intégration de WhiteWave		(20)

(a) Dont 119 millions d'euros de charge de dépréciation liée à la réévaluation des actifs et passifs non-courants, en date de leur qualification en actifs détenus en vue de leur cession conformément à IFRS 5, diminuée des coûts de la cession.

Note 7.2. Autres produits et charges opérationnels du premier semestre 2018

Les Autres produits et charges opérationnels de (695) millions d'euros du premier semestre 2018 correspondaient essentiellement aux éléments suivants :

	Semestre clos le 30 juin 2018
(en millions d'euros)	Produits / (Coûts)
Dépréciation d'actifs incorporels de Centrale Danone	(661)
Coûts relatifs à la restructuration de l'activité EDP International dans certains pays	(33)
Charges d'intégration des sociétés du groupe WhiteWave	(22)
Produits financiers relatifs à l'indemnité reçue en 2017 suite à la décision du tribunal
arbitral de Singapour dans l'affaire Fonterra	29

Note 7.3. Intégration des activités nutrition spécialisée

Danone a annoncé le 19 février 2019 le projet de transformation de son organisation selon les 3 axes suivants :

Intégration de ses activités nutritions infantile et médicale ;
Organisation de ses activités autour de 13 régions ;
Évolution de ses centres de services partagés.

Seul le projet d'intégration des activités nutrition spécialisée a eu des effets sur les comptes consolidés du premier semestre 2019. Les coûts comptabilisés sur la période s'élèvent à 53 millions d'euros et concernent principalement des coûts liés au personnel. Il s'agit principalement de provisions constituées selon l'avancée du projet dans les pays concernés.

Note 8. Impôts

Le taux effectif d'imposition retenu au 30 juin résulte d'une projection du taux effectif estimé pour l'exercice. Le taux effectif d'imposition est passé de 45,0% au premier semestre 2018 à 24,0% au premier semestre 2019. Cette diminution est principalement due aux effets relatifs aux dépréciations d'actifs de Centrale Danone comptabilisées au premier semestre 2018.

Note 9. Actifs incorporels : suivi de la valeur

Note 9.1. Principes comptables et méthodologie

La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces immobilisations incorporelles devient inférieure à leur valeur nette comptable.

La valeur recouvrable des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) ou groupes d'UGT auxquels se rattachent les

immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d'utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l'UGT ou le groupe d'UGT considéré.

Au 30 juin 2019, le Groupe a procédé à la revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie comptabilisés.

Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période

				2018				2019
(en millions d'euros)	Goodwill	Marques (a)	immobilisations incorporelles Autres	Total	Goodwill	Marques (a)	immobilisations incorporelles Autres	Total
Valeur brute
Au 1er janvier	18 132	6 432	1 103	25 666	17 711	6 379	1 198	25 288
Variations de périmètre (b)	48	(35)		13	61	(41)	(15)	5
Investissements			56	56	10	3	19	33
Cessions			(4)	(4)
Écarts de conversion	119	8	(29)	97	140	57	2	199
Pertes de valeur (b)	(608)	(79)	(17)	(704)	(2)	(56)	(16)	(74)
Autres	20	54	90	164	3	10	13	26
Au 31 décembre / 30 juin	17 711	6 379	1 198	25 288	17 922	6 352	1 202	25 476
Amortissements
Au 1er janvier		(20)	(701)	(722)		(20)	(822)	(843)
Variations de périmètre (b)							12	12
Dotations		(2)	(96)	(98)		(1)	(49)	(50)
Cessions			16	16
Pertes de valeur (b)							5	5
Autres		2	(41)	(39)		(2)		(2)
Au 31 décembre / 30 juin	−	(20)	(822)	(843)	−	(23)	(855)	(879)
Valeur nette
Au 31 décembre / 30 juin	17 711	6 359	376	24 445	17 922	6 329	346	24 598

(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques.

(b) Au premier semestre 2019, correspond principalement à l'allocation préliminaire du prix d'acquisition suite à la prise de contrôle de la société Michel et Augustin et à la cession de la société Earthbound Farm (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 9.3. Suivi de la valeur

UGT et groupes d'UGT des Pôles EDP et Eaux

Le regroupement des pôles EDP International et EDP Noram au sein du Pôle EDP n'a pas eu d'incidence sur la définition des UGT et groupes d'UGT.

Pour ces UGT, les indicateurs analysés incluent principalement des éléments internes tels que la performance à date par rapport à la dernière prévision de résultat de l'année de chaque UGT.

Au 30 juin 2019, des indices de perte de valeur ont été identifiés sur certaines UGT du Pôle EDP. Les tests réalisés n'ont pas mise en évidence de pertes de valeur.

UGT et groupes d'UGT du Pôle Nutrition Spécialisée

Les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme l'évolution du taux d'actualisation, la croissance du marché, l'évolution des parts de marché et à des éléments internes tels que la performance à date par rapport à la dernière prévision de résultat de l'année. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2019.

Note 10. Créances et dettes envers les clients

	Au 31 décembre	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2018	2019
Clients et comptes rattachés	2 809	3 202
Provisions pour dépréciation	(120)	(119)
Juste valeur des créances clients	2 689	3 083

Remises accordées aux clients (a)	(1 199)	(1 271)
Juste valeur des créances clients nette des remises accordées	1 490	1 811

(a) Montant comptabilisé en passif courant dans le bilan consolidé du Groupe.

Note 11. Financements et dette nette

Note 11.1. Situation des financements

(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2019 (a)	Financements obligataires émis	Financements remboursés obligataires	Flux nets des autres financements	Effets des intérêts courus	change et autres effets variations des taux de Incidence des non-cash	Passage à moins d'un non-courante an de la part	Changement de périmètre	Au 30 juin 2019
Financements gérés au niveau de
la Société Financements obligataires - Part non-courante Financements obligataires - Part courante	13 929 1 848		(800)			161 8	(550) 550		13 540 1 605
Titres de créance à court
terme (b)	716			1 480		(5)		1	2 192
Total	16 493	−	(800)	1 480	−	164	−	1	17 337
Dette locative
Part non-courante	810					72	(111)	(14)	757
Part courante	239			(135)		20	111	(1)	233
Total	1 048	−	−	(135)	−	92	−	(15)	990
Autres financements (c)
Part non-courante	44						(7)		37
Part courante	383			(124)	20	(4)	7		282
Total	427	−	−	(124)	20	(4)	−	−	320
Total	17 968	−	(800)	1 221	20	252	−	(15)	18 647

(a) Voir Note 1.3. des Annexes aux comptes consolidés.

(b) Aux 1er janvier 2019 et au 30 juin 2019, sont présentés en dettes financières courantes.

Note 11.2. Dette nette

	Au 1er janvier	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019 (a)	2019
Dettes financières non-courantes	14 849	14 389
Dettes financières courantes	3 711	4 884
Placements à court terme	(4 199)	(4 330)
Disponibilités	(839)	(755)
Instruments dérivés - actifs - non-courants (b)	(81)	(244)
Instruments dérivés - actifs - courants (b)	(27)	(25)
Dette nette	13 414	13 920

(a) Voir Note 1.3. des Annexes aux comptes consolidés.

(b) En gestion de la dette nette.

Note 12. Résultat par action – Part du Groupe

		Semestre clos le 30 juin
(en euros par action sauf nombre d'actions)	2018	2019
Résultat net - Part du Groupe	1 204	1 035
Coupon relatif au financement hybride net d'impôts	(7)	(7)
Résultat net - Part du Groupe ajusté	1 197	1 027

Nombre d'actions en circulation
Au 1er janvier	632 017 384	647 273 210
Effets des mouvements de la période	14 731 153	1 102 988
Au 30 juin	646 748 537	648 376 198

Nombre d'actions moyen en circulation
• Avant dilution	638 169 867	647 640 873
Effets de la dilution
Actions sous conditions de performance	913 858	813 227
• Après dilution	639 083 725	648 454 100

Résultat net - Part du Groupe, par action
• Avant dilution	1,88	1,59
• Après dilution	1,87	1,58

Note 13. Autres provisions et passifs non-courants ; Procédures judiciaires et d'arbitrage

Note 13.1. Autres provisions et passifs non-courants

	Au 1er janvier	Au 30 juin
(en millions d'euros)	2019 (a)	2019
Autres provisions	493	521
Passifs non-courants (b)	586	603
Total (c)	1 079	1 124

(a) Voir Note 1.3. des Annexes aux comptes consolidés.

(b) Comprend les passifs pour positions fiscales incertaines concernant les Impôts sur les bénéfices.

Variation des Autres provisions

					Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 1er janvier 2019	Changement de périmètre	Dotation	provisions utilisées Reprise de	provisions non Reprise de utilisées	conversion Écarts de	Autres	Au 30 juin 2019
Risques fiscaux, territoriaux (a) Litiges sociaux, commerciaux et autres	119		2		(14)	1		107
provisions	350		50	(37)	(14)	(4)	1	346
Provisions pour restructurations	25		53	(8)	(1)			68
Autres provisions	493	−	104	(46)	(29)	(3)	1	521
(a) Comprend notamment les provisions pour positions fiscales incertaines autres que celles concernant les Impôts sur les bénéfices.

La variation des Autres provisions au cours du premier semestre 2019 s'explique comme suit :

les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ;
les reprises de provisions utilisées sont effectuées lors des paiements correspondants. Les reprises de provisions non utilisées concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques. Elles concernent plusieurs provisions dont aucune n'est significative individuellement ;
les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre.

Note 13.2. Procédures judiciaires et d'arbitrage

De manière générale, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifiable.

Au 30 juin 2019, les provisions pour risques fiscaux, territoriaux et pour litiges sociaux, commerciaux et autres comprennent plusieurs provisions pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires.

À cette même date, Danone juge qu'il n'est pas soumis à des risques avérés qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité.

À la connaissance de Danone, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Danone.

Note 14. Principales transactions avec les parties liées

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale du 25 avril 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2019 des actions sous conditions de performance (Group performance shares) à certains salariés et dirigeants exécutifs (dont le Comité Exécutif). Au cours du premier semestre 2019, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L'attribution d'actions sous conditions de performance au titre de l'autorisation donnée en 2019 est soumise à l'approbation du Conseil d'Administration du 24 juillet 2019.

Note 15. Évènements postérieurs à la clôture

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'évènement postérieur à la clôture significatif à la date d'arrêté des comptes consolidés résumés du semestre clos le 30 juin 2019 par le Conseil d'Administration du 24 juillet 2019.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.4 « Première application d'IFRS 16, Contrats de location » et 1.5 « Première application d'IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » qui exposent le détail des incidences respectives, sur les comptes consolidés semestriels résumés, de cette norme et de cette interprétation.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 juillet 2019

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit

Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Gilles COHEN Pierre-Henri PAGNON

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

"J'atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées et qu'il décrit les principaux risques et les principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice."

Paris, le 24 juillet 2019 Le Président-Directeur Général,

Emmanuel FABER

Danone – 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – Tél. 01 44 35 20 20 Adresse postale : 15, rue du Helder – 75439 Paris Cedex 09 Direction des Relations Investisseurs – Tél. 01 44 35 20 76 Numéro Vert Actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine depuis un poste fixe)

AI assistant

Danone — Interim / Quarterly Report 2019

1244_ir_2019-07-25_b7d6168c-437c-4cce-b234-454e92da2ed8.pdf

2019 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

1. Rapport semestriel d'activité

1.1 Analyse de l'activité du premier semestre 2019 et perspectives 2019

Aperçu de l'activité

Résultats du premier semestre 2019

Objectifs 2019 confirmés

Commentaire d'Emmanuel FABER, Président-Directeur Général

Chiffres clés

Opérations financières et événements importants de la période

(rappel des communiqués de presse émis au premier semestre 2019)

Examen du résultat consolidé

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires consolidé

Chiffre d'affaires par Pôle et par zone géographique

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Marge opérationnelle courante consolidée

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle et par zone géographique

Autres produits et charges opérationnels

Résultat financier net

Taux d'impôt

Résultats des sociétés mises en équivalence

Résultats des intérêts minoritaires

Résultat net courant – Part du Groupe et BNPA courant

Passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe

Passage du BNPA au BNPA courant

Autres informations sur le compte de résultat : passage des données historiques aux données comparables

Free cash-flow

Passage de la Trésorerie provenant de l'exploitation au free cash-flow

Examen du bilan consolidé

Bilan consolidé simplifié

Dette nette et dette financière nette

Passage de la dette nette à la dette financière nette

Perspectives 2019

Perspectives macro-économiques

Objectif 2019

Événements postérieurs à la clôture

Principaux risques et incertitudes

Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Changements dans les normes IFRS

IFRS 16 : applicable au 1er janvier 2019

IAS 29 : mise en œuvre du traitement comptable d'hyperinflation pour l'Argentine à compter du 1er juillet 2018 avec date effet au 1er janvier 2018

1.2 Principales transactions avec les parties liées

2. Comptes consolidés semestriels résumés

2.1 Comptes consolidés

Résultat consolidé et résultat par action

État du résultat global consolidé

Bilan consolidé

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Base de préparation

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Principales normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2019

Principales normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB d'application non obligatoire au 1er janvier 2019 au sein de l'Union Européenne

Note 1.3. Tableau de passage du bilan consolidé au 31 décembre 2018 au bilan consolidé au 1er janvier 2019

Note 1.4. Première application d'IFRS 16, Contrats de location

Principes comptables amendés suite à l'application d'IFRS 16

Réconciliation entre les obligations en matière de contrats de location simple présentés en application d'IAS 17 au 31 décembre 2018 et la dette locative comptabilisée dans les comptes consolidés au 1er janvier 2019

Note 1.5. Première application d'IFRIC 23, Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat

Note 1.6. Application de la norme IAS 29 à l'Argentine

Principes comptables

Principales incidences comptables

Note 1.7. Présentation des coûts relatifs aux avantages au personnel

Note 2. Faits marquants de la période

Note 3. Cession de Earthbound Farm à Taylor Farms (EDP, États-Unis)

Note 3.1. Contexte de l'opération

Note 3.2. Comptabilisation de l'opération

Note 4. Sociétés consolidées par intégration globale

Note 4.1. Principaux changements

Principaux changements au cours du premier semestre 2019

Principaux changements au cours du premier semestre 2018

Note 4.2. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Variation de la période

Note 5. Sociétés mises en équivalence

Note 5.1. Principaux changements

Danone Interim / Quarterly Report 2019