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Danone — Interim / Quarterly Report 2012
Jul 27, 2012
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Interim / Quarterly Report
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Rapport financier semestriel 2012
Période close le 30 juin 2012
Société anonyme à Conseil d'Administration au capital de 160 790 500 euros Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris
| 1 | Rapport financier semestriel d'activité 3 | ||
|---|---|---|---|
| 1.1 | Analyse de l'activité du semestre et perspectives 2012 3 | ||
| Aperçu de l'activité 3 | |||
| Résultat consolidé 4 | |||
| Free cash flow 7 | |||
| Bilan consolidé 7 | |||
| Perspectives 2012 8 | |||
| 1.2 | Données de la société mère Danone 10 | ||
| 1.3 | Autres éléments 10 | ||
| Actionnariat de la Société au 26 juillet 2012 10 | |||
| Principales transactions avec les parties liées 11 | |||
| 2 | Comptes consolidés semestriels résumés 12 | ||
| 2.1 | Comptes consolidés 12 | ||
| Résultat consolidé 12 | |||
| Résultat par action 12 | |||
| Etat du résultat global consolidé 13 | |||
| Bilan consolidé 14 | |||
| Tableau de variation des flux de trésorerie consolidés 15 | |||
| Tableaux de variation des capitaux propres consolidés 16 | |||
| 2.2 | Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés 17 | ||
| Sommaire des notes annexes 17 | |||
| Note 1 – Principes comptables 17 | |||
| Note 2 – Retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011 18 | |||
| Note 3 – Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales19 | |||
| Note 4 – Actifs et passifs détenus en vue de leur cession 19 | |||
| Note 5 – Segments opérationnels 20 | |||
| Note 6 – Autres produits et charges opérationnels 21 | |||
| Note 7 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers 21 | |||
| Note 8 – Impôts sur les bénéfices 22 | |||
| Note 9 – Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles 22 | |||
| Note 10 – Suivi des titres mis en équivalence 22 | |||
| Note 11 – Informations sur les variations des capitaux propres consolidés 23 | |||
| Note 12 – Dettes financières courantes et non courantes 24 | |||
| Note 13 – Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne 25 |
|||
| Note 14 – Informations sur les variations des flux de trésorerie consolidés et sur la variation de dette nette 26 | |||
| Note 15 – Transactions avec les parties liées 27 | |||
| Note 16 – Evénements postérieurs à la clôture 28 | |||
| 3 | Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 29 | ||
| 4 | Attestation du responsable du rapport financier semestriel 30 |
1 Rapport financier semestriel d'activité
Sauf mention contraire :
- toutes les références à la "Société", concernent l'émetteur Danone ;
- toutes les références au "Groupe" ou à "Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées ;
- toutes les références à un "Pôle" ou aux "Pôles" concernent l'une ou l'ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe ;
- toutes les références aux "comptes consolidés", concernent les comptes consolidés semestriels résumés pour la période close le 30 juin 2012.
Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non conformes aux IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :
- variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe ;
- résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante ;
- résultat net courant Part du Groupe ;
- bénéfice net courant dilué par action ;
- free cash flow ;
- dette financière nette.
1.1 Analyse de l'activité du semestre et perspectives 2012
Aperçu de l'activité
Chiffres clés
Au cours du premier semestre 2012, l'activité du Groupe s'est caractérisée par :
- une solide croissance du chiffre d'affaires net au premier semestre 2012 de +7,7% en données historiques, et de +5,9% en données comparables ;
- un deuxième trimestre en ligne avec les attentes, marqué par une base de comparaison 2011 élevée dans le Pôle Eaux, avec une croissance du chiffre d'affaires de +7,8% en données historiques, et de +5,0% en données comparables ;
- une croissance des ventes de tous les Pôles, et une performance géographique contrastée, entre une baisse des ventes en Europe et une croissance supérieure à 10% dans le reste du monde ;
- une marge opérationnelle courante en ligne avec les attentes, à 13,85% (-61pb en données comparables) au premier semestre ;
- un bénéfice net courant dilué par action de 1,51 euro, en progression de +4,7% en données publiées et de +2,5% en données comparables ;
- un free cash flow de 890 millions d'euros au premier semestre.
Par ailleurs, le Groupe confirme ses objectifs 2012 : croissance des ventes de +5% à +7% (en données comparables), marge opérationnelle courante en baisse de 50bp (en données comparables) et 2 milliards d'euros de free cash flow.
| Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|
| (En millions d'euros sauf Marge en pourcentage et Bénéfice par action en euro par | 2011 | ||
| action) | Retraité (5) | 2012 | Variation |
| Chiffre d'affaires (1) | 9 728 | 10 475 | +5,9% (2) |
| Free cash flow (4) | 925 | 890 | -3,8% (3) |
| Résultat opérationnel courant (4) | 1 407 | 1 451 | +1,4% (2) |
| Marge opérationnelle courante (4) | 14,47% | 13,85% | -61pb (2) |
| Résultat net courant (4) | 874 | 911 | +2,1% (2) |
| Bénéfice net courant - Part du Groupe, dilué par action (4) | 1,44 | 1,51 | +4,7% (3) |
(1) Chiffre d'affaires net.
(2) En données comparables. Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
(3) En données publiées.
(4) Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
(5) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Opérations financières et événements importants de la période (rappel des communiqués de presse émis au cours du premier semestre)
- Le 30 mai 2012, Danone a annoncé le succès du lancement de sa première émission obligataire aux Etats-Unis d'un montant de 850 millions de dollars US et d'une maturité de 10 ans. Cette émission a été réalisée dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels. Elle permet à Danone de diversifier géographiquement ses sources de financement et d'allonger la maturité de sa dette tout en profitant des conditions de marché favorables.
- Le 27 juin 2012, Danone a annoncé porter sa participation dans la Centrale Laitière du Maroc de 29,2% à 67,0% en acquérant une partie des actions détenues par la SNI pour un montant d'environ 550 millions d'euros. Danone devient ainsi l'actionnaire majoritaire de la Centrale Laitière du Maroc. Cette opération constitue une étape majeure pour le développement de Danone au Maroc. Elle va lui permettre d'investir davantage sur un marché à fort potentiel et contribuera ainsi à soutenir le développement de la filière laitière locale. L'opération confirme aussi l'intérêt stratégique de Danone pour l'Afrique du Nord. Enfin, la participation majoritaire permettra à Danone d'intégrer la Centrale Laitière dans ses comptes consolidés et l'opération sera relutive sur le bénéfice net par action de Danone dès la première année.
Evolution de l'actionnariat de Danone SA en Espagne
Danone annonce le rachat réalisé le 26 juillet auprès de deux actionnaires minoritaires d'un total de 1 416 368 actions de sa filiale Danone SA (Espagne), portant ainsi sa détention en capital de 57,05% à 65,62%.
Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d'un montant en numéraire de 91,5 millions d'euros et par remise de 6 110 039 actions DANONE auto-détenues affectées à un objectif de croissance externe, représentant environ 0,95% du capital de Danone. Un nombre équivalent d'actions sera racheté dans les 3 mois par le Groupe dans le cadre de son programme de rachats d'actions pour compenser l'effet dilutif résultant de cette opération.
Ces actions DANONE remises en échange aux deux actionnaires minoritaires concernés sont soumises à un engagement de conservation d'une durée de 3 ans.
Cette opération sera relutive sur le bénéfice net par action de Danone dès la première année et aura un impact favorable de 81 millions d'euros sur la dette du Groupe (sur la base d'un cours moyen de rachat d'actions DANONE de 47,15 euros par action correspondant au cours d'ouverture du 26 juillet 2012).
A la suite de cette opération, le montant des options de vente consenties par le Groupe aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne restants s'élève à 1 693 millions d'euros.
Des discussions portant sur les termes et conditions des promesses d'achat sont en cours avec les actionnaires minoritaires restants. Ces discussions pourraient ou non aboutir.
Résultat consolidé
Chiffre d'affaires
Chiffre d'affaires net consolidé
Le chiffre d'affaires net consolidé a progressé de +7,7 % en données historiques au premier semestre 2012 pour atteindre 10 475 millions d'euros. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d'affaires a progressé de +5,9 %. Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de +2,2 % et un effet prix/mix de +3,7 %.
Les effets de change de +2.0% traduisent l'impact favorable de l'évolution de certaines devises, dont le dollar américain et le yuan chinois, principalement à partir du deuxième trimestre.
Chiffre d'affaires net par Pôle d'activité et par zone géographique
| Semestre clos le 30 juin | ||||
|---|---|---|---|---|
| Croissance | ||||
| (En millions d'euros) | 2011 | 2012 | Variation (1) | volumes (1) |
| Par pôle d'activité | ||||
| Produits Laitiers Frais | 5 672 | 5 906 | 2,9% | -0,2% |
| Eaux | 1 667 | 1 855 | 9,6% | 5,2% |
| Nutrition Infantile | 1 818 | 2 090 | 11,3% | 5,4% |
| Nutrition Médicale | 571 | 624 | 6,6% | 7,1% |
| Par zone géographique | ||||
| Europe | 5 543 | 5 548 | -0,1% | -2,6% |
| Asie | 1 395 | 1 762 | 18,2% | 14,2% |
| Reste du monde | 2 790 | 3 165 | 11,7% | 4,1% |
| Total | 9 728 | 10 475 | 5,9% | 2,2% |
(1) En données comparables. Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
Au premier semestre 2012, le Pôle Produits Laitiers Frais a enregistré une hausse de son chiffre d'affaires de +2,9 % en données comparables, par rapport au premier semestre 2011, résultant de volumes en léger déclin à -0,2% et d'une croissance en valeur de +3,1%.
Le chiffre d'affaires du Pôle Eaux a progressé de +9,6% en données comparables au premier semestre 2012, avec une croissance en volume de +5,2% et un effet prix/mix de +4,4%.
Le Pôle Nutrition Infantile bénéficie d'une croissance excellente avec un chiffre d'affaires en progression de +11,3 % en données comparables au premier semestre 2012. Cette croissance se décompose en une croissance en volume de +5,4% et une croissance en valeur de +5,9%.
Le chiffre d'affaires du Pôle Nutrition Médicale a progressé de +6,6% en données comparables au premier semestre 2012, tiré par les volumes de +7,1%.
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante
| Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|
| 2011 | |||
| (En pourcentage sauf variation en points de base) | Retraité (1) | 2012 | Variation (2) |
| Par Pôle d'activité | |||
| Produits Laitiers Frais | 12,17% | 11,23% | (85) pb |
| Eaux | 14,02% | 13,67% | (35) pb |
| Nutrition Infantile | 19,86% | 19,97% | (9) pb |
| Nutrition Médicale | 21,44% | 18,70% | (252) pb |
| Par zone géographique | |||
| Europe | 14,16% | 11,93% | (201) pb |
| Asie | 20,64% | 22,57% | 168 pb |
| Reste du monde | 12,00% | 12,36% | 36 pb |
| Total | 14,47% | 13,85% | (61) pb |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
(2) En données comparables. Voir définition au paragraphe Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
La marge opérationnelle courante de Danone est en baisse de -61 pb en données comparables au premier semestre 2012 pour s'établir à 13,85%.
Cette baisse s'explique en premier lieu par une inflation élevée des coûts des matières premières en comparaison du premier semestre 2011, qui avait bénéficié de couvertures, notamment sur les emballages et la poudre de lait.
Même si la plupart des matières premières ont vu leur prix rester stable par rapport aux niveaux de la fin de l'année 2011, comme cela était anticipé, les coûts de certaines matières spécifiques comme le sérum, les protéines de lait ou encore les fruits et le sucre ont continué à progresser au-delà de nos prévisions.
Les initiatives continues d'optimisation des coûts ont permis de dégager un niveau élevé d'économies au premier semestre, à hauteur de 246 millions d'euros, compensant une partie de l'inflation des coûts matières.
Par ailleurs, la baisse des ventes en Europe du Sud, ainsi que les moyens additionnels déployés pour soutenir la consommation dans cette zone, ont pesé sur la rentabilité, sans que cela puisse être compensé entièrement par les gains de marge en dehors de l'Europe, où les plans d'investissement ont été maintenus au niveau prévu.
Les dépenses publi-promotionnelles sont restées stables au premier semestre 2012, permettant le maintien de la visibilité des marques du Groupe. Les dépenses allouées au marketing digital continuent à progresser significativement.
Le Groupe a par ailleurs continué à fortement investir sur ses autres leviers de croissance, et notamment dans ses dépenses de force de vente et de Recherche et Développement.
Le solde des Autres produits et charges opérationnels s'établit à -40 millions d'euros, impacté notamment par les charges d'intégration des sociétés du groupe Unimilk.
Résultat financier
Au premier semestre 2012, le coût de l'endettement financier net a baissé par rapport au premier semestre 2011, en raison principalement de l'impact favorable de la gestion de la dette obligataire et dans une moindre mesure de la baisse des taux d'intérêt.
La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement de la hausse du coût des couvertures de change dans les pays émergents.
Taux d'impôt
Le taux effectif d'impôt courant s'établit à 26,7% pour le premier semestre 2012.
Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action
Le résultat net courant – Part du Groupe a progressé de +4,3% en données historiques et de +2,1% en données comparables pour atteindre 911 millions d'euros.
Le passage du résultat net - Part du Groupe au résultat net courant - Part du Groupe est présenté dans le tableau ci-dessous :
| Excercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2011 - Retraité (1) | 2012 | |||||||
| Non | Non | Non | |||||||
| (En millions d'euros) | Courant | courant | Total | Courant | courant | Total | Courant | courant | Total |
| Résultat opérationnel | |||||||||
| courant | 2 843 | 2 843 | 1 407 | 1 407 | 1 451 | 1 451 | |||
| Autres produits et charges | |||||||||
| opérationnels | (114) | (114) | (4) | (4) | (40) | (40) | |||
| Résultat opérationnel | 2 843 | (114) | 2 729 | 1 407 | (4) | 1 403 | 1 451 | (40) | 1 411 |
| Coût de l'endettement financier | |||||||||
| net | (174) | (174) | (88) | (88) | (76) | (76) | |||
| Autres produits et charges | |||||||||
| financiers | (107) | (13) | (120) | (45) | (6) | (51) | (62) | (6) | (68) |
| Résultat avant impôts | 2 562 | (127) | 2 435 | 1 274 | (10) | 1 264 | 1 313 | (46) | 1 267 |
| Impôts sur les bénéfices | (661) | 35 | (626) | (331) | (2) | (333) | (351) | 10 | (341) |
| Taux effectif d'impôt | 25,8% | 25,7% | 26,0% | 26,3% | 26,7% | 26,9% | |||
| Résultat des sociétés | |||||||||
| intégrées | 1 901 | (92) | 1 809 | 943 | (12) | 931 | 962 | (36) | 926 |
| Résultats des sociétés mises | |||||||||
| en équivalence | 46 | 46 | 23 | 23 | 39 | 39 | |||
| Résultat net | 1 947 | (92) | 1 855 | 966 | (12) | 954 | 1 001 | (36) | 965 |
| • Part du Groupe | 1 749 | (78) | 1 671 | 874 | (9) | 865 | 911 | (30) | 881 |
| • Part des détenteurs | |||||||||
| d'intérêts ne conférant | |||||||||
| pas le contrôle | 198 | (14) | 184 | 92 | (3) | 89 | 90 | (6) | 84 |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Le Résultat net courant dilué – Part du Groupe, par action a augmenté par rapport au premier semestre 2011 de +4,7 % à 1,51 euro en données historiques, et de +2,5% en données comparables. Le passage du Résultat net - Part du Groupe par action au Résultat net courant - Part du Groupe par action est présenté dans le tableau ci-dessous :
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2011 | 2011 - Retraité (1) | 2012 | ||||
| (En euros par action sauf | ||||||
| nombre d'actions) | Courant | Total | Courant | Total | Courant | Total |
| Nombre d'actions | ||||||
| • Avant dilution | 602 202 781 | 602 202 781 603 778 591 | 603 778 591 600 877 199 | 600 877 199 | ||
| • Après dilution | 604 049 698 | 604 049 698 605 693 135 | 605 693 135 603 149 367 | 603 149 367 | ||
| Résultat net - Part du | ||||||
| Groupe, par action | ||||||
| • Avant dilution | 2,90 | 2,77 | 1,45 | 1,43 | 1,52 | 1,47 |
| • Après dilution | 2,89 | 2,77 | 1,44 | 1,43 | 1,51 | 1,46 |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Free cash flow
Le free cash flow s'établit à 890 millions d'euros au premier semestre 2012, représentant 8,5% du chiffre d'affaires. Le recul de -3,7% par rapport au premier semestre 2011 s'explique par la très forte progression des investissements industriels (+23.4%), en comparaison d'une base faible au premier semestre 2011 résultant d'une répartition très prononcée des investissements 2011 sur le deuxième semestre.
Le passage de la Trésorerie provenant de l'exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci-dessous :
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| 2011 | |||
| (En millions d'euros) | 2011 | Retraité (2) | 2012 |
| Trésorerie provenant de l'exploitation | 2 605 | 1 168 | 1 255 |
| Investissements industriels | (885) | (337) | (416) |
| Cessions et réalisations d'actifs industriels | 152 | 92 | 51 |
| Frais d'acquisitions avec prise de contrôle (1) | 2 | 2 | |
| Free cash flow | 1 874 | 925 | 890 |
(1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d'investissement impactent la trésorerie provenant de l'exploitation à partir du 1 er janvier 2010, en application de la norme IFRS3 Révisée sur les regroupements d'entreprise.
(2) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Bilan consolidé
Bilan consolidé simplifié
| Au 31 décembre | Au 30 juin | |
|---|---|---|
| (En millions d'euros sauf pourcentage) | 2011 | 2012 |
| Actifs non courants | 22 314 | 22 491 |
| Actifs courants | 6 112 | 7 202 |
| Total de l'actif | 28 426 | 29 693 |
| Capitaux propres (part du Groupe) | 12 100 | 12 236 |
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 98 | 57 |
| Dette nette | 6 633 | 6 798 |
| Dette financière nette | 3 011 | 3 177 |
| Ratio d'endettement basé sur dette nette | 55% | 56% |
| Ratio d'endettement basé sur dette financière nette | 25% | 26% |
Dette nette et dette financière nette
La forte génération de free cash flow a permis au Groupe de procéder au paiement d'un dividende d'un montant de 835 millions d'euros aux actionnaires de Danone tout en poursuivant son objectif de maintien des ratios d'endettement. La dette financière nette a progressé de 166 millions d'euros pour s'établir à 3 177 millions d'euros (hors options de vente de 3 621 millions d'euros accordées aux actionnaires minoritaires au 30 juin 2012).
Le passage de la dette nette à la dette financière nette est présenté dans le tableau ci-dessous :
| Au 31 décembre | Au 30 juin | |
|---|---|---|
| (En millions d'euros) | 2011 | 2012 |
| Dettes financières non courantes | 7 166 | 6 848 |
| Dettes financières courantes | 1 865 | 2 952 |
| Placements à court terme | (1 114) | (1 644) |
| Disponibilités | (1 027) | (1 143) |
| Instruments dérivés - actifs | (257) | (215) |
| Dette nette | 6 633 | 6 798 |
| Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le | ||
| contrôle - part non courante | (3 622) | (3 160) |
| Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le | ||
| contrôle - part courante | (461) | |
| Dettes financières exclues de la dette financière nette | (3 622) | (3 621) |
| Dette financière nette | 3 011 | 3 177 |
Perspectives 2012
Ajustement des perspectives financières pour l'exercice 2012
Danone a fixé en février dernier des priorités claires pour 2012 : le développement de ses catégories, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel, en particulier les pays dits "MICRUB" (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Unis et Brésil) et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l'Ouest.
Le Groupe fait face depuis la fin du premier trimestre à un contexte de consommation en dégradation rapide et significativement plus forte qu'attendue dans les pays d'Europe du Sud, et tout particulièrement en Espagne.
Dans ces marchés, Danone a choisi d'apporter une réponse articulée autour du soutien des marques et du renforcement de la compétitivité de ses produits.
Par ailleurs, l'inflation des coûts matières premières du Groupe a été supérieure aux attentes depuis le début de l'année.
En conséquence, le Groupe a décidé d'ajuster ses objectifs 2012 comme suit :
- objectif de croissance du chiffre d'affaires inchangé, à 5%-7% en données comparables ; la bonne performance de l'ensemble des activités en Asie, Amériques, Afrique Moyen-Orient et CEI permettant de compenser les pressions auxquelles est soumise l'Europe de l'Ouest ;
- objectif de marge opérationnelle courante ramené de "stable" à "en baisse de 50 points de base à données comparables". L'ajustement de cet objectif a pour but de mettre en place les actions nécessaires en Europe du Sud, tout en continuant à développer les ventes et la profitabilité du Groupe dans le reste du monde ;
- objectif de free cash flow, inchangé, à 2 milliards d'euros, le Groupe continuant à progresser notamment dans sa gestion du besoin en fonds de roulement.
Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Rapport financier semestriel, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe Principaux risques et incertitudes pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées cidessus.
Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions
Les prévisions présentées ci-dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l'établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles, les hypothèses ci-dessous :
- les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d'intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ;
- les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront sur le reste de l'année, sans amélioration ni détérioration significative, qu'il s'agisse de marchés émergents ou matures ;
- la hausse du prix des matières premières s'est poursuivie au premier semestre et devrait être moins marquée au second semestre ;
- la croissance du chiffre d'affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories, un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel, en particulier les pays dits "MICRUB" (Mexique, Indonésie, Chine, Russie, États-Unis et Brésil), et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l'Ouest ;
- la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2012.
Evénements postérieurs à la clôture
Les événements postérieurs à la clôture sont détaillés dans la Note 16 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés.
Principaux risques et incertitudes
Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe pourrait être confronté au second semestre 2012 sont ceux détaillés au paragraphe 2.7 Facteurs de risques du Document de Référence 2011, dont en particulier le contexte économique dégradé en Europe de l'Ouest ainsi que le risque d'alourdissement des taxes existantes ou d'instauration de nouvelles taxes dans les pays matures, notamment en France.
Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS
Le Groupe communique sur des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS et qui sont calculés de la façon suivante :
Les variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant – Part du Groupe excluent essentiellement l'impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice considéré.
Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle.
La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net.
Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l'entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d'impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe.
Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant - Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d'actions dilué.
Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises).
La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et
non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés - actifs.
1.2 Données de la société mère Danone
Au premier semestre 2012, le chiffre d'affaires et le résultat courant avant impôt de la société mère Danone se sont élevés respectivement à 317 millions d'euros et 616 millions d'euros (respectivement 237 millions d'euros et 824 millions d'euros au premier semestre 2011).
1.3 Autres éléments
Actionnariat de la Société au 26 juillet 2012
Droits de vote et franchissement de seuils
Il est rappelé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 8.7 Droits de vote, franchissement de seuils du Document de Référence 2011).
Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.
Actionnariat de la Société au 26 juillet 2012
Au 26 juillet 2012, après le transfert d'actions auto-détenues dans le cadre du rachat d'actions de Danone Espagne (voir paragraphe Evolution de l'actionnariat de Danone SA en Espagne), et sur la base des informations et déclarations de franchissements de seuils reçues par la Société, les actionnaires détenant plus de 1,5 % des droits de vote de la Société sont les suivants :
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues |
Pourcentage du capital(1) |
Nombre de droits de vote bruts |
Pourcentage des droits de vote bruts(1)(2) |
Nombre de droits de vote nets |
Pourcentage des droits de vote nets(1)(3) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Groupe | ||||||
| Eurazeo | 16 433 370 | 2,6 % | 31 902 983 | 4,6 % | 31 902 983 | 4,9 % |
| Groupe Sofina | ||||||
| & Henex | 13 584 541 | 2,1 % | 27 169 082 | 3,9 % | 27 169 082 | 4,2 % |
| MFS | ||||||
| Investment | ||||||
| Management(4) | 25 893 016 | 4,0 % | 24 268 011(5) | 3,5 % | 24 268 011(5) | 3,7 % |
| Groupe Amundi | 20 830 218 | 3,2 % | 20 830 218 | 3,0 % | 20 830 218 | 3,2 % |
| FCPE "Fonds | ||||||
| Danone" | 8 964 210 | 1,4 % | 17 090 483 | 2,5 % | 17 090 483 | 2,6% |
| Norges Bank | 16 222 007 | 2,5 % | 16 222 007 | 2,4 % | 16 222 007 | 2,5 % |
| Natixis Asset | ||||||
| Management | 13 981 133 | 2,2 % | 13 981 133 | 2,0 % | 13 981 133 | 2,1 % |
| MFS Institutional Advisors, Inc.(4) |
23 373 877 | 3,6 % | 13 699 784(5) | 2,0 % | 13 699 784(5) | 2,1 % |
| Groupe Caisse | ||||||
| des Dépôts et | ||||||
| Consignations | 11 688 114 | 1,8 % | 11 688 114 | 1,7 % | 11 688 114 | 1,8 % |
| La Société(6) | 29 853 524 | 4,6 % | 29 853 524 | 4,3 % | - | - |
| Filiale Danone | ||||||
| Espagne | 5 780 005 | 0,9 % | 5 780 005 | 0,8 % | - | - |
| Autres | 456 557 985 | 71,1 % | 477 227 651 | 69,3 % | 477 227 651 | 72,9 % |
| Total | 643 162 000 | 100,0% | 689 712 995 | 100,0% | 654 079 466 | 100,0% |
(1) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital ou des droits de vote existants au 26 juillet 2012 (et non sur la base du capital ou des droits de vote à la date de la déclaration de franchissements de seuils).
(2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en incluant les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.
(3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote " exerçables en Assemblée Générale" ) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.
(4) M FS Investment M anagement a indiqué à la Société que M FS Investment M anagement et M FS Institutional Advisors, Inc. sont deux entités distinctes du groupe M FS qui n'agrègent pas les actions et droits de vote des sociétés qu'ils détiennent au regard des règles relatives aux franchissements de seuils légaux, conformément aux dispositions de l'article 223-12-1du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (la Société n'a pas vérifié cette information).
(5) M FS Investment M anagement a précisé à la Société que l'écart entre le nombre d'actions détenues et le nombre de droits de vote détenus par M FS Investment M anagement et M FS Institutional Advisors, Inc. s'explique par le fait que certains de leurs clients conservent le pouvoir d'exercer les droits de vote attachés aux actions détenues par ces sociétés (la Société n'a pas vérifié cette information).
(6) Le transfert par la Société d'actions autodétenues dans le cadre du rachat d'actions de Danone Espagne (voir paragraphe Evolution de l'actionnariat de Danone SA en Espagne) sera compensé dans les 3 mois par un programme spécifique de rachats d'actions pour un nombre d'actions Danone équivalent.
Principales transactions avec les parties liées
Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés.
2 Comptes consolidés semestriels résumés
2.1 Comptes consolidés
Résultat consolidé
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | ||||
| (En millions d'euros) | Notes | 2011 | Retraité (1) | 2012 |
| Chiffre d'affaires net | 19 318 | 9 728 | 10 475 | |
| Coût des produits vendus | (9 541) | (4 803) | (5 238) | |
| Frais sur vente | (5 092) | (2 594) | (2 744) | |
| Frais généraux | (1 564) | (763) | (842) | |
| Frais de recherche et de développement | (233) | (114) | (125) | |
| Autres produits et charges | (45) | (47) | (75) | |
| Résultat opérationnel courant | 2 843 | 1 407 | 1 451 | |
| Autres produits et charges opérationnels | 6 | (114) | (4) | (40) |
| Résultat opérationnel | 2 729 | 1 403 | 1 411 | |
| Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie | 67 | 32 | 44 | |
| Coût de l'endettement financier brut | (241) | (120) | (120) | |
| Coût de l'endettement financier net | 7 | (174) | (88) | (76) |
| Autres produits et charges financiers | 7 | (120) | (51) | (68) |
| Résultat avant impôts | 2 435 | 1 264 | 1 267 | |
| Impôts sur les bénéfices | 8 | (626) | (333) | (341) |
| Résultat des sociétés intégrées | 1 809 | 931 | 926 | |
| Résultats des sociétés mises en équivalence | 46 | 23 | 39 | |
| Résultat net | 1 855 | 954 | 965 | |
| • Part du Groupe | 1 671 | 865 | 881 | |
| • Part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 184 | 89 | 84 |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Résultat par action
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | ||||
| (En euros par action sauf nombre d'actions) | 2011 | Retraité (1) | 2012 | |
| Nombre d'actions | ||||
| Avant dilution | 602 202 781 | 603 778 591 | 600 877 199 | |
| Dilution liée aux actions sous conditions de performance et aux options | ||||
| d'achat d'actions (2) | 1 846 917 | 1 914 544 | 2 272 168 | |
| Après dilution | 604 049 698 | 605 693 135 | 603 149 367 | |
| Résultat net - Part du Groupe, par action | ||||
| Avant dilution | 2,77 | 1,43 | 1,47 | |
| Après dilution | 2,77 | 1,43 | 1,46 |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
(2) Actions sous conditions de performance et options d'achat d'actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.
Etat du résultat global consolidé
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (En millions d'euros) | 2011 | 2011 Retraité (1) |
2012 |
| Résultat net | 1 855 | 954 | 965 |
| Ecarts de conversion, nets d'impôts | (89) | (528) | 131 |
| Ecarts actuariels sur engagements de retraites | (27) | ||
| Effets d'impôts | 7 | ||
| Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en | |||
| résultat, nets d'impôts | (20) | ||
| Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets | |||
| d'impôts (2) | 15 | 23 | (8) |
| Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente | (1) | 4 | 2 |
| Montant recyclé en résultat sur l'exercice en cours | |||
| Effets d'impôts | |||
| Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets | |||
| d'impôts | (1) | 4 | 2 |
| Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres, | |||
| nets d'impôts | 5 | 1 | |
| Gains et pertes enregistrés directement en capitaux | |||
| propres | (90) | (500) | 125 |
| Résultat global | 1 765 | 454 | 1 090 |
| • Part du Groupe | 1 617 | 383 | 999 |
| • Part des intérêts ne conférant pas le contrôle | 148 | 71 | 91 |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
(2) Comprend notamment un écart de change négatif de 10 millions d'euros avant impôts relatif à la revalorisation en capitaux propres de l'emprunt obligataire de 850 millions de dollars US (voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés). En effet, cet emprunt est qualifié de couverture d'investissement net au sens de la norme IAS39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation.
Bilan consolidé
| Au 31 décembre | Au 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| (En millions d'euros) | Notes | 2011 | 2012 | |
| Actif | ||||
| Marques | 4 258 | 4 319 | ||
| Autres immobilisations incorporelles | 531 | 523 | ||
| Goodwill | 11 289 | 11 385 | ||
| Immobilisations incorporelles | 9 | 16 078 | 16 227 | |
| Immobilisations corporelles | 3 916 | 4 040 | ||
| Titres mis en équivalence | 10 | 1 030 | 1 048 | |
| Autres titres non consolidés | 123 | 124 | ||
| Prêts à plus d'un an | 53 | 40 | ||
| Autres immobilisations financières | 166 | 181 | ||
| Instruments dérivés - actifs | 257 | 215 | ||
| Impôts différés | 691 | 616 | ||
| Actifs non courants | 22 314 | 22 491 | ||
| Stocks | 1 061 | 1 137 | ||
| Clients et comptes rattachés | 1 981 | 2 291 | ||
| Autres comptes débiteurs | 820 | 889 | ||
| Prêts à moins d'un an | 40 | 32 | ||
| Placements à court terme | 1 114 | 1 644 | ||
| Disponibilités | 1 027 | 1 143 | ||
| Actifs détenus en vue de leur cession | 4 | 69 | 66 | |
| Actifs courants | 6 112 | 7 202 | ||
| Total de l'actif | 28 426 | 29 693 | ||
| Passif et capitaux propres | ||||
| Capital | 11 | 161 | 161 | |
| Primes | 3 452 | 3 487 | ||
| Bénéfices accumulés | 10 192 | 10 179 | ||
| Ecarts de conversion | (23) | 101 | ||
| Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres | (118) | (124) | ||
| Actions propres et options d'achat d'actions DANONE (1) | 11 | (1 564) | (1 568) | |
| Capitaux propres - Part du Groupe | 12 100 | 12 236 | ||
| Intérêts ne conférant pas le contrôle | 11 | 98 | 57 | |
| Capitaux propres | 11 | 12 198 | 12 293 | |
| Financements | 12 | 3 431 | 3 653 | |
| Instruments dérivés - passifs | 113 | 35 | ||
| Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs | ||||
| d'intérêts ne conférant pas le contrôle | 12, 13 | 3 622 | 3 160 | |
| Dettes financières non courantes | 7 166 | 6 848 | ||
| Provisions pour retraites et autres avantages à long terme | 458 | 469 | ||
| Impôts différés | 1 108 | 1 099 | ||
| Autres provisions et passifs non courants | 534 | 544 | ||
| Passifs non courants | 9 266 | 8 960 | ||
| Financements et instruments dérivés - passifs | 12 | 1 865 | 2 491 | |
| Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs | ||||
| d'intérêts ne conférant pas le contrôle | 12,13 | - | 461 | |
| Dettes financières courantes | 1 865 | 2 952 | ||
| Fournisseurs et comptes rattachés | 2 706 | 3 104 | ||
| Autres passifs courants | 2 354 | 2 368 | ||
| Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession | 4 | 37 | 16 | |
| Passifs courants | 6 962 | 8 440 | ||
| Total du passif et des capitaux propres | 28 426 | 29 693 |
(1) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.
Tableau de variation des flux de trésorerie consolidés
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | |||
|---|---|---|---|---|
| 2011 | ||||
| (En millions d'euros) | Notes | 2011 | Retraité (1) | 2012 |
| Résultat net | 1 855 | 954 | 965 | |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (46) | (23) | (39) | |
| Dotations aux amortissements | 637 | 313 | 337 | |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 30 | 11 | 13 | |
| Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie | (96) | (85) | (51) | |
| Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie | 63 | 65 | 97 | |
| Marge brute d'autofinancement | 2 443 | 1 235 | 1 322 | |
| Variation des stocks | (92) | (133) | (66) | |
| Variation des créances clients | (125) | (336) | (298) | |
| Variation des dettes fournisseurs | 306 | 406 | 362 | |
| Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs | 73 | (4) | (65) | |
| Variation des éléments du besoin en fonds de roulement | 162 | (67) | (67) | |
| Trésorerie provenant de l'exploitation | 14 | 2 605 | 1 168 | 1 255 |
| Investissements industriels | 14 | (885) | (337) | (416) |
| Cessions d'actifs industriels | 152 | 92 | 51 | |
| Acquisitions d'actifs financiers nettes de la trésorerie acquise | 14 | (60) | (35) | (21) |
| Cessions d'actifs financiers (2) | 14 | 23 | 5 | 2 |
| Variation nette des prêts et autres immobilisations financières | 3 | (30) | (43) | |
| Trésorerie provenant des opérations d'investissement/ | ||||
| désinvestissement | 14 | (767) | (305) | (427) |
| Augmentation du capital et des primes | 37 | 34 | 35 | |
| Acquisition d'actions propres (nettes de cession) et d'options | ||||
| d'achats d'actions DANONE (3) | 11, 14 | (659) | (553) | (4) |
| Dividendes versés aux actionnaires de Danone | 11, 14 | (783) | (783) | (835) |
| Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le | ||||
| contrôle | 14 | (214) | (176) | (200) |
| Flux nets d'instruments dérivés | (20) | 0 | (38) | |
| Financements obligataires émis au cours de l'exercice | 12 | 822 | 66 | 685 |
| Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice | 12 | (912) | (746) | (173) |
| Variation nette des autres dettes financières courantes et non | ||||
| courantes | 12 | (158) | 1 261 | 377 |
| Variation des placements à court terme | 23 | 173 | (555) | |
| Trésorerie affectée aux opérations de financement | 14 | (1 864) | (724) | (708) |
| Incidence des variations de taux de change | (1) | (37) | (4) | |
| Variation globale de la trésorerie | (27) | 102 | 116 | |
| Disponibilités au 1er janvier | 1 054 | 1 054 | 1 027 | |
| Disponibilités au 30 juin / 31 décembre | 1 027 | 1 156 | 1 143 | |
| Informations complémentaires | ||||
| Flux de trésorerie liés au paiement | ||||
| • d'intérêts financiers nets | 195 | 134 | 101 |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
(2) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées.
(3) Options d'achats d'actions DANONE acquises par la Société.
Tableaux de variation des capitaux propres consolidés
| N ot es | N ombre d'act io ns | C ap it aux prop res (En millions d'euros) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Co mposant le capit al |
En circulat ion |
C apit al | Primes | B énéf ices accumulés |
Ecart s d e conversio n |
A ut res résult at s enregist rés en capit aux pro pres |
A ct ions prop res |
Part du Groupe |
Int érêt s ne conf érant pas le co nt rôle |
C ap it aux pro pres t ot aux |
||
| A u 1e r janvier 2 0 11 | 6 4 7 9 2 1 8 4 0 | 6 11 0 6 7 8 8 3 | 16 2 | 3 6 2 7 | 9 2 51 | 3 0 | ( 117) | ( 1 2 16 ) | 11 73 7 | 4 7 | 11 78 4 | |
| Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres |
865 | (510) | 28 | 3 8 3 | 71 | 4 54 | ||||||
| Augmentation de capital | 11 | 939 160 | 939 160 | 33 | 3 3 | 3 3 | ||||||
| Réduction de capital | 0 | 0 | ||||||||||
| Variation des actions propres et des options d'achat d'actions DANONE (1) |
11 | (11 466 498) | (553) | ( 553 ) | ( 553 ) | |||||||
| Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux options d'achat d'actions (2) |
11 | 11 | 11 | |||||||||
| Dividendes versés aux | ||||||||||||
| actionnaires de Danone | 11 | (786) | ( 78 6 ) | 3 | ( 78 3 ) | |||||||
| Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle |
11 | (8) | ( 8 ) | (90) | ( 9 8 ) | |||||||
| A u 3 0 juin 2 0 11 R et rait é ( 3 ) |
6 4 8 8 6 1 0 0 0 | 6 0 0 54 0 54 5 | 16 2 | 3 6 6 0 | 9 3 3 3 | ( 4 8 0 ) | ( 8 9 ) | ( 1 76 9 ) | 10 8 17 | 3 1 | 10 8 4 8 | |
(1) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.
(2) Actions sous conditions de performance et options d'achat d'actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.
(3) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
| N ot es | N ombre d'act io ns | C ap it aux prop res (En millions d'euros) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Co mposant le capit al |
En circulat ion |
C apit al | Primes | B énéf ices accumulés |
Ecart s d e conversio n |
A ut res résult at s enregist rés en capit aux pro pres |
A ct ions prop res |
Part du Groupe |
Int érêt s ne conf érant pas le co nt rôle |
C ap it aux pro pres t ot aux |
||
| A u 1e r janvier 2 0 12 | 6 4 2 2 4 6 573 | 6 0 0 6 4 1 10 8 | 16 1 | 3 4 52 | 10 19 2 | ( 2 3 ) | ( 118 ) | ( 1 56 4 ) | 12 10 0 | 9 8 | 12 19 8 | |
| Résultat net, gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres |
881 | 124 | (6) | 9 9 9 | 91 | 1 0 9 0 | ||||||
| Augmentation de capital | 11 | 915 427 | 915 427 | 35 | 3 5 | 3 5 | ||||||
| Réduction de capital | 0 | 0 | ||||||||||
| Variation des actions propres et des options d'achat d'actions DANONE (1) |
11 | (138 103) | (4) | ( 4 ) | ( 4 ) | |||||||
| Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux options d'achat d'actions (2) |
10 | 10 | 10 | |||||||||
| Dividendes versés aux actionnaires de Danone |
11 | (838) | ( 8 3 8 ) | 3 | ( 8 3 5) | |||||||
| Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle |
11 | (66) | ( 6 6 ) | (135) | ( 2 0 1) | |||||||
| A u 3 0 juin 2 0 12 | 6 4 3 16 2 0 0 0 | 6 0 1 4 18 4 3 2 | 16 1 | 3 4 8 7 | 10 179 | 10 1 | ( 12 4 ) | ( 1 56 8 ) | 12 2 3 6 | 57 | 12 2 9 3 |
(1) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société.
(2) Actions sous conditions de performance et options d'achat d'actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.
2.2 Annexes aux comptes consolidés semestriels résumés
Les comptes consolidés semestriels résumés de Danone et de ses filiales ("le Groupe") au titre de la période close le 30 juin 2012 (les "comptes consolidés") ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Danone du 26 juillet 2012.
Sommaire des notes annexes
Généralités : principes comptables, changements dans le périmètre de consolidation, segments opérationnels et autres généralités
- Note 1 Principes comptables
- Note 2 Retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011
- Note 3 Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales
- Note 4 Actifs et passifs détenus en vue de leur cession
- Note 5 Segments opérationnels
Eléments du compte de résultat consolidé
- Note 6 Autres produits et charges opérationnels
- Note 7 Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers
- Note 8 Impôts sur les bénéfices
Eléments de l'actif consolidé
- Note 9 Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles
- Note 10 Suivi de la valeur des titres mis en équivalence
- Eléments du passif et des capitaux propres consolidés
- Note 11 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés
- Note 12 Dettes financières courantes et non courantes
Note 13 – Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne
Autres informations
- Note 14 Informations sur les variations des flux de trésorerie consolidés et sur la variation de dette nette
- Note 15 Transactions avec les parties liées
- Note 16 Evénements postérieurs à la clôture
Note 1 – Principes comptables
Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm). Les normes et interprétations appliquées pour l'établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu'édicté par l'IASB (International Accounting Standards Board).
Les comptes consolidés du Groupe pour le semestre clos le 30 juin 2012 sont présentés et ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Cette norme prévoit que, s'agissant de comptes résumés, ceux-ci n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels. Ces comptes résumés doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011. L'activité du Groupe au semestre clos le 30 juin 2012 ne présente pas de caractère saisonnier significatif.
Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes consolidés semestriels résumés sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 (Voir Note 1 de l'Annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011), à l'exception des normes, amendements et interprétations applicables pour la première fois au 1er janvier 2012.
Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2012
• Amendement à IFRS 7 relatif à l'information à fournir sur les transferts d'actifs financiers.
Les normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2012 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2012.
Normes, amendements et interprétations d'application non obligatoire au 1er janvier 2012 mais pouvant être anticipée
- IAS 19, Avantages au personnel notamment pour les régimes à prestations définies ;
- IFRS 12 (sous conditions) relative aux informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
- Amendement à IFRS 1 relative à l'hyperinflation ;
- Amendement à IAS 1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global ;
- Amendement à IFRS 7 relatif aux informations à fournir sur la compensation des actifs et passifs financiers.
Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation ces normes, amendements et interprétations dans les comptes consolidés semestriels résumés au 30 juin 2012 et estime qu'ils ne devraient pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.
Par ailleurs, l'IASB a publié des normes, amendements et interprétations pouvant être anticipés au 1er janvier 2012, mais non encore adoptés par l'Union européenne :
- IFRS 9 relative aux instruments financiers ;
- IFRS 10 relative aux états financiers consolidés ;
- IFRS 11 relative aux co-entreprises ;
- IFRS 12 relative à l'information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités ;
- IFRS 13 relative à l'évaluation à la juste valeur ;
- IAS 27 Révisée relatives aux Etats financiers individuels ;
- IAS 28 Révisée relative aux participations dans des entreprises associées.
L'impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d'évaluation.
Autres travaux de l'IASB et de l'IFRIC
Le Groupe reste attentif aux travaux de l'IASB et de l'IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes sur le traitement des options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle. Le projet d'interprétation publié par l'IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l'évaluation du passif financier, au titre de l'option de vente consentie aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, doivent être comptabilisées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. Le Groupe, en l'absence de prescriptions précises des IFRS, applique les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009 : l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres, en diminution des "Bénéfices accumulés – Part du Groupe".
Note 2 – Retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011
Les comptes consolidés au 30 juin 2011 ont été retraités conformément à IAS 8, Changement de méthode comptable et à IFRS3 Révisée, Regroupement d'entreprises, en raison :
- du changement de principe comptable et de présentation des engagements de retraites et autres avantages à long terme appliqué pour la première fois aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
- de la finalisation au 31 décembre 2011 de la comptabilisation de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk.
Ces éléments sont décrits à la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Ce retraitement a pour effets :
• sur le compte de résultat consolidé du semestre clos le 30 juin 2011 : (i) une hausse du résultat opérationnel courant et du résultat opérationnel de 11 millions d'euros, (ii) une charge supplémentaire des Autres produits et charges financiers de 3 millions d'euros, (iii) une charge supplémentaire d'impôts sur les bénéfices de 2 millions d'euros et (iv) une hausse du résultat net - Part du Groupe de 4 millions d'euros (2 millions d'euros pour la Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) ;
- sur le résultat par action du semestre clos le 30 juin 2011 : le résultat net Part du Groupe par action est (i) inchangé avant dilution et (ii) en hausse de 0,01 euro par action après dilution ;
- sur l'état du résultat global du semestre clos le 30 juin 2011 : (i) une hausse du résultat net de 6 millions d'euros, (ii) une hausse du Résultat global - Part du groupe de 4 millions d'euros (2 millions d'euros en Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) ;
- sur le tableau de variation des capitaux propres consolidés au 30 juin 2011 : une hausse de 6 millions d'euros des capitaux propres - Part du Groupe (la Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle étant inchangée).
Note 3 – Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales
Acquisitions
Acquisitions avec prise de contrôle
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe n'a procédé à aucune acquisition avec prise de contrôle.
Au cours du premier semestre 2011, le Groupe avait procédé à l'acquisition de l'intégralité des titres de la société Complan (Nutrition Médicale - Grande-Bretagne).
Autres acquisitions
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé au rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans plusieurs de ses filiales (voir Note 14 des Annexes aux comptes consolidés), la principale opération concernant Danone Canaries (Produits Laitiers Frais – Espagne) avec le rachat d'une participation complémentaire de 10,9 % portant le taux de détention du Groupe dans la société à 94,4 % au 30 juin 2012.
Au cours du premier semestre 2011, le Groupe n'avait procédé à aucune autre acquisition.
Cessions
Cessions partielles avec perte de contrôle
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé à la cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Thaïlande (Produits Laitiers frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 49 %.
Au cours du premier semestre 2011, le Groupe n'avait procédé à aucune cession avec perte de contrôle.
Autres cessions
Au cours des premiers semestres 2011 et 2012, le Groupe n'a procédé à aucune autre cession significative.
Principales acquisitions en cours
Danone a annoncé le 27 juin 2012, qu'il portait sa participation dans la société Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais – Maroc) de 29,2 % à 67,0 % en acquérant une partie des actions détenues par la société SNI pour un montant d'environ 550 millions d'euros. La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60 % de parts de marché. Elle y réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 600 millions d'euros et commercialise des produits sous marque Danone comme Yawmy, Moufid et Activia.
Cette opération est soumise à l'accord des autorités compétentes et sa finalisation devrait avoir lieu d'ici à la fin de l'année 2012.
Elle confèrera au Groupe le contrôle de la Centrale Laitière qui sera consolidée par intégration globale. Elle n'a pas d'impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2012, avec notamment le maintien de la mise en équivalence de la société.
Par ailleurs Danone a signé le 2 août 2011 un accord avec le groupe Wockhardt en vue d'acquérir son activité nutrition pour s'implanter sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale en Inde.
L'acquisition par Danone de l'activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels situés dans la région du Punjab (Inde), pour un montant total d'environ 250 millions d'euros, est en cours au 30 juin 2012.
Note 4 – Actifs et passifs détenus en vue de leur cession
Cessions réalisées
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé à la cession de 51 % de sa participation dans la société Danone Thaïlande (Produits Laitiers frais – Thaïlande), impliquant la perte du contrôle exclusif de la société par le Groupe et portant sa participation à 49 % (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés). Les actifs et passifs de la société étaient classés comme actifs et passifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2011.
Actifs et passifs détenus en vue de leur cession
Au 30 juin 2012, le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois. En conséquence, les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 66 millions d'euros et 16 millions d'euros ont été classés comme actifs et passifs détenus en vue de leur cession au 30 juin 2012.
Au 31 décembre 2011 les actifs détenus en vue de leur cession visaient tout ou partie de la participation du Groupe dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux. Les actifs et passifs de ces sociétés s'élevaient à respectivement 69 millions d'euros et 37 millions d'euros.
Au cours de l'exercice 2011 et au premier semestre 2012, aucune activité n'a été qualifiée d'activité arrêtée, cédée ou en cours de cession.
Note 5 – Segments opérationnels
Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, les deux Directeurs Généraux Délégués, Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Pierre-André TERISSE) pour évaluer la performance des opérationnels sont :
- le chiffre d'affaires net ;
- le résultat opérationnel courant ;
- la marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net ;
- le free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises) ;
- la dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés - actifs.
Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le chiffre d'affaires net, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante font l'objet d'un suivi par pôle d'activité, les autres indicateurs faisant l'objet d'un suivi au niveau du Groupe.
Informations par pôle d'activité
Le chiffre d'affaires net, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante sont suivis selon les quatre pôles d'activité du Groupe : Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.
| (En millions d'euros, Résultat opérationnel Marge opérationnelle sauf pourcentage) Chiffre d'affaires net (1) courant courante 2011 2011 Retraité (2) Retraité (2) 2011 2012 2012 2012 Produits Laitiers Frais 5 672 5 906 690 663 12,2% 11,2% Eaux 1 667 1 855 234 254 14,0% 13,7% Nutrition Infantile 1 818 2 090 361 417 19,9% 20,0% Nutrition Médicale 571 624 122 117 21,4% 18,7% Total pôles 9 728 10 475 1 407 1 451 14,5% 13,8% d'activité |
Semestre clos le 30 juin | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Total Groupe | 9 728 | 10 475 | 1 407 | 1 451 | 14,5% | 13,8% |
(1) Chiffre d'affaires net hors Groupe.
(2) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Informations par zone géographique
Les indicateurs clés de résultat revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (dont le chiffre d'affaires net) sont présentés selon trois zones géographiques : l'Europe (qui comprend l'Europe de l'Ouest, l'Europe Centrale et de l'Europe de l'Est), l'Asie (qui inclut la région Pacifique) et le Reste du Monde (composé du continent américain, de l'Afrique et du Moyen-Orient).
| Semestre clos le 30 juin | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (En millions d'euros, | Résultat opérationnel | Marge opérationnelle | ||||
| sauf pourcentage) | Chiffre d'affaires net | (1) (2) | courant | courante | ||
| 2011 | 2011 | |||||
| 2011 | 2012 | Retraité (3) | 2012 | Retraité (1) | 2012 | |
| Europe | 5 543 | 5 548 | 784 | 662 | 14,2% | 11,9% |
| Asie | 1 395 | 1 762 | 288 | 398 | 20,6% | 22,6% |
| Reste du Monde | 2 790 | 3 165 | 335 | 391 | 12,0% | 12,4% |
| Total Groupe | 9 728 | 10 475 | 1 407 | 1 451 | 14,5% | 13,8% |
(1) Chiffre d'affaires net hors Groupe.
(2) Dont 1070 millions d'euros réalisés en France au cours du premier semestre 2012 (1091millions d'euros au cours du premier semestre 2011).
(3) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Les actifs non courants présentés ci-dessous sont les immobilisations corporelles et incorporelles :
| Au 31 décembre | Au 30 juin | |
|---|---|---|
| Immobilisations corporelles et | ||
| (En millions d'euros) | incorporelles | |
| 2011 | 2012 | |
| Europe (1) | 12 366 | 12 526 |
| Asie | 4 081 | 4 137 |
| Reste du Monde | 3 547 | 3 604 |
| Total Groupe | 19 994 | 20 267 |
(1) Dont 1693 millions d'euros en France au 30 juin 2012 (1682 millions d'euros au 31décembre 2011).
Note 6 – Autres produits et charges opérationnels
Au premier semestre 2012, les Autres produits et charges opérationnels représentent une charge de 40 millions d'euros, correspondant notamment aux charges d'intégration d'Unimilk (Produits Laitiers Frais – Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l'enveloppe définie au moment de l'acquisition et aux frais relatifs à un projet stratégique de croissance externe que le Groupe a mené au cours du premier semestre 2012.
Au premier semestre 2011, les Autres produits et charges opérationnels représentaient une charge de 4 millions d'euros, correspondant essentiellement à un remboursement d'assurance relatif à la class action aux Etats-Unis ainsi qu'aux frais d'intégration des sociétés du groupe Unimilk.
Note 7 – Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers
Au premier semestre 2012, le résultat financier s'analyse comme suit :
| Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|
| 2011 | ||
| (En millions d'euros) | Retraité (1) | 2012 |
| Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme | 32 | 44 |
| Charges financières sur dette financière | (120) | (120) |
| Coût de l'endettement financier net | (88) | (76) |
| Autres produits financiers | 16 | 13 |
| Autres charges financières | (67) | (81) |
| Autres produits et charges financiers | (51) | (68) |
| Résultat financier | (139) | (144) |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Au premier semestre 2012, le coût de l'endettement financier net a baissé par rapport au premier semestre 2011, en raison principalement
de l'impact favorable de la gestion de la dette obligataire du Groupe et dans une moindre mesure de la baisse des taux d'intérêt. La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement de la hausse du coût des couvertures du risque de change opérationnel dans les pays émergents.
Au premier semestre 2011, le coût de l'endettement financier net avait progressé par rapport au premier semestre 2010, principalement impacté par le coût de la dette d'Unimilk, et dans une moindre mesure par la hausse des taux d'intérêt.
Note 8 – Impôts sur les bénéfices
Au premier semestre 2012, le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 26,9 % (26,3 % au premier semestre 2011 et 25,7 % sur l'exercice 2011). L'écart par rapport au taux normal d'imposition en France de 34,4 % au premier semestre 2012 s'analyse comme suit :
| Semestre clos le 30 juin | |
|---|---|
| (En pourcentage du résultat avant impôts) 2011 |
2012 |
| Taux d'impôt en France 34,4 % |
34,4% |
| Activation d'impôts différés sur reports déficitaires 0,0% |
(1,6%) |
| Différences de taux d'impôt entre juridictions fiscales (9,0%) |
(7,5%) |
| Autres effets 0,9% |
1,6% |
| Taux effectif d'imposition 26,3% |
26,9% |
Note 9 – Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles
Au 30 juin 2012, les immobilisations incorporelles s'élèvent à 16 227 millions d'euros (16 078 millions d'euros au 31 décembre 2011), dont 15 704 millions d'euros de goodwill et marques à durée de vie indéterminée (15 547 millions d'euros au 31 décembre 2011).
La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité.
- la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché, estimée généralement sur la base des multiples de résultats ;
- la valeur d'utilité est déterminée, notamment, sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés de l'UGT ou du groupe d'UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d'activité et générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d'autres UGT ou groupes d'UGT.
Au 30 juin 2012, le Groupe a procédé à une revue des indicateurs de perte de valeur susceptibles d'entraîner une réduction de la valeur nette comptable des goodwill et marques comptabilisés.
Pour les trois groupes d'UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) Nutrition Infantile Reste du Monde, Nutrition Infantile Asie et Nutrition Médicale, les indicateurs analysés font référence à des éléments externes, comme l'évolution du taux d'actualisation, la croissance du marché, l'évolution des parts de marché, l'inflation des matières premières, et à des éléments internes tels que l'estimation du résultat annuel et la performance à date par rapport au budget. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié.
Pour les différentes UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux, les indicateurs analysés incluent principalement des éléments internes tels que l'évolution des ratios clés de chaque UGT.
- concernant le Pôle Produits Laitiers Frais, l'avertissement sur marge opérationnelle émis par le Groupe le 19 juin 2012 trouvant son origine dans "un contexte de consommation en dégradation rapide et significativement plus forte qu'attendue dans les pays d'Europe du Sud, et tout particulièrement en Espagne" constitue un indice de perte de valeur au niveau de l'UGT Europe du Sud. Le test effectué montre que la valeur recouvrable des actifs est supérieure à leur valeur nette comptable. Par conséquent, aucune perte de valeur n'est à constater au 30 juin 2012 sur aucune des UGT du Pôle Produits Laitiers Frais ;
- concernant le Pôle Eaux, l'analyse des indicateurs de perte de valeur n'a pas conduit à mener de test de perte de valeur sur les UGT significatives. Aucune perte de valeur n'est à constater au 30 juin 2012 sur aucune des UGT du Pôle Eaux.
Note 10 – Suivi des titres mis en équivalence
Au 30 juin 2012, les titres mis en équivalence s'élèvent à 1 048 millions d'euros (1 030 millions d'euros au 31 décembre 2011).
Les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d'acquisition ajusté de la quote-part du Groupe
dans les variations de l'actif net de la Société depuis son acquisition. Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique "Résultats des sociétés mises en équivalence". Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable.
Au cours du premier semestre 2012, aucune perte de valeur des titres mis en équivalence n'a été constatée.
Note 11 – Informations sur les variations des capitaux propres consolidés
Au 30 juin 2012, les capitaux propres consolidés s'élèvent à 12 293 millions d'euros (12 198 millions d'euros au 31 décembre 2011).
Les variations des capitaux propres consolidés au cours du premier semestre 2012 s'expliquent principalement par les éléments suivants :
- résultat global du premier semestre 2012 induisant une hausse des capitaux propres consolidés de 1 090 millions d'euros ;
- dividende versé par la Société au titre de l'exercice 2011 induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 835 millions d'euros ;
- transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle : elles ont entrainé une baisse des "Bénéfices accumulés Part du Groupe" de 66 millions d'euros et une baisse des "Intérêts ne conférant pas le contrôle" de 135 millions d'euros (voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés) induisant au total une baisse des capitaux propres consolidés de 201 millions d'euros ;
- augmentation de capital dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des filiales françaises : elle a entrainé une augmentation des capitaux propres consolidés de 35 millions d'euros.
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe n'a procédé à aucun achat d'action DANONE en dehors des exercices d'options d'achat DANONE réalisés dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions DANONE attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux. Par ailleurs, au cours de ce même semestre, le Groupe n'a procédé à aucune annulation d'actions propres.
Note 12 – Dettes financières courantes et non courantes
La composition des dettes financières courantes et non courantes du Groupe au 30 juin 2012 et leur variation entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 s'analysent comme suit :
| Mouvements de la période | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Remboursement | |||||||
| Émission de | des | ||||||
| financements | financements | Passage à | Incidence | ||||
| obligataires ou | obligataires ou | moins d'un | des | ||||
| Au 31 | augmentation | diminution nette | an des | variations | |||
| décembre | nette des | des autres | dettes non | des taux de | Au 30 juin | ||
| (En millions d'euros) | 2011 | autres postes | postes | courantes | change | Autres | 2012 |
| Financements | |||||||
| obligataires (1) (2) | 217 | (173) | 193 | 55 | 292 | ||
| Papier commercial (2) | 852 | 464 | 1 316 | ||||
| Autres financements et | |||||||
| autres dettes (1) (3) | 796 | 130 | 1 | (87) | 840 | ||
| Financements (1) | 1 865 | 594 | (173) | 193 | 56 | (87) | 2 448 |
| Instruments dérivés - | |||||||
| passifs (1) | - | 43 | 43 | ||||
| Financements et instruments | |||||||
| dérivés - passifs (1) | 1 865 | 594 | (173) | 236 | 56 | (87) | 2 491 |
| Dettes liées aux options de | |||||||
| vente accordées aux | |||||||
| détenteurs d'intérêts ne | |||||||
| conférant pas le contrôle (1) | - | 461 | 461 | ||||
| Dettes financières courantes | 1 865 | 594 | (173) | 697 | 56 | (87) | 2 952 |
| Financements | |||||||
| obligataires (2) (4) | 3 155 | 685 | (193) | (111) | 3 536 | ||
| Autres financements et | |||||||
| autres dettes (3) (4) | 276 | (216) | 15 | 42 | 117 | ||
| Financements (4) | 3 431 | 685 | (216) | (193) | (96) | 42 | 3 653 |
| Instruments dérivés - | |||||||
| passifs (4) | 113 | (1) | (43) | (28) | (6) | 35 | |
| Dettes liées aux options de | |||||||
| vente accordées aux | |||||||
| détenteurs d'intérêts ne | |||||||
| conférant pas le contrôle (4) | 3 622 | (461) | 31 | (32) | 3 160 | ||
| Dettes financières non | |||||||
| courantes | 7 166 | 685 | (217) | (697) | (93) | 4 | 6 848 |
| Dettes financières | 9 031 | 1 279 | (390) | (37) | (83) | 9 800 |
(1) Part à moins d'un an.
(2) Financements gérés au niveau de la Société.
(3) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement.
(4) Part à plus d'un an.
Financements obligataires
Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé à l'opération suivante : afin de diversifier sa base d'investisseurs et d'allonger la maturité moyenne de sa dette tout en profitant de conditions de marché favorables, le Groupe a procédé à une émission inaugurale sur le marché obligataire américain. Ainsi, le 29 mai, Danone a émis un emprunt obligataire d'un montant en principal de 850 millions de dollars US, de maturité 2022 et servant un coupon de 3 %.Par ailleurs, 173 millions d'euros de financements obligataires sont arrivés à échéance au cours du premier semestre 2012.
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle
Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines entités consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt. Ces options de vente sont comptabilisées au bilan consolidé dans une rubrique de dettes financières.
Au 30 juin 2012, les dettes financières relatives à ces options s'élèvent à 3 621 millions d'euros (3 622 millions d'euros au 31 décembre
2011). 461 millions d'euros sont classées en dettes financières courantes et 3 160 millions d'euros en dettes financières non courantes :
- le principal engagement concerne Danone Espagne (voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés), pour 2 154 millions d'euros au 30 juin 2012, dont 461 millions d'euros sont classées en dettes financières courantes ;
- dans le cadre de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d'Unimilk. Contractuellement, ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31 décembre 2022. La formule de calcul s'appuie principalement sur un multiple de résultat. Au 30 juin 2012, l'engagement relatif à ces options de vente s'élève à 865 millions d'euros (856 millions d'euros au 31 décembre 2011) et est classé en dettes financières non courantes ;
- les autres options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle s'élèvent à 602 millions d'euros (613 millions d'euros au 31 décembre 2011). Elles sont exerçables (i) à tout moment pour un montant cumulé de 416 millions d'euros et (ii) à partir de 2013, à des dates différentes pour un montant cumulé de 186 millions d'euros. Aucun décaissement significatif n'est considéré comme probable à court terme au titre de ces options, y compris celles exerçables à tout moment. Ces options sont donc intégralement classées en dettes financières non courantes.
Note 13 – Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne
Au 30 juin 2012, les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s'élèvent à 2 154 millions d'euros (2 153 millions d'euros au 31 décembre 2011).
Ces options de vente portent sur la quasi-totalité des 42,19 % d'intérêts dans la société détenus par les actionnaires détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne (au 30 juin 2012, les actions sont réparties entre (i) le Groupe pour 57,05 %, (ii) les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 41,64 % et (iii) l'auto-détention par Danone Espagne pour 1,31 %).
La formule de calcul du montant de cet engagement est fixée contractuellement (sur la base d'une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la filiale espagnole à laquelle est appliqué un multiple). Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans.
Ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, en juillet 2010, certains bénéficiaires représentant plus de 70 % des actions de cette filiale couvertes par ces options, ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone ainsi que le transfert de propriété des titres soient différés d'un an à compter de l'exercice de ces options.
Au cours du premier semestre 2012, deux actionnaires minoritaires détenant, au total, près de 8,5 % du capital de Danone Espagne et bénéficiaires d'options de vente sur ces actions pour une valeur comptable cumulée de 461 millions d'euros au 30 juin 2012 ont conclu avec le Groupe des accords amendant les conditions d'exercice de leur option de vente. Aux termes de ces accords, ces options seraient exercées pour l'ensemble des actions détenues par ces actionnaires. Le rachat par le Groupe des actions de Danone Espagne serait réalisé sans le différé d'un an prévu initialement et contre un paiement de nature mixte, à savoir par paiement d'un montant en numéraire de 91,5 millions d'euros et par remise de 6 110 039 actions DANONE auto-détenues affectées à un objectif de croissance externe, représentant environ 0,95% du capital de Danone. Ces actions DANONE remises en échange aux deux actionnaires minoritaires concernés sont soumises à un engagement de conservation d'une durée de 3 ans.
La réalisation de ces rachats selon les termes de ces accords est suspendue à l'autorisation du Conseil d'Administration de la Société du 26 juillet 2012 (voir Note 16 des Annexes aux comptes consolidés).
Au 30 juin 2012, les options soumises aux accords désignés ci-avant, soit 461 millions d'euros, ont été comptabilisées en dettes financières courantes.
Note 14 – Informations sur les variations des flux de trésorerie consolidés et sur la variation de dette nette
Trésorerie provenant de l'exploitation
Au premier semestre 2012, les flux de trésorerie provenant de l'exploitation s'analysent comme suit :
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| 2011 | |||
| (En millions d'euros) | 2011 | Retraité (1) | 2012 |
| Résultat net | 1 855 | 954 | 965 |
| Résultat des sociétés mises en équivalence | (46) | (23) | (39) |
| Dotations aux amortissements | 637 | 313 | 337 |
| Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | 30 | 11 | 13 |
| Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie | (96) | (85) | (51) |
| Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie | 63 | 65 | 97 |
| Marge brute d'autofinancement | 2 443 | 1 235 | 1 322 |
| Variation des stocks | (92) | (133) | (66) |
| Variation des créances clients | (125) | (336) | (298) |
| Variation des dettes fournisseurs | 306 | 406 | 362 |
| Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs | 73 | (4) | (65) |
| Variation des éléments du besoin en fonds de roulement | 162 | (67) | (67) |
| Trésorerie provenant de l'exploitation | 2 605 | 1 168 | 1 255 |
(1) Voir Note 2 des Annexes aux comptes consolidés, relative au retraitement des comptes consolidés publiés au 30 juin 2011.
Trésorerie provenant des opérations d'investissement
Au premier semestre 2012, les flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement s'analysent comme suit :
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (En millions d'euros) | 2011 | 2011 | 2012 |
| Investissements industriels | (885) | (337) | (416) |
| Cessions d'actifs industriels | 152 | 92 | 51 |
| Acquisitions d'actifs financiers nettes de la trésorerie acquise (1) | (60) | (35) | (21) |
| Cessions d'actifs financiers (1) 2) | 23 | 5 | 2 |
| Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées | 3 | (30) | (43) |
| Trésorerie provenant des opérations d'investissement | (767) | (305) | (427) |
(1) Voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés.
(2) Y compris endettement net à la date de cession des sociétés cédées.
Les investissements industriels ont atteint 416 millions d'euros au premier semestre 2012, contre 337 millions d'euros au premier semestre 2011 et 885 millions d'euros sur l'exercice 2011 (représentant respectivement 4 %, 3 % et 4,9 % du chiffre d'affaires).
Trésorerie provenant des opérations de financement
Au premier semestre 2012, les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'analysent comme suit :
| Exercice clos le 31 décembre | Semestre clos le 30 juin | ||
|---|---|---|---|
| (En millions d'euros) | 2011 | 2011 | 2012 |
| Augmentation du capital et des primes (1) | 37 | 34 | 35 |
| Acquisition d'actions propres (nettes de cession) et d'options d'achats d'actions DANONE (2) (1) | (659) | (553) | (4) |
| Dividendes versés aux actionnaires de Danone (1) | (783) | (783) | (835) |
| Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle | (214) | (176) | (200) |
| Flux nets d'instruments dérivés | (20) | 0 | (38) |
| Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l'exercice (3) | 822 | 66 | 685 |
| Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice (3) | (912) | (746) | (173) |
| Variation nette des autres dettes financières courantes et non courantes (3) | (158) | 1 261 | 377 |
| Variation des placements à court terme | 23 | 173 | (555) |
| Trésorerie affectée aux opérations de financement | (1 864) | (724) | (708) |
(1) Voir Note 11 des Annexes aux comptes consolidés.
(2) Options d'achats DANONE acquises par la Société.
(3) Voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés.
Au premier semestre 2012, les transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle incluent principalement le versement de dividendes pour 168 millions d'euros et le rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle pour 32 millions d'euros (voir Note 3 des Annexes aux comptes consolidés).
Au premier semestre 2011 et au cours de l'exercice 2011, les transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle incluaient principalement le versement de dividendes pour respectivement 160 millions d'euros et 197 millions d'euros.
Variation de dette nette
La dette nette du Groupe a augmenté de 165 millions d'euros entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012, pour s'établir à 6 798 millions d'euros.
La structure de dette nette au 30 juin et sa variation entre le 31 décembre 2011 et le 30 juin 2012 s'analysent comme suit :
| Au 31 décembre | Au 30 juin | |
|---|---|---|
| (En millions d'euros) | 2011 | 2012 |
| Dettes financières non courantes | 7 166 | 6 848 |
| Dettes financières courantes | 1 865 | 2 952 |
| Placements à court terme | (1 114) | (1 644) |
| Disponibilités | (1 027) | (1 143) |
| Instruments dérivés - actifs | (257) | (215) |
| Dette nette | 6 633 | 6 798 |
Note 15 – Transactions avec les parties liées
Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d'Administration.
Au premier semestre 2012, il n'y a pas eu de variation significative dans la nature des transactions avec les parties liées par rapport au 31 décembre 2011 (voir Note 34 de l'Annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011).
Par ailleurs, au cours du premier semestre 2012, dans le cadre de l'émission obligataire de 850 millions de dollars US en principal sur le marché américain (voir Note 12 des Annexes aux comptes consolidés), la Société a conclu, avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles JP Morgan Securities LLC), un contrat d'acquisition aux termes duquel les banques ont souscrit aux obligations émises par la Société pour les placer immédiatement ensuite auprès des investisseurs souhaitant participer à l'émission. Madame Isabelle SEILLIER, présidente de JP Morgan France, est membre du Conseil d'Administration de la Société. La commission versée à chaque banque chargée du placement des obligations (y compris JP Morgan Securities LLC) est strictement proportionnelle à l'engagement de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la Société a versé à JP Morgan Securities LLC une commission de 1,53 million de dollars US. La conclusion de ce contrat a été autorisée par le Conseil d'Administration de la Société lors de sa séance du 20 avril 2012, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (conventions réglementées).
Enfin, l'Assemblée Générale du 26 avril 2012 a autorisé le Conseil d'Administration à attribuer en 2012 et en 2013 des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares) à certains salariés du Groupe (dont le Comité Exécutif) et aux mandataires sociaux de la Société. Au cours du premier semestre 2012, aucune action sous conditions de performance n'a été attribuée. L'attribution d'actions sous conditions de performance au titre de 2012 sera soumise à l'approbation du Conseil d'Administration du 26 juillet 2012.
Note 16 – Evénements postérieurs à la clôture
Projet de loi de finances rectificative pour 2012 en France
Le 4 juillet 2012, le projet de loi de finances rectificative pour 2012 a été présenté en Conseil des ministres. Dans sa version actuelle, cette loi serait susceptible d'avoir un impact sur les comptes consolidés du Groupe, et ce dès le second semestre 2012. Ces impacts sont en cours d'évaluation par le Groupe.
Options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne
Le Conseil d'Administration de Danone du 26 juillet 2012 a autorisé les accords amendant les conditions d'exercice de l'option de vente de deux actionnaires minoritaires de la société Danone Espagne et conclus au cours du premier semestre 2012 (Voir Note 13 des Annexes aux comptes consolidés).
En conséquence, Danone a procédé au rachat le 26 juillet auprès de deux actionnaires minoritaires d'un total de 1 416 368 actions de sa filiale Danone SA (Espagne), portant ainsi sa détention en capital de 57,05% à 65,62%.
Acquisition de l'activité nutrition du groupe Wockhardt
Danone a finalisé le 26 juillet 2012, l'acquisition de l'activité nutrition du groupe Wockhardt.
3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes consolidés semestriels résumés de la société Danone, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport financier semestriel d'activité.
Ces comptes consolidés semestriels résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
1. Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés semestriels résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
2. Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport financier semestriel d'activité commentant les comptes consolidés semestriels résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés semestriels résumés.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 26 juillet 2012
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres
Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN
4 Attestation du responsable du rapport financier semestriel
"Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Danone et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice."
Paris, le 26 juillet 2012 Le Président Directeur Général,
Franck RIBOUD