Danone — Annual Report 2014

Mar 20, 2015

SOMMAIRE

1 Informa ormatioionss fiinaanciières res cléss, prrésesentaatioion dee l'éme metteeurr eet iinforma ormatioionss ssurr lee DoDocume ment dee Référerencee 4

1.1 Informations financières clés	6
1.2 Présentation de l'émetteur	6
1.3 Informations sur le Document de Référence	8

2 Apererçu deses aactiiviitéss, faacteeursrs dee ris risqueses 10

2.1 Historique	12
2.2 Présentation du Groupe	13
2.3 Axes stratégiques	15
2.4 Description et stratégie des Pôles d'activité	16
2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe	18
2.6 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2014	24
2.7 Facteurs de risques	27

3 Actiiviitéss du Groroupee een 2014 eet pers erspeectiiveses 2015 40

3.1 Aperçu des activités en 2014	42
3.2 Examen du résultat consolidé	46
3.3 Free cash-flow	54
3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière	56
3.5 Perspectives 2015	65
3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS	68
3.7 Documents accessibles au public	70

4 ÉÉtaatss Fi Finaanciers iers 72

4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés	74
4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère du groupe Danone	153
4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe	174
4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	175

5 Resespoonsasabiiliité sosociaialee, so sociiétaalee eet eenviro ironneme ementaale e 176

5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale	178
5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe
conformément à la loi Grenelle II	181
5.3 Fonds sponsorisés par Danone	208

6

Goouvererneme ement d'eentrereprise rise 214

6.1 Organes de gouvernance	216
6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration	242
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance	262
6.4 Contrôle interne et gestion des risques	298
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés	306

7 CaCapiitaal eet aactioionnaria ariat 316

7.1 Capital social de la Société	318
7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales	319
7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital	322
7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital	326
7.5 Dividendes versés par la Société	326
7.6 Droits de vote, franchissement de seuils	327
7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices	330
7.8 Marché des titres de la Société	333
7.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	334
7.10 Changement de contrôle	336

8 Assem ssembléee Généraralee Miixtee du 29 aavri ril 2015 338

	8.1 Participation aux Assemblées Générales	340
	8.2 Projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale	340
	8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale	351
	8.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l'Assemblée Générale	381
Anne	xes	386

Tables de concordance	388
Liste des filiales	394

APPORTER LA SANTé PAR L'ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE" "

2014 DOCUMENT DE RéFéRENCE

Rapport Financier Annuel

Le présent Document de Référence contient l'ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel.

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2015, conformément à l'article 212-13 de son Règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris, sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l'Autorité des Marchés Financiers : www.amf-france.org

" CE QUE NOUS AVONS RÉUSSI EN 2014 CONSTITUE UNE BASE SOLIDE SUR LAQUELLE DANONE VA S'APPUYER POUR 2015 ET POUR LES ANNÉES À VENIR. DANS UN CONTEXTE QUE NOUS ATTENDONS TOUJOURS DIFFICILE ET INSTABLE, J'AI FIXÉ TROIS PRIORITÉS :

• • CONTINUER À RENFORCER LA COMPÉTITIVITÉ DE NOS MARQUES ET DE NOS MÉTIERS, AU SERVICE DE NOS CONSOMMATEURS ;
• • CONTINUER À GÉNÉRER UNE CROISSANCE RENTABLE DE NOTRE CHIFFRE D'AFFAIRES ET CONSTRUIRE LES CONDITIONS POUR RENDRE CETTE CROISSANCE DURABLE ;

• METTRE EN OEUVRE LE PROJET DANONE 2020 DANS LA PERSPECTIVE DE CRÉER DE LA VALEUR PARTAGÉE POUR L'ENSEMBLE DE NOS PARTIES PRENANTES." Emmanuel FABER, Directeur Général de Danone

+4,7% Croissance du chiffre d'affaires en données comparables en 2014

21144 Millions d'euros de chiffre d'affaires en 2014

2662 Millions d'euros de résultat opérationnel courant en 2014

La stratégie du Groupe s'inscrit dans la mission d' "apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

CHIFFRES CLÉS

Évolution du chiffre d'affaires du Groupe depuis 2001

• 99 927 collaborateurs

• • Réduction de l'intensité carbone (a) de 41,6% entre 2008 et 2014
• • Premier rang du classement ATNI (Access to nutrition index)
• • Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale : Dow Jones Sustainability Index, Vigeo, Ethibel Sustainability Index

(a) À périmètre d'activité constant, hors sociétés du groupe Unimilk, et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie).

Informations financières clés
Exercice clos le 31 décembre	2012	2013	2014
Chiffre d'affaires (a)	20 869	21 298	21 144
Croissance à données comparables (b)	+5,4%	+4,8%	+4,7%
Résultat opérationnel courant (a)(b)	2 958	2 809	2 662
Marge opérationnelle courante (b)	14,18%	13,19%	12,59%
Croissance à données comparables (b)	- 50 pb	- 81 pb	-12 pb
Résultat net (a)	1 787	1 550	1 253
Bénéfice net par action - Part du Groupe (c)	2,78	2,42	1,88
Bénéfice net courant dilué - Part du Groupe par action (b)(c)	3,01	2,78	2,62
Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a)(b)	2 088	1 549	1 401
Dividende (c)	1,45	1,45	1,50

(a) En millions d'euros.

(b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

(c) En euros par action.

Informations financières clés, présentation de l'émetteur et informations sur le Document de Référence

Aperçu des activités, facteurs de risques

4 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

PARTIE A METTRE À JOUR

1

1.1 Informations financières clés 6

1.2 Présentation de l'émetteur 6

Dénomination sociale et nom commercial
Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés	6
Date de constitution et durée de la Société	6
Siège social	6
Forme juridique et législation applicable	6
Objet social	7
Commissaires aux comptes	7

1.3 Informations sur le Document de Référence 8

Références et définitions	8
Incorporation par référence	9
Personnes responsables du Document de Référence	9

1

Informations financières clés, présentation de l'émetteur et informations sur le Document de Référence Informations financières clés

1.1 Informations financières clés

Les informations financières présentées à la section Chiffres clés sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015 et des comptes consolidés du groupe Danone de l'exercice 2014 préparés conformément aux normes IFRS.

Les comptes consolidés de l'exercice 2014 et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés.

1.2 Présentation de l'émetteur

Dénomination sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la société est "Danone" (ci-après la "Société"), depuis sa modification votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement "Groupe Danone").

Numéro d'inscription au Registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534.

Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l'activité des sièges sociaux.

Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 2 février 1899. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2013 a prorogé la durée de la Société jusqu'au 25 avril 2112.

Siège social

Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le +33 (0)1 44 35 20 20.

Forme juridique et législation applicable

La Société, de forme société anonyme à Conseil d'Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce.

Informations financières clés, présentation de l'émetteur et informations sur le Document de Référence Présentation de l'émetteur

Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays :

• • l'industrie et le commerce de tous produits alimentaires ;
• • la réalisation de toutes opérations financières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés.

1

Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d'apport ou souscription, par acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.

Commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young et autres

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Tour First, 1, place des Saisons TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex

Représenté par Gilles COHEN et Pierre-Henri PAGNON

Date de début du premier mandat : 22 avril 2010

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

PricewaterhouseCoopers Audit

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Anik CHAUMARTIN et Philippe VOGT

Date de début du premier mandat : 21 mai 1992

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

Tour First, 1, place des Saisons TSA 14444 92037 Paris-La Défense Cedex

Date de début du premier mandat : 22 avril 2010

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Yves NICOLAS

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Date de début du premier mandat : 22 avril 2010

Date d'expiration des mandats : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015

Informations financières clés, présentation de l'émetteur et informations sur le Document de Référence

Informations sur le Document de Référence

1.3 Informations sur le Document de Référence

Références et définitions

Sauf mention contraire, toutes les références mentionnées ci-après correspondent aux éléments suivants :

ALMA	Toutes les références à la zone "ALMA" concernent la zone géographique regroupant l'Asie-Pacifique, l'Amérique Latine, le Moyen-Orient et l'Afrique (Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa);
Amérique du Nord	Toutes les références à la zone "Amérique du Nord" concernent les États-Unis et le Canada;
Calls DANONE	Toutes les références aux "calls DANONE" concernent les options d'achats DANONE détenues par la Société en couverture de certains des plans de stock-options décrits au paragraphe 7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales ;
Chiffre d'affaires	Toutes les références au "Chiffre d'affaires" correspondent au chiffre d'affaires net consolidé du Groupe;
Comptes consolidés, Annexes aux comptes consolidés	Toutes les références aux comptes consolidés et à leurs Annexes concernent les comptes consolidés de l'exercice 2014;
Document de Référence	Toutes les références au "Document de Référence" concernent le Document de Référence du Groupe;
Eaux	Toutes les références aux "Eaux", à l'activité ou à un marché d'eaux concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants ;
Entreprise	Toutes les références à l'"Entreprise", au "Groupe", ou à "Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées;
GPS (Group performance shares)	Toutes les références aux GPS (Group performance shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance;
GPU (Group performance units)	Toutes les références aux GPU (Group performance units) concernent la rémunération variable pluriannuelle décrite au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance;
Groupe	Toutes les références au "Groupe", à l'"Entreprise", ou à "Danone", concernent la Société et ses filiales consolidées;
Marchés	Toutes les références aux "marchés" de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement;
Nutrition Infantile	Toutes les références à la "Nutrition Infantile", à l'activité ou à un marché de nutrition infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ;
Nutrition Médicale	Toutes les références à la "Nutrition Médicale", à l'activité ou à un marché de nutrition médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie;
Options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Toutes les références aux "options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle" concernent les options de vente accordées par le Groupe à certains actionnaires minoritaires sur tout ou partie de leur participation dans certaines de ses filiales consolidées décrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière ;
Parts de marché et positions du Groupe sur le marché Parts de marchés et positions	Toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d'études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen, IRI, Euromonitor et Canadean; Les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ;
sur le marché
Pays émergents	Toutes les références aux "pays émergents" concernent les pays autres que les pays matures et dans lesquels le Groupe est présent;
Pays matures	Toutes les références aux "pays matures" concernent les pays d'Europe occidentale (notamment la France et l'Europe du Sud avec l'Espagne, l'Italie et le Portugal), d'Amérique du Nord, le Japon, l'Australie et la Nouvelle-Zélande;
Pôle	Toutes les références à un "Pôle" ou aux "Pôles" concernent l'une ou l'ensemble des activités Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe;
Produits Laitiers Frais	Toutes les références aux "Produits Laitiers Frais", à l'activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre;
Société	Toutes les références à la "Société", concernent l'émetteur Danone;
Stock-options	Toutes les références aux stock-options concernent les options d'achats DANONE attribuées à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance ;
Valeur des GPS (actions sous conditions de performance) et des stock-options	Toutes les références à la valeur des GPS et des stock-options concernent la juste valeur de ces actions et options, calculée à la date d'attribution en application de la norme IFRS 2.

Incorporation par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l'exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes :

• • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant aux pages 49 à 107 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2013 sous le numéro de dépôt D. 13-0175 ;
• • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant aux pages 109 à 124 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2013;
• • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non financières relatifs

à l'exercice clos le 31 décembre 2012 figurant aux pages 4, 29 à 43 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 19 mars 2013;

1

• • les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 67 à 138 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2014 sous le numéro de dépôt D. 14-0186 ;
• • les comptes annuels et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 139 à 158 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2014;
• • les informations financières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non financières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2013 figurant aux pages 2 à 3 et 39 à 61 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2014.

Personnes responsables du Document de Référence

Responsable du Document de Référence

Monsieur Emmanuel FABER

Directeur Général

Danone

Attestation du responsable du Document de Référence

Paris, le 18 mars 2015

"Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en Annexes du présent Document de Référence présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence."

Le Directeur Général,

Emmanuel FABER

Aperçu des activités, facteurs de risques

10 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

Aperçu des activités, facteurs de risques

PARTIE A METTRE À JOUR

2

2.1 Historique 12

Racines du Groupe: du verre à l'alimentaire 12 1973-1990: conquête de l'Europe 12

1990-1996: cap sur le monde 12

1996-2007: recentrage sur l'alimentation santé 12

Depuis 2007: accélération du développement international 12

2.2 Présentation du Groupe 13

Activités 13

Principaux marchés 13

2.3 Axes stratégiques 15

Développer la présence géographique de Danone 15

Promouvoir une approche holistique de la santé par l'alimentation, ancrée dans les cultures locales 15

Développer des modèles industriels et agricoles pérennes 15

2.4 Description et stratégie des Pôles d'activité 16

Produits Laitiers Frais	16
Eaux	16
Nutrition Infantile	17
Nutrition Médicale	17

2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe 18

Distribution	18
Marketing	18
Concurrence	19
Croissance externe	19
Recherche et Développement	19
Usines et équipements	22
Achats de matières premières	22
Responsabilité sociale et environnementale	23
Systèmes d'information	23
Gestion des risques financiers	24

2.6 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2014 24

Société mère Danone	24
Groupe consolidé Danone	25
Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100%	26
Principales participations cotées	26
2.7 Facteurs de risques	27
Politique d'identification et de contrôle des risques	28
Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe	28
Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe	31
Risques juridiques et réglementaires	34
Risques industriels et environnementaux	35
Risques de marché	37
Assurance et couverture des risques	38

2.1 Historique

Racines du Groupe: du verre à l'alimentaire

Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, donne naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ("BSN"), qui réalise en 1967 un chiffre d'affaires d'environ 150 millions d'euros dans le verre plat et le verre d'emballage. À partir de 1970, BSN engage une stratégie de diversification dans l'alimentaire en rachetant successivement trois des principaux clients de son activité de Verre d'Emballage : les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian. À la suite de ces acquisitions,

1973-1990: conquête de l'Europe

Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, concentre son développement sur l'alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il acquiert notamment (i) des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie, (ii) Générale Biscuit, une société holding française détenant LU et d'autres marques de biscuits en Europe, (iii) les filiales "biscuits" de BSN devient le leader français de la bière, des eaux minérales et de l'alimentation infantile.

En 1972, Antoine Riboud, alors Président Directeur Général de BSN, pose les bases du "double projet économique et social", dans lequel s'ancre depuis la stratégie du Groupe. Un an plus tard, en 1973, BSN fusionne avec Gervais Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d'affaires consolidé d'environ 1,4 milliard d'euros, dont 52% dans l'alimentaire.

Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie, et (iv) Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre d'affaires consolidé de 7,4 milliards d'euros en 1989, le groupe BSN devient ainsi le troisième groupe agroalimentaire diversifié européen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

1990-1996: cap sur le monde

Au début des années 90, le groupe BSN adopte une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes en Europe occidentale, permettant le développement de synergies. En France par exemple, BSN acquiert Volvic afin de renforcer sa position dans les activités d'eau en bouteille. À la même période, le Groupe pose les jalons de son développement international en procédant à un grand nombre d'acquisitions et de constitutions de joint-ventures hors d'Europe occidentale (en Asie-Pacifique, en Amérique Latine et en Europe de l'Est, ainsi que sur des marchés spécifiques comme l'Afrique du Sud et le Moyen-Orient).

Pour affirmer son statut de groupe international de l'agroalimentaire et des boissons, le Groupe décide, en 1994, de renommer la société mère BSN en "Groupe Danone" (par la suite, en 2009, les actionnaires approuveront le changement de dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en "Danone").

1996-2007: recentrage sur l'alimentation santé

À partir de 1997, le Groupe engage un important programme de recentrage sur ses métiers à vocation mondiale. Danone procède ainsi progressivement à la cession de ses activités d'Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés, de Confiserie, de Bière, de Sauces et de Fromage et Charcuteries Italiennes. Il cède également BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d'Emballage.

Après avoir formalisé en 2006 sa mission d' "apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre", Danone arrive en 2007 au terme d'une période de dix années de recentrage de ses activités sur le domaine de l'alimentation santé. Danone se sépare en effet en 2007 de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods), et acquiert la même année le groupe Numico, qui lui permet d'ajouter à son portefeuille la nutrition infantile et la nutrition médicale.

Depuis 2007: accélération du développement international

Le Groupe poursuit depuis 2007 sa stratégie de développement international autour de ses quatre métiers, avec, notamment, l'acquisition en 2010 des sociétés du groupe Unimilk en Russie et, en 2012, des activités de nutrition du groupe Wockhardt en Inde. En 2013, Danone noue une alliance stratégique avec Mengniu, leader chinois des produits laitiers, en vue d'accélérer le développement de la catégorie des produits laitiers frais en Chine. En 2014, un accord a été signé stipulant que cette alliance sera étendue à la catégorie des laits infantiles au travers d'une prise de participation de Danone dans le capital de Yashili, filiale de Mengniu. Depuis 2013, Danone accélère par ailleurs son développement sur le continent africain, avec en particulier la prise du contrôle exclusif de Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc) et des prises de participations dans les sociétés Fan Milk (Produits Laitiers Frais, Afrique de l'Ouest) et Brookside (Produits Laitiers Frais, Kenya).

2.2 Présentation du Groupe

Activités

La stratégie du Groupe s'inscrit dans la mission d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Depuis 2007 et l'acquisition de Numico, cette mission est mise en œuvre au travers de quatre Pôles d'activité :

• • le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts, de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières) représente 52% du chiffre d'affaires du Groupe en 2014;
• • le Pôle Eaux (production et distribution d'eaux naturelles conditionnées et d'eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 20% du chiffre d'affaires du Groupe en 2014;
• • le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel) représente 21% du chiffre d'affaires du Groupe en 2014;
• • le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d'alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l'âge) représente 7% du chiffre d'affaires du Groupe en 2014.

Chiffre d'affaires consolidé par Pôle d'activité

(en millions d'euros)

Chaque Pôle est doté d'une direction mondiale, à laquelle reportent les structures locales dédiées.

Le Groupe bénéficie des positions de leader mondial suivantes: n°1 mondial des produits laitiers frais, n°3 mondial des eaux conditionnées et n°2 mondial de la nutrition infantile.

Principaux marchés

Le Groupe est présent dans l'ensemble des régions du monde :

• • la zone Europe, incluant la Turquie, représente 40% du chiffre d'affaires du Groupe en 2014, répartis sur l'ensemble des quatre Pôles. Les principaux pays de la zone sont la France, l'Espagne et le Royaume-Uni;
• • la zone CEI & Amérique du Nord représente 21 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2014 grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais sur ces marchés ;
• • la zone ALMA qui regroupe les activités en Asie Pacifique, en Amérique Latine, en Afrique et au Moyen-Orient, représente quant à elle 38% du chiffre d'affaires du Groupe en 2014 :
  • • en Asie Pacifique, l'Indonésie et la Chine sont les premiers pays de la zone grâce à une forte activité des Pôles Eaux et Nutrition Infantile,
  • • en Amérique Latine, le Mexique, l'Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe,
  • • en Afrique et au Moyen-Orient, le Maroc et l'Afrique du Sud sont les marchés les plus significatifs, essentiellement concentrés sur les produits laitiers frais. Le Pôle Nutrition Infantile est également en plein développement dans cette zone via un modèle export.

Chiffre d'affaires consolidé par zone géographique (en millions d'euros)

Aperçu des activités, facteurs de risques Présentation du Groupe

Dix principaux pays

Les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d'affaires consolidé sont les suivants :

Exercice clos le 31 décembre
	2014
France	10%
Russie	9%
États-Unis	9%
Chine	7%
Indonésie	5%
Royaume-Uni	5%
Espagne	5%
Mexique	5%
Brésil	5%
Argentine	4%

Dix principaux clients

En 2014, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d'entre eux sont d'origine française) ont représenté environ 19% de son chiffre d'affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 13% de son chiffre d'affaires consolidé.

2.3 Axes stratégiques

La stratégie du Groupe s'inscrit dans sa mission "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

Développer la présence géographique de Danone

Le développement de ses activités dans l'ensemble des régions du monde, et en particulier dans les pays émergents, constitue pour le Groupe un levier majeur pour mener à bien sa mission tout en assurant sa croissance à long terme. En 2014, la part des pays émergents a représenté 53% du chiffre d'affaires du Groupe.

Cette stratégie s'appuie en premier lieu sur les principaux marchés de croissance dans lesquels Danone dispose de solides positions : l'Indonésie, la Chine, la Russie, les États-Unis, le Mexique et le Brésil. Dans ces pays, le Groupe continue de développer la consommation de ses catégories de produits au travers de l'innovation.

Danone poursuit également son expansion dans de nouveaux pays afin de développer de nouveaux relais de croissance. L'année 2014 a été en particulier marquée par l'accélération du développement de Danone sur le continent africain, avec d'une part l'augmentation de sa participation majoritaire dans Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc) et, d'autre part, une prise de participation dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais, Afrique de l'Est).

Présent dans plus de 130 marchés, Danone a entrepris de développer et d'optimiser son modèle organisationnel pour tirer le meilleur parti de son envergure mondiale tout en apportant un soutien fort aux entreprises locales.

Promouvoir une approche holistique de la santé par l'alimentation, ancrée dans les cultures locales

Pour Danone, l'alimentation joue un rôle crucial dans la construction et la préservation de la santé, clé du bien-être pour le corps autant que pour l'esprit. Cette approche de l'alimentation ne se limite pas à la seule réponse aux besoins nutritionnels, elle intègre également une dimension culturelle liée aux pratiques alimentaires locales dans chaque région du monde. Elle doit donc être pensée en intégrant les modes de vie spécifiques à chaque communauté, tout en mettant le plaisir au service de l'adoption et de l'entretien de pratiques alimentaires saines.

Pour ce faire, Danone a lancé divers programmes comme Nutriplanet, qui étudie les habitudes et les enjeux de santé des populations visées, à partir de données nutritionnelles, épidémiologiques, socio-économiques et culturelles afin de proposer des solutions pertinentes aux populations locales. En 2014, la démarche Nutriplanet a été déployée dans plus de 50 pays.

L'innovation joue un rôle clé, afin d'adapter les produits et la distribution aux contraintes et aux modes de consommation locaux. En Afrique du Sud, par exemple, Danone propose plusieurs produits avec des durées de vie plus longues, comme Mayo (90 jours) ou Ultra Mel (7 mois).

Développer des modèles industriels et agricoles pérennes

La stratégie du Groupe s'appuie de plus en plus sur la part amont de son activité (gestion de l'environnement, approvisionnement de ses matières premières et ses processus industriels et logistiques), non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation vis-à-vis de la concurrence.

Le travail sur l'amont de son activité permet notamment à Danone de développer et sécuriser des approvisionnements de qualité, tout en surveillant les risques de volatilité pour chacune de ses trois principales ressources : l'eau, les plastiques et le lait.

• • dans la filière du lait, le Groupe collabore, par exemple, étroitement avec les producteurs locaux pour améliorer les pratiques d'élevage, tant dans les pays développés que dans les pays émergents. Des structures de collecte ou des coopératives ouvertes aux petits producteurs ont été créées dans plusieurs pays (Égypte, Indonésie, Inde, Mexique, Turquie, Ukraine, etc.) afin d'aider les adhérents à gérer leur ferme, à optimiser leurs achats, à améliorer l'alimentation du cheptel ou à obtenir des soins vétérinaires ;
• • concernant l'eau, Danone a fait des choix engageants afin de protéger les ressources, notamment lorsqu'elles sont rares, et d'utiliser l'eau en harmonie avec les écosystèmes et les communautés. D'ici 2020, Danone prévoit de déployer un nouvel outil de mesure de son empreinte eau dans toutes ses filiales dotées d'un Pôle Eaux. Le Groupe s'est également engagé à réduire sa consommation d'eau liée au processus industriel de 20% entre 2010 et 2020 ;
• • concernant les plastiques, Danone travaille à la réduction de leur poids et des sur-emballages ainsi qu'à l'utilisation de matériaux recyclés. Dans ce contexte, Danone est amené à contribuer au développement des filières de recyclage de ses emballages dans de nombreux pays.

2.4 Description et stratégie des Pôles d'activité

Le Groupe décline de manière spécifique sa stratégie dans chacun de ses quatre Pôles.

Produits Laitiers Frais

Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts, des produits laitiers fermentés frais et des spécialités laitières.

La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde. Cette stratégie repose notamment sur :

• • le renforcement des principales plateformes de croissance comme les États-Unis, la Russie, le Brésil, le Mexique, le Maroc ou l'Afrique du Sud, où la consommation de produits laitiers frais offre un fort potentiel de développement;
• • le maintien de l'activité dans les pays matures européens, au travers notamment de la qualité des produits, du renouvellement constant des gammes et de l'innovation;
• • le développement de nouvelles géographies, notamment en Afrique (par exemple en Égypte, au Nigéria, au Kenya) ou en Asie (notamment en Chine au travers de l'alliance stratégique nouée avec Mengniu en 2013).

Le Pôle renouvelle en permanence sa gamme de produits en termes de saveur, de texture, d'ingrédients, de contenu nutritionnel ou de packaging. Cette capacité d'innovation lui permet d'atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation, tout en s'adaptant aux goûts et aux habitudes alimentaires locales de chaque marché, et en veillant à couvrir toute l'échelle des prix.

Eaux

Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles, ainsi que dans les aquadrinks (eaux aromatisées ou enrichies – extraits naturels de fruits, jus de fruits, vitamines, minéraux).

Les principales marques internationales incluent Evian et Volvic (France, Allemagne, Royaume-Uni, Japon), Bonafont (Mexique, Brésil), et Mizone (Chine, Indonésie). Le Pôle dispose également de marques locales très fortes en Indonésie (Aqua), en Espagne (Fontvella et Lanjarón), en Argentine (Villavicencio et Villa del Sur), et en Pologne (Zywiec Zdroj).

La stratégie du Pôle repose avant tout sur le développement de la consommation d'eaux embouteillées, notamment dans les pays émergents et en particulier au travers des actions suivantes :

• promotion des bénéfices santé liés à l'hydratation: Danone met en place des actions pour promouvoir le rôle d'une hydratation saine sur la santé, en communiquant directement auprès des consommateurs, mais également en coopérant avec les autorités de santé publique. Le Groupe anime notamment la plateforme scientifique "Hydration for Health" : depuis cinq ans, 150 scientifiques et représentants des autorités de santé publique du monde entier se réunissent annuellement pour partager et promouvoir les avancées dans le domaine de la science de l'hydratation et de son effet positif sur la santé;

Pour promouvoir la consommation des produits laitiers frais, le Pôle s'attache en outre à construire un consensus autour du rôle central de ces produits dans une alimentation quotidienne équilibrée. En effet, les produits laitiers frais fournissent un apport nutritionnel essentiel au corps humain, en particulier, des protéines, des glucides, du calcium, du phosphore et des vitamines B2 et B12.

Le Pôle s'appuie sur un portefeuille solide de marques internationales et locales, bénéficiant d'une forte notoriété et d'une bonne réputation.

Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes :

• • les gammes dites core business, regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux fruits ;
• • les gammes de yaourts grecs comme Oikos et Danio qui contiennent deux fois plus de protéines qu'un yaourt standard;
• • la gamme Activia, commercialisée depuis plus de vingt ans, et aujourd'hui présente dans plus de 70 pays ;
• • les marques destinées aux enfants et aux préadolescents, comme Danonino, déclinée dans plus de 50 pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge, Danoninho ou Petit Gervais), mais aussi Danimals aux États-Unis, Serenito en Argentine ou Tëma en Russie;
• • les marques fonctionnelles comme Actimel, Danacol ou Densia ;
• • les gammes "gourmandes" comme Danette, Fantasia, Danissimo ou YoCrunch;
• • la marque Vitalinea, également déclinée sous les noms de Light & Fit, Taillefine ou Ser, regroupant les gammes de produits allégés.
• • gestion et protection environnementale de ressources en eau naturelle de qualité: Danone s'attache à préserver le caractère unique et la pérennité de son offre d'eaux naturelles en renforçant la protection de ses sources. Le Groupe a ainsi créé des associations réunissant l'ensemble des acteurs socio-économiques concernés, qui favorisent notamment le développement d'activités non polluantes autour des zones d'infiltration;
• • développement d'une gamme de produits alternative avec des qualités gustatives supérieures aux autres produits ou catégories : depuis cinq ans, de nombreuses marques d'eaux du Groupe se déclinent dans une version aromatisée aux extraits naturels de fruits ou aux jus de fruits, les aquadrinks. L'enjeu est d'attirer un nouveau public vers la catégorie des eaux en lui proposant une alternative, légère et naturelle, aux sodas et autres boissons sucrées ;
• • innovation du packaging: afin de réduire son empreinte environnementale, le Pôle renouvelle régulièrement ses emballages pour, d'une part, réduire le poids de ses bouteilles, et d'autre part, utiliser de façon croissante les nouveaux matériaux, comme les matériaux d'origine végétale ou issus du recyclage.

Nutrition Infantile

Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l'alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l'allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l'Organisation Mondiale de la Santé (OMS) et avec les législations locales.

La catégorie des laits infantiles représente plus de 80% de l'activité du Pôle, avec une focalisation particulière sur le développement des laits de croissance deuxième et troisième âge (destinés aux enfants entre un et trois ans).

L'alimentation solide pour bébés, également appelée "alimentation diversifiée", représente quant à elle plus de 10% de l'activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme la France, l'Italie et la Pologne.

Le Pôle déploie ses marques locales à partir des plateformes de marques internationales permettant ainsi une réplication globale rapide des bonnes pratiques de chaque pays, comme par exemple :

• • la plateforme "Blue House" regroupe notamment les marques Aptamil, Nutrilon, Almiron et Gallia ;
• • la plateforme "Heritage Brands" regroupe notamment les marques Bebelac, Cow&Gate, Blédina et Malyutka.

Nutrition Médicale

Le Pôle Nutrition Médicale s'adresse principalement à des personnes sous traitement médical, à des nourrissons affectés par certaines pathologies ou à des personnes fragilisées par l'âge. Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie, en répondant à des besoins alimentaires spécifiques. Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins, personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, pharmaciens) et une majorité d'entre eux ouvrent droit à un remboursement.

Sous sa marque ombrelle Nutricia, le Groupe dispose d'un large portefeuille de marques commercialisées dans plusieurs pays, comme par exemple :

• • Nutrison : alimentation par sonde utilisée pour le traitement diététique des patients qui ne sont pas capables de s'alimenter normalement ou qui souffrent de malnutrition induite par une pathologie;
• • Fortimel/Fortisip: compléments nutritionnels oraux liquides ;
• • Neocate: produits hypoallergéniques à l'intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache, une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués par des allergies ;
• • Nutrini/Infatrini : produits d'alimentation orale et par sonde adaptés au traitement diététique des nourrissons et des enfants incapables de s'alimenter normalement ou suffisamment ou souffrant de malnutrition liée à une maladie.

La Pôle articule sa stratégie de développement autour d'un axe principal: élaborer des produits adaptés aux premières années de l'enfant, qui se décline en trois priorités :

• • construire la crédibilité des produits de Nutrition Infantile comme réponse aux besoins spécifiques des bébés et des jeunes enfants en faisant mieux connaître et mieux comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d'opinion, des professionnels de santé et des principaux prescripteurs de ce secteur ;
• • associer santé et saveur comme deux qualités indissociables dans l'alimentation infantile. Le Pôle Nutrition Infantile est particulièrement mobilisé dans la recherche sur l'apprentissage du goût chez les plus jeunes, et élabore des produits offrant une large palette de saveurs, en étroite collaboration avec des experts sensoriels ;
• • identifier les profils nutritionnels locaux, notamment dans les nouvelles régions où le Pôle se développe – Malaisie, Vietnam, Cambodge, Colombie, Chili, Bolivie, Sénégal, Kenya, Cameroun – en étudiant les besoins locaux dans le but d'apporter des réponses aux problématiques de santé publique locale en conformité avec les prérequis des autorités de santé et des associations locales.

Depuis 2012, le Groupe a par ailleurs introduit dans une dizaine de pays le produit nutritionnel Souvenaid, répondant à des besoins médicaux spécifiques dans le cadre de la prise en charge diététique de la maladie d'Alzheimer à un stade précoce.

Le Groupe a pour stratégie d'accroître sa couverture mondiale en s'implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution. Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la nutrition médicale est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif), (iii) de l'apparition de nouvelles maladies ou allergies, et (iv) de l'augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Par ailleurs, les recherches actuelles en matière d'accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de croissance.

2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe

Distribution

Bien que relevant de situations différentes du fait de spécificités locales, les modèles de distribution du Groupe s'articulent autour de deux grands schémas :

• • les flux à destination de la grande distribution;
• • les flux à destination des points de vente du commerce traditionnel.

En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés au travers des canaux plus spécialisés tels que des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies.

Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses flux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s'articule autour d'une réflexion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d'une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.

Grande distribution

Le Groupe établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs afin de contribuer au développement des ventes de ses produits. Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui restent du ressort de chaque filiale, sont exclus de ces contrats.

Le Groupe a notamment pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afin d'optimiser les flux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients avec la démarche "ECR" (Efficient Consumer Response). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison "en flux tendus", l'ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place, avec ses principaux distributeurs clients, des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de

Marketing

L'image de ses marques et la proximité avec les consommateurs constituent des facteurs clé de succès de la stratégie de Danone. Le Groupe s'attache donc à développer une relation forte et interactive avec ses consommateurs sur chacun de ses marchés, en s'adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation.

Ce dialogue se matérialise à plusieurs niveaux :

• au niveau de la communication, via les médias classiques (télévision, presse, affichage), et de manière croissante sur internet au travers de campagnes en ligne, de sites interactifs ou de e-commerce ;

coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone.

Le Groupe s'associe par ailleurs avec ses clients pour développer certaines opérations commerciales spécifiques telles que des promotions communes.

Commerce traditionnel

Dans le monde entier, et plus particulièrement dans les pays émergents, une part significative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de points de vente de petite taille. Une force de distribution en propre ou des contrats d'exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part significative des ventes de produits alimentaires.

Par ailleurs, en Amérique Latine et en Asie, une partie significative de la distribution du Pôle Eaux s'effectue directement auprès des consommateurs (Home & Office Delivery ou HOD).

Enfin, dans les pays émergents, Danone développe de nouveaux modèles de vente de proximité au travers de larges réseaux de vendeurs indépendants.

Canaux spécialisés des hôpitaux et cliniques et des pharmacies

Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale, une grande partie des produits sont commercialisés auprès d'hôpitaux, de cliniques et de pharmacies, au travers de distributeurs spécialisés ou par le biais d'appels d'offres. Danone entretient également une relation régulière avec les professionnels de santé grâce à ses visiteurs médicaux qui rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.

• • au niveau du produit et du packaging, en différenciant le plus possible l'expérience produit pour le consommateur ;
• • au niveau des points de vente, en favorisant la mise en valeur des produits.

En outre, sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale l'information des consommateurs s'effectue en grande partie par l'intermédiaire des professionnels de santé (médecins généralistes ou spécialisés, personnel médical des hôpitaux et des cliniques, pharmaciens).

Concurrence

Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l'agroalimentaire et des boissons comme Nestlé, PepsiCo, Coca-Cola, General Mills, (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson, (iii) des sociétés plus locales qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés comme Fresenius, Lala, Yakult ou Biostime, ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres.

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu'internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, le goût, l'accessibilité

Croissance externe

Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d'activité. Pour ce faire, le Groupe

Recherche et Développement

Présentation de la Recherche et Développement du Groupe

Dans la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe, la Recherche et Développement occupe une place centrale et le Groupe estime que l'alimentation constitue un moyen essentiel pour répondre aux enjeux de santé.

Le Groupe oriente sa stratégie de Recherche et Développement autour de quatre champs d'innovation notamment pour créer et améliorer ses produits :

• • progrès: croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus âgées ;
• • fiabilité : s'engager toujours davantage pour la qualité nutritionnelle des produits et préserver les ressources naturelles de façon durable;
• • cultures : s'ancrer dans les pratiques alimentaires locales, intégrer les différences culturelles et les besoins locaux pour mieux répondre aux envies et enjeux de santé locaux ;
• • bien-être: promouvoir ses catégories comme source quotidienne de santé et de bien-être pour tous : Danone encourage ainsi la recherche en nutrition, informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l'alimentation, et participe, par des actions d'éducation et d'information, à l'amélioration de l'alimentation de la population.

Cette démarche est menée dans le respect d'une politique de sécurité alimentaire stricte et en élaborant des processus de production innovants visant à optimiser les coûts de production.

et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l'image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition ou la responsabilité sociétale et environnementale.

Considérant que le succès dans l'industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe vise une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes, et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

examine en permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de partenariats et former des co-entreprises.

Organisation de la Recherche et Développement

La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Nutricia Research environ 1 500 personnes, dont environ 500 en France. Les compétences sont réparties entre :

• • deux centres internationaux de recherche :
  • • Danone Research Centre Daniel Carasso basé à Palaiseau, en région parisienne, en France se concentre sur les produits laitiers frais et les eaux,
  • • Nutricia Research: basé à Utrecht aux Pays-Bas, ce centre est dédié à la nutrition infantile et à la nutrition médicale;
• • quatre centres spécialisés :
  • • Danone Research Packaging à Evian en France,
  • • Nutricia Research Singapore, à Singapour,
  • • Danone Research Fresh Dairy Technological Expertise, à Madrid en Espagne,
  • • Dumex Research, à Shanghai en Chine;
• • des équipes locales qui ont été mises en place dans la plupart des pays où le Groupe est présent. Leur mission principale est d'adapter les produits (texture, parfum, taille, emballage et nutrition) aux habitudes de consommation locales et de développer des produits spécifiques à leur marché.

Collaborations scientifiques

Pour mener ses recherches, les équipes de Recherche et Développement du Groupe collaborent régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics, comme par exemple :

• • le Groupe bénéficie de l'expertise de comités scientifiques externes sur des thématiques stratégiques comme les probiotiques ou l'eau;
• • le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifique pour mieux appréhender les problématiques de santé. Ceci se traduit par des collaborations scientifiques, permettant la mutualisation des investissements, et la mise en commun des ressources et des compétences. Ce dialogue permanent avec des scientifiques et l'appui à la recherche constituent d'ailleurs deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Nutrition Santé. Cette charte formalise la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé et s'inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé de nombreux pays;
• • le Groupe a créé, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, les Instituts Danone (institutions à but non lucratif) pour contribuer au développement des connaissances scientifiques sur les liens entre l'alimentation, la nutrition et la santé. À fin 2014,16 Instituts Danone sont présents dans le monde. Leurs programmes d'actions couvrent les domaines allant du soutien à la recherche scientifique, à l'information et la formation des professionnels de la santé, ainsi que des programmes d'éducation pour les enfants et le grand public.

Champs d'innovation de la Recherche et Développement du Groupe

Le Groupe fixe ses axes de Recherche et Développement en adéquation avec la stratégie de l'Entreprise autour de ses quatre champs d'innovation :

Progrès : croiser science et nutrition

Ce champ d'innovation consiste à croiser science et nutrition pour développer une alimentation qui renforce le capital santé de chacun, des plus jeunes aux personnes les plus âgées.

Pour ce faire, le Groupe a notamment développé une expertise scientifique autour de la sélection et la caractérisation de bactéries lactiques, ainsi qu'autour de la compréhension de la façon dont ces bactéries (dites probiotiques) peuvent bénéficier à la santé humaine. En effet :

• • le tube digestif intervient dans la digestion, mais agit aussi comme une barrière composée de différents éléments (flore intestinale ou microbiote, éléments immunitaires, etc.) qui, en étroite relation les uns avec les autres, jouent un rôle majeur dans la défense anti-infectieuse, l'équilibre nutritionnel et métabolique, le confort digestif, etc.;
• • les prébiotiques et probiotiques peuvent agir positivement sur la composition et les activités des composants de cette barrière intestinale et peuvent exercer ainsi des effets bénéfiques sur la santé.

Danone a ainsi développé ces dernières années une forte connaissance des différents éléments génomiques, moléculaires, cellulaires, physiologiques et fonctionnels qui fondent ce lien entre microbiote, système immunitaire, paroi intestinale et équilibre de santé.

Ainsi, pour développer et améliorer les solutions nutritionnelles médicales pour les enfants souffrant d'allergie au lait de vache, le Groupe étudie actuellement l'utilisation d'une combinaison d'ingrédients pré et probiotiques, connus sous le nom de symbiotiques, pour l'induction de la santé intestinale qui mécaniquement peut jouer un rôle dans l'induction de la tolérance immunologique. La symbiose hôte humain-microbe est initiée au début de la vie et sa formation est un processus biologique qui a un impact sur les systèmes immunitaire, métabolique et neurologique. Les équipes de Recherche et Développement des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile étudient la dynamique et les facteurs déterminants du développement du microbiote au début de la vie, son influence sur la santé et comment il peut être modulé par la nutrition. De plus, les chercheurs du Groupe étudient comment les bactéries sont impliquées dans le développement cérébral, le comportement et la programmation métabolique dès le début de la vie. L'objectif est d'optimiser la colonisation bactérienne pour améliorer la santé.

De plus, dans l'objectif de développer des produits laitiers fermentés agissant sur l'équilibre et l'homéostasie du corps humain, le Groupe s'appuie entre autres sur sa large collection de bactéries lactiques et sélectionne les plus performantes selon les effets physiologiques et cliniques recherchés.

Pour l'ensemble des travaux portant sur ces sujets, les équipes de Recherche et Développement utilisent les techniques les plus récentes de génomique, de biologie cellulaire et moléculaire, de cytométrie et de robotique. Elles élaborent et mettent en place des études cliniques selon les standards internationaux et utilisent les méthodes d'analyse statistique les plus récentes. Par ailleurs, elles collaborent avec d'autres équipes scientifiques de renommée internationale, comme l'Institut Pasteur, l'INRA (Institut National de Recherche Agronomique) à Paris, Harvard Medical School à Boston aux États-Unis, le Mount Sinai Hospital à New York ou encore l'University College de Londres. Afin de développer davantage ce domaine de recherche, le Groupe apporte son soutien à des colloques avec ces instituts afin de diffuser les derniers résultats à la communauté scientifique internationale.

Enfin, Danone Nutricia Research continue à promouvoir la science et la recherche sur les probiotiques, notamment en étant le sponsor principal du symposium sur les probiotiques "Probiotics Throughout the Lifespan", réalisé par le département de la nutrition de la Harvard Medical School.

Fiabilité: S'engager pour la qualité nutritionnelle et la préservation des ressources

Le Groupe applique les recommandations de l'OMS (Organisation Mondiale de la Santé). La maîtrise de la composition nutritionnelle de ses produits constitue un des axes clés de sa stratégie de nutrition, avec un double objectif :

• • se rapprocher de cibles nutritionnelles définies par nutriment, par catégorie de produits et par groupe de consommateurs. Ces cibles ont été remises à jour en 2014 pour les trois pôles Produits Laitiers Frais, Nutrition Infantile et Eaux (aquadrinks).
• • développer des produits constituant une alternative avec des qualités nutritionnelles et gustatives supérieures aux autres produits ou catégories pouvant être choisis dans un moment donné de consommation.

Le Groupe élabore et met en œuvre des plans d'actions pour améliorer ses produits de manière progressive, afin de conserver la qualité organoleptique des produits et assurer la préférence des consommateurs.

Par ailleurs, cette démarche est menée dans le respect d'une politique de sécurité alimentaire stricte.

Cultures : S'ancrer dans les pratiques alimentaires locales

Danone place le consommateur au centre de ses projets de développement. Pour ce faire, Danone s'appuie sur son Département Analyse Sensorielle et Sciences du Consommateur au sein de la Direction Recherche et Développement.

En effet, le Groupe estime qu'il est indispensable d'intégrer le consommateur et ses besoins en amont du développement des produits, y compris dans la définition des axes de recherche. Pour ce faire, la Recherche et Développement du Groupe a pour objectif de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d'identifier les attentes des consommateurs en termes de goût, d'usage, d'expérience dans la vie quotidienne et de bénéfices recherchés.

De plus, comme décrit précédemment, la connaissance des enjeux locaux de nutrition et d'alimentation et la compréhension des enjeux majeurs de santé publique en lien avec l'alimentation sont également clés dans la stratégie du Groupe. Cela permet à Danone de développer des produits pertinents et adaptés à leur contexte local. Pour ce faire, Danone a établi la cartographie "Nutriplanet" des problématiques de nutrition et de santé afin d'identifier les carences et les excès de l'alimentation dans ces pays et d'adapter en conséquence les formules de ses produits. Nutriplanet couvre aujourd'hui plus de 50 pays et donne lieu à des publications scientifiques dans des revues spécialisées. Par exemple en 2014, une synthèse des données Nutriplanet et des données nationales sur des enfants de 6 mois à 3 ans en Europe a été publiée dans les Annales de Nutrition et du Métabolisme, confirmant que les apports en ALA, DHA, fer, vitamine D, iode, ainsi qu'en légumes, sont trop bas dans cette population, et qu'à l'inverse les apports en protéines, matières grasses saturées et sucres ajoutés sont trop élevés, ouvrant la voie à un risque accru d'obésité.

Cette expertise conduit également le Groupe à étudier les pratiques alimentaires et leurs évolutions, ainsi que la place des différents groupes d'aliments dans les cultures locales, à travers une approche sociologique.

En 2014, une étude conduite par Blédina en France a donné lieu à une communication orale sur le thème "Nourrir les tout-petits: quelles charges physiques et mentales, quelles répartitions et quelles inégalités dans l'entourage nourricier des jeunes mangeurs ?".

Des études analogues menées en Côte d'Ivoire et au Cameroun ont permis de mettre en place en 2014 des formations pour les professionnels de santé intégrant l'approche socio-anthropologique. Les communications scientifiques réalisées aux Rencontres Africaines de Nutrition Infantile (RANI), ont, quant à elles, permis de sensibiliser un certain nombre de pédiatres sur l'importance de cette approche.

Bien-être: Promouvoir les catégories du Groupe

Au travers de ses quatre Pôles d'activité, Danone se concentre sur des catégories de produits axés majoritairement sur la santé et le bien-être:

• • les produits laitiers frais, parce que la consommation d'un yaourt par jour est cohérente avec les recommandations pour une diète équilibrée, telles qu'exprimées dans les pyramides alimentaires officielles de nombreux pays ;
• • l'eau, boisson indispensable;
• • la nutrition infantile, parce que l'alimentation des 1 000 premiers jours est clé pour la santé;
• • la nutrition médicale, parce que des produits ciblés agissent en complément des traitements médicaux.

Le Groupe développe un nouvel axe de recherche portant sur l'évaluation de l'impact de ses produits sur la diète des consommateurs qui inclut, entre autres: la mise au point d'outils de mesure quantitative, la définition d'indices de qualité, le développement de méthodes de classification des consommateurs selon la composition de leur diète et la simulation quantifiée de l'impact d'un changement alimentaire donné, sur la qualité globale de la diète.

Pour ce qui est des méthodes de classification, les travaux menés en 2014 dans le cadre du consortium Metacardis ont permis d'établir qu'une diète plus saine est associée à des marqueurs d'inflammation réduits ainsi qu'à une diversité plus élevée de la flore intestinale, chez des sujets en surpoids ou obèses. Ces travaux montrent l'intérêt d'étudier les typologies alimentaires et ouvrent la voie à l'étude des relations entre l'alimentation et les différents paramètres de santé.

Dans le domaine de la simulation quantifiée, les travaux réalisés en 2014 en collaboration avec l'INRA de Marseille ont porté notamment sur une étude, qui a fait l'objet d'une communication aux Journées Françaises de Nutrition :

• une étude sur les consommations de 1719 adultes français montre qu'il est possible de respecter l'ensemble des recommandations alimentaires quel que soit le niveau de revenu.

Le Groupe développe également une nouvelle expertise en économie de la nutrition pour pouvoir, à terme, mesurer l'impact économique de la diète sur le coût des politiques de santé publique. En août 2014, un groupe de travail dont Danone est membre a été créé dans le cadre de l'International Society for Pharmacoeconomics and Outcomes Research (ISPOR) pour recenser les bonnes pratiques émergentes en matière d'évaluation économique.

2

Usines et équipements

La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement, sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés.

Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2014, le Groupe possédait 184 sites de production (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II).

Produits Laitiers Frais

En 2014, la production du Pôle Produits Laitiers Frais représente 6,9 millions de tonnes. Les deux usines les plus importantes du Pôle sont situées au Mexique et au Brésil, et ont représenté environ 12% de la production du Pôle. À noter, les quatre usines de la Centrale Laitière au Maroc, représentent 12% de la production totale du Pôle.

Eaux

En 2014, la production du Pôle Eaux représente près de 25 milliards de litres. Les deux plus grands sites de production d'eau embouteillée du Pôle, situés en France, ont représenté environ 11% de la production totale d'eau embouteillée du Groupe en 2014, et les deux plus importants sites de production d'eau en grands contenants,

Achats de matières premières

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

• • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires"). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d'un pays à l'autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre;
• • les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages"). Les achats d'emballages sont gérés au travers de programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole;
• • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats du Groupe.

L'évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe Dans ce contexte, le Groupe gère l'inflation du coût des matières premières au travers des actions suivantes :

• amélioration continue de sa productivité : le Groupe s'attache notamment à optimiser l'utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses tous deux situés en Indonésie, ont représenté près de 12% de la production totale d'eau en grands contenants du Pôle en 2014.

Nutrition Infantile

En 2014, la production du Pôle Nutrition Infantile représente 0,8 millions de tonnes. La plus importante usine du Pôle Nutrition Infantile se situe en Irlande et représente environ 17% de la production du Pôle en 2014.

Nutrition Médicale

En 2014, la production du Pôle Nutrition Médicale représente 0,1 milliard de litres. La plus importante usine du Pôle Nutrition Médicale se situe aux Pays-Bas et représente environ 86% de la production du Pôle en 2014.

Enfin, le Groupe loue certains sites, notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière).

Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production afin d'évaluer les possibilités d'amélioration de la qualité, de la protection de l'environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l'expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers.

différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. Le Groupe a par exemple mis en place depuis 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait;

• mise en place d'une politique d'achat ("Market Risk Management") qui consiste à définir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe. Les contrats d'achat à terme font l'objet d'un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d'achats futurs sont présentées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Par ailleurs, la stratégie du Groupe s'appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence (voir paragraphe 2.3 Axes stratégiques).

Responsabilité sociale et environnementale

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe.

En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que "la responsabilité de l'entreprise ne s'arrête pas au seuil des usines ou des bureaux". Cette vision s'est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d'organisation de Danone.

En 2006, Danone redéfinit la mission du Groupe d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Cette mission nécessite de la part de l'entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d'aujourd'hui :

• • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains, la promotion d'un mode de vie sain et l'éducation nutritionnelle;
• • les enjeux environnementaux, parce que pour Danone, une alimentation saine débute par une nature en bonne santé;
• • les enjeux sociaux avec notamment l'emploi, le renforcement de l'employabilité et des compétences professionnelles, l'engagement des salariés, le dialogue social et la prise en compte des territoires sur lesquels l'entreprise opère et de leur cohésion sociale.

Systèmes d'information

Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d'information core-model qui sont ensuite déployés dans ses filiales afin d'optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Le développement et le déploiement des systèmes d'information sont sous la responsabilité d'une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d'Information du Groupe. Cette politique de systèmes d'information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier les activités décrites ci-après.

Système d'information intégré

Le Groupe déploie dans ses filiales un système d'information intégré Themis à partir d'une architecture SAP, hébergé centralement.

Au 31 décembre 2014, les activités supportées par Themis représentent 81 % du chiffre d'affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement de Themis se poursuit en 2014 dans les sociétés du groupe Unimilk.

Le même système d'information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 42% du chiffre d'affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2014).

Le niveau de sécurité du data center, jusqu'alors assuré grâce à une redondance de l'infrastructure sur deux sites distants, a été étendu via la mise en place d'un site de Disaster Recovery.

Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a orienté son action selon trois thématiques stratégiques :

• • alimentation: l'objectif est d'insuffler des changements dans les habitudes alimentaires en sensibilisant les communautés visées et en aidant les populations à faire, au quotidien, de meilleurs choix santé;
• • cycle alimentaire et cycle de l'eau: l'objectif est de garantir la capacité de Danone à poursuivre ses activités, en favorisant le développement durable et en assurant un accès aux matières premières stratégiques tant en termes quantitatifs que qualitatifs, et de renforcer son avantage concurrentiel pour chacune de ses trois principales ressources : l'eau, les plastiques et le lait;
• • un modèle de management unique: d'ici 2020, Danone aura incité et amené ses 100 000 salariés et leurs écosystèmes à saisir de concert les opportunités de croissance d'un nouveau monde en perpétuelle mutation.

Ces thématiques constituent un fil conducteur pour Danone dans la relation avec ses parties prenantes pour l'élaboration, la fabrication et la distribution de ses produits. Voir également paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

Recherche et Développement

Dans ce domaine, le système Artemis (SAP) a été développé afin de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées. Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d'accélérer les phases de conception de nouveaux produits. Dans le cadre de la centralisation des achats du Pôle Produits Laitiers Frais, le déploiement du système s'est poursuivi en 2014 avec une intégration renforcée du cycle approvisionnement.

Le Pôle Eaux a poursuivi le projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (système GPS).

Planification

En 2014, la solution APO (SAP) de prévision des ventes et de planification des productions, déjà utilisée par le Pôle Produits Laitiers Frais, est déployée dans 22 filiales et 10 usines en Europe et dans la zone CEI. Ce programme a été complété par une solution de collecte des données adaptée aux plus petites entités commerciales, permettant ainsi de couvrir quasiment l'intégralité de l'Europe.

Aperçu des activités, facteurs de risques Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2014

Achats et Approvisionnement

Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d'analyse des dépenses, de sélection des fournisseurs, de gestion des contrats et d'analyse de la performance des fournisseurs. Ce système permet de structurer et renforcer les processus d'achats internes et la relation avec les fournisseurs.

En particulier, le Pôle Produits Laitiers Frais, dans le cadre de la centralisation de ses achats, a renforcé via le système d'information SAP l'ensemble du processus d'approvisionnement des matières premières et emballages, y compris le calcul des besoins en matières premières. Cette solution couvre l'ensemble des besoins d'approvisionnements prévisionnels moyen terme et des commandes court terme des différents sites de production. Ces besoins sont ensuite transmis aux fournisseurs soit via un portail internet, soit via EDI (Electronic Data Interchange) et la solution mise en œuvre permet également de recevoir les factures des fournisseurs. L'ensemble de ces processus intégrés et automatisés permet ainsi à la fonction achats un pilotage centralisé, précis et complet de la relation fournisseur et du cycle relatif aux flux d'approvisionnement. La solution est opérationnelle en Italie et en Pologne depuis fin 2013 et le déploiement s'est poursuivi en 2014 en France, Belgique, Allemagne et en Amérique du Nord.

Environnement

Le Groupe a développé, en collaboration avec l'éditeur de systèmes d'information SAP, une solution innovante de mesure de l'empreinte carbone de ses produits. Basée sur l'analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l'empreinte carbone de chaque produit. Cette solution a d'une part été complètement intégrée à l'ERP SAP en 2013 et a également fait l'objet d'améliorations fonctionnelles courant 2014.

Gestion des risques financiers

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires, exécuter les opérations financières localement ou centralement, et (iv) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fins de couverture économique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette

Commercial et Marketing

Comme décrit au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe relatif au Marketing, l'image des marques du Groupe et la proximité avec les consommateurs sont des facteurs clé du succès de sa stratégie. Le Groupe poursuit sa stratégie d'engagement auprès des consommateurs en approfondissant la communication institutionnelle et catégorielle, en enrichissant l'expérience de la marque et en répondant à leurs attentes via un ciblage plus pertinent de sa politique promotionnelle, notamment via :

• • le développement de sites internet www.danone.com et www. nutrijournal.danone.com qui fournissent une information riche et dynamique sur le Groupe et ses catégories de produits ;
• • le développement de systèmes répondant aux nouvelles normes réglementaires européennes sur l'information produit au consommateur ;
• • un effort particulier sur la pertinence de l'offre promotionnelle, en particulier dans la zone Europe marquée par des conditions structurellement plus difficiles.

gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d'intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de financement et de trésorerie est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques).

2.6 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2014 Société mère Danone

Danone SA est la société mère du groupe Danone. La société exerce essentiellement une fonction de (i) holding en détenant directement ou indirectement les sociétés composant le Groupe, et (ii) coordination des principales fonctions et activités du Groupe avec un effectif moyen de 725 personnes en 2014.

Groupe consolidé Danone

Le Groupe est organisé autour de ses quatre Pôles d'activités, dont les principales filiales sont présentées ci-après. Il s'agit, pour chacun des Pôles, des 20 filiales consolidées par intégration globale les plus importantes en termes de chiffre d'affaires net.

Pôle Produits Laitiers Frais	Pôle Eaux	Pôle Nutrition Infantile	Pôle Nutrition Médicale
DANONE SOUTHERN AFRICA	DANONE WATERS DEUTSCHLAND	MILUPA GMBH	NUTRICIA GMBH
PTY LTD. (AFRIQUE DU SUD)	GMBH (ALLEMAGNE)	(ALLEMAGNE)	(ALLEMAGNE)
DANONE DJURDJURA	AGUAS DANONE DE ARGENTINA SA (a)	NUTRICIA-BAGO SA (a)	NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (a)
(ALGÉRIE)	(ARGENTINE)	(ARGENTINE)	(AUSTRALIE)
DANONE GMBH	DANONE WATERS BENELUX	NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (a)	NV NUTRICIA BELGIE (a)
(ALLEMAGNE)	(BELGIQUE)	(AUSTRALIE)	(BELGIQUE)
DANONE ARGENTINA SA	DANONE LTDA.	SUPPORT PRODUTOS	SUPPORT PRODUTOS
(ARGENTINE)	(BRÉSIL)	NUTRICIONAIS LTDA. (a) (BRÉSIL)	NUTRICIONAIS LTDA. (a) (BRÉSIL)
NV DANONE SA	ROBUST FOOD & BEVERAGE	DUMEX BABY FOOD CO. LTD.	NUTRICIA PHARMACEUTICAL
(BELGIQUE)	CO. LTD. (a) (CHINE)	(CHINE)	(WUXI) CO. LTD. (CHINE)
DANONE LTDA.	SHENZHEN DANONE YILI DRINKS	NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION	NUTRICIA TRADING (SHANGHAI)
(BRÉSIL)	CO. LTD. (a) (CHINE)	(SHANGHAI) CO. LTD. (CHINE)	CO. LTD. (CHINE)
DANONE INC.	AQUA D'OR MINERAL WATER	NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (a)(b)	NUTRICIA AS
(CANADA)	(DANEMARK)	(ÉMIRATS ARABES UNIS)	(DANEMARK)
DANONE SA	AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA	HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY (b)	NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (a)(b)
(ESPAGNE)	(ESPAGNE)	(ÉTATS-UNIS)	(ÉMIRATS ARABES UNIS)
STONYFIELD FARM INC.	DANONE WATERS OF AMERICA INC.	BLEDINA	NUTRICIA SRL
(ÉTATS-UNIS)	(ÉTATS-UNIS)	(FRANCE)	(ESPAGNE)
THE DANNON COMPANY INC. (a)	EVIAN RESORT (b)	DANONE BABY NUTRITION	NUTRICIA NORTH AMERICA INC.
(ÉTATS-UNIS)	(FRANCE)	AFRICA & OVERSEAS (FRANCE)	(ÉTATS-UNIS)
DANONE PRODUITS FRAIS	SOCIÉTÉ ANONYME DES EAUX	PT NUTRICIA INDONESIA	NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE
FRANCE (FRANCE)	MINÉRALES D'EVIAN (FRANCE)	SEJAHTERA (INDONÉSIE)	S.A.S. (FRANCE)
DANONE SPA	PT TIRTA INVESTAMA (a)	PT SARIHUSADA GENERASI	NUTRICIA IRELAND LTD. (a)
(ITALIE)	(INDONÉSIE)	MAHARDHIKA (INDONÉSIE)	(IRLANDE)
DANONE JAPAN	BONAFONT SA DE CV	MELLIN SPA	NUTRICIA ITALIA SPA
(JAPON)	(MEXIQUE)	(ITALIE)	(ITALIE)
CENTRALE LAITIÈRE	GRUPO CUZCO INTERNATIONAL	DANONE DUMEX (MALAYSIA)	NUTRICIA NORGE AS
(MAROC)	S DE RL DE CV (a) (MEXIQUE)	SDN. BHD. (MALAISIE)	(NORVÈGE)
DANONE DE MEXICO	ZYWIEC ZDROJ SA	NUTRICIA NEDERLAND B.V. (a)	NUTRICIA NEDERLAND B.V. (a)
(MEXIQUE)	(POLOGNE)	(PAYS-BAS)	(PAYS-BAS)
DANONE SP Z.O.O.	DANONE WATERS (UK & IRELAND)	NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (a)	SORGENTE B.V. (b)
(POLOGNE)	LTD. (ROYAUME-UNI)	(POLOGNE)	(PAYS-BAS)
DANONE PORTUGAL SA	EVIAN -VOLVIC SUISSE SA	NUTRICIA LTD (a)	NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (a)
(PORTUGAL)	(SUISSE)	(ROYAUME-UNI)	(POLOGNE)
DANONE LTD.	DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA AS	OJSC ISTRA - NUTRICIA	NUTRICIA LTD (a)
(ROYAUME-UNI)	(TURQUIE)	BABYFOODS (b) (RUSSIE)	(ROYAUME-UNI)
DANONE INDUSTRIA OOO	SIRMAGRUP IÇECEK AS	DUMEX LTD. (a)	NUTRICIA NORDICA AB
(RUSSIE)	(TURQUIE)	(THAÏLANDE)	(SUÈDE)
OJSC UNIMILK COMPANY (a)	COMPANIA SALUS SA	NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS (a)	NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS (a)
(RUSSIE)	(URUGUAY)	(TURQUIE)	(TURQUIE)
(a) Pour cette société consolidée, l 'activité est répar tie entre plusieurs entités légales dans son pays.	(a) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie entre plu sieurs entités légales dans son pays. (b) Evian Resort exploite le casino d'Evian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français	(a) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale. (b) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays.	(a) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile. (b) Pour cette société consolidée, l 'activité est répar tie entre plusieurs entités légales dans son
	de l'intérieur et à l'ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.		pays.

La liste des sociétés consolidées du Groupe par pays figure en Annexes du présent Document de Référence.

Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100%

	Pôle d'activité	Pays	Place de cotation (a)	2013	2014
Danone CIS (b)	Produits Laitiers Frais	Zone CEI		49,1%	49,1%
Danone Espagne (c)	Produits Laitiers Frais	Espagne		23,4%	23,4%
Centrale Laitière (d)	Produits Laitiers Frais	Maroc	Casablanca	31,3%	9,1%

Pourcentage de détention des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre

(a) Si la société fait l'objet d'une cotation en bourse.

(b) Les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l'ensemble disposent de trois représentants au conseil d'administration de la société (sur un total de sept administrateurs).

(c) Les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent de deux représentants au conseil d'administration de la société (sur un total de neuf administrateurs).

(d) Prise d'une participation complémentaire du Groupe en 2014. Depuis lors, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant à son conseil d'administration.

Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné. La plupart des actionnaires minoritaires de chacune de ces sociétés détiennent des options de vente sur leur participation décrites au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière au paragraphe relatif aux Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

En ce qui concerne la société Centrale Laitière, les actionnaires minoritaires détenteurs d'options de vente représentent 5 % du capital de la société.

Ces options de vente constituent les principaux engagements et/ ou conventions entre le Groupe et les actionnaires minoritaires de certaines sociétés consolidées non détenues à 100% par le Groupe.

Principales participations cotées

Au 31 décembre 2014, le Groupe détient des participations consolidées par intégration globale ou mises en équivalence dans les sociétés cotées suivantes :

• • Centrale Laitière (Produit Laitiers Frais, Maroc) cotée à la bourse de Casablanca. La société est consolidée par intégration globale;
• • China Mengniu Dairy (Produits Laitiers Frais, Chine) cotée à la bourse de Hong Kong. La société est mise en équivalence;
• • Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais, Japon) cotée à la bourse de Tokyo. La société est mise en équivalence.

2.7 Facteurs de risques

SOMMAIRE

Politique d'identification et de contrôle des risques	28	Risques liés aux produits	32
		Risques liés aux ressources humaines	33
Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe	28	Risques liés aux systèmes d'information	33
Risques liés à la volatilité des prix et		Risques de défaillance du contrôle interne	33
à la disponibilité des matières premières	28	Risques de défaillance de la couverture d'assurance	34
Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d'un client	28	Risques juridiques et réglementaires	34
Risques liés à la concurrence	29	Risques liés à la propriété intellectuelle	34
Risques liés à l'environnement		Risques liés aux réglementations	34
géopolitique Risques liés à la conjoncture économique dans les pays	29	Risques liés à l'évolution de la réglementation fiscale	35
constituant les principaux marchés du Groupe	29	Risques liés à l'évolution des normes comptables	35
Risques liés aux restructurations	30
Risques liés à l'image et à la réputation du Groupe	30	Risques industriels et environnementaux	35
Risques liés aux conditions climatiques		Risques industriels	35
et à la saisonnalité	30	Risques liés aux réglementations environnementales	36
Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe	31	Risques liés aux choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs Autres risques environnementaux	36 36
Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d'un nombre limité de fournisseurs 31		Risques de marché	37
Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés	31	Préambule Risque de change	37 37
Risques liés aux opérations		Risque de financement et de liquidité	37
de croissance externe	31	Risque de taux d'intérêt	38
Risques liés à une évolution défavorable des activités		Risque de contrepartie, de crédit	38
et prévisions d'activité et à son impact sur les tests de dépréciation d'actifs incorporels et des Titres mis		Risque sur titres	38
en équivalence	32	Assurance et couverture des risques	38

Politique d'identification et de contrôle des risques

Danone conduit une politique active d'identification et de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l'environnement et de ses autres parties prenantes.

Cette politique d'identification et de gestion des risques est décrite dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Elle est destinée à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :

• • fiabilité des informations financières ;
• • conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ;

Risques opérationnels liés à l'activité du Groupe

Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières

Identification du risque

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :

• • les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires") ;
• • les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages") ;
• • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats du Groupe.

Les variations dans l'offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l'évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des (i) matières premières, et (ii) matériaux nécessaires à l'emballage de certains des produits du Groupe, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses résultats. En particulier, une augmentation éventuelle du prix de ces matières premières (notamment le lait) et matériaux pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe, notamment dans les pays dont l'environnement économique est dégradé ce qui serait susceptible d'avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe et ses résultats.

Suivi et gestion du risque

Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières et afin d'en limiter, autant que possible, les impacts sur ses résultats et son activité, le Groupe gère l'inflation de ces coûts au travers des actions décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe.

Par ailleurs, l'exposition du Groupe aux principales matières premières, notamment le lait, ainsi qu'une analyse de sensibilité figurent à la Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés.

• efficacité et efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits ci-après.

D'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent Document de Référence ou qu'il estime comme non significatifs à cette même date et qui pourraient avoir un effet négatif sur le Groupe peuvent exister.

Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d'un client

Identification du risque

Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution au niveau global, et par l'émergence d'acteurs clés au niveau local, se traduirait pour les sociétés du Groupe par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions. Cela pourrait affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc du Groupe, modifier leurs parts de marché et/ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur et ainsi, avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe et ses résultats.

De plus, certaines filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont également en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compagnies d'assurance maladie et des hôpitaux, dont le risque de défaillance est assez faible, mais qui imposent parfois d'importants délais de paiement. Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d'offres conjoints, ce qui pourrait avoir un effet négatif significatif sur les résultats des Pôles concernés.

Suivi et gestion du risque

Le développement international de Danone induit une répartition géographique contribuant à diversifier et limiter la concentration de ce risque sur un client donné. La part de chiffre d'affaires du Groupe réalisée en 2014 avec ses premiers clients mondiaux est décrite à la Note 5.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place des dispositifs contribuant à réduire ce risque, notamment des programmes d'actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe) et des Comités Crédit ou équivalents organisés dans certaines de ses filiales.

En 2014, l'exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées était limitée (voir Note 5.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Risques liés à la concurrence

Identification du risque

Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses :

• • en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations ;
• • dans le reste du monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés.

En outre, certaines chaînes de distribution, ayant développé leurs propres marques, pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profit de leurs propres produits.

Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux décrits au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe relatif à la Concurrence. Cette concurrence pourrait notamment l'amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur les résultats du Groupe.

Suivi et gestion du risque

La stratégie du Groupe et sa mise en œuvre contribuent à limiter les effets pour le Groupe de la concurrence des principaux acteurs sur ses marchés, en particulier via sa stratégie de (i) différenciation par rapport à ses concurrents notamment en termes d'offre de produits, de rapport qualité/prix et de positionnement, et (ii) développement par croissance organique et croissance externe. Ces éléments de la stratégie du Groupe sont décrits aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques et 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe.

Risques liés à l'environnement géopolitique

Identification du risque

Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d'une période d'instabilité économique, politique, sociale ou militaire dans des pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période en particulier, en Afrique, en Argentine et dans les pays de la CEI.

En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d'une réglementation peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), souvent instable au gré d'intérêts particuliers locaux puissants. Certains d'entre eux maintiennent des contrôles des changes et/ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l'activité des groupes internationaux. Dans certains pays, les autorités nationales et/ou locales peuvent également recourir à des lois et règlements, ou à toute autre mesure ayant un effet similaire, visant notamment des intérêts étrangers, qui restreignent le droit de propriété et/ou l'accès aux liquidités et avoirs disponibles et/ou la liberté d'exercer son activité et/ou qui équivalent à des confiscations, nationalisations ou expropriations d'actifs.

Enfin, le Groupe exerce ses activités dans certains pays, en particulier l'Iran, qui peuvent être visés par des sanctions économiques et financières imposées notamment par des réglementations américaines et européennes, interdisant notamment de réaliser des transactions avec certains établissements financiers et prévoyant l'obligation d'obtenir, auprès des autorités compétentes, une autorisation préalable avant certains transferts de fonds. Si la Société et/ou ses filiales ne respectaient pas ces réglementations, cela pourrait entraîner des sanctions pénales ou/et des sanctions financières significatives pour le Groupe. Toute période d'instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique, réglementaire ou politique du type de celles décrites ci-avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe, ses résultats et sa réputation.

Suivi et gestion du risque

Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifiant et limitant la concentration de ce risque sur un pays donné. De plus, le Groupe élabore des plans d'actions et met en place des mesures visant à réduire les impacts éventuels de ce risque, dans le domaine des ressources humaines, des finances et du droit.

Selon les cas, la Direction de la Sûreté du Groupe peut être associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d'État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Elle intervient également lorsque la sûreté de l'État et/ou des crises internationales peuvent affecter les activités des filiales du Groupe.

Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays dans lesquels il est présent.

Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe

Identification du risque

L'activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée dépendent de la conjoncture économique de ses principaux marchés.

Dans les périodes de ralentissement économique et/ou de réduction des déficits et de la dette publics qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté aux phénomènes suivants :

• • contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d'achat aurait diminué et/ou une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique ;
• • alourdissement des taxes existantes et instauration de nouvelles taxes appliquées aux consommateurs et/ou entreprises notamment dans les pays fortement endettés ;
• • concernant plus spécifiquement le Pôle Nutrition Médicale, réduction du niveau de remboursement des produits médicaux et/ou pression sur leur prix, contraction des dépenses de santé.

Ces évolutions sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Par ailleurs, comme décrit au paragraphe 2.3 Axes stratégiques, afin d'assurer sa croissance à long terme, la stratégie de croissance du Groupe s'appuie en premier lieu sur un nombre limité de pays, dans lesquels Danone dispose de solides positions sur des marchés en forte croissance. Une évolution défavorable de l'activité du Groupe dans l'un ou plusieurs de ces pays est susceptible d'avoir des effets négatifs sur la croissance du Groupe.

Enfin, compte tenu de leur situation économique et / ou monétaire, certains pays, comme l'Argentine, connaissent des niveaux d'inflation extrêmement élevés et potentiellement très volatiles ce qui est susceptible d'avoir un impact sur les activités du Groupe et ses résultats.

Suivi et gestion du risque

Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et, dans une moindre mesure, limiter la concentration du risque lié à la conjoncture économique sur un pays donné. Par ailleurs, le Groupe s'appuie notamment sur (i) son système de reporting pour suivre son activité et l'impact éventuel de la conjoncture économique dans les pays dans lesquels il est présent, et (ii) son organisation pour prendre les mesures nécessaires (adaptation de l'activité du Groupe, de son organisation, restructurations le cas échéant). En particulier, concernant les activités du Groupe en Europe et compte tenu du contexte de consommation très dégradé, Danone s'est fixé, en 2012, un objectif d'économies et d'adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité (voir paragraphe ci-après relatif aux Risques liés aux restructurations).

Risques liés aux restructurations

Identification du risque

Danone travaille de manière continue à améliorer son efficacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en termes d'organisation, d'emploi et de compétence. Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions difficiles en matière d'emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes, etc.).

Ces décisions peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux, pouvoirs publics, etc.) et pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés, déboucher sur des conflits sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations et, dès lors, seraient susceptibles d'avoir, outre des impacts financiers, des effets négatifs sur l'image, les activités du Groupe et ses résultats.

Par ailleurs, il n'est pas certain que le Groupe puisse mettre en œuvre ces décisions avec succès et en particulier ne pas réaliser l'ensemble des réductions de coûts et des évolutions attendues et/ou les réaliser avec retard ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités et ses résultats. C'est en particulier le cas du plan d'économies et d'adaptation de ses organisations en Europe décidé par le Groupe en 2012, et mis en œuvre depuis 2013 et poursuivi en 2014.

Suivi et gestion du risque

Afin de limiter les différents risques liés à de telles décisions (conflits sociaux, augmentation du taux de chômage local, risque sur la réputation), la politique de Danone consiste à (i) préparer une décision de restructuration le plus en amont possible, lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines de ces restructurations, et (ii) en limiter les conséquences éventuelles. Cette politique est mise en œuvre au travers de ses organisations d'actions et politiques notamment :

• • organisation d'un dialogue social permanent au sein de l'entreprise ;
• • développement de l'employabilité de tous les salariés ;
• • signature d'accords collectifs avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire), portant notamment sur les étapes à mettre en œuvre lors du changement d'activité affectant l'emploi et mis en œuvre en privilégiant le retour à l'emploi et l'accompagnement des salariés.

Ces éléments et des informations complémentaires sont détaillés aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

Risques liés à l'image et à la réputation du Groupe

Identification du risque

Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et à sa réputation. Le Groupe est ainsi susceptible d'être confronté à une publicité négative pouvant résulter d'une situation de risque, voire d'une simple allégation, concernant ses activités et/ou ses produits.

De tels événements pourraient avoir des effets négatifs sur les ventes, les activités, les résultats, l'image et les perspectives de développement du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Afin de limiter le risque de critiques, Danone a développé et diffuse dans ses filiales des règles de gouvernance et des bonnes pratiques, notamment en matière de (i) conduite des affaires, (ii) responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs, (iii) relations avec les communautés locales, et (iv) éthique. Par ailleurs, afin de s'assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect, le Groupe a intégré dans sa démarche Danone Way une évaluation de la performance des filiales dans le respect de ces règles et bonnes pratiques. Des compléments d'information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques.

De plus, le Groupe s'est doté de procédures de gestion (i) de risques afin d'éviter et d'anticiper les crises potentielles, et (ii) de crise afin d'empêcher la prolifération et la portée de telles critiques et de limiter, autant que possible, leurs impacts.

Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité

Identification du risque

Les ventes peuvent, dans certains cas, et pour certains produits du Groupe, être liées aux conditions climatiques et à la saisonnalité. En particulier, la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d'été et par exemple, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d'eau embouteillée, sur la zone concernée et ce, par rapport à une année normale. Les cycles de consommation saisonniers auxquels sont soumis certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d'affecter négativement les activités du Groupe et ses résultats.

De plus, les conditions climatiques peuvent avoir un impact sur le prix et la disponibilité de certaines matières premières et donc sur le Groupe. Ce risque est décrit au paragraphe ci-avant Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières.

Suivi et gestion du risque

L'intensité de la saisonnalité diffère selon les métiers du Groupe. De plus, le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de variations climatiques sur une région donnée. Enfin, le Groupe s'appuie sur son expérience opérationnelle (notamment via le développement de son offre produits et l'animation de ses marchés) pour limiter, autant que possible, l'impact des conditions climatiques.

Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe

Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d'un nombre limité de fournisseurs

Identification du risque

Dans le cadre de sa politique d'optimisation de ses achats, le Groupe peut être amené à centraliser les achats de (i) certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d'Asie), et (ii) certains services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d'un nombre restreint de fournisseurs.

Si certains fournisseurs n'étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d'effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être significativement affectés.

Suivi et gestion du risque

Afin de limiter ce risque, le Groupe sélectionne et procède au suivi et à la supervision de ses fournisseurs clés. Par ailleurs, il élabore et met en œuvre des procédures visant à sécuriser ses approvisionnements et prestations ainsi que des plans de continuité d'activité désignant notamment des fournisseurs alternatifs.

Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés

Identification du risque

Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d'être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante et/ou un acte anticoncurrentiel. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, et éventuellement déboucher sur des enquêtes d'autorités de la concurrence des pays dans lesquels le Groupe est présent, des procédures judiciaires, voire sur des sanctions pénales et/ou des sanctions financières significatives. Ceci serait susceptible d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a développé, au sein de sa fonction juridique, un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque.

Par ailleurs, le Groupe porte une attention particulière sur ce sujet et cherche à en limiter le risque, notamment par la diffusion et l'animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales et afin de s'assurer de la diffusion de ces règles et bonnes pratiques dans le Groupe et de leur respect, le Groupe les a intégrées dans sa démarche Danone Way. Des compléments d'information sont disponibles aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 6.4 Contrôle interne et gestion des risques.

Risques liés aux opérations de croissance externe

Acquisitions

Identification du risque

La stratégie du Groupe consiste à occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l'industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-entreprises ou d'acquisitions, comme cela a été le cas, en Russie avec l'opération Unimilk ou dans d'autres pays avec YoCream (Produits Laitiers Frais, États-Unis), Wockhardt (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, Inde), Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc), etc.

Le Groupe pourrait ne pas être à même, compte tenu notamment du contexte concurrentiel, de réaliser des opérations de développement ou de croissance externe qu'il envisagerait ce qui pourrait avoir un impact négatif significatif sur la mise en œuvre de sa stratégie.

En outre, les acquisitions sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées.

Enfin, les acquisitions peuvent donner lieu, durant la phase d'intégration, à l'existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques, qui, pour les acquisitions importantes, peuvent affecter négativement les activités, les résultats et la notoriété du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe élabore un programme d'intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre.

Dans le cas de l'acquisition des sociétés du groupe Unimilk, les sociétés du groupe Unimilk, désormais renommées Danone Russie, Danone Ukraine, Danone Biélorussie et Danone Kazakhstan avait fait l'objet d'un programme d'intégration et sont à présent intégrées, au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe.

Partenariats

Identification du risque

Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de ces partenaires ou bien sans l'accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre difficile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités, ce qui est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Plus généralement, les difficultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co-entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d'options d'achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation.

Suivi et gestion du risque

Danone porte une attention particulière à la rédaction des pactes d'actionnaires, à la mise en place et au maintien d'une gouvernance adéquate avec ses partenaires.

Risques liés à une évolution défavorable des activités et prévisions d'activité et à son impact sur les tests de dépréciation d'actifs incorporels et des Titres mis en équivalence

Identification du risque

Lors de l'acquisition de groupes ou de sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, dans le cadre de l'allocation de prix d'acquisition, un montant significatif peut être alloué aux écarts d'acquisition (goodwill) ainsi qu'à certaines marques acquises et dont la durée de vie est indéfinie. En particulier, un montant significatif a été alloué aux écarts d'acquisition et aux marques acquises lors de l'allocation du prix d'acquisition de Numico en 2007 (Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) et, dans une moindre mesure, lors de l'allocation du prix d'acquisition (i) des sociétés du groupe Unimilk en 2010 (Produits Laitiers Frais, Russie et Ukraine principalement), et (ii) de la Centrale Laitière en 2013 (Produits Laitiers Frais, Maroc).

Les écarts d'acquisition et les marques à durée de vie indéfinie acquises ne sont pas amortis. Comme pour les Titres mis en équivalence, ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Une évolution défavorable des activités, des prévisions d'activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des marques des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale issus de l'acquisition de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d'avoir des impacts significatifs sur les résultats du Groupe. S'agissant des Titres mis en équivalence côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse pourrait également se traduire par la constatation de pertes de valeur susceptibles d'avoir des impacts significatifs sur les résultats du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d'activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque filiale, procède à leur analyse et, lorsqu'il le juge nécessaire, élabore un plan d'actions adapté.

Les principaux actifs incorporels et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 9 des Annexes aux comptes consolidés.

Les principaux Titres mis en équivalence et le suivi de leur valeur sont détaillés à la Note 4 des Annexes aux comptes consolidés.

Risques liés aux produits

L'activité de Danone l'expose au risque avéré mais également seulement perçu, anticipé ou allégué de contamination et de nocivité de ses produits, qui, au-delà de son impact financier immédiat, pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation, les marques, les activités et la profitabilité du Groupe.

Risque de contamination

Identification du risque

L'existence, réelle ou présumée de (i) contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages, (ii) contaminations croisées par des allergènes, et (iii) non-respect des conditions d'innocuité des produits finis à la sortie de l'usine et tout le long de la chaîne de distribution peuvent avoir un impact significatif sur la réputation, les marques et les ventes du Groupe.

En effet, si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l'étaient effectivement, du fait de la non-détection de contaminants (même à des traces infinitésimales), de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d'un autre fait, les activités, les ventes, les marques, les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés.

Ces risques de contamination réelle ou présumée sont également susceptibles de se réaliser (i) en amont de l'activité du Groupe (chez ses fournisseurs ou lors du transport par ses fournisseurs), et (ii) en aval de son activité (chez ses clients et distributeurs ou lors du transport par ses distributeurs).

Suivi et gestion du risque

La priorité de Danone consiste à éviter tout risque de contamination. Pour ce faire, le Groupe applique une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession, mise en œuvre au travers d'une organisation qualité à la fois centrale et locale, permettant d'atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire visé. Il a élaboré et met en œuvre des mesures et procédures visant à limiter le risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d'audits réguliers sur ses sites :

• • le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature des produits ;
• • il est contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation: au moment de l'achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l'emballage des produits, de l'entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l'entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente finaux.

Par ailleurs, Danone a élaboré et mis en place dans chaque filiale une procédure organisant (i) des actions de blocage, de retrait, voire de rappel de produits dans certains cas, en collaboration avec les institutions dédiées, et (ii) des vérifications et enquêtes approfondies systématiques afin de définir si la responsabilité du Groupe est engagée ou non.

Autres risques liés à la santé

Identification du risque

Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s'ils l'étaient effectivement, les activités, les résultats et la réputation du Groupe pourraient être d'autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé.

Par ailleurs, l'industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l'obésité et les consommateurs, le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui en découlent. Bien que le Groupe dispose d'un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation, les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l'industrie alimentaire, telles que notamment des surtaxes ou un accroissement de la réglementation de la publicité sur certains produits. Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété.

Suivi et gestion du risque

La santé des consommateurs est au cœur de l'histoire et de la mission de Danone d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre" et la stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s'inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays, elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe. Dans la mise en œuvre de cette stratégie, le Groupe est vigilant aux fondements scientifiques, au contexte réglementaire et à l'origine des ingrédients utilisés, au travers des organisations, actions et procédures qu'il met en œuvre, comme par exemple :

• • stratégie et organisation de la Recherche et Développement du Groupe décrites au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe ;
• • développement de partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de consommateurs ;
• • mise en place d'une procédure interne pour s'assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif à la Loyauté des pratiques).

Le Groupe reste également vigilant aux risques "perçus" par le consommateur comme l'obésité. Pour suivre ce risque, le Groupe a développé un réseau d'interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment des associations de consommateurs) afin de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d'y apporter des éléments de clarification.

Des informations complémentaires sont présentées aux paragraphes 2.3 Axes stratégiques, 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

Risque lié à l'innovation et au goût des consommateurs

Identification du risque

Les activités du Groupe sont soumises à l'évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper, identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a développé un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation. De plus, comme décrit au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe relatif au Marketing, le Groupe s'attache à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s'adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation.

Risques liés aux ressources humaines

Identification du risque

La disponibilité, la qualité et l'engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l'attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires, notamment dans les pays émergents et/ou dans les principaux marchés du Groupe, devait diminuer ou bien ne pas être suffisante, en particulier dans un contexte de maîtrise des coûts salariaux et/ou d'impact de la crise économique sur les différents programmes de rémunérations variables annuelles et pluriannuelles du Groupe, l'atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats.

Suivi et gestion du risque

Comme décrit au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II relatif aux Rémunérations et évolutions, Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable et, dans cet objectif, a construit des systèmes d'évaluations et des procédures également décrits dans ce paragraphe.

Par ailleurs, Danone a développé une démarche en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale qu'il a déployée dans ses filiales, y compris dans les pays émergents. Danone estime que sa démarche et les actions mises en œuvre contribuent à l'attractivité du Groupe. Cette démarche et actions mises en œuvre sont décrites aux paragraphes 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

Risques liés aux systèmes d'information

Identification du risque

Le Groupe dépend de plus en plus d'infrastructures et d'applications informatiques communes à l'ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l'intégrité et la confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des datacenters (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats.

Par ailleurs, une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico, de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises, s'appuient sur des systèmes d'information différents, spécifiques à certaines filiales, ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data-center hautement sécurisé, infogéré par IBM.

De plus, Danone développe et déploie des systèmes d'information spécifiques (Themis, Artemis, etc.) dans ses filiales afin d'optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les ex-filiales de Numico et d'Unimilk bénéficient progressivement de la mise en place du système d'information intégré Themis de Danone. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe.

Risques de défaillance du contrôle interne

Identification du risque

Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à (i) la fiabilité des informations financières, (ii) la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur, et (iii) l'efficacité et l'efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaître des défaillances ou se montrer insuffisants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information financière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne décrit au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l'entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d'une défaillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Identification et évaluation des risques, Activités de contrôle, Diffusion de l'information et Surveillance permanente) réduit l'exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques).

De même, le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou à un cas de corruption. Cependant, le profil de risque de ses métiers et l'existence d'un programme anti-fraude largement diffusé couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (sensibilisation, prévention, détection, investigation, sanction, reporting et amélioration continue du système de contrôle interne) (voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques), réduisent l'exposition du Groupe à ce risque.

Risques de défaillance de la couverture d'assurance

Identification du risque

La couverture d'assurance du Groupe pourrait ne pas être suffisante et/ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d'assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière et ses résultats.

Suivi et gestion du risque

Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci-après.

Risques juridiques et réglementaires

Risques liés à la propriété intellectuelle

Identification du risque

Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d'auteur et noms de domaine.

L'étendue territoriale de la protection dépend de l'importance des produits et activités concernés : la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale ou locale pour les autres.

Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d'un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfin, le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe.

Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s'en trouver négativement affectés, de même que sa réputation.

En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d'informations sensibles et/ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats.

Suivi et gestion du risque

Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection, la gestion et la défense de ses droits, le Groupe a établi une charte concernant la "Propriété Intellectuelle". Le Groupe est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les

noms, graphismes, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par le Groupe. Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s'imposent, notamment par le biais d'actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu'au niveau international.

Le Groupe s'attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l'utilisation des systèmes d'information et les réseaux sociaux.

Risques liés aux réglementations

Identification du risque

En tant qu'acteur de l'industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement d'entreprise, de fiscalité et droits de douane, de lois et réglementations commerciales, de droit de la concurrence, de droit du travail, d'hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d'exploitation des sources d'eau. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l'OMS (Organisation Mondiale de la Santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Le Groupe est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place.

Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et notamment, les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par le Groupe, de même que les allégations environnementales, le remboursement de certains des produits de l'activité nutrition médicale et les activités de publipromotion du Groupe.

Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d'une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges.

Par ailleurs, en renforçant sa présence dans de nombreux pays émergents, les filiales et équipes du Groupe interviennent de plus en plus dans des zones/pays qui peuvent être exposés, à des degrés divers, à des problématiques de fraude, de corruption et de conformité aux lois et réglementations locales et internationales y afférant, ce qui pourrait avoir un impact significatif sur ses activités, sa réputation et ses résultats.

Enfin, le Groupe est impliqué ou est susceptible d'être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité. Ces litiges sont susceptibles d'avoir des conséquences pénales et/ou civiles (notamment financières) sur le Groupe. Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation financière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation. L'exposition éventuelle du Groupe à des litiges significatifs et ces litiges significatifs le cas échéant sont décrits à la Note 14.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Suivi et gestion du risque

Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de durcissement de la réglementation sur un pays donné.

Par ailleurs, le Groupe a développé une organisation juridique au niveau local (filiales) et central. Les filiales et le Groupe, aidés par leur département juridique et/ou un cabinet d'avocats extérieur, veillent en permanence à être en conformité avec les lois et réglementations. De plus, le Groupe a élaboré et mis en œuvre des politiques internes et procédures en matière de conformité décrites au paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques. Afin de s'assurer de la diffusion de cette pratique dans le Groupe, Danone a intégré la conformité à sa démarche qualité et son système de contrôle interne.

À la connaissance du Groupe et à la date du présent Document de Référence, il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire, d'arbitrage ou tout autre litige actuellement en cours auxquels le groupe est partie, qui serait susceptible d'avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe autres que ceux mentionnés à la Note 14.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Risques industriels et environnementaux

Risques industriels

Risques naturels (inondations, tremblements de terre, cyclones, tornades, etc.)

Identification des risques

L'expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. Des catastrophes d'origine naturelle pourraient donc (i) causer des dommages aux personnes, aux biens, à l'environnement, et (ii) affecter directement le Groupe ou ses consommateurs ou les régions dans lesquelles il est présent et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière et l'image du Groupe.

Gestion des risques

Pour ses projets d'implantation, le Groupe procède à une analyse d'exposition à ce type de risques afin de retenir si possible les sites

Risques liés à l'évolution de la réglementation fiscale

Identification du risque

Le Groupe est soumis à l'impôt sur les sociétés mais également à des différentes charges, impôts et taxes liés à son activité, au rapatriement de dividendes, des prélèvements sociaux, etc.

Toute modification de la réglementation fiscale par l'alourdissement des taxes existantes ou l'instauration de nouvelles taxes concernant notamment les taux d'impôt, les prix de transfert, les dividendes, les prélèvements sociaux, les régimes fiscaux particuliers ou les règles d'exonérations fiscales pourraient affecter négativement les résultats du Groupe.

Comme décrit au paragraphe ci-avant relatif aux Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés du Groupe, le contexte de désendettement de certains états peut contribuer à alourdir les taxes existantes et instaurer de nouvelles taxes, ce qui est susceptible d'avoir un impact négatif sur les résultats du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Le développement international de Danone induit une répartition géographique de ses activités contribuant à diversifier et limiter la concentration du risque de durcissement fiscal sur un pays donné.

Risques liés à l'évolution des normes comptables

Identification du risque

Les comptes consolidés de Danone et de ses filiales sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne. Les normes et interprétations appliquées pour l'établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu'édicté par l'IASB (International Accounting Standards Board).

Les normes, amendements et interprétations qui pourraient être élaborées et/ou devenir applicables pourraient avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Voir paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés relatif aux Changements dans les principes comptables et aux Travaux en cours de l'IASB et de l'IFRIC.

les plus faiblement exposés. Si toutefois le site retenu (ou existant dans le cas d'une extension) présente une exposition à ces risques, la construction des bâtiments et l'implantation des équipements prendront en compte les recommandations d'experts en matière de prévention/ protection pour limiter les impacts potentiels de ces risques naturels.

Par ailleurs, la politique d'assurance du Groupe contribue à réduire les impacts financiers éventuels d'une catastrophe naturelle (voir paragraphe ci-après).

Autres risques

Identification des risques

Comme toute activité industrielle, les sites du Groupe sont exposés à des risques divers: incendie, explosion, défaillance des équipements, défaillance des systèmes de sécurité, voire défaillance humaine dans l'exploitation des équipements ou la gestion des travaux.

De tels événements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, à l'environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités, la situation financière et l'image du Groupe.

Gestion des risques

Afin de réduire, sinon d'éliminer, ces risques et leurs conséquences potentielles, le Groupe a décidé d'ériger la sécurité des Hommes, la protection des installations industrielles et de l'environnement en valeurs incontournables de sa politique, "mesurées" à travers différents programmes, avec des objectifs élevés et des plans d'actions suivis par les directions du Groupe, notamment les directions industrielles des Pôles.

Risques liés aux réglementations environnementales

Identification du risque

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l'eau, l'air, l'utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), en constante évolution et de plus en plus strictes. En particulier, les activités du Groupe sont soumises aux réglementations environnementales suivantes :

Concernant l'eau, l'air et l'utilisation de ressources naturelles

L'activité du Groupe est soumise à l'obtention d'autorisations d'exploitation et/ou déclaration préalable :

• • en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement ;
• • dans les autres pays, en application des réglementations similaires.

L'accès aux sources et ressources en eau est parfois soumis à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l'eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone.

Concernant les déchets et les emballages

Les activités de Danone sont soumises à des réglementations spécifiques notamment aux directives européennes :

• • directive 2008/98/EC sur la gestion des déchets ;
• • directive 94/62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d'emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l'environnement, la réutilisation et la valorisation en fin de vie.

Concernant les émissions de gaz à effet de serre

Les activités du Groupe sont soumises aux réglementations suivantes :

• • directive européenne de 2003 établissant un système d'échange ;
• • des quotas d'émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans nationaux d'allocation de quotas dans l'Union Européenne.

Concernant les quotas d'émission, cinq sites du Groupe situés dans l'Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l'impact sur la situation financière du Groupe n'est pas significatif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d'éligibilité.

Si le Groupe ne parvient pas, à l'avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s'acquitter d'une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu'à sa disparition totale dans les prochaines années, ce qui constituera un coût additionnel pour le Groupe.

Plus généralement, le Groupe ne peut pas garantir qu'il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations, qui sont complexes et en constante évolution. De plus, la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante, pourrait s'avérer coûteuse, voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités.

Suivi et gestion du risque

Afin d'assurer la conformité avec les réglementations environnementales en vigueur, le Groupe a mis en œuvre des organisations, procédures et outils et a par ailleurs fixé des objectifs de réduction de son empreinte environnementale.

Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l'exercice 2014 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

Aucune provision significative pour risques et charges liés à l'environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2014.

Risques liés aux choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs

Identification du risque

Les préférences d'achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus influencées par les questions environnementales (notamment (i) les émissions de gaz à effet de serre, en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe, et (ii) la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l'étiquetage de l'impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de (i) réduction et de (ii) communication sur les conséquences environnementales, ses activités, ses résultats et sa notoriété pourraient en être négativement affectés.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe s'efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et environnemental et d'améliorer la gestion de ses activités sur l'ensemble du cycle de vie des produits, notamment au travers de sa stratégie Nature. La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2014 sont décrites au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

Autres risques environnementaux

Identification du risque

Les autres risques environnementaux concernent principalement la pollution de l'eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), les risques environnementaux liés (i) aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes), (ii) au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées, et (iii) au traitement des eaux usées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d'accident ou de pollution importante, ses résultats et sa réputation pourraient être négativement affectés.

Suivi et gestion du risque

Danone élabore et met en œuvre des actions, procédures, outils et politiques visant à (i) prévenir et réduire ces risques, (ii) mesurer et contrôler l'impact du Groupe et mettre en place des plans d'actions lorsque nécessaire, et (iii) élaborer et rendre publiques des positions du Groupe, comme par exemple une "position sur l'empreinte Forêts" et une "position sur les emballages papier/carton et la déforestation" pour faire face aux risques liés à ces problématiques.

Risques de marché

Préambule

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d'intérêt, aux risques de contrepartie, ainsi qu'aux risques sur titres et aux risques sur matières premières.

Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées aux Notes 5.4, 5.7, 10.3, 10.7, 11.2 et 12.3 à 12.7 des Annexes aux comptes consolidés.

Suivi et gestion du risque

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fins de couverture économique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d'intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de trésorerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées.

Risque de change

Identification du risque

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans les trois cas suivants :

• • dans le cadre de son activité opérationnelle : le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l'implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise. C'est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et, dans une moindre mesure, pour le Pôle Produits Laitiers Frais. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle.
• • dans le cadre de son activité de financement: en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises ;

Ces différentes initiatives ainsi que les mesures de l'exercice 2014 sont détaillés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

• lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères : le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l'euro (voir paragraphe 2.2 Présentation du Groupe relatif aux Principaux marchés, les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d'affaires). En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé.

En application de la norme IAS 39, Instruments financiers: comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Notes 12.3 et 12.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Suivi et gestion du risque

En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture est significativement réduite sur l'exercice (voir Note 5.7 des Annexes aux comptes consolidés).

En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture n'est pas significative (voir Note 10.7 des Annexes aux comptes consolidés).

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture.

Risque de financement et de liquidité

Identification du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d'exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire, etc.), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle), et d'autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays.

Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d'accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière.

Par ailleurs, la capacité du Groupe à accéder aux financements et le montant de ses charges financières peuvent dépendre, en partie, de la notation de son risque de crédit par les agences de notation financière. Les notations des dettes à court terme et à long terme de la Société et leur éventuelle dégradation pourraient entraîner une augmentation des coûts de financement du Groupe et affecter son accès aux financements.

Enfin, la plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous "investment grade" par les agences de notation financière.

Suivi et gestion du risque

En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des flux d'exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.

Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont indiquées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.

Risque de taux d'intérêt

Identification du risque

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers: comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 10.7 des Annexes aux comptes consolidés).

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d'intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture.

Risque de contrepartie, de crédit

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière.

En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d'intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l'un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.

Suivi et gestion du risque

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie. L'exposition du Groupe à ces risques est décrite aux Notes 5.4 et 12.6 des Annexes aux comptes consolidés.

Risque sur titres

Identification du risque

Risque sur les actions de la Société

Selon sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fluctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du financement d'opérations de croissance externe.

Risque sur les actions d'autres sociétés

Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de bourse significative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Suivi et gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque. L'exposition du Groupe à ce risque est décrite aux Notes 11.2 et 12.7 des Annexes aux comptes consolidés

Assurance et couverture des risques

Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe ci-avant), le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d'assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l'ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel.

Les programmes d'assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d'exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l'ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en "tous risques sauf" sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2013 pour une durée de deux ans, le budget global de ces programmes s'est élevé à environ 27 millions d'euros en 2014.

Les programmes d'assurance pour les risques "traditionnels" qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l'assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s'est élevé à environ 21 millions d'euros en 2014.

Enfin, les programmes d'assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d'intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s'est élevé à environ 4 millions d'euros en 2014.

Par ailleurs, afin d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d'autoassurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100% consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d'auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l'impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d'exploitation, de responsabilité civile et de transport d'une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d'auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d'euros par sinistre), et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite stop-loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d'auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.

Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015

Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015

PARTIE A METTRE À JOUR

40 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

3

3.1 Aperçu des activités en 2014 42

Faits marquants de l'exercice 2014	42
Autres éléments de l'activité en 2014	43
3.2 Examen du résultat consolid é	46
Chiffre d'affaires	46
Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante	50
Résultat financier	52
Taux d'imposition	52
Résultat net courant – Part du Groupe et résultat net courant dilué – Part du Groupe par action	52
Dividende au titre de l'exercice 2014	53
3.3 cash-flow Free	54
Free cash-flow	54
Tableau de flux de trésorerie consolidés	55
3.4 Examen du bilan et de la sécurit é financi ère	56
Bilan consolidé simplifié	56
Structure de financement et sécurité financière	56
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	61
Dette nette et dette financière nette	63
Capitaux propres	64
Engagements hors bilan	64

3.5 Perspectives 2015 65 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 65 Événements postérieurs à la clôture 65 Prévisions ou estimations de bénéfices 65 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices 67 Calendrier de communication financière 2015 68 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS 68 3.7 Documents accessibles au public 70

Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés de l'exercice 2014 sont présentés au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés. La politique d'identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe ou ceux propres à l'activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

Le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS, en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe. La définition des indicateurs non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe figure au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS :

• • variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action;
• • résultat opérationnel courant;
• • marge opérationnelle courante ;
• • résultat net courant Part du Groupe ;
• • bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant Part du Groupe par action après dilution;
• • free cash-flow;
• • free cash-flow hors éléments exceptionnels ;
• • dette financière nette.

Par ailleurs, le Groupe utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1.3 Informations sur le Document de Référence, relatif aux Références et définitions.

3.1 Aperçu des activités en 2014

Faits marquants de l'exercice 2014

Les faits marquants figurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l'exercice 2014.

• • le 8 janvier 2014, Danone annonce sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et conditionne la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur. Danone a également décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et de lancer une procédure d'arbitrage à Singapour ;
• • le 16 janvier 2014, Danone annonce la mise en œuvre d'un contrat de liquidité;
• • le 12 février 2014, Danone renforce sa participation dans la société Mengniu, leader des produits laitiers en Chine;
• • le 28 mai 2014, Danone annonce le résultat de l'option pour le paiement du dividende 2013 en actions ;
• • le 11 juin 2014, Danone annonce le projet de fermeture des usines de Casale Cremasco (Italie), de Hagenow (Allemagne) et de Budapest (Hongrie);
• • le 18 juillet 2014, Danone s'associe à Brookside, permettant à Danone d'acquérir 40% du capital de la holding de Brookside. Avec un chiffre d'affaires 2013 d'environ 130 millions d'euros, Brookside est le leader des produits laitiers en Afrique de l'Est. Fondé au Kenya en 1993, Brookside exploite un circuit de distribution unique permettant un accès quotidien à 200000 points de vente. La société gère le plus large réseau de collecte de lait en Afrique de l'Est, fédérant près de 140000 éleveurs dans la région;
• • le 2 septembre 2014, Danone annonce l'évolution de la gouvernance de Danone avec la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et mise en place d'une présidence renforcée,

la confirmation de Franck RIBOUD en qualité de Président du Conseil d'Administration et la nomination d'Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général;

• • le 31 octobre 2014, Danone et Mengniu étendent leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine. Danone, Mengniu et Yashili annoncent avoir signé un accord aux termes duquel Danone participera à une augmentation de capital réservée de Yashili pour un montant de 437 millions d'euros, soit 3,70 dollars de Hong-Kong par action. À l'issue de cette opération, Mengniu, actuel actionnaire majoritaire de Yashili, et Danone détiendront respectivement 51,0% et 25,0% du capital de Yashili. Dans le cadre de cet accord, Danone proposera la nomination du Directeur Général de Yashili. À travers cette nouvelle alliance, Danone et Mengniu souhaitent contribuer au développement de Yashili et développer une offre large de produits répondant aux meilleurs standards de la catégorie. Danone, Mengniu et Yashili ont l'intention d'étendre et de renforcer leur coopération dans le secteur des laits infantiles en Chine. Les partenaires étudieront la possibilité d'une prise de participation minoritaire de Yashili dans Dumex, filiale de Danone en Chine;
• • le 3 novembre 2014, Danone acquiert une participation additionnelle de 21,75% du capital de Centrale Laitière (Maroc) pour un montant de 278 millions d'euros. À l'issue de cette transaction, la participation de Danone dans le capital de Centrale Laitière s'élèvera à 90,86%;
• • le 12 décembre 2014, Danone confirme ses priorités stratégiques et renforce son équipe de direction.

Voir également paragraphe 3.7 Documents accessibles au public.

Autres éléments de l'activité en 2014

Acquisitions, cessions de sociétés

Principaux changements dans les sociétés consolidées par intégration globale

				Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
(en pourcentage)	Pôle	Pays	Date d'opération (a)	2013	2014
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l'exercice
Sociétés de production et d'emballage de lait infantile (b)	Nutrition Infantile	Nouvelle Zélande	Juillet	–	100,0%
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Centrale Laitière	Produits Laitiers Frais	Maroc	Novembre	68,7%	90,9%
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre
Sociétés de produits laitiers frais du Groupe en Chine (c)	Produits Laitiers Frais	Chine	Juillet	100,0%	20,0%
Société de produits laitiers frais du Groupe en Indonésie	Produits Laitiers Frais	Indonésie	Décembre	100,0%	0,0%

(a) Mois de l'exercice.

(b) NEW ZEALAND CAN AUCKLAND LTD, SUTTON GROUP LTD, K&B LTD. Sociétés de production et d'emballage de boissons, notamment de lait infantile. Ces sociétés ont été restructurées et/ou renommées pour former DANONE NUTRICIA NZ LTD et NUTRICIA CAN MANUFACTURERS LTD.

(c) DANONE DAIRY BEIJING et DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD. Danone détient désormais 20 % du nouvel ensemble formé avec les sociétés produits laitiers frais du groupe Mengniu.

Principaux changements dans les sociétés mises en équivalence

				Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
(en pourcentage)	Pôle d'activité	Pays	Date d'opération (a)	2013	2014
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l'exercice
Mengniu (b)	Produits Laitiers Frais	Chine	Janvier	4,0%	9,9%
Activité produits laitiers frais en Chine du groupe Mengniu et du Groupe (c)	Produits Laitiers Frais	Chine	Juillet	–	20,0%
Brookside (d)	Produits Laitiers Frais	Kenya	Juillet	–	40,0%
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
Yakult (e)	Produits Laitiers Frais	Japon	Janvier	20,0%	21,3%
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
–	–	–	–	–	–

(a) Mois de l'exercice.

(b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013.

(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD.

(e) YAKULT HONSHA CO LTD. Le pourcentage d'intérêts du Groupe a mécaniquement progressé en 2014 en raison des rachats d'actions propres réalisés par Yakult en 2013 et reflétés dans les comptes consolidés du Groupe en 2014.

⁽d) BROOKSIDE AFRICA LIMITED. Avec un chiffre d'affaires 2013 d'environ 130 millions d'euros, Brookside est le leader des produits laitiers en Afrique de l'Est. Fondé au Kenya en 1993, Brookside exploite un circuit de distribution unique permettant un accès quotidien à 200 000 points de vente. La société gère le plus large réseau de collecte de lait en Afrique de l'Est, fédérant près de 140 000 éleveurs dans la région. L'association du savoir-faire international de Danone dans la catégorie des Produits Laitiers Frais à l'expertise régionale et la force du réseau de Brookside permettra d'accélérer la croissance de l'entreprise kenyane en élargissant son portefeuille de produits et en renforçant sa présence géographique dans les principaux marchés de la région Afrique de l'Est, dont l'Ouganda et la Tanzanie. Ce partenariat renforce de manière significative la plateforme que Danone est en train de construire en Afrique.

Réduction de l'empreinte carbone

Les produits de Danone sont issus des écosystèmes naturels. C'est pourquoi il est dans le meilleur intérêt de l'Entreprise de contribuer à préserver l'environnement dans le cadre de ses activités.

L'empreinte carbone étant un indicateur global qui reflète de nombreux paramètres environnementaux, Danone a pris depuis plusieurs années des engagements ambitieux de réduction de l'intensité carbone (mesurée par gramme de CO2 par kilogramme de produits vendus) de ses produits. Comme résultat des plans d'action menés dans ce sens, cet indicateur affiche une réduction de - 42% (à périmètre d'activité constant, hors Unimilk, et sur le périmètre d'émission sous la responsabilité directe de Danone - emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie) entre 2008 et 2014.

Voir également paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

Activités en matière de responsabilité sociale et sociétale

Ces activités sont décrites aux paragraphes 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II et 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

Gouvernance

Le Conseil d'Administration de Danone, réuni le 19 février 2015, a approuvé les projets de résolutions qui seront soumis à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 29 avril prochain.

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil proposera au vote des actionnaires le renouvellement des mandats d'Administrateur arrivant à échéance de Jean LAURENT, Administrateur Référent, Jacques-Antoine GRANJON, Benoît POTIER, Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a pris acte du souhait de Richard GOBLET D'ALVIELLA de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. Franck RIBOUD, au nom du Conseil d'Administration, a remercié chaleureusement Richard GOBLET D'ALVIELLA pour sa contribution active aux travaux du Conseil et de ses Comités depuis 12 ans.

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil proposera aux actionnaires de pourvoir ce poste d'Administrateur par la nomination au Conseil de Serpil TIMURAY, Administratrice indépendante au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Âgée de 45 ans et de nationalité turque, Serpil TIMURAY est diplômée en gestion d'entreprise (business administration) de l'Université Bogazici d'Istanbul. Elle débute sa carrière chez Procter & Gamble en 1991, au sein duquel elle est ensuite nommée au Comité Exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint le Groupe Danone en tant que Directeur Marketing et membre du Comité Exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et supervise notamment à ce titre l'acquisition et l'intégration de plusieurs sociétés dans la région. En 2009, elle rejoint le Groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie, contribuant ainsi au développement considérable de cette société. Depuis janvier 2014, Serpil TIMURAY occupe les fonctions de Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique et de membre du Comité Exécutif du Groupe Vodafone. Sa compétence reconnue de dirigeante, son expérience réussie dans le développement des activités de groupes internationaux et sa très bonne connaissance de marchés clés pour Danone constitueront des atouts indéniables pour les travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil a constaté que ces renouvellements et cette nomination s'inscrivent dans sa démarche, engagée depuis plusieurs années vis-à-vis des actionnaires, d'amélioration de sa gouvernance, notamment en ce qui concerne l'indépendance (dont le taux passera de 71% à 77% à l'issue de l'Assemblée), la féminisation (dont le taux passera de 29% à 38%), l'expertise et la diversité de sa composition.

Recherche et Développement

Produits Laitiers Frais

En 2014, le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches sur l'impact de la consommation de yaourt en tant que catégorie alimentaire essentielle pour l'alimentation et la santé, en finançant des études menées de façon indépendante par des équipes académiques. En Espagne, une étude réalisée sur une population de personnes d'une moyenne d'âge de 37 ans, souligne que les personnes consommant au moins un yaourt par jour ont un risque diminué de devenir obèses. Cette étude a été publiée dans un journal international "The SUN cohort study, Nutrition, Metabolism & Cardiovascular Diseases" en 2014. Par ailleurs, une autre étude réalisée sur les données de consommation actuelle dans la ville de Sao Paolo au Brésil, montre que la consommation d'au moins 4 yaourts par semaine chez les adultes (de 18 à 59 ans) est associée à une meilleure couverture nutritionnelle et à une amélioration de la qualité de vie. Ces résultats ont fait l'objet de communication dans un congrès international au " World Congress of Public Health Nutrition Las Palmas" en novembre 2014.

De plus, le Pôle Produits Laitiers Frais a collaboré avec des institutions scientifiques telles que l'Institut Pasteur, l'INRA et Harvard Medical School. Les collaborations scientifiques ont porté, entre autres, sur la compréhension de la flore intestinale, sur son évolution et sur l'impact de la diète ou de probiotiques sur la richesse de cette flore. Ces travaux ont fait l'objet en 2014 de publications dans les journaux Nature Biotechnology, ISME (Journal of the International Society for Microbial Ecology), PLOS One (Public Library of Science) et d'un symposium co-organisé avec Yakult à la Harvard Medical School (États-Unis) en septembre 2014.

Enfin le Pôle a poursuivi un grand plan d'innovation qui a permis le lancement de yaourts grecs Oikos et Danio dans toute l'Europe et en Amérique (États-Unis et Brésil). En 2014, la bouteille Danonino a été lancée en Europe puis en Amérique avec un packaging rénové et plus adapté aux enfants, et la marque Zakvaska en Russie a connu un bel essor.

Eaux

En 2014, la Recherche et Développement du Pôle Eaux qui développe des solutions innovantes pour convertir les consommateurs à une hydratation plus saine, a poursuivi ses efforts sur les aquadrinks et sur le packaging:

• • le Pôle a poursuivi le développement des offres d'aquadrinks (boissons à base d'eau et de jus de fruits) avec le lancement de Vit' en Indonésie, des versions zéro sucre en Argentine et Uruguay et des gammes d'aquadrinks gazeux au Mexique. En application de sa stratégie, le Groupe développe des offres adaptées et spécifiques aux goûts et traditions locales de chaque pays où le Pôle Eaux est présent;
• • en matière de packaging, le Groupe poursuit le développement de la bouteille plastique 100% végétale avec le soufflage et le remplissage de plusieurs types de bouteilles. Il poursuit également le développement d'innovations dans les formats avec notamment le lancement de la goutte d'eau d'Evian, qui a remporté le prix de l'innovation mondial en packaging le "Diamond Pentawards 2014".

Par ailleurs, le Groupe a poursuivi des travaux scientifiques sur les bénéfices santé de l'eau et les collaborations avec les partenaires scientifiques EASO (European Association for the Study of Obesity) et ISN (International Society of Nephrology). L'ensemble des travaux innovants ont été présentés à la 6e édition du symposium H4H "Hydration For Health" avec un focus particulier sur l'hydratation des enfants.

Enfin, le Groupe développe des programmes de sensibilisation sur les bienfaits de l'eau notamment au Mexique auprès des femmes et auprès des salariés dans le milieu professionnel.

Nutrition Infantile

L'alimentation dont une mère et son enfant vont bénéficier pendant les 1000 premiers jours, du premier jour de la grossesse et jusqu'à l'âge de deux ans, peut significativement influencer la santé à l'âge adulte.

Le centre de recherche Danone Nutricia, dédié à la recherche en nutrition maternelle et infantile est engagé pour contribuer activement aux nouvelles avancées et découvertes scientifiques dans le domaine des 1000 premiers jours de la vie, et notamment sur :

• • les bénéfices du lait maternel et de l'allaitement;
• • la physiologie maternelle pendant la grossesse et l'allaitement;
• • le métabolisme des nourrissons et des jeunes enfants ;
• • le développement de la fonction intestinale et du microbiote, du système immunitaire et du cerveau;
• • le développement d'habitudes alimentaires saines ; et
• • le développement de produit et la technologie pour apporter la science aux produits.

Pour ce faire, les 3 centres de Recherche et Développement (Utrecht, Singapour, Shanghai) travaillent ensemble et en étroite collaboration avec un réseau global de collaborateurs – des leaders d'opinion dans un domaine spécifique aux professionnels de santé, aux scientifiques, et aux décideurs de politiques. La force de ce réseau rend possible la création de produits spécifiques et bénéfiques au cours des 1 000 premiers jours. Par la compréhension des besoins des mères, des nourrissons et des jeunes enfants du monde entier, et d'une science basée sur des standards nutritionnels pour les produits, le centre de recherche a pour objectif de développer des produits nutritionnellement optimaux pour chaque étape des 1000 premiers jours.

La Recherche de Danone Nutricia garantit des standards de qualité et de sécurité alimentaire élevés pour ses produits, en s'assurant que la qualité est une priorité pour chaque employé.

En 2014, les équipes de recherche ont lancé une gamme de services et de produits, allant de la grossesse et l'allaitement aux formules pour les jeunes enfants, sur plusieurs marchés européens pour une programmation optimale de la santé de la vie future. Ce concept unique se base spécifiquement sur la santé métabolique, cérébrale et immunitaire. Il est commercialisé sous la marque Profutura.

Nutrition Médicale

La Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale a pour objectif d'être pionnier dans les découvertes nutritionnelles permettant d'aider les populations à vivre plus longtemps et en meilleure santé. À cette fin les équipes de Danone concentrent leurs efforts sur la mémoire et la santé cérébrale, la fragilité et la santé des muscles chez les populations vieillissantes ainsi que sur l'allergie et la santé digestive dès le début de la vie. Un programme d'études cliniques a été mis en place avec des partenaires externes pour construire une base de preuves scientifiques solides sur laquelle repose les produits du Groupe.

En 2014, une importante étude sur la perte de masse musculaire, de force et de fonction liée à l'âge a été finalisée. Les résultats de cette étude PROVIDE ont été présentés au cours d'une conférence européenne ESPEN (European Society for Clinical Nutrition and Metabolism) en septembre 2014. Des études pivots sont également en cours avec des interventions nutritionnelles au stade précoce de la maladie d'Alzheimer (LipiDiDiet) et dans les allergies sévères aux protéines de lait de vache (ASSIGN, PRESTO).

Un autre domaine clé concerne la façon dont les consommateurs expérimentent les produits Danone. Des changements significatifs ont été réalisés pour optimiser le goût de la gamme de produits métaboliques (Anamix®, Lophlex®) et Souvenaid®.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

À la suite de l'alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d'ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, Danone travaille sur les recours d'indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d'arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d'obtenir réparation pour le préjudice subi. La procédure est en cours.

Des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifiable.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours auxquels le Groupe est partie qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation.

Contrats importants, opérations avec des apparentés

Danone s'est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées par le Groupe, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente.

Au 31 décembre 2014, le montant de ces engagements s'élève à 2 558 millions d'euros ; ils sont reflétés au bilan dans les dettes financières. Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 1 030 millions d'euros et aux sociétés de l'ensemble Danone-Unimilk pour un montant de 912 millions d'euros (voir paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière).

Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 15 des Annexes aux comptes consolidés.

Voir également paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

3.2 Examen du résultat consolidé

			Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf données par action en euros, pourcentage et pb)	2013	2014	Variation
Chiffre d'affaires net	21 298	21 144	+4,7%(a)
Résultat opérationnel courant (c)	2 809	2 662	+3,7%(a)
Marge opérationnelle courante (c)	13,19%	12,59%	-12 pb(a)
Résultat net courant – Part du Groupe (c)	1 636	1 561	+3,6%(a)
Résultat net courant dilué par action (c)	2,78	2,62	+2,5%(a)
Free cash-flow hors éléments exceptionnels (c)	1 549	1 401	-9,6%(b)

(a) En données comparables et après traitement de la sur-inflation de l'année.

(b) En données historiques.

(c) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

Chiffre d'affaires

Chiffre d'affaires net consolidé

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 21 144 millions d'euros sur l'année 2014, en baisse de -0,7% en données historiques par rapport à 2013. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d'affaires a progressé de +4,7%. Cette croissance organique se décompose en une baisse des volumes de -1,5% et une hausse en valeur de +6,2%.

L'impact négatif de la variation des taux de change de -5,5% est le reflet de la baisse significative de certaines devises émergentes, dont le rouble russe, le peso argentin et la roupie indonésienne.

Les effets de variation du périmètre de consolidation sont globalement neutres (+0,1%), conséquences, d'une part, de la déconsolidation de certaines activités de Produits Laitiers Frais (en Arabie Saoudite au cours de l'année 2013, en Chine et en Indonésie au cours de l'année 2014) et, d'autre part, de la consolidation par intégration globale des différentes activités dont Danone a pris le contrôle au cours de l'année 2013, en particulier Centrale Laitière (Maroc), YoCrunch (États-Unis), Sirma (Turquie) et Happy Family (États-Unis).

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2013	2014	Variation en données comparables	Croissance des volumes en données comparables
Chiffre d'affaires par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	11 790	11 129	+1,5%	-6,6%
Eaux	3 903	4 186	+11,6%	+7,5%
Nutrition Infantile	4 263	4 397	+6,1%	+1,7%
Nutrition Médicale	1 342	1 432	+7,9%	+5,6%
Total	21 298	21 144	+4,7%	-1,5%

Chiffre d'affaires par Pôle d'activité

Produits Laitiers Frais

Chiffre d'affaires

Le Pôle Produits Laitiers Frais a réalisé un chiffre d'affaires de 11 129 millions d'euros en 2014, en hausse de + 1,5% en données comparables par rapport à 2013. Cette progression résulte d'une baisse des volumes de -6,6%, compensée par une forte croissance en valeur de +8,1%, reflétant les actions mises en place dans certaines géographies en vue de mieux valoriser le portefeuille de produits.

Croissance des volumes en données comparables

Principaux marchés

En Europe, les ventes ont continué à baisser en 2014, à un rythme cependant moins soutenu qu'en 2013. Cette baisse reflète la poursuite de la baisse des volumes, qui s'explique en partie par les tendances de marché, mais également par une gestion plus sélective des promotions et par la réduction de certaines gammes de produits, actions mises en place progressivement au cours de l'année 2014 en vue de mieux valoriser le portefeuille de produits.

Aux États-Unis la croissance de la catégorie a ralenti en 2014 après plusieurs années de dynamiques fortes, en particulier sur le segment du yaourt grec. Danone confirme sa position de leader et engage de nombreuses initiatives en termes d'innovation, de distribution et de partenariats pour poursuivre le développement de la catégorie.

Les ventes dans la CEI ont été marquées par la très forte inflation des prix du lait, qui ont conduit, depuis le troisième trimestre 2013, à plusieurs hausses de tarifs significatives dans la zone. Celles-ci ont permis à Danone de mieux valoriser son portefeuille de produits, notamment au travers d'un effet mix positif lié à la bonne tenue des volumes des marques à valeur ajoutée. Les volumes totaux ont en revanche affiché un fort déclin, illustrant la forte réduction des volumes des segments les moins valorisés, comme le lait ou les produits fermentés. Au total, les ventes ont affiché une croissance solide sur l'ensemble de l'année, malgré un ralentissement au second semestre.

La croissance des ventes est restée solide en Amérique Latine, notamment au Brésil où le Pôle affiche une croissance à deux chiffres. La région Afrique/Moyen-Orient a réalisé en 2014 une croissance plus modérée qu'en 2013, liée notamment à une stabilité du chiffre d'affaires dans un contexte économique défavorable au Maroc.

Marques et nouveaux produits

Le segment du yaourt grec est resté l'un des principaux moteurs de croissance du Pôle, en particulier en Amérique du Nord avec les marques Light&Fit et Oikos, mais également en France et au Brésil avec les réplications de cette gamme sous la marque Danio. Le segment Indulgence (marques "gourmandes") a également affiché une forte croissance, notamment les marques Danissimo en Russie ou Griego en Europe et en Amérique Latine.

Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur l'ensemble des 37 principaux pays dans lesquels il est présent avec une part de marché de 26% en 2014 (source Nielsen).

Eaux

Chiffre d'affaires

Le Pôle Eaux a réalisé une excellente performance en 2014, affichant un chiffre d'affaires en hausse de +11,6% en données comparables par rapport à 2013 pour s'établir à 4 186 millions d'euros. Cette croissance provient d'une croissance en volumes de +7,5%, et d'une croissance en valeur de +4,1%.

Croissance des volumes en données comparables

Croissance des ventes en données comparables

Principaux marchés et nouveaux produits

La performance du Pôle s'appuie, d'une part, sur une croissance solide en Europe, et, d'autre part, sur de fortes dynamiques dans les pays émergents, en particulier sur les marchés asiatiques où le déploiement de la marque d'aquadrinks Mizone se poursuit.

Le Pôle a maintenu en 2014 sa politique d'innovation et de rénovation de son portefeuille de produits, avec notamment l'introduction de nouvelles saveurs dans ses gammes d'aquadrinks, l'introduction de nouveau formats de packaging, et le lancement d'une nouvelle identité de marque pour la marque internationale Volvic.

Nutrition Infantile

Chiffre d'affaires

Le Pôle Nutrition Infantile a réalisé un chiffre d'affaires de 4 397 millions d'euros en 2014, en hausse de +6,1% en données comparables par rapport à 2013. Cette progression provient d'une croissance des volumes de +1,7% et d'une croissance en valeur de +4,4%.

La croissance du Pôle est restée fortement impactée au premier semestre par la fausse alerte qualité déclenchée par son fournisseur Fonterra, qui avait conduit en août 2013 au retrait de certains de ses laits infantiles sur huit marchés d'Asie. La performance du second semestre a, au contraire, bénéficié d'une base de comparaison favorable sur ces huit marchés, dont la plupart ont désormais retrouvé leur niveau d'activité d'avant crise.

Croissance des volumes en données comparables

Croissance des ventes en données comparables

Nutrition Médicale

Chiffre d'affaires

Le Pôle Nutrition Médicale a réalisé une très bonne performance en 2014, affichant un chiffre d'affaires en hausse de +7,9% en données comparables par rapport à 2013 pour s'établir à 1 432 millions d'euros. Cette croissance se décompose en une croissance des volumes de +5,6% et une croissance en valeur de +2,3%.

Croissance des volumes en données comparables Croissance des ventes en données comparables

Principaux marchés

La performance du Pôle repose d'une part sur une croissance solide de ses activités en Europe, et d'autre part sur le dynamisme de ses principaux marchés émergents que sont la Chine, le Brésil et la Turquie. Dans l'ensemble des géographies la croissance est tirée par les marques de nutrition pédiatrique Neocate et Nutrini, dont les performances restent supérieures à la moyenne du Pôle.

Principaux marchés

L'Europe a réalisé une très bonne performance, soutenue par une forte demande pour les marques internationales, notamment Aptamil et Nutrilon.

Les performances sont restées contrastée en Asie. En Indonésie les ventes sont très dynamiques, affichant une croissance à deux chiffres. En Chine, principal marché impacté par la fausse alerte Fonterra en 2013, la demande pour l'ensemble des marques du Groupe a progressé tout au long de l'année 2014. La marque Nutrilon a ainsi poursuivi sa forte croissance, en particulier dans le segment ultra-premium et dans la distribution spécialisée ("mom & baby stores"). Le Groupe profite également de l'essor du e-commerce, qui modifie significativement les modes de consommation en Chine. Les ventes de la marque Dumex sont en revanche restées inférieures aux prévisions.

L'Amérique Latine et l'Afrique/Moyen-Orient ont conservé leur dynamisme avec une croissance à deux chiffres.

La croissance continue à être tirée par la catégorie des laits infantile, tandis que les ventes restent en baisse dans la catégorie des aliments de diversification.

Chiffre d'affaires par zone géographique

				Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2013	2014	Variation en données comparables	Croissance des volumes en données comparables	Part du chiffre d'affaires réalisé par la zone en 2013	Part du chiffre d'affaires réalisé par la zone en 2014
Chiffre d'affaires par zone géographique
Europe hors CEI	8 197	8 522	+2,0%	-0,9%	39%	40%
CEI & Amérique du Nord (a)	4 713	4 525	+5,0%	-6,9%	22%	22%
ALMA (b)	8 388	8 097	+7,4%	+0,5%	39%	38%
Total	21 298	21 144	+4,7%	-1,5%	100%	100%

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique).

Europe

La zone Europe a réalisé un chiffre d'affaires de 8 522 millions d'euros en 2014, soit une hausse de +2,0% en données comparables par rapport à 2013. Cette hausse est tirée par le Pôle Nutrition Infantile, qui bénéficie d'une forte demande pour les marques internationales de laits infantiles comme Aptamil ou Nutrilon. La croissance est restée solide dans les Eaux et la Nutrition Médicale. Dans les Produits Laitiers Frais les ventes sont restées en baisse, à un rythme toutefois moins soutenu qu'en 2013.

CEI & Amérique du Nord

La zone CEI & Amérique du Nord a réalisé un chiffre d'affaires de 4 525 millions d'euros en 2014, soit une hausse de + 5,0 % en données comparables par rapport à 2013. Les ventes dans la CEI ont été marquées par des hausses de tarif significatives, dans un contexte de forte inflation des prix du lait. Ces hausses de prix ont permis à Danone de mieux valoriser son portefeuille de produits, tout en réduisant fortement les volumes dans les segments les moins valorisés comme le lait ou les produits fermentés. Aux États-Unis Danone confirme sa position de leader de la catégorie des Produits Laitiers Frais, sur un marché qui a ralenti en 2014 après plusieurs années de dynamiques fortes.

ALMA

La zone ALMA a réalisé un chiffre d'affaires de 8 097 millions d'euros en 2014, soit une progression de +7,4% en données comparables par rapport à 2013. Les premiers contributeurs à cette croissance sont les activités du Pôle Eaux en Asie et les activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Amérique Latine. Les activités de Nutrition Infantile en Asie sont en revanche restées fortement impactées par la fausse alerte qualité déclenchée par leur fournisseur Fonterra, qui avait conduit en août 2013 au retrait de certains de ses laits infantiles sur huit marchés d'Asie.

Répartition du chiffre d'affaires par trimestre

		Premier trimestre		Deuxième trimestre		Troisième trimestre		Quatrième trimestre		Total
(en millions d'euros)	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	2 952	2 809	3 071	2 831	2 913	2 796	2 854	2 693	11 790	11 129
Eaux	887	895	1 104	1 179	1 089	1 169	823	944	3 903	4 186
Nutrition Infantile	1 177	1 029	1 206	1 042	924	1 084	956	1 241	4 263	4 397
Nutrition Médicale	322	328	339	354	333	366	348	384	1 342	1 432
Par zone géographique
Europe hors CEI	2 005	2 053	2 155	2 208	2 068	2 156	1 969	2 105	8 197	8 522
CEI & Amérique du Nord (a)	1 163	1 154	1 197	1 176	1 183	1 153	1 170	1 042	4 713	4 525
ALMA (b)	2 170	1 854	2 368	2 022	2 008	2 107	1 842	2 114	8 388	8 097
Total	5 338	5 061	5 720	5 406	5 259	5 416	4 981	5 261	21 298	21 144

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique).

	Premier trimestre 2014			Deuxième trimestre 2014	Troisième trimestre 2014		Quatrième trimestre 2014		Total 2014
(en pourcentage)	Variation en données historiques	Variation en données comparables	Variation en données historiques	Variation en données comparables	Variation en données historiques	Variation en données comparables	Variation en données historiques	Variation en données comparables (c)	Variation en données historiques	Variation en données comparables
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	-4,8%	+3,9%	-7,8%	+2,4%	-4,0%	+0,7%	-5,7%	-1,0%	-5,6%	+1,5%
Eaux	+0,9%	+8,9%	+6,8%	+13,1%	+7,3%	+11,8%	+14,6%	+12,3%	+7,3%	+11,6%
Nutrition Infantile	-12,6%	-7,7%	-13,6%	-9,2%	+17,3%	+19,2%	+29,9%	+28,1%	+3,1%	+6,1%
Nutrition Médicale	+1,8%	+5,2%	+4,4%	+7,3%	+10,1%	+10,1%	+10,3%	+8,7%	+6,7%	+7,9%
Par zone géographique
Europe hors CEI	+2,4%	+0,5%	+2,5%	+0,1%	+4,2%	+2,8%	+6,9%	+4,8%	+4,0%	+2,0%
CEI & Amérique du Nord (a)	-0,8%	+7,8%	-1,8%	+7,0%	-2,6%	+3,3%	-10,9%	+2,0%	-4,0%	+5,0%
ALMA (b)	-14,6%	+0,5%	-14,6%	+2,0%	+4,9%	+13,5%	+14,7%	+14,0%	-3,5%	+7,4%
Total	-5,2%	+2,2%	-5,5%	+2,3%	+3,0%	+6,9%	+5,6%	+7,5%	-0,7%	+4,7%

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique).

(c) En données comparables et après traitement de la sur-inflation de l'année.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidés

Le résultat opérationnel courant s'élève à 2 662 millions d'euros en 2014 (2 809 millions d'euros en 2013).

La marge opérationnelle courante de Danone s'établit à 12,59%, en baisse de -60 pb en données historiques. Cette évolution reflète:

• • un effet défavorable de -20 pb lié à l'évolution du périmètre de consolidation, résultant essentiellement de l'intégration de Centrale Laitière (Maroc), YoCrunch (États-Unis) et Sirma (Turquie);
• • un effet défavorable de -28 pb lié à l'évolution des taux de change et à la sur-inflation constatée en Argentine en 2014 ; et
• • une baisse de 12 pb de la marge opérationnelle courante en données comparables.

Comme attendu, les conséquences de la fausse alerte qualité déclenchée par Fonterra au mois d'août 2013, et notamment la baisse d'activité de la marque Dumex en Chine, ont continué à peser sur la croissance et la rentabilité de l'Entreprise en 2014.

Le coût des produits vendus s'élève à 11 056 millions d'euros en 2014 (10 977 millions d'euros en 2013), soit 52,3 % du chiffre d'affaires consolidé (51,5 % en 2013). L'année a été marquée par une inflation très significative du coût du lait et des ingrédients laitiers. Ce surcroît d'inflation a pu être compensé par des dynamiques de croissance solides, par des hausses de prix sélectives et compétitives, par l'optimisation du mix et par un effort renforcé sur les coûts. Les initiatives d'optimisation des coûts matières, industriels et logistiques ont ainsi permis de maintenir un niveau élevé de productivité. De plus, la mise en œuvre du plan d'économies en Europe a été finalisée pour l'essentiel à la fin de l'année 2014, générant les économies attendues.

Danone a continué à investir dans ses leviers de croissance, avec des montants de dépenses identiques (en données comparables) à 2013 sur l'ensemble des coûts de marketing, de ventes et de recherche et développement.

Les frais sur ventes s'élèvent à 5 209 millions d'euros en 2014 (5 425 millions d'euros en 2013), soit 24,6 % du chiffre d'affaires consolidé (25,5% en 2013).

Les frais généraux s'élèvent à 1 743 millions d'euros en 2014 (1 707 millions d'euros en 2013), soit 8,2 % du chiffre d'affaires consolidé (8,0% en 2013).

Les frais de Recherche et Développement s'élèvent à 272 millions d'euros en 2014 (275 millions d'euros en 2013), soit 1,3% du chiffre d'affaires consolidé (1,3% en 2013) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2014).

Le solde des Autres produits et charges opérationnels s'établit à (511) millions d'euros, reflétant principalement des coûts relatifs aux plans d'économies et d'adaptation des organisations de l'entreprise, notamment en Europe ((186) millions d'euros pour l'ensemble des plans) et la dépréciation de la marque Dumex pour (249) millions d'euros, qui reflète les temps de redémarrage de la marque plus longs qu'initialement attendu.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d'activité

					Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
pourcentage et pb)	2013	2014	2013	2014	en données comparables
Produits Laitiers Frais	1 219	1 033	10,35%	9,28%	-67 pb
Eaux	509	539	13,04%	12,88%	+93 pb
Nutrition Infantile	837	828	19,62%	18,83%	-40 pb
Nutrition Médicale	244	262	18,16%	18,28%	+89 pb
Total	2 809	2 662	13,19%	12,59%	-12 pb

La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s'établit à 9,28 % en 2014, en baisse de - 67 pb en données comparables par rapport à 2013. Le contexte de forte inflation des prix du lait a significativement pesé sur la rentabilité du Pôle.

La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s'établit à 12,88% en 2014, en forte progression de + 93 pb en données comparables par rapport à 2013. Cette marge a notamment bénéficié de la croissance volume du Pôle et de l'effet de mix produit favorable lié à la forte croissance des aquadrinks.

La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s'établit à 18,83 % en 2014, en baisse de - 40 pb en données

comparables par rapport à 2013. Les conséquences de la fausse alerte qualité déclenchée par Fonterra au mois d'août 2013, et notamment la baisse d'activité de la marque Dumex en Chine ont impacté cette marge ainsi que la forte inflation des prix du lait et des ingrédients laitiers.

La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s'établit à 18,28 % en 2014, en progression de + 89 pb en données comparables par rapport à 2013. La poursuite de cette progression de la marge en 2014 reflète la croissance solide des volumes du Pôle notamment en Europe dans un contexte général de pression sur les dépenses de santé.

Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique

				Exercice clos le 31 décembre
		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
(en millions d'euros sauf pourcentage et pb)	2013	2014	2013	2014	en données comparables
Europe hors CEI	1 182	1 336	14,42%	15,67%	+158 pb
CEI & Amérique du Nord (a)	450	387	9,56%	8,56%	-63 pb
ALMA (b)	1 177	939	14,03%	11,60%	-157 pb
Total	2 809	2 662	13,19%	12,59%	-12 pb

(a) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(b) Asia-Pacific / Latin America / Middle-East / Africa (Asie-Pacifique / Amérique Latine / Moyen-Orient / Afrique).

La marge opérationnelle courante de la zone Europe hors CEI s'établit à 15,67% en 2014, en hausse de +158 pb en données comparables par rapport à 2013. La rentabilité de la zone a bénéficié de la forte croissance des marques internationales de laits infantiles ainsi que des bonnes performances des Pôles Eaux et Nutrition Médicale.

La marge opérationnelle courante de la zone ALMA s'établit à 11,60% en 2014, en diminution de - 157 pb en données comparables par rapport à 2013. Cette baisse reflète notamment la perte de marge opérationnelle courante causée par la fausse alerte déclenchée par Fonterra en août 2013 et par une forte inflation des prix du lait dans l'ensemble des pays de la zone.

La marge opérationnelle courante de la zone CEI & Amérique du Nord s'établit à 8,56% en 2014, en baisse de -63 pb en données comparables par rapport à 2013. La forte inflation des prix du lait a pesé sur la rentabilité de la zone, en particulier dans les pays de la CEI.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 51

Résultat financier

Exposition aux risques financiers et gestion des risques financiers

Voir paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Résultat financier

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Produits financiers sur disponibilités et placements à court terme	76	94
Charges financières sur dette financière	(269)	(274)
Coût de l'endettement financier net	(193)	(179)
Autres produits financiers	52	5
Autres charges financières	(122)	(137)
Autres produits et charges financiers	(70)	(132)
Résultat financier	(263)	(312)

Coût de l'endettement financier net

En 2014, le coût de l'endettement financier net s'élève à (179) millions d'euros ((193) millions d'euros en 2013).

Le coût de l'endettement financier net a baissé en dépit d'une progression de la dette financière nette par rapport à 2013. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d'intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à Danone d'allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables.

Taux d'imposition

Le taux d'imposition courant s'établit à 30,45% en 2014, stable par rapport à 2013. Ce taux d'imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d'impôts relatifs à ces éléments non courants (voir tableau ci-après).

Autres produits et charges financiers

En 2014, les Autres produits et charges financiers s'élèvent à (132) millions d'euros ((70) millions d'euros en 2013).

La variation du solde des Autres produits et charges financiers résulte principalement du caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013, qui avait bénéficié d'une plus-value liée à la cession par Danone de sa participation dans la société SNI, réalisée dans le cadre de la prise de contrôle de Centrale Laitière (Maroc).

En incluant les éléments non courants, le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 32,6% en 2014 (32,4% en 2013) et l'écart par rapport au taux légal d'imposition en France en 2014 et 2013 figure à la Note 8 des Annexes aux comptes consolidés.

Résultat net courant – Part du Groupe et Résultat net courant dilué – Part du Groupe par action

Le résultat net s'élève à 1 253 millions d'euros en 2014 (1 550 millions d'euros en 2013). Le résultat net – Part du Groupe s'élève à 1 119 millions d'euros en 2014 (1 422 millions d'euros en 2013).

Résultat des sociétés mises en équivalence

La forte variation du résultat net des sociétés mises en équivalence reflète en majeure partie le caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013, qui avait bénéficié, pour un montant de 226 millions d'euros, de la réévaluation de la quote-part de 29,2% détenue historiquement par Danone dans le capital de Centrale Laitière. Hors éléments non-courants, le résultat net des sociétés mises en équivalence s'établit à 66 millions d'euros pour l'année 2014. Danone a par ailleurs enregistré en 2014 des pertes de valeur de certains titres mis en équivalence, pour un montant total cumulé de 54 millions d'euros (enregistré en non-courant).

Résultat net courant – Part du Groupe

Le résultat net courant – Part du Groupe s'établit à 1 561 millions d'euros en 2014, en hausse de +3,6% en données comparables et en baisse de - 4,6 % en données historiques par rapport à 2013. Le bénéfice net courant dilué par action s'élève à 2,62 euros, en hausse de +2,5% en données comparables et en baisse de -5,6% en données historiques par rapport à 2013.

Passage du Résultat net – Part du Groupe au Résultat net courant – Part du Groupe

						Exercice clos le 31 décembre
			2013			2014
(en millions d'euros sauf pourcentage)	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant	Total
Résultat opérationnel courant	2 809		2 809	2 662		2 662
Autres produits et charges opérationnels		(681)	(681)		(511)	(511)
Résultat opérationnel	2 809	(681)	2 128	2 662	(511)	2 151
Coût de l'endettement financier net	(193)		(193)	(179)		(179)
Autres produits et charges financiers	(118)	48	(70)	(129)	(3)	(133)
Résultat avant impôts	2 498	(633)	1 865	2 353	(514)	1 839
Impôts sur les bénéfices	(750)	146	(604)	(716)	117	(599)
Taux effectif d'impôt	30,0%		32,4%	30,5%		32,6%
Résultat des sociétés intégrées	1 748	(487)	1 261	1 637	(397)	1 239
Résultats des sociétés mises en équivalence	50	239	289	66	(52)	14
Résultat net	1 798	(248)	1 550	1 703	(450)	1 253
• Part du Groupe	1 636	(214)	1 422	1 561	(442)	1 119
• Part des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	162	(34)	128	142	(7)	134

Passage du Résultat net – Part du Groupe par action au Résultat net courant – Part du Groupe par action

				Exercice clos le 31 décembre
		2013		2014
(en euros par action sauf nombre d'actions)	Courant	Total	Courant	Total
Résultat net - Part du Groupe	1 636	1 422	1 561	1 119
Nombre d'actions
• Avant dilution	587 411 533	587 411 533	594 472 798	594 472 798
• Après dilution	588 469 577	588 469 577	595 536 328	595 536 328
Résultat net - Part du Groupe, par action
• Avant dilution	2,79	2,42	2,63	1,88
• Après dilution	2,78	2,42	2,62	1,88

Dividende au titre de l'exercice 2014

Le Conseil d'Administration de Danone proposera à l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le mercredi 29 avril 2015, la distribution, au titre de l'exercice 2014, d'un dividende de 1,50 euros par action, en hausse de 3,5% par rapport au dividende distribué au titre de l'exercice 2013. Ce dividende traduit la confiance du Conseil et de la Direction dans les perspectives de croissance des résultats de l'entreprise.

En cohérence avec l'absence actuelle de rachat d'actions, il sera proposé aux actionnaires d'opter pour le paiement de la totalité de leur dividende en numéraire ou en actions DANONE. Les actions nouvelles seraient émises à un prix fixé à 90% de la moyenne des premiers cours côtés de l'action DANONE sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 diminuée du montant du dividende.

Si cette distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l'action le jeudi 7 mai 2015. La période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débutera le jeudi 7 mai et s'achèvera le jeudi 21 mai 2015. La mise en paiement du dividende en numéraire ou la livraison des actions interviendra le mercredi 3 juin 2015.

Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015 Free cash-flow

3.3 Free cash-flow

À la date du présent Document de Référence, le Groupe estime que les flux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit confirmées gérées au niveau de la Société seront suffisants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette (incluant le financement de l'exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle) et la distribution de dividendes.

Le free cash-flow s'établit à 1 277 millions d'euros en 2014, impacté pour 123 millions d'euros (montant net d'impôt) par les dépenses relatives au plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe.

Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s'élève ainsi à 1 401 millions d'euros (6,6 % du chiffre d'affaires), en baisse de - 9,6 % par rapport à 2013, impacté notamment par des effets de change défavorables.

Les investissements industriels s'établissent pour l'année 2014 à 984 millions d'euros, soit 4,7% du chiffre d'affaires.

Free cash-flow

Passage de la trésorerie provenant de l'exploitation au free cash-flow

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 356	2 189
Investissements industriels	(1 039)	(984)
Cessions et réalisations d'actifs industriels	79	67
Frais d'acquisitions avec prise de contrôle (a)	32	6
Compléments de prix d'acquisition avec prise de contrôle (b)	–	–
Free cash-flow	1 428	1 277
Flux de trésorerie relatifs au plan d'économies et d'adaptation en Europe (c)	121	123
Free cash-flow hors éléments exceptionnels	1 549	1 401

(a) Correspond aux frais d'acquisition avec prise de contrôle effectivement versés au cours de l'exercice.

(b) Correspond aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle et au cours de l'exercice.

(c) Montant net d'impôts.

Tableau de flux de trésorerie consolidés

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Résultat net	1 550	1 253
Résultat des sociétés mises en équivalence	(289)	(14)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	27	18
Amortissements et dépréciations des actifs corporels
et incorporels	772	956
Dotations (reprises) des provisions	62	43
Variation des impôts différés	(6)	(94)
Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers	(29)	(8)
Charges liées aux actions sous conditions de performance
et aux stock-options	19	19
Coût de l'endettement financier net	193	179
Intérêts décaissés nets	(178)	(212)
Variation nette des intérêts financiers	14	(33)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie	17	19
Autres décaissements nets	(6)	(6)
Marge brute d'autofinancement	2 132	2 154
Variation des stocks	(231)	(105)
Variation des créances clients	(15)	(96)
Variation des dettes fournisseurs	392	184
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs	78	52
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	224	35
Trésorerie provenant de l'exploitation	2 356	2 189
Investissements industriels (a)	(1 039)	(984)
Cessions d'actifs industriels (a)	79	67
Acquisitions d'actifs financiers (b)	(1 246)	(1 070)
Cessions d'actifs financiers (b)	69	34
Variation nette des prêts et des autres immobilisations
financières	(19)	(14)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/désinvestissement	(2 156)	(1 966)
Augmentation du capital et des primes	37	33
Acquisition d'actions propres (nettes de cession)
et calls DANONE (c)	(793)	13
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	(848)	(307)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(121)	(363)
Versement de dividende Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle	(107)	(110)
aux augmentations de capital	15	1
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant
pas le contrôle	(213)	(471)
Flux nets d'instruments dérivés (d)	54	(4)
Financements obligataires émis au cours de l'exercice	2 900	150
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice Variation nette des autres dettes financières courantes	(193)	(618)
et non courantes	(111)	312
Variation des placements à court terme	(1 176)	535
Trésorerie affectée aux opérations de financement	(343)	(357)
Incidence des variations de taux de change	(157)	45
Variation globale de la trésorerie	(300)	(89)
Disponibilités au 1er janvier	1 269	969
Disponibilités au 31 décembre	969	880
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d'impôts sur les bénéfices	598	601

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie nette des dettes financières à la date d'acquisition / cession.

(c) Options d'achats d'actions DANONE acquises par la Société.

(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière

Bilan consolidé simplifié

		Au 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2013	2014
Actifs non courants	23 078	24 299
Actifs courants	7 850	7 448
Total de l'actif	30 928	31 747
Capitaux propres - Part du Groupe	10 694	11 696
Intérêts ne conférant pas le contrôle	35	49
Dette nette	7 966	7 764
Dette financière nette	4 722	5 206
Ratio d'endettement basé sur dette nette	74%	66%
Ratio d'endettement basé sur dette nette financière	44%	45%

Structure de financement et sécurité financière

Risque de liquidité et politique de gestion

Exposition au risque de liquidité

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d'exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire…), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle), et d'autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés.

Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux financements, notamment pour renouveler sa dette existante.

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des flux d'exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.

Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d'accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière.

Gestion de la sécurité financière

En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière

				Au 31 décembre
	2013			2014
(en millions d'euros)	Montant en principal	Montant utilisé (f)	Montant en principal	Montant utilisé (f)
Financement bancaire (a)
Crédit syndiqué (b)	2 000	–	2 000	–
Lignes de crédit confirmées (c)	3 400	−	3 400	−
Financement sur les marchés des capitaux (a)
Financement obligataire EMTN (d) (e)	9 000	7 018	9 000	6 615
Emprunt obligataire émis aux États–Unis (d)	NA	850	NA	850
Billets de trésorerie	3 000	737	3 000	1 068

(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.

(b) Crédit syndiqué de type revolving d'échéance Décembre 2019.

(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2015 et 2018.

(d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l'objet d'une publication sur le site internet du Groupe.

(e) Euro Medium Term Notes.

(f) Montant libellé en euros sauf emprunt obligataire émis aux États-Unis libellé en dollars.

La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous "investment grade" par les agences de notation financière.

L'ensemble de ces sources de financement ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

Rating de la Société

				Au 31 décembre
		2013		2014
	Moody's	Standard and Poor's	Moody's	Standard and Poor's
Notation court terme (a)
Notation	–	A–2	–	A–2
Perspective	–	Stable	–	Stable
Notation long terme (b) (c)
Notation	A–3	A–	Baa1 (c)	A–
Perspective	Stable	Stable	Stable	Négative (d)

(a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société.

(b) Notation des dettes à plus d'un an de la Société.

(c) Note abaissée le 13 décembre 2014.

(d) Perspective attribuée le 23 décembre 2014.

Utilisation de ses sources de financement

La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d'endettement net ni la sécurité financière du Groupe.

Situation des financements et du risque de liquidité

Principales opérations de financement de l'exercice 2014

Exercice clos le 31 décembre

			2014
		Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	150	2019
Renouvellement
Crédit syndiqué (a)	EUR	2 000	2019
Remboursement
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	618	2014

(a) Crédit syndiqué multi-devises de type revolving, mis en place en juillet 2011, renouvelé en décembre 2014.

Principales opérations de financement de l'exercice 2013

Exercice clos le 31 décembre

			2013
		Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2018
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	650	2019
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	500	2023
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	1 000	2021
Remboursement
Placement privé sous programme EMTN	CZK	814	2013
Placement privé sous programme EMTN	CZK	374	2013
Placement privé sous programme EMTN	JPY	23 900	2013

Valeur nette comptable des dettes financières et variation de la période

	Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	obligataires ou augmentation Émission de financements postes des autres nette	financements obligataires Remboursement des ou diminution nette des autres postes	des dettes non courantes Passage à moins d'un an	Incidence des variations des taux de change	Nouvelles options de vente	Exercice ou échéance d'options de vente	Autres (e)	Au 31 décembre 2014
Financements
obligataires (a) (d) Papier commercial (b)	618 737	– 331	(618) –	603 −	− −	− −	− −	− −	603 1 068
Autres financements
et autres dettes (a) (c)	740		(39)	40	(68)	−	−	(12)	661
Financements (a)	2 095	331	(657)	644	(68)	−	−	(12)	2 332
Instruments dérivés – passifs (a) (b)	−	–	(4)	–	7			−	3
Financements et instruments dérivés – passifs (a)	2 095	331	(661)	644	(61)	−	−	(12)	2 336
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (a)	2 767	−	−	−	−	−	(340)	(218)	2 209
Dettes financières courantes	4 862	331	(661)	644	(61)	−	(340)	(230)	4 544
Financements obligataires (b) (d)	6 460	150	–	(603)	81	−	−	−	6 087
Autres financements et autres dettes (a) (c)	116	23	–	(40)	43	−	−	8	150
Financements (d)	6 576	173	−	(644)	124	−	−	8	6 238
Instruments dérivés – passifs (b) (d)	12	−	−	−	−	−	−	−	11
Financements et instruments dérivés – passifs (d)	6 588	173	−	(644)	124	−	−	8	6 249
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (d)	477	−	−	−	−	−	−	(128)	349
Dettes financières
non courantes	7 065	173	−	(644)	124	–	−	(120)	6 598
Dettes financières	11 927	504	(661)	−	63	−	(340)	(350)	11 143

(a) Part à moins d'un an.

(b) Financements gérés au niveau de la Société.

(c) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement.

(d) Part à plus d'un an.

(e) Les Autres mouvements correspondent principalement (i) à la réévaluation de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, y compris les variations de change, et (ii) aux variations de périmètre.

Échéanciers des dettes financières

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l'hypothèse de non-renouvellement

(en millions d'euros)	Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2014	Flux de trésorerie 2015	Flux de trésorerie 2016	Flux de trésorerie 2017	Flux de trésorerie 2018	Flux de trésorerie 2019 et après
Financement obligataire (a) (b)	6 691	(603)	(696)	(921)	(802)	(3 669)
Papier commercial (a) (f)	1 068	(1 068)	–	–	–	–
Instruments dérivés – passifs (a) (d) (e) (i)	14	(14)	–	–	–	–
Dettes financières gérées de manière centralisée	7 773	(1 685)	(696)	(921)	(802)	(3 669)
Financement bancaire des filiales et autres financements (c)	738	(668)	(12)	(10)	(10)	(37)
Dettes liées aux contrats de location financement (c) (d)	74	(15)	(16)	(9)	(8)	(26)
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (g)	2 558	(2 209)	(238)	−	(111)	−
Total dettes (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus)	11 143	(4 578)	(962)	(940)	(931)	(3 732)
Flux d'intérêts sur les financements précités (d) (h)		(134)	(119)	(107)	(93)	(243)
Flux sur instruments dérivés (d) (e) (h) (j)		–	(5)	65	6	–

(a) Financement géré au niveau de la Société.

(b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2014 et de leur date d'échéance contractuelle.

(c) Flux contractuels de nominal et d'intérêts.

(d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2014.

(e) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice. (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles.

(g) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des options au 31 décembre 2014 et de leur date d'exercice contractuelle.

(h) Les flux d'intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.

(i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés-actifs sont présentés ci-après.

(j) Concernent les instruments dérivés sur dette nette, actifs et passifs.

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel des financements obligataires swapés

Certains financements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros.

Valeur nette comptable et valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Valeur nette comptable	7 078	6 691
Valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros (a)	7 018	6 633

(a) Correspond à la valeur nette comptable pour les emprunts non swapés en euros et à la valeur après swaps pour les emprunts swapés en euros. L'écart avec la valeur comptable correspond donc à la juste valeur des cross-currency swaps qualifiés en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans une rubrique des Instruments dérivés.

Sources de financement disponibles à tout moment

Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d'autres lignes de financements bancaires portées par certaines de ses filiales.

(en millions d'euros)	Montant disponible au 31 décembre 2014	Montant disponible au 31 décembre 2015	Montant disponible au 31 décembre 2016	Montant disponible au 31 décembre 2017	Montant disponible au 31 décembre 2018	Montant disponible au 31 décembre 2019 et après
Lignes de financement bancaire (a)	5 465	5 465	4 515	3 247	2 597	2 397
Autres lignes de financement bancaire (b)	326	–	–	–	–	–

(a) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2014 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité, lignes gérées au niveau de la Société. (b) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2014.

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Principes généraux

Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.

Caractéristiques

				Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014	Date de début d'exercice	Référence de calcul du prix
Part non courante	337	236
Part courante	799	794
Danone Espagne (a)	1 136	1 030	À tout moment (a)	Multiple d'une moyenne de résultat sur plusieurs exercices
Danone CIS	1 079	912	2014	Multiple de résultat avec prix plancher
Autres - part non courante	140	113	Au-delà de 2014
Autres - part courante	889	503	2014
Autres (b)	1 029	616
Total	3 244	2 558
Dont dettes financières non courantes	477	349
Dont dettes financières courantes	2 767	2 209

(a) Contractuellement, ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d'un an.

(b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10% du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle.

Variation de la période

(en millions d'euros)	2013	2014
Au 1er janvier	3 271	3 244
Nouvelles options (a)	403	−
Exercices d'options	(509)	(341)
Variation de la valeur actuelle du prix d'exercice des options en cours	79	(345)
Au 31 décembre	3 244	2 558

(a) Valeur comptable au 31 décembre.

Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne

Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement cette filiale.

Pour rappel, au cours du premier semestre 2013 le Groupe avait racheté 1 642 618 actions de Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d'options de vente par leurs bénéficiaires, le solde par rachat direct d'actions Danone Espagne à leurs détenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6% à 75,6% dans la filiale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d'un montant en numéraire de 108 millions d'euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE auto-détenues (soit 1,0% du capital de Danone). Un nombre équivalent d'actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés, au cours du premier semestre, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, et ce afin de compenser l'effet dilutif résultant de cette opération.

À la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne était réparti entre (i) le Groupe pour 75,6%, (ii) les actionnaires titulaires d'options de vente pour 22,1%, (iii) les actionnaires non titulaires d'options de vente pour 1,0%, et (iv) l'auto-détention par Danone Espagne pour 1,3%.

Des minoritaires titulaires d'options de vente, représentant près de 15% du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options en 2013. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n'ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d'exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral.

Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d'options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015. À la suite de ces décisions, le Groupe a procédé, début 2015, au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne. Pour les actions faisant l'objet d'options de vente, le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options. Les actions ainsi acquises représentent environ 15,7% du capital social de Danone Espagne, portant ainsi la participation du Groupe à 91% du capital de la société.

Comptabilisation en 2014

Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s'élèvent à 1 030 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Comptabilisation en 2013

Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s'élevaient à 1 136 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Du fait de ces rachats, exercices et procédures, le Groupe avait décidé de maintenir le classement d'une partie des options de vente restantes (799 millions d'euros correspondant aux 15% du capital mentionnés ci-avant) en dettes financières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Un montant de 337 millions d'euros restait comptabilisé en dettes financières non courantes, en raison du différé de paiement d'un an appliqué à ces options.

Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l'exercice 2013 et relatifs à Danone Espagne étaient les suivants :

• • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 millions d'euros ;
• • impact favorable de 80 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opérations de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la part des rachats par exercice d'options de vente;
• • flux de financement de 108 millions d'euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d'options de vente et aux autres actionnaires vendeurs), présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés ;
• • remise de 6,7 millions d'actions DANONE qui n'a pas eu d'impact sur le Tableau de flux de trésorerie consolidés. Cependant, comme décrit ci-avant, un nombre équivalent d'actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre. Ces rachats d'actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d'actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des flux de financement du Tableau de flux de trésorerie consolidés.

Dette nette et dette financière nette

Dette nette

	Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Dettes financières non courantes	7 065	6 598
Dettes financières courantes	4 862	4 544
Placements à court terme	(2 862)	(2 317)
Disponibilités	(969)	(880)
Instruments dérivés – actifs – Non courants	(130)	(181)
Instruments dérivés – actifs – Courants	−	−
Dette nette	7 966	7 764

Variation de la dette nette en 2014

La dette nette du Groupe s'établit à 7 764 millions d'euros au 31 décembre 2014, incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 2 558 millions d'euros. La dette relative à ces options est en baisse de 686 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013, du fait notamment de l'augmentation de la participation de Danone au capital de la société Centrale Laitière (Maroc) en 2014.

Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette financière nette du Groupe s'établit à 5 206 millions d'euros, en progression de 484 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2014, incluant l'augmentation de sa participation dans les sociétés Centrale Laitière (Maroc) et Mengniu (Chine), et sa prise de participation dans la société Brookside (Kenya).

Variation de la dette nette en 2013

La Dette nette du Groupe avait augmenté de 1 674 millions d'euros sur l'exercice 2013, pour s'établir à 7 966 millions d'euros.

Hors options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la dette financière nette du Groupe s'établissait à 4 722 millions d'euros au 31 décembre 2013, en progression de 1 701 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette hausse était liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013: outre le rachat d'une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l'augmentation de sa participation dans la société Centrale Laitière, le Groupe avait ainsi financé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie, l'acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États-Unis et des prises de participation stratégiques de 4,0% dans la société Mengniu en Chine et de 49% dans la société Fan Milk en Afrique de l'Ouest.

Passage de la dette nette et à la dette financière nette

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Dettes financières non courantes (a)	7 065	6 598
Dettes financières courantes	4 862	4 544
Placements à court terme	(2 862)	(2 317)
Disponibilités	(969)	(880)
Instruments dérivés - actifs	(130)	(181)
Dette nette	7 966	7 764
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Non courantes Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs	(477)	(349)
d'intérêts ne conférant pas le contrôle - Courantes	(2 767)	(2 209)
Dettes financières exclues de la dette financière nette	(3 244)	(2 558)
Dette financière nette	4 722	5 206

(a) Y compris Instruments dérivés - passifs.

Capitaux propres

Variation des capitaux propres – Part du Groupe

(en millions d'euros)	2013	2014
Au 1er janvier	12 191	10 694
Résultat net de la période	1 422	1 119
Dividende versé par la Société au titre de l'exercice précédent	(848)	(307)
Écarts de conversion (a)	(1 417)	177
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(350)	290
Opérations sur l'action DANONE	(475)	13
Augmentation de capital dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise dont bénéficient les salariés des entités françaises	37	33
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres	131	(323)
Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock-options	19	19
Autres éléments	(16)	(18)
Au 31 décembre	10 694	11 696

(a) En 2013, les écarts de conversion négatifs proviennent de la baisse de plusieurs devises contre euro, notamment les devises indonésienne, russe et turque.

Engagements hors bilan

Engagements donnés au 31 décembre 2014 dans le cadre de l'activité opérationnelle

					Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2015	2016	2017	2018	2019 et après
Obligations en matière de contrats de location simple	(622)	(162)	(113)	(84)	(62)	(200)
Engagements d'achats de biens et services	(2 863)	(1 646)	(556)	(301)	(111)	(249)
Engagements liés à des investissements industriels	(161)	(140)	(6)	(2)	(2)	(11)
Garanties et nantissements donnés	(224)	(170)	(12)	(16)	(2)	(25)
Autres	(189)	(121)	(23)	(16)	(5)	(23)
Total	(4 059)	(2 239)	(711)	(419)	(182)	(508)

Engagements reçus au 31 décembre 2014 dans le cadre de l'activité opérationnelle

				Situation des engagements au 31 décembre de chaque période
(en millions d'euros)	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Garanties et nantissements reçus	83	68	–	–	–	15
Autres	43	30	6	6	1	–
Total	126	98	7	6	1	15

3.5 Perspectives 2015

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

La Société et ses filiales dans leur ensemble n'ont pas connu de changements significatifs de leur situation financière ou commerciale depuis la fin de l'exercice 2014.

Événements postérieurs à la clôture

Danone lance avec succès une émission obligataire de 1,3 milliard d'euros en deux tranches

Danone a annoncé le 7 janvier 2015, le succès du lancement d'une émission obligataire en deux tranches euro d'un montant de 1,3 milliard d'euros.

Cette émission s'inscrit dans le financement du groupe et de son développement, et permet à Danone d'allonger la maturité de sa dette dans un contexte de marché favorable aux émissions de qualité.

L'émission est structurée en deux tranches :

• • une tranche de 550 millions d'euros sur 5 ans à taux variable (coupon de Euribor 3 mois +33 points de base);
• • une tranche de 750 millions d'euros sur 10 ans à taux fixe équivalent à mid swap +48 points de base (coupon de 1,125%).

Prévisions ou estimations de bénéfices

Perspectives financières pour l'exercice 2015

Danone prend pour hypothèse que le contexte macro-économique va rester globalement difficile et instable, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI.

Danone s'attend également en 2015 à des évolutions marquées mais hétérogènes du coût de ses principales matières stratégiques, et notamment concernant le lait:

• • à une baisse des prix en Europe et aux États-Unis au premier semestre, avant un probable rebond dans la seconde partie de l'année; et
• • à une progression continue des prix dans les pays émergents, tout au long de l'année.

Au total, Danone anticipe pour 2015 une hausse modérée du coût de ses principales matières premières et d'emballage.

Dans ce contexte, Danone aura pour objectif de poursuivre le développement de ses catégories et de gagner des parts de marché. En Europe, l'entreprise poursuivra le renforcement de sa compétitivité. Dans les marchés de croissance, elle se concentrera sur le développement de ses catégories au travers notamment de marques locales fortes dans les géographies les plus porteuses.

Après avoir généré une équation de croissance rentable au second semestre 2014, Danone cherchera à pérenniser cette équation, c'est à dire à générer en 2015 une croissance organique de son chiffre d'affaires et de sa marge opérationnelle tout en réalisant les investissements nécessaires pour inscrire cette performance dans la durée.

Euronext, le principal opérateur boursier de la zone euro, félicite, le 23 janvier 2015, Danone pour le succès de son émission obligataire en deux tranches de 1,3 milliard d'euros. Admise aux négociations le 14 janvier, cette émission s'inscrit dans le financement du Groupe et de son développement, permettant à Danone d'allonger la maturité de sa dette.

Autres événements

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des Comptes consolidés au titre de l'exercice 2014 (arrêtés par le Conseil d'Administration le 19 février 2015) et à la date de dépôt du présent Document de Référence.

En conséquence, Danone vise pour 2015:

• • une croissance organique de son chiffre d'affaires comprise entre +4% et +5% en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS);
• • une légère progression de sa marge opérationnelle courante en données comparables (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS).

Enfin Danone continuera à travailler à la progression durable de son free cash-flow (voir définition de cet indicateur au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS), sans cependant se donner d'objectif à court terme.

Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives, incluses dans le présent Document de Référence, sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations développées ci-après et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-avant.

Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions

Les prévisions présentées ci-avant ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l'établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles :

• • les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d'intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe;
• • le contexte macro-économique va rester globalement difficile et instable, avec des tendances de consommation fragiles voire déflationnistes en Europe, des marchés émergents pénalisés par la volatilité des devises, et enfin des difficultés contextuelles spécifiques dans quelques marchés importants, notamment la CEI; et
• • les évolutions du coût des principales matières stratégiques vont être marquées mais hétérogènes, et notamment concernant le lait:
  • • une baisse des prix en Europe et aux États-Unis au premier semestre, avant un probable rebond dans la seconde partie de l'année, et
  • • une progression continue des prix dans les pays émergents, tout au long de l'année.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de bénéfices

à l'attention du Président du Conseil d'administration

En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE)

N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l'exercice 2015, incluses dans le Paragraphe 3.5 du présent document de référence.

Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimé nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière significative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

à notre avis :

• • les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• • la base comptable utilisée aux fins de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2014.

Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt, auprès de l'AMF, du document de référence 2014 et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union Européenne, ou de l'admission aux négociations sur un marché réglementé de l'Union Européenne de titres financiers offerts en France ou dans d'autres pays de l'Union Européenne, dans lesquels un prospectus comprenant ce document de référence, visé par l'AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 18 mars 2015
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit			Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri Pagnon

Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Calendrier de communication financière 2015

19 octobre 2015	Chiffre d'affaires des neuf premiers mois de 2015
24 juillet 2015	Chiffre d'affaires et résultats du 1er semestre 2015
29 avril 2015	Assemblée Générale des actionnaires
15 avril 2015	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2015
20 février 2015	Chiffre d'affaires et résultats définitifs de l'exercice 2014

3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS

Le Groupe communique sur les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS suivants :

• • variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action;
• • résultat opérationnel courant;
• • marge opérationnelle courante;
• • résultat net courant Part du Groupe;
• • bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant Part du Groupe par action après dilution;
• • free cash-flow;
• • free cash-flow hors éléments exceptionnels ;
• • dette financière nette.

Compte tenu du contexte de consommation très dégradé en Europe, Danone s'est fixé en 2012 un objectif d'économies et d'adaptation de ses organisations afin de regagner de la compétitivité. Le Groupe publie, depuis le premier semestre 2013, un indicateur de free cashflow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu'il serait amené à mettre en œuvre dans ce cadre.

Les indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe sont calculés de la façon suivante:

Les variations en données comparables du chiffre d'affaires, du résultat opérationnel courant, de la marge opérationnelle courante, du résultat net courant – Part du Groupe et du résultat net courant – Part du Groupe par action reflètent la performance organique du Groupe en excluant essentiellement l'impact:

• • des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent;
• • des changements dans les principes comptables applicables ;
• • des variations de taux de change (i) en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) en corrigeant des écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes, source de distorsion dans la lecture de la performance organique du Groupe.

Dans un contexte en 2014 où l'inflation en Argentine, déjà structurellement élevée, a connu une accélération, à la suite notamment de la dévaluation forte et soudaine de sa devise en janvier, l'utilisation d'un taux de change identique pour comparer l'exercice considéré et l'exercice précédent s'est révélé insuffisant pour refléter la performance organique du Groupe dans ce pays. Par conséquent, Danone a précisé la définition des variations en données comparable, afin d'inclure dans les effets de change les écarts créés par une volatilité exceptionnelle de l'inflation dans des pays structurellement hyper-inflationnistes. Ce traitement est appliqué à partir de la publication des résultats annuels de l'exercice 2014, où il ne concerne que l'Argentine, pour laquelle il a été réalisé au quatrième trimestre pour l'ensemble de l'exercice. Il a conduit à (i) limiter l'inflation des prix et des coûts des produits vendus au kilo à leur niveau moyen sur trois ans, et (ii) plafonner la marge opérationnelle courante à son niveau de l'exercice précédent, et ce pour chacun des Pôles présents dans le pays.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2013-03 de l'ANC "relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre des normes IFRS 3 Révisée et IAS 27 Révisée, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net.

Le résultat net courant – Part du Groupe mesure la performance récurrente de l'entreprise et exclut les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels, les plus ou moins-values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d'impôts relatifs aux éléments non courants. Ces éléments exclus du Résultat net courant – Part du Groupe représentent le Résultat net non courant – Part du Groupe.

Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant – Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant – Part du Groupe sur nombre d'actions dilué.

Le free cash-flow représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix d'acquisition versés ultérieurement à une prise de contrôle.

Le free cash-flow hors éléments exceptionnels correspond au free cash-flow avant prise en compte des flux de trésorerie relatifs aux initiatives que le Groupe pourrait être amené à mettre en œuvre dans le cadre du plan d'économies et d'adaptation de ses organisations en Europe.

La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Disponibilités, des Placements à court terme et des Instruments dérivés – actifs.

Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015 Documents accessibles au public

3.7 Documents accessibles au public

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations financières historiques et certaines informations

sur l'organisation et les activités de la Société et ses filiales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées.

Le tableau ci-après liste l'ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2014 et le 18 mars 2015 :

Thème	Date	Lieu de consultation
Danone fixe les conditions de la poursuite de sa collaboration
avec Fonterra et engage des procédures juridiques	08/01/2014	www.danone.com, AMF
Mise en œuvre d'un contrat de liquidité	16/01/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2014)	07/02/2014	www.danone.com, AMF
Danone renforce sa participation dans la société Mengniu, leader des Produits Laitiers en Chine	12/02/2014	www.danone.com, AMF
Résultats de l'année 2013	20/02/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de février 2014)	06/03/2014	www.danone.com, AMF
Mise à disposition du Document de Référence 2013	24/03/2014	www.danone.com, AMF
Convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2014	04/04/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de mars 2014)	07/04/2014	www.danone.com, AMF
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2014	16/04/2014	www.danone.com, AMF
Assemblée Générale 2014 de Danone	29/04/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'avril 2014)	13/05/2014	www.danone.com, AMF
Résultat de l'option pour le paiement du dividende 2013
en actions	28/05/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de mai 2014) Danone annonce le projet de fermeture des usines de Casale	06/06/2014	www.danone.com, AMF
Cremasco (Italie), de Hagenow (Allemagne) et de Budapest
(Hongrie)	11/06/2014	www.danone.com, AMF
Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société DANONE	02/07/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de juin 2014)	04/07/2014	www.danone.com, AMF
Danone s'associe avec Brookside, leader des Produits Laitiers
en Afrique de l'Est	18/07/2014	www.danone.com, AMF
Résultats du premier semestre 2014	25/07/2014	www.danone.com, AMF
Notification de mise à disposition par Danone de son rapport financier semestriel 2014	25/07/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2014)	21/08/2014	www.danone.com, AMF
Évolution de la gouvernance de Danone	02/09/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'août 2014)	05/09/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2014)	03/10/2014	www.danone.com, AMF
Chiffre d'affaires du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2014	15/10/2014	www.danone.com, AMF
Danone et Mengniu étendent leur alliance stratégique
à la catégorie des laits infantiles en Chine	31/10/2014	www.danone.com, AMF
Danone acquiert une participation additionnelle de 21,75% du capital de Centrale Laitière (Maroc)	03/11/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois d'octobre 2014)	06/11/2014	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2014)	04/12/2014	www.danone.com, AMF
Danone confirme ses priorités stratégiques et renforce son
équipe de direction	12/12/2014	www.danone.com, AMF
Communiqué établissant le bilan semestriel du contrat de liquidité de la société DANONE	05/01/2015	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2014)	07/01/2015	www.danone.com, AMF
Danone lance avec succès une émission obligataire
de 1,3 milliard d'euros en deux tranches	07/01/2015	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2015)	06/02/2015	www.danone.com, AMF
Résultats de l'année 2014	20/02/2015	www.danone.com, AMF
Déclaration des droits de vote (mois de février 2015)	05/03/2015	www.danone.com, AMF
Danone nomme Lorna Davis et Pascal De Petrini au Comité Exécutif pour structurer l'initiative "Danone 2020"	17/03/2015	www.danone.com, AMF

Activités du Groupe en 2014 et perspectives 2015

3

États Financiers

72 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

4

4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés 74

Comptes consolidés	74
Annexes aux comptes consolidés	81
Table de concordance avec les Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013	150
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	151
4.2 Comptes individuels de Danone SA, soci été mère
du groupe Danone	153
Comptes individuels de Danone SA	153
Notes aux comptes individuels de la société mère Danone	155
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone	173
4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pay és par le Groupe	174
4.4 Informations provenant de tiers , déclarations d'experts

et déclarations d'intérêts 175

4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés

Comptes consolidés

Résultat consolidé et résultat par action

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf résultat par action en euros)	Notes	2013	2014
Chiffre d'affaires net	5.1 à 5.2	21 298	21 144
Coût des produits vendus		(10 977)	(11 056)
Frais sur vente		(5 425)	(5 209)
Frais généraux		(1 707)	(1 743)
Frais de recherche et de développement		(275)	(272)
Autres produits et charges	5.3	(105)	(202)
Résultat opérationnel courant		2 809	2 662
Autres produits et charges opérationnels	6.1	(681)	(511)
Résultat opérationnel		2 128	2 151
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		76	94
Coût de l'endettement financier brut		(269)	(274)
Coût de l'endettement financier net	10.6	(193)	(179)
Autres produits financiers	11.3	52	5
Autres charges financières	11.3	(122)	(137)
Résultat avant impôts		1 865	1 839
Impôts sur les bénéfices	8.1	(604)	(599)
Résultat des sociétés intégrées		1 261	1 239
Résultats des sociétés mises en équivalence	4.7	289	14
Résultat net		1 550	1 253
Résultat net – Part du Groupe		1 422	1 119
Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle		128	134
Résultat net – Part du Groupe par action	13.4	2,42	1,88
Résultat net – Part du Groupe par action dilué	13.4	2,42	1,88

État du résultat global consolidé

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Résultat net – Part du Groupe	1 422	1 119
Écarts de conversion	(1 417)	177
Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie
Gains et pertes latents bruts	89	(120)
Effets d'impôts	(31)	5
Actifs financiers disponibles à la vente
Gains et pertes latents bruts	119	(71)
Montant recyclé en résultat sur l'exercice en cours	(52)	−
Effets d'impôts	(3)	(1)
Autres gains et pertes, nets d'impôts	−	3
Éléments recyclables ultérieurement en résultat	(1 295)	(7)
Écarts actuariels sur engagements de retraites
Gains et pertes bruts	11	(203)
Effets d'impôts	(2)	64
Éléments non recyclables ultérieurement en résultat	9	(138)
Résultat global – Part du Groupe	136	973
Résultat global – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle	83	77
Résultat global	219	1 051

Bilan consolidé

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2013	2014
Actif
Goodwill		11 474	11 582
Marques		4 501	4 337
Autres immobilisations incorporelles		333	315
Immobilisations incorporelles	9.1 à 9.3	16 308	16 234
Immobilisations corporelles	5.5	4 334	4 582
Titres mis en équivalence	4.1 à 4.8	1 033	2 146
Autres titres non consolidés	11.1 à 11.2	313	92
Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an	11.1 à 11.2	251	228
Autres actifs financiers		564	320
Instruments dérivés – actifs (a)	12.4	130	181
Impôts différés	8.2	709	836
Actifs non courants		23 078	24 299
Stocks	5.4	1 252	1 340
Clients et comptes rattachés	5.4	1 809	1 900
Autres comptes débiteurs	5.4	916	974
Prêts à moins d'un an		23	30
Placements à court terme	10.4	2 862	2 317
Disponibilités		969	880
Actifs détenus en vue de leur cession		19	8
Actifs courants		7 850	7 448
Total de l'actif		30 928	31 747

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

			Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2013	2014
Passif et capitaux propres
Capital		158	161
Primes		2 930	3 505
Bénéfices accumulés		11 153	11 817
Écarts de conversion		(1 553)	(1 501)
Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres		(123)	(427)
Actions propres et calls DANONE (a)	13.2	(1 871)	(1 859)
Capitaux propres – Part du Groupe		10 694	11 696
Intérêts ne conférant pas le contrôle	3.1 à 3.6	35	49
Capitaux propres		10 729	11 745
Financements	10.1 à 10.3	6 576	6 238
Instruments dérivés – passifs (b)	12.4 à 12.5	12	11
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3.5	477	349
Dettes financières non courantes		7 065	6 598
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	7.3	584	818
Impôts différés	8.2	1 265	1 225
Autres provisions et passifs non courants	14.2	678	737
Passifs non courants		9 592	9 377
Financements	10.1 à 10.3	2 095	2 332
Instruments dérivés – passifs (b)	12.4 à 12.5	−	3
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3.5	2 767	2 209
Dettes financières courantes		4 862	4 544
Fournisseurs et comptes rattachés	5.4	3 248	3 334
Autres passifs courants	5.4	2 497	2 741
Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession		−	6
Passifs courants		10 607	10 625
Total du passif et des capitaux propres		30 928	31 747

(a) Options d'achat DANONE acquises par la Société.

(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

			Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2013	2014
Résultat net		1 550	1 253
Résultat des sociétés mises en équivalence	4.7	(289)	(14)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence		27	18
Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels	5.5, 9.2	772	956
Dotations (reprises) des provisions	14.2	62	43
Variation des impôts différés	8.2	(6)	(94)
Plus ou moins value de cession d'actifs industriels et financiers	5.4, 9.2	(29)	(8)
Charges liées aux actions sous conditions de performance
et aux stock-options	7.4	19	19
Coût de l'endettement financier net	10.6	193	179
Intérêts décaissés nets		(178)	(212)
Variation nette des intérêts financiers		14	(33)
Autres éléments sans impact sur la trésorerie		17	19
Autres décaissements nets		(6)	(6)
Marge brute d'autofinancement		2 132	2 154
Variation des stocks		(231)	(105)
Variation des créances clients		(15)	(96)
Variation des dettes fournisseurs		392	184
Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs		78	52
Variation des éléments du besoin en fonds de roulement	5.4	224	35
Trésorerie provenant de l'exploitation		2 356	2 189
Investissements industriels (a)	5.5	(1 039)	(984)
Cessions d'actifs industriels (a)	5.5	79	67
Acquisitions d'actifs financiers (b)	2, 4, 11	(1 246)	(1 070)
Cessions d'actifs financiers (b)	2, 4, 11	69	34
Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières	11	(19)	(14)
Trésorerie provenant des opérations d'investissement/
désinvestissement		(2 156)	(1 966)
Augmentation du capital et des primes		37	33
Acquisition d'actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c)	13.2	(793)	13
Dividendes versés aux actionnaires de Danone	13.4	(848)	(307)
Rachat d'intérêts ne conférant pas le contrôle	3	(121)	(363)
Versement de dividende		(107)	(110)
Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle
aux augmentations de capital		15	1
Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle		(213)	(471)
Flux nets d'instruments dérivés (d)	12.4, 12.5	54	(4)
Financements obligataires émis au cours de l'exercice	10.3	2 900	150
Financements obligataires remboursés au cours de l'exercice	10.3	(193)	(618)
Variation nette des autres dettes financières courantes
et non courantes	10.3	(111)	312
Variation des placements à court terme	10.4	(1 176)	535
Trésorerie affectée aux opérations de financement		(343)	(357)
Incidence des variations de taux de change		(157)	45
Variation globale de la trésorerie		(300)	(89)
Disponibilités au 1er janvier		1 269	969
Disponibilités au 31 décembre		969	880
Informations complémentaires
Flux de trésorerie liés au paiement d'impôts sur les bénéfices		598	601

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.

(b) Acquisition/cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie nette des dettes financières à la date d'acquisition/cession.

(c) Options d'achats d'actions DANONE acquises par la Société.

(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.

78 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 Les flux de trésorerie correspondent à des éléments présentés au bilan consolidé. Cependant, ces flux peuvent différer des variations bilantielles, notamment en raison des règles (i) de traduction des opérations en devises autres que la devise fonctionnelle, (ii) de conversion des états financiers des sociétés de devise fonctionnelle autre que l'euro, et (iii) des variations de périmètre.

Tableau de variation des capitaux propres consolidés

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Notes	Au 1er janvier 2013	Autres éléments du résultat global	Augmentation de capital	Réduction de capital	Autres opérations sur actions propres (a) ANONE et opérations sur calls D	(b) de performance et aux stock-options Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Part en actions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Part en numéraire	Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Autres éléments	Au 31 décembre 2013
Capital		161			(3)							158
Primes		3 487		37	(594)							2 930
Bénéfices accumulés		10 926	1 422				19		(848)	(350)	(16)	11 153
Écarts de conversion		(136)	(1 417)									(1 553)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(87)	58									(29)
Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts	11	85	64									149
Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat, nets d'impôts		2										2
Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat, nets d'impôts	7	(254)	9									(245)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres		(254)	131	–	−	−	−	−	−	−	−	(123)
Actions propres et calls DANONE	13	(1 993)			597	(475)						(1 871)
Capitaux propres – Part du Groupe		12 191	136	37	–	(475)	19	–	(848)	(350)	(16)	10 694
Intérêts ne conférant pas le contrôle		63	83						(107)	(4)		35
Capitaux propres consolidés		12 254	219	37	–	(475)	19	–	(955)	(354)	(16)	10 729

(a) Options d'achat DANONE acquises par la Société.

(b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.

			Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Notes	Au 1er janvier2014	Autres éléments du résultat global	Augmentation de capital	Réduction de capital	Autres opérations sur actions propres a) ANONE et opérations sur calls D	de performance et aux stock-options(b) Contrepartie des charges relatives aux actions sous conditions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Part en actions	Dividendes versés aux actionnaires de Danone – Part en numéraire	Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	Autres éléments	Au 31 décembre 2014
Capital		158						3				161
Primes		2 930		33				541				3 505
Bénéfices accumulés		11 153	1 119				19	(544)	(307)	290	88	11 817
Écarts de conversion		(1 553)	177								(126)	(1 501)
Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture, nets d'impôts		(29)	(115)								34	(109)
Gains et pertes sur actifs financiers disponibles à la vente, nets d'impôts	11	149	(73)								(31)	45
Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat, nets d'impôts Écarts actuariels sur engagements de retraites, non recyclables en résultat,		2	3								(5)	–
nets d'impôts	7	(245)	(138)								21	(363)
Autres résultats enregistrés en capitaux propres Actions propres et calls DANONE	13	(123) (1 871)	(323)	–	–	– 13	–	–	–	–	19	(427) (1 859)
Capitaux propres – Part du Groupe		10 694	973	33	–	13	19	–	(307)	290	(18)	11 696
Intérêts ne conférant pas le contrôle		35	77	1					(110)	37	8	49
Capitaux propres consolidés		10 729	1 051	35	–	13	19	–	(418)	327	(10)	11 745

(a) Options d'achat DANONE acquises par la Société.

(b) Actions sous conditions de performance et stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux.

Annexes aux comptes consolidés

SOMMAIRE

Note 1. Principes comptables 83

83

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué 83

Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale 84

• Note 2.1. Principes comptables 84
• Note 2.2. Principaux changements de la période 85
• Note 2.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale 86
• Note 2.4. Opérations relatives à la société Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc) 86
• Note 2.5. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle significatives réalisées en 2014 87
• Note 2.6. Finalisation en 2014 de la comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle significatives réalisées en 2013 87
• Note 2.7. Dettes/actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle 88

Note 3. Détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle et dettes relatives 88

Note 3.1 Principes comptables 88

• Note 3.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100% en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés 88
• Note 3.3. Principaux changements de la période 89
• Note 3.4. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais, Espagne) 89
• Note 3.5. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle 90
• Note 3.6. Impact des Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle sur les comptes consolidés de l'exercice 91

Note 4. Sociétés mises en équivalence 92

Note 4.1.	Principes comptables	92
	Note 4.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés	93
	Note 4.3. Principaux changements de la période	93
	Note 4.4. Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine)	94
	Note 4.5. Yakult (Produits Laitiers Frais, Japon)	95
	Note 4.6. Valeur nette comptable et variation de la période	96
Note 4.7.	Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence	97
	Note 4.8. Résultat des sociétés mises en équivalence	97

Note	5. Él éments courants
de l'activit	é op érationnelle	98
Note 5.1.	Principes comptables	98
	Note 5.2. Secteurs opérationnels	98
	Note 5.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel	100
	Note 5.4. Besoins en fond de roulement	100
	Note 5.5. Actifs corporels et investissements industriels	102
	Note 5.6. Engagements hors-bilan relatifs à l'activité opérationnelle	105
	Note 5.7. Risques financiers liés à l'activité opérationnelle	106

Note 6. Éléments et événements non‑courants de l'activité opérationnelle 107

Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels	107
Note 6.2. Plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe	107
Note 6.3. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013	108

Note 7. Effectifs, charges et avantages au personnel 109

	Note 7.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale	109
	Note 7.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale	110
	Note 7.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance	110
	Note 7.4. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux	114
	Note 7.5. Plan d'Épargne Entreprise	115
Note	8. Imp ôts	115
	Note 8.1. Impôts sur les bénéfices	115
	Note 8.2. Impôts différés	116
	Note 8.3. Déficits fiscaux reportables	117
Note	9. aCtifs incorporels	118

Note 9.1. Principes comptables 118 Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période 119 Note 9.3. Suivi de la valeur 121

Note 10. Financements et sécurité financière, dette nette et coût de l'endettement net 124

Note 10.1. Principes comptables	124
Note 10.2. Risque de liquidité et politique de gestion	124
Note 10.3. Situation des financements et du risque de liquidité	126
Note 10.4. Placements à court terme	129
Note 10.5. Dette nette	129
Note 10.6. Coût de l'endettement financier net	130
Note 10.7. Risques financiers liés à l'activité de financement	130

Note 11. Autres actifs financiers, autres produits et charges financiers 132

Note 11.1. Principes comptables	132
Note 11.2. Autres actifs financiers	132

Note 11.3. Autres produits financiers et autres charges financières 133

Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dérivés 133

Note 12.1. Organisation de la gestion des risques
financiers	133
Note 12.2. Principes comptables	134
Note 12.3. Instruments dérivés en couverture du risque de change opérationnel	134
Note 12.4. Instruments dérivés en couverture du risque de change financier, de conversion et de change sur actifs	136
Note 12.5. Instruments dérivés en couverture du risque de taux d'intérêt	136
Note 12.6. Risque de contrepartie	137
Note 12.7. Risque sur titres	138
Note 12.8. Autres informations requises par IFRS 7, Instruments financiers — information à fournir	138

Note 13. Actions DANONE, dividende, résultat par action 140

Note 13.1. Principes comptables	140
Note 13.2. Opérations et mouvements sur l'action DANONE	141
Note 13.3 Titres DANONE en circulation	142
Note 13.4. Résultat par action – Part du Groupe	142
Note 13.5. Dividende	143

Note 14. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires

et d'arbitrage	144
Note 14.1. Principes comptables	144
Note 14.2. Valeur nette comptable et variation de la période	144
Note 14.3. Procédures judiciaires et d'arbitrage	144

Note 15. Transactions

avec les	parties li ées	145
	Note 15.1. Principes comptables	145
	Note 15.2. Transactions avec les entreprises associées	145
	Note 15.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil
	d'Administration	145
	Note 15.4. Conventions réglementées	145

Note 16. Événements postérieurs à la clôture 145

Note 17. Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2014 146

	Note 17.1. Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale, détenues directement par la Société	146
	Note 17.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Produits Laitiers Frais	146
	Note 17.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux	147
	Note 17.4. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile	148
	Note 17.5. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale	149
	Note 17.6. Principales sociétés mises en équivalence	149

Note 1. Principes comptables

Note 1.1. Bases de préparation

Les comptes consolidés de Danone (la "Société") et de ses filiales ("le Groupe") au titre de l'exercice 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Danone le 19 février 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Les comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés sont présentés en euros. Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

L'établissement des états financiers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés dont les principales sont les suivantes :

	Notes
Évaluation des actifs incorporels	9.3
Évaluation des titres mis en équivalence	4.1, 4.4, 4.5, 4.7
Évaluation des impôts différés actifs	8.2, 8.3
Comptabilisation des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	1.2, 3.1
Détermination du montant des provisions pour risques et charges	14.2, 14.3
Détermination du montant des remises, ristournes et autres déductions en lien avec les accords commerciaux	5.1

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière.

Outre l'utilisation d'estimations, la direction du Groupe exerce son jugement pour définir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite, notamment pour la comptabilisation des options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Note 1.2. Référentiel comptable appliqué

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm).

Première application de nouveaux textes comptables

Normes, amendements et interprétations d'application obligatoire au 1er janvier 2014

• • IFRS 10, États financiers consolidés ;
• • IFRS 11, Partenariats ;
• • IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres sociétés ;
• • Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 relatifs aux entités d'investissement;
• • IAS 27 Révisée, États financiers individuels ;
• • IAS 28 Révisée, Participations dans des entreprises associées ;
• • Amendement à IAS 32 relatif à la compensation des actifs et des passifs financiers ;
• • Amendement à IAS 36 relatif aux informations à fournir relatives à la valeur recouvrable des actifs non financiers ;

• Amendement à IAS 39 relatif à la Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture.

Les normes, amendements et interprétations appliqués depuis le 1er janvier 2014 n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014. En particulier, l'application des normes IFRS 10 et IFRS 11 n'a pas eu d'impact sur le périmètre de consolidation du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2014.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB et pouvant être anticipés au 1er janvier 2014

• IFRIC 21, Droits ou taxes.

Le Groupe n'a pas appliqué par anticipation cette interprétation dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et estime qu'elle ne devrait pas avoir un impact significatif sur ses résultats et sa situation financière.

Par ailleurs, l'IASB a publié des normes, amendements et interprétations mais non encore adoptés par l'Union Européenne:

• • IFRS 9, Instruments financiers ;
• • IFRS 15, Produits provenant des contrats avec les clients ;
• • Amendements à IAS 16 relatif aux Immobilisations corporelles ;
• • Amendement à IAS 38 relatif aux Immobilisations incorporelles.

L'impact de ces normes sur les résultats et la situation financière du Groupe est en cours d'évaluation.

Autres normes

Le Groupe reste attentif aux caractéristiques économiques qui pourraient, en 2015, classer l'Argentine en économie hyper inflationniste et rendrait ainsi applicable IAS 29, Information financière dans les économies hyper inflationnistes. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient (i) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (ii) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture.

Travaux en cours de l'IASB et de l'IFRIC

Le Groupe reste attentif aux travaux de l'IASB et de l'IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle. Le projet d'interprétation publié par l'IFRIC le 31 mai 2012 précise que toutes les variations dans l'évaluation du passif financier, au titre d'options de vente consenties aux détenteurs d'intérêts ne

conférant pas le contrôle, doivent être comptabilisées en résultat, en cohérence avec IAS 39 et IFRS 9. Le Groupe, en l'absence de prescriptions précises des IFRS, applique les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009: l'écart entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en capitaux propres, en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe.

Note 2. Sociétés consolidées par intégration globale

Note 2.1. Principes comptables

Sociétés consolidées par intégration globale

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes des filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une entité faisant l'objet d'un investissement lorsque (i) il détient le pouvoir sur cette entité, (ii) il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison des liens avec cette entité, et (iii) il a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient de l'entité.

L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe (Part du Groupe) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires (Intérêts ne conférant pas le contrôle). Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Regroupement d'entreprises : acquisitions avec prise de contrôle, cession partielle avec perte de contrôle

La comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle peut être synthétisée comme suit:

• • lors d'une prise de contrôle, les coûts accessoires aux transactions sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels sur l'exercice. Par ailleurs, les ajustements de prix sont enregistrés initialement à leur juste valeur dans le prix d'acquisition et leurs variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels ;
• • lors d'une prise (ou perte) de contrôle, la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (ou résiduelle) est enregistrée en résultat, dans la rubrique des (i) Autres produits et charges opérationnels lors d'une perte de contrôle, (ii) Résultats des sociétés mises en équivalence lors de la prise de contrôle d'une entité auparavant mise en équivalence, et (iii) Autres produits et charges financiers lors de la prise de contrôle d'une entité auparavant comptabilisée en titres non consolidés;
• • lors d'une prise de contrôle, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés, soit à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise, soit à leur juste valeur. Dans ce dernier cas, l'écart d'acquisition est alors majoré de la part revenant à ces intérêts ne conférant pas le contrôle. Ce choix se fait de manière individuelle, pour chaque opération d'acquisition.

Les regroupements d'entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et le goodwill sont susceptibles d'être modifiés dans un délai maximum d'un an à compter de leur date d'acquisition.

Note 2.2. Principaux changements de la période

Principaux changements de l'exercice 2014

				Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
(en pourcentage)	Pôle	Pays	Date d'opération (a)	2013	2014
Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l'exercice
Sociétés de production et d'emballage de lait infantile (b)	Nutrition Infantile	Nouvelle Zélande	Juillet	–	100,0%
Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention
Centrale Laitière (c)	Produits Laitiers Frais	Maroc	Novembre	68,7%	90,9%
Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre
Sociétés de produits laitiers frais du Groupe en Chine (d)	Produits Laitiers Frais	Chine	Juillet	100,0%	20,0%
Société de produits laitiers frais du Groupe en Indonésie	Produits Laitiers Frais	Indonésie	Décembre	100,0%	0,0%

(a) Mois de l'exercice.

(b) NEW ZEALAND CAN AUCKLAND LTD, SUTTON GROUP LTD, K&B LTD. Sociétés de production et d'emballage de boissons, notamment de lait infantile. Ces sociétés ont été restructurées et/ou renommées pour former DANONE NUTRICIA NZ LTD et NUTRICIA CAN MANUFACTURERS LTD.

(c) Voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés.

(d) DANONE DAIRY BEIJING et DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD. Danone détient désormais 20 % du nouvel ensemble formé avec les sociétés produits laitiers frais du groupe Mengniu (Voir Note 4.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Pourcentage d'intérêts au 31 décembre (en pourcentage) Pôle Pays Date d'opération (a) 2012 2013 Principales sociétés consolidées pour la première fois au cours de l'exercice Centrale Laitière (b) Produits Laitiers Frais Maroc Février 30,7% 68,7% Sirma Eaux Turquie Juin − 50,1% Happy Family Nutrition Infantile États-Unis Juin − 91,9% YoCrunch Produits Laitiers Frais États-Unis Août − 100,0% Principales sociétés consolidées avec changement dans le pourcentage de détention Danone Espagne (c) Produits Laitiers Frais Espagne Juillet 66,5% 76,6% Principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre Alsafi Danone (d) Produits Laitiers Frais Arabie Saoudite Juillet 50,1% 50,1% (a) Mois de l'exercice.

Principaux changements de l'exercice 2013

(b) Voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés.

(c) Voir Note 3.4 des Annexes aux comptes consolidés.

(d) Depuis le 1er juillet 2013, le Groupe ne dispose plus du contrôle exclusif de la société et qui était consolidée par intégration globale au 31 décembre 2012. En effet, le contrat de gouvernance lui conférant ce contrôle exclusif est arrivé à son terme à cette date et n'a pas été renouvelé. En conséquence, la société est mise en équivalence depuis le 1er juillet 2013. En conformité avec la norme IAS 27 Révisée, la perte de contrôle de la société a donné lieu à la constatation d'un écart de réévaluation enregistré dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels du compte de résultat de l'exercice.

Note 2.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale

Les principales sociétés du Groupe sont listées en Notes 17.1 à 17.5 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 2.4. Opérations relatives à la société Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc)

Prise de contrôle de la société réalisée en 2013 Description de l'opération

Le 27 juin 2012, Danone a annoncé porter sa participation dans la Centrale Laitière de 29,2% à 67,0 %. La Centrale Laitière est le leader des produits laitiers au Maroc avec près de 60% de parts de marché. Elle y réalise un chiffre d'affaires de l'ordre de 600 millions d'euros et commercialise des produits sous marque Danone comme Yawmy, Moufid et Activia.

La prise de contrôle de Centrale Laitière, soumise à l'accord de l'autorité de la concurrence marocaine, a été finalisée le 20 février 2013: le Groupe a procédé à l'acquisition d'une participation complémentaire de 37,8% et pris le contrôle de la société pour un montant de 543 millions d'euros.

Par ailleurs, (i) la hausse de la participation de Danone à 67,0% a donné lieu à des achats complémentaires d'actions de la société sur le marché de Casablanca notamment suite au lancement d'une Offre d'achat obligatoire, et (ii) 26,7% de la société détenus par des actionnaires minoritaires font l'objet d'un pacte d'actionnaires et d'options d'achat et de vente à prix fixe pouvant être exercées en 2014 à des périodes consécutives. La transaction ne fait pas l'objet de complément de prix. Par ailleurs, dans le cadre de cette transaction, Danone a procédé à la cession de sa participation de 2,61% dans la société SNI par exercice de son option de vente.

Au total, Danone a acquis une participation complémentaire de 39,5% dans la Centrale Laitière pour un montant de 566 millions d'euros. Au 31 décembre 2013, le Groupe détient 68,7% du capital de la société, la part des actionnaires minoritaires représentant 31,3 %.

Prise de participation complémentaire en 2014

Danone a annoncé le 3 novembre 2014, l'acquisition d'une participation additionnelle de 21,75 % du capital de Centrale Laitière auprès de la SNI, pour un montant estimé à cette date de 278 millions d'euros suite à l'exercice d'option de vente d'actionnaires minoritaires. À l'issue de cette transaction, la participation de Danone dans le capital de Centrale Laitière s'élève à 90,9%, la part des actionnaires minoritaires détenteurs d'une option de vente sur leur participation résiduelle représentant 5 %. Ceux-ci ne disposent plus de représentant au conseil de la société Centrale Laitière (voir Note 3.5 des Annexes aux comptes consolidés).

Comptabilisation de la prise de contrôle

Comptabilisation en 2013

La société est consolidée par intégration globale depuis le 20 février 2013, la part des intérêts ne conférant pas le contrôle représentant 31,3 %, dont 26,7% font l'objet d'un pacte d'actionnaires et d'options d'achat et de vente. En vertu de ce pacte d'actionnaires, les actionnaires minoritaires concernés conservaient non seulement les droits de vote et à dividendes attachés à cette participation, mais également la présence de deux membres au conseil d'administration de la société.

En conformité avec la norme IFRS 3 Révisée, l'acquisition d'une participation complémentaire dans la société Centrale Laitière entraînant une prise de contrôle s'analyse comme:

• • la réévaluation, à la juste valeur, de sa participation antérieurement détenue, ce qui a donné lieu à un profit de 226 millions d'euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence du compte de résultat consolidé de l'exercice 2013;
• • la prise de contrôle, qui nécessite un exercice d'allocation du prix d'acquisition, les actifs acquis et les passifs assumés devant être enregistrés à leur juste valeur. L'opération a été comptabilisée sur une base définitive au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, la cession par Danone de sa participation dans SNI, comptabilisée antérieurement en Autres titres non consolidés dans les comptes consolidés, avait donné lieu à un profit de 52 millions d'euros, enregistré dans la rubrique Résultat financier du compte de résultat consolidé de l'exercice 2013, intégralement issu du recyclage des réévaluations de ces titres enregistrées en capitaux propres.

Allocation du prix d'acquisition

	À la date d'acquisition
(en millions d'euros)	2013
Actifs nets acquis à 100% (a)	211
Actifs nets revenant aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle	(66)
Goodwill sur la quote-part acquise (b)	727
Juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie transférée (c)	872

(a) Les actifs acquis correspondent principalement à trois marques à durée de vie indéfinie pour 173 millions d'euros et à d'autres actifs corporels et incorporels pour 240 millions d'euros. Les passifs correspondent principalement à de la dette financière nette pour 48 millions d'euros et à d'autres dettes pour 135 millions d'euros.

(b) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les avantages liés à la taille et à la structure industrielle et les synergies attendues en matière de Recherche et Développement, de combinaison du savoir-faire et du marketing industriel et d'accès à Danone à un réseau de distribution important au Maroc.

(c) La juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie transférée comprend (i) les 566 millions d'euros payés au titre de sa participation complémentaire de 39,5% dans la société, et (ii) la juste valeur de la part antérieurement détenue pour 306 millions d'euros.

Note 2.5. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle significatives réalisées en 2014

Les regroupements d'entreprises réalisés en 2014 ont été comptabilisés sur des bases provisoires, les montants affectés aux actifs et passifs identifiables acquis et au goodwill étant susceptibles d'être modifiés dans un délai d'un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements.

Ces transactions n'étant pas significatives individuellement, elles ont été regroupées pour les besoins de la préparation de l'information ci-après.

Les principales caractéristiques de ces autres acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2014 sont les suivantes :

• • elles ont été réglées en numéraire;
• • aucune d'entre elles ne fait l'objet de complément de prix ou d'options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle;
• • les frais d'acquisitions s'élèvent au total à 3 millions d'euros avant impôts sur l'exercice, ils sont comptabilisés en résultat dans la rubrique Autres produits et charges opérationnels.

Elles n'ont pas d'impact significatif sur les différents éléments du compte de résultat consolidé de l'exercice 2014 et n'auraient pas eu d'impact significatif en année pleine.

Allocation du prix d'acquisition

	À la date d'acquisition
(en millions d'euros)	2014
Actifs nets acquis à 100% (a)	75
Actifs nets revenant aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (b)	−
Goodwill sur les quotes-parts acquises (c) (d)	124
Juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie remise aux vendeurs	199

(a) Les actifs acquis correspondent principalement à des actifs corporels, les passifs correspondent principalement aux dettes financières. (b) Pour chacune des acquisitions non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

(c) Goodwill provisoire.

(d) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d'activité industrielle, de réduction de coûts et de sécurisation de l'approvisionnement en lait.

Note 2.6. Finalisation en 2014 de la comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle significatives réalisées en 2013

Au cours de l'exercice 2014, le Groupe a procédé à la finalisation de la comptabilisation d'acquisition des sociétés acquises autres que Centrale Laitière au cours de l'exercice 2013. Cela n'a donné lieu à aucun ajustement significatif de l'allocation du prix d'acquisition dans les comptes consolidés de l'exercice 2014 par rapport aux comptes consolidés de l'exercice 2013.

Allocation du prix d'acquisition

	À la date d'acquisition
(en millions d'euros)	2013
Actifs nets acquis à 100% (a)	96
Actifs nets revenant aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (b)	(14)
Goodwill sur les quotes-parts acquises (c)	299
Juste valeur, à la date d'acquisition, de la contrepartie remise aux vendeurs	381

(a) Les actifs acquis correspondent principalement à des actifs corporels, les passifs correspondent principalement aux dettes financières.

(b) Pour chacune des acquisitions non réalisées à 100 %, les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

(c) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain, les synergies attendues en termes d'activité commerciale et industrielle et de réduction de coûts, les parts de marché et leur potentiel de croissance.

Note 2.7. Dettes/actifs liés à des compléments de prix relatifs à des prises de contrôle

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Total des dettes (actifs) (a)	−	−

(a) Comprend tous les compléments de prix relatifs aux prises de contrôle i.e. relatifs aux opérations réalisées en 2013, 2014 et au cours des exercices précédents.

Note 3. Détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle et dettes relatives

Note 3.1 Principes comptables

Acquisitions ou cessions d'intérêts dans des sociétés contrôlées sans impact sur le contrôle

Les opérations d'achat ou de cession de parts d'intérêts dans des sociétés contrôlées qui n'amènent pas de prise ou perte de contrôle sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la rubrique Bénéfices accumulés, comme des transferts entre la Part du Groupe et la part des tiers dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat et les flux de trésorerie correspondant sont présentés en flux de financement. Les coûts liés à ces transactions suivent le même traitement comptable.

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Le Groupe a consenti à des tiers détenant des intérêts ne conférant pas le contrôle dans certaines sociétés consolidées, des options de vente sur tout ou partie de leur participation dans ces sociétés. Ces dettes financières ne portent pas intérêt.

En application d'IAS 32, Instruments financiers: présentation lorsque des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d'options de vente de leur participation au Groupe, une dette financière est constatée pour un montant correspondant à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option, la contrepartie de la dette induite par ces engagements est:

• • d'une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant;
• • d'autre part, une diminution des capitaux propres Part du Groupe: l'écart entre la valeur actuelle du prix d'exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des Bénéfices accumulés – Part du Groupe. Cette rubrique est ajustée à la fin de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle. En l'absence de prescriptions précises des IFRS, la Société a appliqué les recommandations de l'AMF émises en novembre 2009.

Note 3.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale et non détenues à 100% en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés

	Pôle d'activité		Pays Place de cotation (a)	2013	2014
Danone CIS (b)	Produits Laitiers Frais	Zone CEI		49,1%	49,1%
Danone Espagne (c)	Produits Laitiers Frais	Espagne		23,4%	23,4%
Centrale Laitière (d)	Produits Laitiers Frais	Maroc	Casablanca	31,3%	9,1%

Pourcentage de détention des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle au 31 décembre

(a) Si la société fait l'objet d'une cotation en bourse.

(b) Les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société mère de l'ensemble disposent de trois représentants au conseil d'administration de la société (sur un total de sept administrateurs).

(c) Les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société disposent de deux représentants au conseil d'administration de la société (sur un total de neuf administrateurs).

(d) Prise d'une participation complémentaire du Groupe en 2014 (voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés). Depuis lors, les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de la société ne disposent plus de représentant à son conseil d'administration.

Chacune de ces sociétés regroupe les activités Produits Laitiers Frais du Groupe dans un pays ou un groupe de pays donné. La plupart des actionnaires minoritaires de chacune de ces sociétés détiennent des options de vente sur leur participation décrites ciaprès (dans le cas de la société Centrale Laitière, les actionnaires minoritaires détenteurs d'options de vente représentent 5 % du capital de la société).

Enfin, en 2014 comme en 2013, la quote-part des intérêts ne conférant pas le contrôle dans ces sociétés n'excède pas 5% du chiffre d'affaires ou des actifs et passifs (hors dettes liées aux options de vente) du Groupe, ce qui est considéré comme non significatif.

Note 3.3. Principaux changements de la période

Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 3.4. Opérations relatives aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans Danone Espagne (Produits Laitiers Frais, Espagne)

Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant significativement cette filiale.

Pour rappel, au cours du premier semestre 2013 le Groupe avait racheté 1 642 618 actions de Danone Espagne auprès de plusieurs détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (dont 1 550 315 actions par exercice d'options de vente par leurs bénéficiaires, le solde par rachat direct d'actions Danone Espagne à leurs détenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6% à 75,6% dans la filiale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement d'un montant en numéraire de 108 millions d'euros et par remise de 6 715 266 actions DANONE auto-détenues (soit 1,0% du capital de Danone). Un nombre équivalent d'actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés, au cours du premier semestre, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, et ce afin de compenser l'effet dilutif résultant de cette opération.

À la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne était réparti entre (i) le Groupe pour 75,6 %, (ii) les actionnaires titulaires d'options de vente pour 22,1 %, (iii) les actionnaires non titulaires d'options de vente pour 1,0 %, et (iv) l'auto-détention par Danone Espagne pour 1,3 %.

Des minoritaires titulaires d'options de vente, représentant près de 15% du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options en 2013. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre 2013, ces actionnaires minoritaires n'ont pas souhaité poursuivre le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins d'exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral.

Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d'options de vente ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015. À la suite de ces décisions, le Groupe a procédé, début 2015, au rachat en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne. Pour les actions faisant l'objet d'options de vente, le Groupe a payé un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre 2014 des dettes relatives à ces options. Les actions ainsi acquises représentent environ 15,7% du capital social de Danone Espagne, portant ainsi la participation du Groupe à 91% du capital de la société.

Comptabilisation en 2014

Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s'élèvent à 1 030 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Comptabilisation en 2013

Les dettes financières relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne s'élevaient à 1 136 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Du fait de ces rachats, exercices et procédures, le Groupe avait décidé de maintenir le classement d'une partie des options de vente restantes (799 millions d'euros correspondant aux 15% du capital mentionnés ci-avant) en dettes financières courantes dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013. Un montant de 337 millions d'euros restait comptabilisé en dettes financières non courantes, en raison du différé de paiement d'un an appliqué à ces options.

Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux engagements rachetés au cours de l'exercice 2013 et relatifs à Danone Espagne étaient les suivants :

• • diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 millions d'euros ;
• • impact favorable de 80 millions d'euros sur les capitaux propres consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opérations de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la part des rachats par exercice d'options de vente;
• • flux de financement de 108 millions d'euros représentant la part réglée en numéraire (aux détenteurs d'options de vente et aux autres actionnaires vendeurs), présenté à la ligne des Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés ;
• • remise de 6,7 millions d'actions DANONE qui n'a pas eu d'impact sur le Tableau de flux de trésorerie consolidés. Cependant, comme décrit ci-avant, un nombre équivalent d'actions DANONE a été racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier semestre. Ces rachats d'actions DANONE sont présentés à la ligne Acquisitions d'actions propres (nettes de cession) et de calls DANONE des flux de financement du Tableau de flux de trésorerie consolidés.

Note 3.5. Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle

Valeur nette comptable et principales caractéristiques

				Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014	Date de début d'exercice	Référence de calcul du prix
Part non courante	337	236
Part courante	799	794
Danone Espagne (a)	1 136	1 030	À tout moment (a)	Multiple d'une moyenne de résultat sur plusieurs exercices
Danone CIS	1 079	912	2014	Multiple de résultat avec prix plancher
Autres – part non courante	140	113	Au-delà de 2014
Autres – part courante	889	503	2014
Autres (b)	1 029	616
Total	3 244	2 558
Dont dettes financières non courantes	477	349
Dont dettes financières courantes	2 767	2 209

(a) Contractuellement, ces options sont exerçables à tout moment. Cependant, certains bénéficiaires ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient que le règlement du montant dû par Danone et le transfert de propriété soient différés d'un an.

(b) Plusieurs options de vente de montant individuel inférieur ou égal à 10% du total des options de vente accordées par le Groupe à certains détenteurs d'intérêt ne conférant pas le contrôle.

Variation de la période

(en millions d'euros)	2013	2014
Au 1er janvier	3 271	3 244
Nouvelles options (a)	403	−
Exercices d'options	(509)	(341)
Variation de la valeur actuelle du prix d'exercice des options en cours	79	(345)
Au 31 décembre	3 244	2 558

(a) Valeur comptable au 31 décembre.

Note 3.6. Impact des Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle sur les comptes consolidés

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	ne conférant pas le contrôle Autres transactions avec les détenteurs d'intérêts Variation avant effet des	Nouvelles options	Exercices d'options	actuelle du prix d'exercice Variation de la valeur des options en cours	Autres	ne conférant pas le contrôle les détenteurs d'intérêts transactions avec Autres Total des	Total	Au 31 décembre 2014
Capitaux propres – Part du Groupe	10 694	712	–	(10)	305	(5)	290	1 002	11 696
Détenteurs d'options de vente	–	(40)	–	–	40	–	40	–	–
Non détenteurs d'options de vente	35	17	–	–	–	(3)	(3)	14	49
Intérêts ne conférant pas le contrôle	35	(23)	–	–	40	(3)	37	14	49
Capitaux propres	10 729	689	–	(10)	345	(8)	327	1 016	11 745
Dettes relatives aux options de vente	3 244	–	–	(341)	(345)	–	(686)	(686)	2 558
Flux de financement reçu (versé) (a)		(109)	–	(351)	–	(12)	(363)	(471)

Impact sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

(a) Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

Impact sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2012	les détenteurs d'intérêts ne Autres transactions avec conférant pas le contrôle Variation avant effet des	Nouvelles options	Exercices d'options	actuelle du prix d'exercice Variation de la valeur des options en cours	Autres (b)	conférant pas le contrôle détenteurs d'intérêts ne transactions avec les Autres Total des	Total	Au 31 décembre 2013
Capitaux propres – Part du Groupe	12 191	(1 147)	(332)	80	(97)	(1)	(350)	(1 497)	10 694
Détenteurs d'options de vente (a)	−	(18)	(71)	−	18	71	18	−	−
Non détenteurs d'options de vente	63	(6)	−	−	−	(22)	(22)	(28)	35
Intérêts ne conférant pas le contrôle	63	(24)	(71)	−	18	49	(4)	(28)	35
Capitaux propres	12 254	(1 171)	(403)	80	(79)	48	(354)	(1 525)	10 729
Dettes relatives aux options de vente	3 271		403	(509)	79	−	(27)	(27)	3 244
Flux de financement reçu (versé)		(107)	−	(94)	−	(27)	(121)	(228)

(a) Transactions avec les détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle.

(b) Principalement effet des changements de périmètre et dans le taux de détention des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle ne bénéficiant pas d'options de vente et des pertes de contrôle de l'exercice.

Note 4. Sociétés mises en équivalence

Note 4.1. Principes comptables

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont mises en équivalence. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une entité associée ou contrôlée conjointement le coût d'acquisition de ces titres ajusté de la quote-part du Groupe dans les variations de l'actif net de l'entité depuis son acquisition.

Lors de l'acquisition de titres des sociétés comptabilisées par mise en équivalence, le prix d'acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L'écart entre le prix d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill qui est intégré à la valeur comptable des titres.

Le Résultat des sociétés mises en équivalence comprend principalement les éléments suivants :

• • quote-part de résultat du Groupe dans ces sociétés sur la base d'estimés ;
• • résultat de cession de titres de ces sociétés ;
• • écart de réévaluation lors d'une perte d'influence sans cession de titres ;
• • dépréciation de titres de ces sociétés.

Note 4.2. Principales sociétés mises en équivalence en termes de résultat net et d'actifs nets consolidés

				Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
	Pôle d'activité		Pays Place de cotation (a)	2013	2014
Mengniu (b)	Produits Laitiers Frais	Chine	Hong Kong	4,0%	9,9%
Yakult (c)	Produits Laitiers Frais	Japon	Tokyo	20,0%	21,3%

(a) Si la société fait l'objet d'une cotation en bourse.

(b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013. (c) YAKULT HONSHA CO LTD.

Le Groupe a acquis sa participation dans ces sociétés dans le cadre d'accords plus larges, visant notamment une collaboration opérationnelle et le développement de catégories et de marchés régionaux. En 2014, ces sociétés représentent en cumul plus de 60% des Titres mis en équivalence (les autres titres mis en équivalence ne représentant individuellement pas plus de 10 % du total). Par ailleurs, aucune de ces sociétés ne représente plus de 5% du résultat net et des actifs nets consolidés.

Note 4.3. Principaux changements de la période

Principaux changements de l'exercice 2014

				Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
	Pôle d'activité	Pays	Date d'opération (a)	2013	2014
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l'exercice
Mengniu (b)	Produits Laitiers Frais	Chine	Janvier	4,0%	9,9%
Activité produits laitiers frais en Chine du groupe Mengniu et du Groupe (c)	Produits Laitiers Frais	Chine	Juillet	–	20,0%
Brookside (d)	Produits Laitiers Frais	Kenya	Juillet	–	40,0%
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
Yakult (e)	Produits Laitiers Frais	Japon	Janvier	20,0%	21,3%
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
–	–	–	–	–	–

(a) Mois de l'exercice.

(b) INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD. La société était comptabilisée en Autres titres non consolidés en 2013.

(c) INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD. Voir note 4.4 des annexes aux comptes consolidés.

(e) YAKULT HONSHA CO LTD. Le pourcentage d'intérêts du Groupe a mécaniquement progressé en 2014 en raison des rachats d'actions propres réalisés par Yakult en 2013 et reflétés dans les comptes consolidés du Groupe en 2014.

⁽d) BROOKSIDE AFRICA LIMITED. Avec un chiffre d'affaires 2013 d'environ 130 millions d'euros, Brookside est le leader des produits laitiers en Afrique de l'Est. Fondé au Kenya en 1993, Brookside exploite un circuit de distribution unique permettant un accès quotidien à 200 000 points de vente. La société gère le plus large réseau de collecte de lait en Afrique de l'Est, fédérant près de 140 000 éleveurs dans la région. L'association du savoir-faire international de Danone dans la catégorie des Produits Laitiers Frais à l'expertise régionale et la force du réseau de Brookside permettra d'accélérer la croissance de l'entreprise kenyane en élargissant son portefeuille de produits et en renforçant sa présence géographique dans les principaux marchés de la région Afrique de l'Est, dont l'Ouganda et la Tanzanie. Ce partenariat renforce de manière significative la plateforme que Danone est en train de construire en Afrique.

Principaux changements de l'exercice 2013

				Pourcentage d'intérêts au 31 décembre
	Pôle d'activité	Pays	Date d'opération(a)	2012	2013
Principales sociétés mises en équivalence pour la première fois au cours de l'exercice
Alsafi Danone (b)	Produits Laitiers Frais	Arabie Saoudite	Juillet	50,1%	50,1%
FanMilk	Produits Laitiers Frais	Afrique de l'ouest	Novembre	–	49,0%
Principales sociétés mises en équivalence avec changement dans le pourcentage de détention
–	–	–	–	–	–
Principales sociétés qui ne sont plus mises en équivalence au 31 décembre
	Produits Laitiers
Centrale Laitière (c)	Frais	Maroc	Février	30,7%	68,7%
(a) Mois de l'exercice.

(b) Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

(c) Voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 4.4. Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine)

Principales caractéristiques de la participation et renforcement de cette participation en 2014

Le 20 mai 2013, Danone a annoncé la signature d'accords avec COFCO et Mengniu pour unir leurs forces pour accélérer le développement des produits laitiers frais en Chine. Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

• • aux termes de l'accord avec COFCO, Danone devient un actionnaire stratégique de Mengniu détenant indirectement dans un premier temps environ 4% du capital de cette société, avec pour objectif d'augmenter cette participation en fonction des futures conditions de marché;
• • un accord cadre a été signé avec Mengniu dans le but d'établir une joint-venture pour la production et la vente de produits laitiers frais en Chine. Cette dernière mettra en commun les actifs respectifs des deux sociétés et totalisera un chiffre d'affaires pro forma 2012 de l'ordre de 500 millions d'euros avec une part de marché estimée à 21 %. Elle sera détenue à 20% par Danone et 80% par Mengniu.

Ces accords ont été mis en œuvre progressivement en 2013 et 2014:

• • concernant la joint-venture de production et commercialisation de produits laitiers frais en Chine, l'accord des autorités anti-trust chinoises obtenu le 8 janvier 2014 a permis de lancer la création de la joint-venture (la société INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD) avec le rapprochement opérationnel des activités et l'apports des actifs à la joint-venture qui ont été finalisés au second semestre 2014;
• • le 12 février 2014, Danone a annoncé avoir signé conjointement avec COFCO Dairy Investments un accord pour souscrire à une augmentation de capital réservée de la société Mengniu. Cette transaction d'un montant de 486 millions d'euros réalisée le 27 mars 2014, a fait porter de 4,0% à 9,9% la participation de Danone dans le groupe Mengniu;

• en parallèle, COFCO, Danone et Arla, les trois actionnaires de référence de Mengniu, ont regroupé leurs participations respectives (soit 16,3 %, 9,9% et 5,3 %) dans une société commune, COFCO Dairy Investments, permettant le regroupement d'intérêts dans la gouvernance de Mengniu et devenant l'actionnaire majoritaire du groupe avec une détention de près de 32 %.

À l'issue de ces étapes, Danone est le deuxième actionnaire de référence du groupe Mengniu après COFCO, avec une participation indirecte de 9,9% via sa participation de 31% dans la société COFCO Dairy Investments.

Par ailleurs, le, 31 octobre 2014, Danone, Mengniu et Yashili ont annoncé l'extension de leur alliance stratégique à la catégorie des laits infantiles en Chine en signant un accord aux termes duquel Danone participera à une augmentation de capital réservée de Yashili pour un montant d'environ 437 millions d'euros à cette date, soit 3,70 dollars de Hong Kong par action. Cette transaction permettra à Danone de détenir 25,0% du capital de Yashili, l'une des principales sociétés chinoises de laits infantiles qui a généré un chiffre d'affaires de 3,9 milliards de yuans chinois en 2013. Dans le cadre de cet accord, Danone proposera la nomination du Directeur Général de Yashili.

Comptabilisation de la participation

Au 31 décembre 2013, les 4% des titres de Mengniu détenus indirectement étaient comptabilisés en Autres titres non consolidés et qualifiés d'actifs disponibles à la vente au sens d'IAS 39.

Cette participation est comptabilisée en Titres mis en équivalence depuis le 1er janvier 2014. En effet, compte tenu des éléments ciavant et notamment l'accord des autorités anti-trust chinoises sur la création de la joint-venture qui entérinent l'opération, le Groupe estime qu'il dispose d'une influence notable sur les politiques opérationnelles et financières du groupe Mengniu du fait (i) de son rôle d'actionnaire stratégique du groupe Mengniu prévue dans les accords avec COFCO, (ii) de sa participation à la gouvernance du groupe Mengniu, et (iii) de son engagement opérationnel dans les activités produits laitiers frais du groupe Mengniu suite à leur rapprochement avec celles de Danone Dairy China mis en œuvre dans le cadre de ces accords.

Valeur nette comptable et valeur boursière

	Au 31 décembre
2013	2014
6 318	6 651
250	759

(a) Valeur exprimée à 100 %.

(b) Voir Note 4.3 des Annexes aux comptes consolidés.

Principales informations financières

		2014
(en millions d'euros)	Comptes semestriels au 30 juin	Comptes annuels au 31 décembre	Comptes semestriels au 30 juin
Actifs non-courants (a)	1 816	2 877	3 136
Actifs courants (a)	1 565	1 955	2 324
Capitaux propres (a)	1 787	2 157	2 742
Passifs non-courants (a)	121	511	809
Passifs courants (a)	1 474	2 164	1 910
Chiffre d'affaires (a)	2 543	5 310	3 056
Résultat net (a)	105	228	145
Autres éléments du résultat global (a)	(16)	(22)	21

(a) Comptes publiés en IFRS. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l'exercice. Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l'exercice.

Note 4.5. Yakult (Produits Laitiers Frais, Japon)

Principales caractéristiques de la participation

Danone détient une participation dans le groupe Yakult d'environ 20% et dispose de représentants au conseil d'administration de la société dans le cadre de son alliance stratégique signée en 2004, qui visait à renforcer leurs positions de leaders mondiaux sur le marché des probiotiques et à accélérer la croissance des deux entreprises sur le marché de l'alimentation fonctionnelle et dont la première phase s'achevait en mai 2012.

Le 26 avril 2013, Danone et Yakult ont signé un nouvel accord de coopération, en remplacement de l'alliance stratégique qui prévoit la poursuite des collaborations existantes et envisage leur élargissement à des domaines plus opérationnels. Il ne modifie pas la participation de Danone dans Yakult ni son influence dans cette société (Danone dispose de 21,3 % des droits de vote et de deux représentants au conseil de la société au 31 décembre 2014) et n'a aucun impact sur les comptes consolidés, avec le maintien de la comptabilisation de la société par mise en équivalence.

À noter que la société Yakult clôturant ses comptes au 31 mars, les montants préparés pour les besoins de la consolidation du Groupe au 31 décembre sont estimés à partir des derniers états financiers publiés de chaque exercice (comptes semestriels au 30 septembre 2013 pour l'exercice 2013, comptes semestriels au 30 septembre 2014 pour l'exercice 2014).

Valeur nette comptable et valeur boursière

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Valeur boursière (a)	6 454	7 728
Valeur nette comptable	587	634

(a) Valeur exprimée à 100 %.

États Financiers Sociétés mises en équivalence

Principales informations financières

		2013		2014
(en millions d'euros)	Comptes annuels au 30 mars	Comptes semestriels au 30 septembre	Comptes annuels au 30 mars	Comptes semestriels au 30 septembre
Actifs non-courants (a)	2 094	2 116	2 165	2 319
Actifs courants (a)	1 532	1 523	1 483	1 565
Capitaux propres (a)	2 375	2 152	2 163	2 336
Passifs non-courants (a)	247	462	721	695
Passifs courants (a)	1 003	1 024	765	853
Chiffre d'affaires (a)	2 620	1 357	2 488	1 293
Résultat net (a)	159	102	192	103
Autres éléments du résultat global (a)	160	126	193	(15)

(a) Comptes publiés, données en Japanese GAAP. Les éléments de résultat ont été convertis en euros au taux moyen de l'exercice. Les éléments de bilan et la valeur boursière ont été convertis en euros au taux de clôture de l'exercice.

Note 4.6. Valeur nette comptable et variation de la période

	Part du Groupe dans l'actif net
(en millions d'euros)	Goodwill nets	et les résultats	Total
Au 1er janvier 2013	311	662	973
Acquisitions, prises d'influence de l'exercice et augmentation de capital	159	107	266
Cessions et pertes d'influence de l'exercice	(32)	(59)	(91)
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession	−	52	52
Dividendes versés	−	(28)	(28)
Écart de conversion	(49)	(90)	(139)
Perte de valeur	−	−	−
Autres	−	−	−
Au 31 décembre 2013	389	644	1 033
Acquisitions, pertes de contrôle, prises d'influence de l'exercice et augmentation de capital	636	421	1 057
Cessions et pertes d'influence de l'exercice	−	−	−
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession	−	76	76
Dividendes versés	−	(19)	(19)
Écart de conversion	53	−	53
Perte de valeur	(54)	−	(54)
Autres	–	−	–
Au 31 décembre 2014	1 024	1 123	2 146

Note 4.7. Suivi de la valeur des Titres mis en équivalence

Méthodologie

Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. S'agissant des titres côtés, une baisse significative ou prolongée de leur cours de bourse en deçà du cours historique constitue un indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence. Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable dans la limite de la quote-part des capitaux propres détenus par le Groupe.

Revue de valeur au 31 décembre 2014

Titres Mengniu

Le Groupe a constaté une baisse du cours de bourse du groupe Mengniu par rapport à son cours moyen d'achat des titres. Cependant, le Groupe considère que la baisse constatée n'a pas de caractère durable ni significatif au regard (i) du cours au 31 décembre 2014, de sa volatilité et de son évolution récente, (ii) des perspectives de valorisation du titre publiées par les principaux courtiers, et (iii) des éléments qualitatifs disponibles sur la performance de Mengniu. Le Groupe a ainsi conclu à l'absence d'indice de perte de valeur de ces titres au 31 décembre 2014.

Autres titres mis en équivalence

À l'issue de la revue des autres titres mis en équivalence, le Groupe a enregistré une perte de valeur des titres de certaines sociétés d'activité produits laitiers frais et eaux, pour un montant total cumulé de 54 millions d'euros enregistré dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalence de l'exercice.

Revue de valeur au 31 décembre 2013

Aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée sur l'exercice.

Note 4.8. Résultat des sociétés mises en équivalence

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	2013	2014
Quote-part du Groupe dans le résultat net avant résultat de cession	52	76
Perte de valeur	−	(54)
Résultats de cession et de réévaluation et autres (a) (b)	237	(8)
Total	289	14

(a) En 2013, correspond principalement au produit de réévaluation de 226 millions d'euros constaté dans le cadre de la prise de contrôle de la Centrale Laitière (voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés).

(b) Comprend la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult.

4

Note 5. Éléments courants de l'activité opérationnelle

Note 5.1. Principes comptables

Chiffre d'affaires net

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la propriété des produits.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords commerciaux, et de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Ces montants sont estimés au moment de la reconnaissance du chiffre d'affaires, sur la base des accords avec les clients concernés.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend principalement les coûts industriels (notamment coûts des matières premières, amortissements des actifs industriels et coûts du personnel dédiés à l'activité production) et certains coûts logistiques et de transport.

Frais sur vente

Les frais sur vente comprennent principalement les dépenses de marketing, les coûts de promotion des produits auprès des consommateurs, les coûts de personnels directement dédiés à la vente des produits.

Frais généraux

Les frais généraux comprennent principalement les autres coûts de personnel et administratifs.

Frais de Recherche et Développement

Les frais de développement sont en général constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits.

Certains frais de développement sont enregistrés à l'actif du bilan (voir Note 9 des Annexes aux comptes consolidés).

Note 5.2. Secteurs opérationnels

Principes généraux

Les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels (le Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Monsieur Pierre-André TERISSE) pour évaluer la performance des secteurs opérationnels sont:

• • le Chiffre d'affaires net;
• • le Résultat opérationnel courant;
• • la Marge opérationnelle courante, qui correspond au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d'affaires net;
• • le Free cash-flow, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée, avant prise en compte (i) des frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle et (ii) des flux de trésorerie liés aux compléments de prix relatifs à des prises de contrôle;
• • le Free cash-flow hors éléments exceptionnels, indicateur publié par le Groupe depuis le premier semestre 2013, dans le cadre de son plan d'économies et d'adaptation de ses organisations en Europe correspondant au free cash-flow excluant les flux de trésorerie relatifs aux initiatives qu'il pourrait mettre en œuvre dans le cadre de ce plan;
• • la Dette financière nette qui représente la part de dette nette portant intérêt. Elle est calculée sur la base des Dettes financières courantes et non courantes, après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, et nette des Placements à court terme, Disponibilités et des Instruments dérivés – actifs.

Parmi les indicateurs clés revus et utilisés en interne par les principaux décideurs opérationnels, seuls le Chiffre d'affaires net, le Résultat opérationnel courant et la Marge opérationnelle courante font l'objet d'un suivi par Pôle d'activité, les autres indicateurs faisant l'objet d'un suivi au niveau du Groupe. Les principaux décideurs opérationnels suivent les quatre Pôles d'activité listées ci-après, étant précisé que le Groupe n'a procédé à aucun regroupement de secteurs opérationnels.

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Informations par Pôle d'activité

						Exercice clos le 31 décembre
	Chiffre d'affaires net (a)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
(en millions d'euros, sauf pourcentage)	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Produits Laitiers Frais	11 790	11 129	1 219	1 033	10,3%	9,3%
Eaux	3 903	4 186	509	539	13,0%	12,9%
Nutrition Infantile	4 263	4 397	837	828	19,6%	18,8%
Nutrition Médicale	1 342	1 432	244	262	18,2%	18,3%
Total Groupe	21 298	21 144	2 809	2 662	13,2%	12,6%

(a) Chiffre d'affaires net hors Groupe.

Informations par zone géographique

Chiffre d'affaires net, Résultat opérationnel courant, Marge opérationnelle courante

						Exercice clos le 31 décembre
	Chiffre d'affaires net (a)		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante
(en millions d'euros, sauf pourcentage)	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Europe hors CEI (b)	8 197	8 522	1 182	1 336	14,4%	15,7%
CEI & Amérique du Nord (c)	4 713	4 525	450	387	9,6%	8,6%
ALMA (d)	8 388	8 097	1 177	939	14,0%	11,6%
Total Groupe	21 298	21 144	2 809	2 662	13,2%	12,6%

(a) Chiffre d'affaires net hors Groupe.

(b) Dont 2 210 millions d'euros réalisés en France en 2014 (2 045 millions d'euros en 2013).

(c) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(d) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

Dix principaux pays en termes de chiffre d'affaires net

		Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	2013	2014
France	10%	10%
Russie	11%	9%
États-Unis	8%	9%
Chine	7%	7%
Indonésie	6%	5%
Royaume-Uni	5%	5%
Espagne	5%	5%
Mexique	5%	5%
Brésil	4%	5%
Argentine	5%	4%

États Financiers Éléments courants de l'activité opérationnelle

Actifs non-courants: immobilisations corporelles et incorporelles

Au 31 décembre Immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d'euros) 2013 2014 Europe hors CEI (a) 10 268 10 208 CEI & Amérique du Nord (b) 3 341 2 779 ALMA (c) 7 033 7 830 Total Groupe 20 642 20 816

(a) Dont 1 857 millions d'euros en France au 31 décembre 2014 (1 783 millions d'euros au 31 décembre 2013).

(b) Amérique du Nord = États-Unis et Canada.

(c) Asia-Pacific/Latin America/Middle-East/Africa (Asie-Pacifique/Amérique Latine/Moyen-Orient/Afrique).

Note 5.3. Autres éléments courants du résultat opérationnel

Autres produits et charges

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Avantages au personnel (a)	(142)	(141)
Taxes diverses	(14)	(54)
Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels	28	27
Coûts de restructurations (b)	(19)	(19)
Autres (c)	42	(16)
Total	(105)	(202)

(a) Participation, intéressement, actions sous conditions de performance et stock-options, retraites à prestations définies et autres avantages au personnel.

(b) Hors restructurations mises en œuvre dans le cadre du plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés).

(c) Comprend principalement des écarts de change, des dépréciations d'actifs, des provisions pour créances douteuses et plusieurs autres éléments.

En 2014, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d'immeubles et d'équipements industriels.

En 2013, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels provenaient principalement de la cession d'immeubles.

Note 5.4. Besoins en fond de roulement

Principes comptables

Stocks

Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré.

Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale, des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain. Les modalités de détermination des provisions sont principalement basées sur une analyse historique des retards de paiement.

La juste valeur des Clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Traduction des opérations en devises

Lorsqu'elles ne sont pas couvertes, les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion de transactions en devises figurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat.

Lorsque les transactions libellées en devises font l'objet d'une couverture, l'impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l'élément couvert. L'ensemble ressort ainsi au cours comptant du taux couvert, les points de terme étant comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2013	2014
Marchandises	50	77
Matières et fournitures	560	562
Produits semi-finis et travaux en cours	106	95
Produits finis	581	655
Emballages commerciaux non récupérables	47	50
Provisions pour dépréciation	(92)	(99)
Montant net des stocks	1 252	1 340
Clients et comptes rattachés	1 842	1 930
Effets à recevoir	35	38
Provisions pour dépréciation	(68)	(68)
Montant net des clients et comptes rattachés	1 809	1 900
État et collectivités	450	486
Organismes sociaux et autres créances hors exploitation	210	206
Charges constatées d'avance	106	109
Instruments dérivés – actifs (a)	40	86
Autres	110	87
Total des autres actifs courants	916	974
Total des éléments d'actifs courants	3 977	4 214
Fournisseurs et comptes rattachés	(3 248)	(3 334)
Remises de fin d'année à accorder aux clients	(903)	(926)
Personnel et charges sociales	(548)	(584)
Impôts et taxes à payer	(279)	(303)
État et collectivités	(189)	(199)
Dette de consignation d'emballages	(81)	(94)
Avances et acomptes clients	(87)	(68)
Instruments dérivés – passifs (a)	(27)	(169)
Paiements d'avance reçus des clients	(7)	(3)
Autres	(376)	(395)
Total des autres passifs courants	(2 497)	(2 741)
Total des éléments passifs courants	(5 745)	(6 075)
Besoin en fonds de roulement	(1 768)	(1 861)
En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé	8,3%	8,8%

(a) Juste valeur des instruments dérivés autres que ceux de dette nette.

Risque de crédit sur créances clients et comptes rattachés

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L'échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible.

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée visà-vis d'un client en particulier.

Chiffre d'affaires réalisé avec les premiers clients du Groupe et créances en retard de paiement et non encore dépréciées

		Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	2013	2014
Part du chiffre d'affaires consolidé réalisé avec les premiers clients du Groupe
Premier client du Groupe	4,0%	4,3%
Cinq premiers clients du Groupe	14%	13%
Dix premiers clients du Groupe	21%	19%
Part des créances clients et comptes rattachés en retard de paiement et non dépréciés (a)	3,0%	4,1%

(a) En retard de paiement de plus de 30 jours.

Créances clients et comptes rattachés décomptabilisés dans le cadre de programme d'affacturage sans recours

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Total des créances clients et comptes rattachés décomptabilisés
dans le cadre de programme d'affacturage sans recours (a)	241	257

(a) Concernent plusieurs filiales du Groupe qui ont recours à des programmes d'affacturage sans recours (avec transfert des risques et avantages).

Note 5.5. Actifs corporels et investissements industriels

Principes comptables

Les immobilisations corporelles acquises par le Groupe figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Les immobilisations corporelles utilisées par le Groupe au travers de contrats de location financement sont comptabilisées à l'actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l'actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L'évaluation du niveau des risques et avantages transférés s'effectue au travers de l'analyse des termes du contrat. La dette financière résultant de l'acquisition de l'actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes financières.

Les intérêts des capitaux empruntés pour financer la construction d'immobilisations jusqu'à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt, sont respectés.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des actifs :

• • constructions : 15 à 40 ans ;
• • matériels, mobiliers, installations : 5 à 20 ans ;
• • autres immobilisations : 3 à 10 ans.

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Emballages consignés

Les emballages commerciaux consignés (notamment les bonbonnes dans le Pôle Eaux) sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque entité du Groupe, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes:

• • la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l'usure de l'emballage;
• • la durée de vie commerciale de l'emballage qui prend en compte les changements d'emballages prévus ou probables.

Lors du changement du montant de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant.

Valeur nette comptable et variation de la période

	Terrains	Constructions	Installations techniques, et outillage matériel	commerciaux récupérables Emballages	Autres	Immobilisations en cours	Total
(en millions d'euros) Valeur brute
Au 1er janvier 2013	270	1 922	5 205	274	708	600	8 979
Investissements de l'exercice (a)	14	51	167	51	38	718	1 039
Cessions de l'exercice	(8)	(33)	(125)	(30)	(64)	(7)	(267)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	–	−	−	−	−	−	−
Variations de périmètre	22	31	182	−	79	37	351
Écarts de conversion	(17)	(107)	(352)	(41)	(45)	(55)	(617)
Autres	14	122	425	−	57	(612)	6
Au 31 décembre 2013	295	1 986	5 502	254	773	681	9 491
Amortissements
Au 1er janvier 2013	(38)	(896)	(3 274)	(161)	(484)	(11)	(4 864)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(2)	(110)	(402)	(45)	(72)	−	(631)
Cessions de l'exercice	1	22	100	27	57	−	207
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	−	−	−	−	−	−	−
Variations de périmètre	−	(10)	(71)	−	(54)	1	(134)
Écarts de conversion	−	34	183	25	27	−	269
Autres	−	2	(8)	−	(8)	10	(4)
Au 31 décembre 2013	(39)	(958)	(3 472)	(154)	(534)	−	(5 157)
Valeur nette
Au 31 décembre 2013	256	1 028	2 030	100	239	681	4 334

(a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement s'élève respectivement à 100 millions d'euros et 40 millions d'euros au 31 décembre 2013.

États Financiers Éléments courants de l'activité opérationnelle

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Installations techniques, et outillage matériel	commerciaux récupérables Emballages	Autres	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2014	295	1 986	5 502	254	773	681	9 491
Investissements de l'exercice (a)	2	86	145	49	27	613	921
Cessions de l'exercice	(5)	(50)	(194)	(27)	(56)	(4)	(338)
Reclassement des actifs déte nus en vue de leur cession	(1)	−	6	−	−	−	5
Variations de périmètre	15	9	(1)	−	−	(2)	21
Écarts de conversion	3	(18)	(28)	15	(2)	(28)	(57)
Autres	13	108	358	(3)	168	(694)	(50)
Au 31 décembre 2014	322	2 121	5 787	288	909	565	9 992
Amortissements
Au 1er janvier 2014	(39)	(958)	(3 472)	(154)	(534)	−	(5 157)
Dotations aux amortissements et dépréciations	(2)	(98)	(398)	(45)	(96)	−	(640)
Cessions de l'exercice	1	40	162	27	50	−	280
Reclassement des actifs déte nus en vue de leur cession	−	1	3	−	−	−	4
Variations de périmètre	−	1	16	−	−	−	17
Écarts de conversion	(1)	2	18	(8)	1	−	11
Autres	2	34	132	3	(96)	−	74
Au 31 décembre 2014	(39)	(979)	(3 539)	(176)	(675)	−	(5 410)
Valeur nette
Au 31 décembre 2014	283	1 142	2 248	112	234	565	4 582

(a) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement. La valeur brute et nette des immobilisations acquises par voie de location financement s'élève respectivement à 129 millions d'euros et 47 millions d'euros au 31 décembre 2014.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) :

• • la valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité;
• • la valeur d'utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d'utilisation prévues par le Groupe;
• • la valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché.

Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation s'avère être inférieure à sa valeur nette comptable.

Au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013, les dépréciations des actifs corporels sont principalement relatives au plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe (voir Note 6.2 des Annexes aux comptes consolidés).

Investissements de l'exercice

Les investissements industriels ont légèrement baissé en 2014, les flux de trésorerie relatifs s'élevant à 984 millions d'euros, soit 4,7% du Chiffre d'affaires net consolidé (4,9% en 2013).

Note 5.6. Engagements hors-bilan relatifs à l'activité opérationnelle

Engagements donnés en 2014

				Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2015	2016	2017	2018	2019 et après
Obligations en matière de contrats de location simple	(622)	(162)	(113)	(84)	(62)	(200)
Engagements d'achats de biens et services	(2 863)	(1 646)	(556)	(301)	(111)	(249)
Engagements liés à des investissements industriels	(161)	(140)	(6)	(2)	(2)	(11)
Garanties et nantissements donnés	(224)	(170)	(12)	(16)	(2)	(25)
Autres	(189)	(121)	(23)	(16)	(5)	(23)
Total	(4 059)	(2 239)	(711)	(419)	(182)	(508)

Engagements reçus en 2014

	Situation des engagements au 31 décembre de chaque période
(en millions d'euros)	2014	2015	2016	2017	2018	2019
Garanties et nantissements reçus	83	68	–	–	–	15
Autres	43	30	6	6	1	–
Total	126	98	7	6	1	15

Engagements donnés en 2013

				Montant des flux financiers par période
(en millions d'euros)	Total	2014	2015	2016	2017	2018 et après
Obligations en matière de contrats de location simple	(610)	(164)	(109)	(83)	(66)	(188)
Engagements d'achats de biens et services	(2 386)	(1 722)	(377)	(206)	(65)	(16)
Engagements liés à des investissements industriels	(200)	(192)	(8)	–	–	–
Garanties et nantissements donnés	(193)	(146)	(7)	(10)	(3)	(27)
Autres	(338)	(189)	(69)	(48)	(19)	(13)
Total	(3 727)	(2 413)	(570)	(347)	(153)	(244)

Engagements reçus en 2013

	Situation des engagements au 31 décembre de chaque période
(en millions d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2018
Garanties et nantissements reçus	64	45	1	–	–	18
Autres	48	27	12	5	4	–
Total	112	71	12	5	4	18

Autres engagements

Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2014. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifiable.

Note 5.7. Risques financiers liés à l'activité opérationnelle

La politique de gestion des risques financiers et du Groupe et son organisation sont décrites en Note 12.1 des Annexes aux comptes consolidés.

Risque de change

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change:

• • dans le cadre de son activité opérationnelle : le Groupe opère essentiellement localement et par conséquence dans la devise du pays, sans induire de risque de change. Cependant l'implantation de certaines unités de production du Groupe peut donner lieu à des facturations inter compagnies en devise. C'est notamment le cas pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et, dans une moindre mesure, pour le Pôle Produits Laitiers Frais. De même, certaines matières premières sont facturées ou indexées en devise, en particulier dans les Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais. Enfin, le Groupe développe également certaines activités export. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales sont donc exposés aux fluctuations de taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle;
• • lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères : le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l'euro. En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé.

En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture est significativement réduite sur l'exercice. Au 31 décembre 2014, les principales devises de couverture (en valeur) sont la livre sterling, le dollar américain, le rouble russe, le peso mexicain, le yuan chinois et le réal brésilien (voir Note 12.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Risque sur matières premières

Le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu'il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits finis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d'achats de matières premières (Market Risk Management).

En effet, les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement:

• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires"). Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide, pour lequel les filiales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait liquide

• est fixé localement, sur des périodes contractuelles variant d'un pays à l'autre. Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre;
• • les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages"). Les achats d'emballages sont gérés au travers de programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont influencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole;
• • les matières premières énergétiques. Elles représentent une part limitée des achats du Groupe.

L'évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe. Dans ce contexte, le Groupe gère l'inflation du coût des matières premières au travers des actions suivantes :

• • amélioration continue de sa productivité : le Groupe s'attache notamment à optimiser l'utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages, meilleure valorisation des sous-composants du lait dans ses différents produits), et à tirer parti de la mutualisation des achats de ses différentes filiales. Le Groupe a par exemple mis en place en 2013 une gestion centralisée des achats du Pôle Produits Laitiers Frais autres que le lait;
• • mise en place d'une politique d'achat (Market Risk Management) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu'il n'existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe. Les contrats d'achat à terme font l'objet d'un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Par ailleurs, concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET), une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée au paragraphe ci-après.

Par ailleurs, la stratégie du Groupe s'appuie de plus en plus sur la part amont de son activité, et en particulier sur son approvisionnement en matières premières, non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de différenciation face à la concurrence.

	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2014
(en millions d'euros)	Produits (charges)	Produits (charges)
Hausse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(167)	(191)
Matières plastiques dont PET	(78)	(77)
Baisse de 5 %
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	165	191
Matières plastiques dont PET	78	77

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Groupe

Note 6. Éléments et événements non-courants de l'activité opérationnelle

Note 6.1. Autres produits et charges opérationnels

Principes comptables

En application de la recommandation 2013-03 de l'ANC "relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle.

Autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2014

En 2014, les Autres produits et charges opérationnels de (511) millions d'euros correspondent essentiellement à des charges, dont principalement (i) (249) millions d'euros relatifs à la dépréciation de la marque Dumex suite à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013, (ii) (160) millions d'euros relatifs au plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe, (iii) (26) millions d'euros relatifs à la restructuration des activités du Groupe en Argentine en raison du contexte économique, (iv) (21) millions d'euros de moinsvalues de cession de sociétés, et (v) (14) millions d'euros relatifs aux charges d'intégration d'Unimilk (Produits Laitiers Frais, Russie et Ukraine principalement).

Autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2013

En 2013, les Autres produits et charges opérationnels de (681) millions d'euros correspondaient essentiellement à des charges, dont principalement (i) (280) millions d'euros relatifs au plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en, (ii) (201) millions d'euros relatifs à la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie, (iii) (62) millions d'euros relatifs à la dépréciation des marques à durée de vie indéfinie, (iv) (36) millions d'euros de frais relatifs aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2013, (v) (34) millions d'euros relatifs aux charges d'intégration d'Unimilk (Produits Laitiers Frais, Russie et Ukraine principalement), et (vi) (21) millions d'euros versés suite à l'enquête de la Commission nationale chinoise du développement et de la réforme en Chine.

Note 6.2. Plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe

Depuis 2010, la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe a entrainé une baisse significative des ventes dans cette partie du monde. Malgré les signes d'un redressement progressif des volumes, le Pôle Produits Laitiers Frais en Europe a vu son activité globale diminuer et fait face à des situations de surcapacité locale.

Danone a annoncé, le 13 décembre 2012, son intention de lancer un plan d'économies et d'adaptation de ses organisations pour regagner de la compétitivité face à la dégradation durable de la conjoncture économique et des tendances de consommation en Europe. Le 19 février 2013, Danone a présenté le volet organisationnel de son plan européen d'économies et d'adaptation de ses organisations.

En plus de ce volet organisationnel, pour faire face à certaines situations de surcapacité locale, Danone a annoncé, le 11 juin 2014, le projet de fermeture des sites de Casale Cremasco en Italie, Hagenow en Allemagne et Budapest en Hongrie ; ces trois pays sont plus particulièrement impactés par la baisse des ventes. Le projet de fermeture de ces trois usines et la réallocation progressive des volumes en Belgique, en Pologne, en Allemagne et en France

États Financiers Éléments et événements non-courants de l'activité opérationnelle

devraient permettre au Pôle Produits Laitiers Frais d'améliorer l'utilisation de son dispositif industriel et sa compétitivité en Europe.

Les charges relatives à ces différents volets du plan concernent principalement (i) les coûts des mesures visant les salariés (mesures de mobilité interne, de départs et mesures d'accompagnement), (ii) des coûts de dépréciation d'actifs corporels et incorporels, et (iii) des autres coûts de réorganisation (notamment des arrêts anticipés de contrats et des coûts de consultants). S'agissant d'une restructuration stratégique, ces coûts directement liés à ce plan sont comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels. Les coûts comptabilisés sont les coûts payés, encourus ou provisionnés. Concernant les provisions, le Groupe a procédé à sa meilleure estimation, à la date de clôture, des coûts engendrés par ces mesures, compte tenu des éléments alors en sa possession.

Les flux de trésorerie relatifs aux initiatives prises par le Groupe dans le cadre de ce plan sont présentés en Trésorerie provenant de l'exploitation du Tableau des flux de trésorerie consolidés.

Coûts et flux de trésorerie relatifs à ce plan

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Coûts
Mesures visant les salariés	(185)	(75)
Dépréciation d'actifs corporels et incorporels	(30)	(11)
Autres coûts de réorganisation	(65)	(74)
Total (a)	(280)	(160)
Flux de trésorerie nets d'impôts (b)	(121)	(123)

(a) Dont 58 millions d'euros de provisions au 31 décembre 2014 (62 millions d'euros au 31 décembre 2013).

(b) Incluant une économie d'impôt calculée sur la base du taux d'impôt en vigueur dans les pays concernés.

Note 6.3. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie en 2013

À la suite d'une alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d'ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, le Groupe a procédé par mesure de précaution au rappel de certains de ses laits infantiles dans huit marchés (Nouvelle-Zélande, Singapour, Malaisie, Chine, Hong Kong, Vietnam, Cambodge et Thaïlande) de cette région. Cette alerte a été levée le 28 août, le Ministère des Industries Primaires néo-zélandais (MPI) ayant conclu, après plusieurs semaines de tests, à l'absence de Clostridium botulinum dans tous les lots concernés.

Aucun des multiples tests réalisés par le Groupe avant et pendant cette période critique n'a révélé la moindre contamination des produits à Clostridium botulinum. Danone dispose d'un des systèmes de management de la sécurité alimentaire les plus exigeants et les plus performants au monde, incluant des tests rigoureux sur l'ensemble de ses produits. Néanmoins, convaincues que la sécurité de ses consommateurs est leur priorité absolue, les équipes de Danone ont rapidement et efficacement mis en œuvre les procédures de rappel.

Par ailleurs, le Groupe a annoncé le 8 janvier 2014 sa décision de mettre fin à son contrat actuel avec Fonterra et de conditionner la poursuite de sa collaboration à un engagement de totale transparence de la part de son fournisseur et à la mise en œuvre effective des procédures de sécurité alimentaire les plus avancées pour tous les produits livrés à Danone.

Procédure judiciaire et d'arbitrage

Danone travaille sur les recours d'indemnisation et a décidé de saisir la Haute Cour de Nouvelle-Zélande et a lancé une procédure d'arbitrage à Singapour afin de faire la lumière sur les faits et d'obtenir réparation pour le préjudice subi. La procédure est en cours.

Impact sur les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie

Les ventes du Pôle Nutrition Infantile en Asie, notamment sous la marque Dumex ont été significativement impactées par ces rappels. Des plans d'actions ont été mis en œuvre progressivement à partir du second trimestre 2014 pour relancer les ventes dans les marchés concernés, via la relance de la marque Dumex et le lancement d'innovations.

Leurs premiers effets sont désormais connus avec les résultats suivants :

• • en Chine, l'activité a repris graduellement atteignant en fin d'année un niveau très significativement inférieur à celui d'avant crise;
• • dans les autres pays concernés, ces pays générant désormais plus de 50 % du chiffre d'affaires de l'année sous la marque Dumex, le niveau d'activité est équivalent au niveau d'avant crise.

En conséquence, le Groupe a procédé à de nouvelles restructurations de son activité, Nutrition Infantile en Asie notamment en Chine.

Impact sur la valeur nette comptable de la marque Dumex

Au 31 décembre 2014, le Groupe a effectué la revue de la valeur recouvrable de la marque Dumex sur la base des principes décrits en Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés.

Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe ont été déterminées sur la base des éléments ci-après, évalués par le management selon son meilleur estimé à date :

• • la croissance du chiffre d'affaires net: le Groupe a établi le budget annuel et le plan stratégique à huit ans de l'activité entérinant un redressement progressif et limité de la marque Dumex en Chine ;
• • le taux de royalties a été déterminé par pays sur la base de (i) données quantitatives comme la croissance du chiffre d'affaires net et la rentabilité de cette activité à long terme, et (ii) de données qualitatives comme la notoriété notamment; le taux de royalties retenu a ensuite été calculé au pro rata des niveaux d'activité dans les pays concernés ;
• • le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale est en ligne avec celui utilisé pour le Pôle nutrition infantile Asie ;
• • le taux d'actualisation comprend une prime de risque propre à l'actif, objet du test.

Cette revue a donné lieu à une dépréciation de la marque Dumex de 249 millions d'euros au 31 décembre 2014.

À l'avenir, les variations des hypothèses présentées ci-avant pourraient modifier le résultat de cette revue. Le Groupe serait alors amené à ajuster la valeur de la marque, à la baisse ou à la hausse (sans que toutefois sa valeur excède sa valeur historique).

Impact sur les comptes consolidés

Pour l'Asie, s'agissant d'une crise majeure affectant l'activité nutrition infantile du Groupe, les coûts relatifs ont été comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels.

Impact sur les comptes consolidés de l'exercice 2014

La charge de dépréciation de la marque Dumex de 249 millions d'euros a été enregistrée en Autres produits et charges opérationnels de l'exercice.

Impact sur les comptes consolidés de l'exercice 2013

Les coûts relatifs s'élevaient à (201) millions d'euros, principalement encourus et correspondant aux éléments suivants :

• • coûts résultant directement de la crise et de sa gestion (notamment procédures de rappel et de destruction des produits, plans de restructuration et de relance mis en œuvre en réponse à la crise), ces coûts s'élèvent à (134) millions d'euros en 2013 ;
• • coûts d'inactivité directement liés à la crise (coûts des arrêts d'activité en Chine induits par la crise), ces coûts s'élèvent à (67) millions d'euros en 2013.

Note 7. Effectifs, charges et avantages au personnel

Note 7.1. Effectifs des sociétés consolidées par intégration globale

		Au 31 décembre
	2013	2014
Nombre total de salariés	104 642	99 927
Par zone géographique
France	8%	9%
Reste de l'Europe	30%	28%
Chine	10%	10%
Reste de l'Asie-Pacifique	17%	18%
Amérique du Nord et du Sud	26%	27%
Afrique et Moyen-Orient	9%	9%
Total	100%	100%
Par Pôle d'activité
Produit Laitiers Frais	45%	42%
Eaux	36%	38%
Nutrition Infantile	12%	12%
Nutrition Médicale	6%	7%
Fonctions Centrales	1%	1%
Total	100%	100%

Note 7.2. Charges de personnel des sociétés consolidées par intégration globale

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	2013	2014
Salaires et charges sociales (a)	(3 040)	(2 971)
Retraites – régimes à prestations définies (b)	(30)	(26)
Charges relatives aux actions sous conditions de performance et aux stock-options	(19)	(19)

(a) Salaires après charges sociales. Comprend également les cotisations relatives aux régimes de retraites à cotisations définies. (b) Coût des services rendus.

Note 7.3. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Principes généraux

Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n'existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux.

Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d'indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.

Principes comptables

Régimes de retraite à cotisations définies

Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Régimes de retraite à prestations définies

Les engagements du Groupe au titre de régimes de retraite à prestations définies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d'un certain nombre d'hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l'espérance de vie active des salariés.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant, moins la juste valeur des actifs des régimes (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, par exemple). Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme.

Régimes à prestations définis

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme

Par ailleurs, le rendement attendu des actifs des régimes est évalué sur la base du taux d'actualisation utilisé pour l'estimation de la valeur actuarielle des engagements de retraites.

Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements nets des actifs (dont l'écart entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global.

Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement:

• • au coût des services rendus sur l'année et des services passés (le cas échéant) comptabilisés en Résultat opérationnel courant;
• • à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes comptabilisée dans la rubrique des Autres produits et charges financiers.

Autres avantages à long terme

D'autres avantages au personnel à long terme peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés, comme les indemnités de prévoyance, les médailles du travail. Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à prestations définies.

Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes correspondent à la valeur actuarielle des engagements, telle que définie ci-avant. Ils sont présentés dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages à long terme.

Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d'expérience et des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement en Résultat opérationnel courant de l'exercice au cours duquel ils sont constatés.

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Régimes de retraites à prestations définies	566	796
Autres avantages à long terme	18	21
Total	584	818

Régimes de retraites à prestations définies

Valeur nette comptable des obligations brutes

		Au 31 décembre
(en pourcentage)	2013	2014
Régime de retraite des directeurs	35%	37%
Autres	15%	15%
France	50%	51%
Allemagne	16%	14%
États-Unis	6%	6%
Royaume Uni	6%	5%
Indonésie	5%	7%
Irlande	5%	6%
Autres (a)	12%	10%
Total	100%	100%

(a) Plusieurs pays dont aucun ne représente plus de 5% des obligations brutes du Groupe.

Principal engagement du Groupe

Le principal engagement du Groupe en matière de retraites à prestations définies concerne le Régime de retraites des directeurs en France, accordé à certains directeurs du Groupe et fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 31 décembre 2003.

Principes généraux

Environ 139 cadres du Groupe ayant le statut de directeur, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d'ancienneté et de présence, au bénéfice d'un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime).

Ce système prévoit le versement d'une rente, sous condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions correspondant:

• pour une première catégorie de directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle;

• pour une seconde catégorie de directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société et peut atteindre au maximum 65% des derniers salaires.

En cas de départ du Groupe avant l'âge de 55 ans ou de décès avant l'âge de départ en retraite, le salarié perd l'intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d'activité salariée. Cette disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant d'avoir atteint l'âge de la retraite.

Autres engagements

La plupart des autres régimes de retraites mis en place par le Groupe ne concerne qu'une filiale donnée dans un pays donnée. Par conséquent, le Groupe est amené à gérer plusieurs régimes différents dans un même pays. Aucun n'est significatif.

Valeur nette comptable des provisions (obligations brutes nettes des actifs des régimes)

						Au 31 décembre
			2013			2014
(en millions d'euros)	Régime de retraite des directeurs	Autres régimes	Total	Régime de retraite des directeurs	Autres régimes	Total
Droits accumulés avec projection de salaire	350	647	997	468	803	1 272
Juste valeur des actifs des régimes	(171)	(260)	(431)	(172)	(302)	(475)
Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs des régimes	179	387	566	296	501	796
Effet du plafond de l'actif	–	–	–	–	–	–
Engagements provisionnés au bilan	179	387	566	296	501	796

Par ailleurs, le montant total des cotisations/prestations à verser en 2015 au titre de ces régimes est estimé à 41 millions d'euros.

Hypothèses actuarielles

Méthodologie

Le Groupe définit les hypothèses actuarielles par pays et/ou par filiale.

Concernant les taux d'actualisation retenus en 2014, ils sont obtenus par référence aux taux de rendement des obligations de première catégorie notées (AA) des émetteurs privés pour des durations équivalentes à celle de l'engagement des zones monétaires concernées.

Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation obtenue auprès des principales agences de notation financière. Lorsque le marché n'est pas liquide, le taux d'actualisation a été déterminé à partir des obligations d'État de maturité équivalente à la duration des régimes évalués. Cela a été notamment le cas en 2014 pour l'Indonésie.

Régime de retraites des directeurs

Principales hypothèses actuarielles

Exercice clos le 31 décembre

	Régime de retraites des directeurs
(en pourcentage sauf âge en nombre d'années)	2013	2014
Taux d'actualisation	3,5%	2,2%
Taux de rendement attendu des actifs	3,5%	2,2%
Taux de croissance des salaires	3,0%	3,0%
Âge de départ à la retraite	61-65	60-65

Analyse de sensibilité à l'hypothèse clé du taux d'actualisation

Exercice clos le 31 décembre

	Régime de retraites des directeurs
	2013	2014
(en millions d'euros)	Augmentation (diminution)	Augmentation (diminution)
Hausse de 50 pb	(29)	(41)
Baisse de 50 pb	34	45

Variations de la valeur nette comptable des provisions

(en millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs de couverture de marché	Effet du plafond de l'actif	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2013	1 027	(436)	(1)	590
Coût des services rendus	30	−	−	30
Effet de l'actualisation	37	−	−	37
Rendement estimé des actifs du régime	−	(16)	−	(16)
Autres éléments	(6)	2	−	(4)
Charge de l'exercice	61	(14)	−	47
Prestations versées aux bénéficiaires	(41)	23	−	(18)
Contributions aux actifs du régime	−	(13)	−	(13)
Changements d'hypothèses démographiques	−	−	−	−
Changements d'hypothèses économiques	(28)	−	−	(28)
Effets d'expérience	10	3	−	13
Écarts actuariels	(18)	3	−	(15)
Effet de la variation des taux de change	(23)	6	−	(17)
Autres mouvements	(9)	−	1	(8)
Solde au 31 décembre 2013	997	(431)	−	566

(en millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs de couverture de marché	Effet du plafond de l'actif	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2014	997	(431)	−	566
Coût des services rendus	26	−	−	26
Effet de l'actualisation	38	−	−	38
Rendement estimé des actifs du régime		(16)	−	(16)
Autres éléments	(2)	−	−	(2)
Charge de l'exercice	62	(16)	−	47
Prestations versées aux bénéficiaires	(43)	24	−	(19)
Contributions aux actifs du régime		(16)	−	(16)
Changements d'hypothèses démographiques	6	−	−	6
Changements d'hypothèses économiques	204	−	−	204
Effets d'expérience	25	(24)	−	−
Écarts actuariels	234	(24)	−	210
Effet de la variation des taux de change	21	(11)	−	10
Autres mouvements	−	−	−	(1)
Solde au 31 décembre 2014	1 272	(475)	−	796

Actifs de couverture des régimes à prestations définies

La politique d'investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d'âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d'actifs.

Actifs du régime de retraites des directeurs

		Au 31 décembre
	Régime de retraites des directeurs
(en millions d'euros sauf pourcentage)	2013	2014
Juste valeur des actifs du régime	(171)	(172)
Principaux supports d'investissement des actifs du régime
Obligations (a) (b)	88%	98%
Actions (b)	8%	-
Immobiliers et autres actifs (b)	4%	2%

(a) Ces actifs sont diversifiés, en particulier, l'exposition à un risque de crédit souverain individuel est limitée. (b) Ne comprennent aucun instrument financier émis par le Groupe.

Régimes à cotisations définies

Les cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en Résultat opérationnel courant.

Note 7.4. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux

Politique du Groupe

Le Groupe octroie une rémunération variable long terme sous la forme d'actions de performance (Group performance shares) depuis 2010 (sous la forme de stock-options jusqu'en 2010), à environ 1 300 directeurs et cadres dirigeants dans le monde ainsi qu'aux mandataires sociaux.

Principes généraux des Group performance shares et arrêt du programme de stock-options

La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux Group performance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance). Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été fermé.

Les Group performance shares (GPS) sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance, fixées par l'Assemblée Générale pour chaque plan. Pour tous les plans en cours, les conditions de performance reposent sur des éléments de performance de l'entreprise. Les GPS sont également soumises à des conditions de présence. La durée de vesting est de 3 ou 4 ans selon les plans.

Principes généraux stock-options

Les stock-options sont des options d'achat actions de la Société octroyées à certains dirigeants et cadres du Groupe jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010. Aucune stock-option n'a été octroyée depuis cette date et depuis fin 2013, toutes les stock-options sont exerçables, les derniers plans arrivant à échéance en 2017.

Group performance shares et stock-options actives

	Exercice clos le 31 décembre
(en nombre de titres)	2013 2014
Actions sous conditions de performance
Au 1er janvier	1 991 001	2 488 418
Actions attribuées sur l'exercice	821 643	778 371
Actions caduques ou annulées sur l'exercice	(101 855)	(810 867)
Actions livrées sur l'exercice	(222 371)	(504 927)
Au 31 décembre	2 488 418	1 950 995
Stock-options
Au 1er janvier	9 866 231	7 177 600
Options caduques ou annulées sur l'exercice	(151 037)	(195 922)
Options exercées sur l'exercice	(2 537 594)	(1 292 981)
Au 31 décembre (a)	7 177 600	5 688 697

(a) Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2014, l'intégralité des options sont exerçables et la plupart sont dans la monnaie.

Comptabilisation des actions sous conditions de performance et des stock-options

Principes comptables

Les avantages relatifs aux stock-options et aux actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont comptabilisés en charges dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé en contrepartie directe des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Bénéfices accumulés du bilan consolidé. La charge correspond à la juste valeur, déterminée à la date d'attribution, des stock-options et des actions sous conditions de performance attribuées.

La juste valeur des stock-options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d'acquisition des droits d'exercice par leurs bénéficiaires, soit 2 à 4 ans.

La juste valeur des actions sous conditions de performance est calculée sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. La charge correspondante est étalée sur la période d'acquisition des droits à actions par leurs bénéficiaires, soit 3 ou 4 ans. Dans la mesure où les conditions de performance sont fonction de performances internes, les charges constatées au titre d'actions devenues caduques du fait de la non-atteinte de ces conditions de performance sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité devient probable.

Leur prise en compte dans le calcul de la dilution est décrite en Note 13.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Valorisation

Exercice clos le 31 décembre

(en euros par action sauf nombre d'actions)	2013	2014
Nombre d'actions attribuées sur l'exercice	821 643	778 371
Juste valeur des actions sous conditions de performance attribuées sur l'exercice (a)	51,8	50,3
Moyenne de l'action DANONE sur l'exercice	55,0	54,3

(a) Juste valeur à la date d'attribution.

Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Actions sous conditions de performance	(17)	(19)
Stock-options(a)	(2)	−
Total des charges	(19)	(19)

(a) Au 31 décembre 2013 comme au 31 décembre 2014, l'intégralité des options sont exerçables et donc ne donnent plus lieu à reconnaissance d'une charge.

Note 7.5. Plan d'Épargne Entreprise

Principes généraux et comptables

Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80% de la moyenne des 20 dernières cotations de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration décidant le plan.

Le Groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d'annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l'incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d'emprunt.

Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2014

Au cours de l'exercice 2014 et dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise, le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 831 986 actions nouvelles émises au prix de 40,26 euros par action.

La juste valeur des actions émises au cours de l'exercice 2014 dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise a été calculée en retenant un cours de l'action DANONE de 50,33 euros, un taux d'intérêt sans risque de 1,5% et un taux d'emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Aucune charge n'est comptabilisée, en application des dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004.

Note 8. Impôts

Note 8.1. Impôts sur les bénéfices Résultat avant impôts et charge d'impôts

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros sauf taux d'impôt en pourcentage)	2013	2014
Résultat avant impôts	1 865	1 839
(Charge) produit d'impôts courants	(610)	(693)
(Charge) produit d'impôts différés	6	94
(Charge) produit d'impôts courants et différés	(604)	(599)
Taux effectif d'imposition	32,4%	32,6%
Montant (versé) reçu au cours de l'exercice	(598)	(601)

Régimes fiscaux et taux d'imposition

Régime fiscal français

Danone bénéficie du régime d'intégration fiscale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fiscaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %.

Le taux d'imposition applicable aux sociétés dont le chiffre d'affaires dépasse 250 millions d'euros a été porté à 38% en 2013 suite à une augmentation temporaire de la surtaxe sur l'impôt sur les sociétés de 5% à 10,7 %. Cette mesure sera appliquée pendant deux ans, soit jusqu'en 2015. Néanmoins le taux d'impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34,43% dans la mesure où l'utilisation de leurs déficits reportables est prévue au-delà de cette période de deux ans.

Autres régimes fiscaux

Des régimes similaires existent dans d'autres pays, notamment aux États-Unis, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne.

Taux effectif d'imposition

Le taux d'imposition s'établit à 32,6% en 2014, relativement stable par rapport à 2013.

Au même titre que l'activité du Groupe (voir répartition du chiffre d'affaires par pays en Note 5.2 des Annexes aux comptes consolidés), la charge d'impôts courants et différés du Groupe est également relativement répartie dans plusieurs pays dont aucun n'est prépondérant.

Écart par rapport au taux normal d'imposition en France de 34,43 %

		Exercice clos le 31 décembre
(en pourcentage)	2013	2014
Taux courant d'impôt en France	34,4%	34,4%
Différences entre les taux d'imposition étrangers et français (a)	(11,9)%	(12,4)%
Impôts sur dividendes et redevances (b)	5,2%	4,1%
Différences permanentes	2,7%	3,0%
Reports déficitaires (c)	1,5%	1,0%
Corrections d'impôts et impôts sans base (d)	1,2%	3,0%
Effet des plus et moins-values de cession et pertes
de valeur d'actifs	(0,2)%	0,3%
Autres différences	(0,5)%	(0,8)%
Taux effectif d'imposition	32,4%	32,6%

(a) Différents pays dont aucun, individuellement, ne génère une différence significative avec le taux d'imposition français.

(b) Comprend la quote-part de frais et charges et les retenues à la source sur dividendes et redevances et l'effet de la taxe sur les dividendes de 3%.

(c) Voir Note 8.3 des Annexes aux comptes consolidés.

(d) En 2014, correspond principalement à des corrections d'impôts, impôts sans base et variations nettes des provisions pour risques fiscaux partiellement compensés par l'impact favorable de changements de taux d'imposition.

Note 8.2. Impôts différés

Principes comptables

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l'exception de cas prévus par la norme IAS 12, Impôts sur le résultat. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles.

En outre, des différences temporelles sont traduites dans les comptes consolidés en actifs ou passifs d'impôts différés systématiquement pour les sociétés mises en équivalence, et selon le scénario le plus probable d'inversion des différences, c'est-à-dire distribution des réserves ou cession de l'entité concernée dans les filiales consolidées par intégration globale.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés lorsque l'entité fiscale possède un droit légal de compensation.

Enfin, la Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fiscaux. Dès lors qu'il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes consolidés.

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Immobilisations incorporelles et corporelles	(1 341)	(1 326)
Déficits fiscaux reportables (a)	431	533
Provisions pour retraites et autres avantages à long terme	153	227
Provisions pour participation et intéressement	20	20
Provisions pour restructurations	23	17
Autres	158	139
Impôts différés nets	(556)	(389)
Impôts différés actifs	709	836
Impôts différés passifs	(1 265)	(1 225)
Impôts différés nets	(556)	(389)

(a) Voir paragraphe ci-après relatif aux Déficits fiscaux reportables.

Variation de la période

(en millions d'euros)	2013	2014
Au 1er janvier	(508)	(556)
Variations enregistrées en capitaux propres	(7)	104
Variations enregistrées en résultat	6	95
Variations de périmètre (a)	(84)	1
Autres	37	(32)
Au 31 décembre	(556)	(389)

(a) Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 8.3. Déficits fiscaux reportables

Principes comptables

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu'improbable.

Valeur nette comptable

Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fiscales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan. Dans certains pays où l'échéance des déficits reportables est indéfinie, le Groupe prend en considération des horizons de recouvrement long terme lorsque les prévisions de bénéfices taxables le justifient.

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Déficits fiscaux – part activée
Déficits reportables activés (a) (b)	1 306	1 630
Économie d'impôt (c)	431	533
Déficits fiscaux – part non activée
Reports déficitaires et crédits d'impôt non encore utilisés (a)	623	403
Économie potentielle d'impôt	157	107

(a) Montant en base.

(b) En 2014, ils proviennent essentiellement du groupe d'intégration fiscale en France.

(c) Correspond aux impôts différés actifs sur déficits fiscaux reportables.

Horizon de consommation

La majeure partie des déficits reportables au 31 décembre 2014 a une durée de vie indéfinie et un horizon de consommation probable au-delà de cinq ans.

Note 9. Actifs incorporels

Note 9.1. Principes comptables

Goodwill

Lors de la prise de contrôle d'une entreprise, la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis, passifs et passifs éventuels assumés, qui sont évalués à leur juste valeur. L'écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis, passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill. Lorsque l'option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d'autant. Le goodwill est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique Goodwill.

Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Les goodwill ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an.

Pour les besoins des tests de dépréciation, ils sont affectés aux "Unités génératrices de trésorerie" (UGT) ou aux groupes d'UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et au plus petit niveau auquel les goodwill sont suivis par le Groupe. Les UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même Pôle d'activité et générant des flux de trésorerie largement indépendants de ceux générés par d'autres UGT.

Marques à durée de vie indéfinie

Les marques acquises, individualisables, de valeur significative, soutenues par des dépenses de publicité, dont la durée de vie est considérée comme indéfinie et reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises réalisés depuis 1989, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques. Leur évaluation, généralement effectuée avec l'aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéficient d'une protection juridique, ne font pas l'objet d'amortissement mais sont soumises à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment en cas d'indice de perte de valeur (voir ci-après).

Autres marques

Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique Marques. Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n'excède pas soixante ans. La dotation aux amortissements des marques à durée de vie déterminée est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l'utilisation des marques.

Frais de développement

Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38, Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Ils sont amortis sur leur durée de protection juridique conférée au Groupe à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants.

Les frais de développement sont en général constatés en charges (voir Note 5.1 des Annexes aux comptes consolidés).

Technologies, frais de développement et autres actifs incorporels

Les éléments suivants sont inscrits au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles :

• • technologies acquises. Elles sont généralement valorisées avec l'aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets ;
• • frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d'un actif incorporel selon la norme IAS 38, Immobilisations incorporelles (voir ci-avant) ;
• • les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d'achat. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n'excèdent pas quarante ans.

La dotation aux amortissements de ces actifs est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de leur nature et de leur utilisation.

Note 9.2. Valeur nette comptable et variation de la période

Valeur nette comptable et variation de l'exercice 2013

			Autres
(en millions d'euros)	Goodwill	Marques (a)	immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2013	11 361	4 557	827	16 745
Investissements de l'exercice	–	–	47	47
Cessions de l'exercice	–	–	(10)	(10)
Variations de périmètre (b)	961	273	1	1 235
Écarts de conversion	(845)	(255)	(24)	(1 124)
Dépréciation	-	(62)	–	(62)
Autres	(3)	4	9	10
Au 31 décembre 2013	11 474	4 517	850	16 841
Amortissements
Au 1er janvier 2013	−	(14)	(466)	(480)
Dotations de l'exercice nettes de cession	−	(3)	(69)	(72)
Variations de périmètre (b)	−	–	–
Écarts de conversion	−	1	12	13
Autres	−	–	6
Au 31 décembre 2013	−	(16)	(517)	(533)
Valeur nette
Au 31 décembre 2013	11 474	4 501	333	16 308

(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques.

(b) Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Valeur nette comptable et variation de l'exercice 2014

			Autres
(en millions d'euros)	Goodwill	Marques (a)	immobilisations incorporelles	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2014	11 474	4 517	850	16 841
Investissements de l'exercice	−	−	42	42
Cessions de l'exercice	−	−	(30)	(30)
Variations de périmètre (b)	124	−	3	128
Écarts de conversion	(8)	52	(4)	40
Dépréciation (c)	(3)	(249)	−	(252)
Autres	(6)	30	(19)	6
Au 31 décembre 2014	11 582	4 351	842	16 775
Amortissements
Au 1er janvier 2014	−	(16)	(517)	(533)
Dotations de l'exercice nettes de cession	−	(3)	(32)	(35)
Variations de périmètre (b)	−	−	1	1
Écarts de conversion	−	4	(1)	3
Autres	−	1	22	23
Au 31 décembre 2014	−	(14)	(527)	(541)
Valeur nette
Au 31 décembre 2014	11 582	4 337	315	16 234

(a) Comprend les marques à durée de vie indéfinie et les autres marques.

(b) Voir Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

(c) Voir paragraphe ci-avant relatif aux Marques à durée de vie indéfinie.

Note 9.3. Suivi de la valeur

Méthodologie

La valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéfinie fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Les tests de perte de valeur sont réalisés sur l'ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d'UGT. Lorsque la valeur nette comptable de l'ensemble des actifs corporels et incorporels des UGT ou groupes d'UGT devient supérieure à leur valeur recouvrable, une perte de valeur est constatée et imputée en priorité aux goodwill.

La valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT auxquels se rattachent les immobilisations testées est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des frais de cession, estimée généralement sur la base de multiples de résultats, et la valeur d'utilité, déterminée notamment sur la base de flux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l'UGT ou le groupe d'UGT considéré.

Le test annuel de dépréciation des marques à durée de vie indéfinie se base sur une valeur recouvrable individuelle établie selon la méthode des royalties, à l'exception de certaines marques pour lesquelles le Groupe dispose d'évaluation de tiers. Pour les marques significatives, Groupe réestime le taux de royalties des marques concernées selon une méthode appliquée chaque année et basée sur des paramètres de la marque dont, sa notoriété, sa rentabilité, ses parts de marché, etc.

Les flux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité des UGT ou groupes d'UGT et de la valeur recouvrable des marques à durée de vie indéfinie sont issus des budgets annuels et plans stratégiques des UGT, groupes d'UGT, établis par la Direction et couvrant les trois prochains exercices, et étendus, en fonction des prévisions les plus récentes, à:

• • cinq ans pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux ;
• • huit ans pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, pour refléter au mieux l'évolution anticipée de son activité sur la détermination de la valeur d'utilité. Le Groupe utilise des projections sur huit ans afin de mieux refléter la croissance du Pôle sur ces années, le taux de croissance réel de ces UGT et groupes d'UGT étant supérieur au taux de croissance à long terme que le Groupe applique à chacune de ces UGT.

Ils sont ensuite extrapolés par application d'un taux de croissance à long terme spécifique à chaque UGT ou groupe d'UGT:

• • les hypothèses opérationnelles retenues pour la détermination de la valeur terminale sont en ligne avec la dernière année des projections décrites ci-avant en termes de chiffre d'affaires et de taux de marge opérationnelle;
• • le taux de croissance à long terme est déterminé pour chaque UGT ou groupe d'UGT en tenant compte de son taux de croissance moyen des derniers exercices et de sa zone géographique (fondamentaux macro-économiques, démographiques, etc.).

Enfin, les flux de trésorerie font l'objet d'une actualisation par application de la méthode du coût moyen pondéré du capital, dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres après impôt sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d'activité concerné. Il est calculé pour le Groupe et majoré, pour certaines UGT ou groupes d'UGT, d'une prime pour tenir compte des facteurs de risques impactant certains pays.

Revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie au 31 décembre 2014

Valeur nette comptable et hypothèses de taux de croissance à long terme et d'actualisation des UGT ou groupes d'UGT des actifs significatifs

		Au 31 décembre
		Valeur comptable
	des goodwill et marques à durée de vie indéfinie		Taux de croissance à long terme (h)		Taux d'actualisation après impôt (h)
(en millions d'euros)	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Produits Laitiers Frais
UGT Centrale Laitière	893	924	-	3%	-	10%
UGT Danone CIS (a)	497	311	3%	3%	10%	10%
UGT Europe du Sud (b)	376	376	0%	0%	10,2%	9,2%
Autres UGT (c)	668	729	0 à 3 %	0 à 3 %	8 à 14%	8 à 15%
Total Produits Laitiers Frais	2 434	2 340
• Dont goodwill	1 798	1 683
• Dont marques à durée de vie indéfinie (d)	636	658
Eaux
Danone Eaux France	428	428	1%	1%	8,2%	7,9%
Autres UGT (e)	380	413	0 à 3%	0 à 3%	8 à 14%	8 à 13%
Total Eaux	808	840
• Dont goodwill	599	630
• Dont marques à durée de vie indéfinie (d)	209	210
Nutrition Infantile
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie	2 932	3 108	2,5 %	2,5 %	8,1%	8,2%
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde	5 323	5 114	2,5 %	2,5 %	8,2%	8,2%
Autre UGT	147	168	-	2,5%	-	7,9%
Total Nutrition Infantile	8 402	8 390
• Dont goodwill	5 803	5 930
• Dont marques à durée de vie indéfinie (f)	2 599	2 460
Groupe d'UGT Nutrition Médicale	4 160	4 246	2,5 %	2,5 %	7,5%	7,6%
• Dont goodwill	3 274	3 340
• Dont marques à durée de vie indéfinie (g)	886	906
Total	15 804	15 816
• Dont goodwill	11 474	11 582
• Dont marques à durée de vie indéfinie	4 330	4 234

(a) L'UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l'Ukraine.

(b) L'UGT Europe du Sud comprend l'Espagne, l'Italie, le Portugal et les Canaries.

(c) Plus de 20 UGT dont les principales sont les UGT États-Unis, Europe du Nord et Afrique du Sud, aucune n'excédant 200 millions d'euros au 31 décembre 2014. (d) Concernent plusieurs marques dont aucune n'est significative individuellement.

(e) Comprend notamment l'UGT Eaux Asie et d'autres UGT, aucune n'excédant 200 millions d'euros au 31 décembre 2014.

(f) Concernent plusieurs marques dont les plus significatives sont Milupa et Dumex (voir paragraphe ci-après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie). La valeur comptable présentée ici intègre la dépréciation de la marque Dumex.

(g) Concernent plusieurs marques dont la plus significative est Nutricia (voir paragraphe ci-après relatif aux Marques à durée de vie indéfinie).

(h) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d'utilité sauf les UGT correspondant aux sociétés acquises en 2014 et dont la valeur recouvrable a été estimée sur la base de la valeur de transaction, le Groupe s'étant assuré de l'absence d'éléments susceptibles de remettre en cause cette valorisation au 31 décembre 2014.

Goodwill des groupes d'UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale

Au 31 décembre 2014, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 0,9 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Médicale, de 2,0 milliards d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 1,7 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie.

Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du Chiffre d'affaires net, (ii) la Marge opérationnelle courante (correspondant au ratio Résultat opérationnel courant sur Chiffre d'affaires net), (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d'actualisation. Les résultats des analyses de sensibilité sont présentés ci-après :

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d'utilité a été réalisée sur chacun des trois groupes d'UGT.

Exercice clos le 31 décembre

	Impact sur la valeur recouvrable			Baisse annuelle pour égaliser valeur recouvrable et valeur comptable
	(en milliards d'euros)			(en pourcentage)
	2013	2014	2013	2014
Chiffre d'affaires net – baisse de 50 pb (a)
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie (b)	(0,2)	(0,2)	(10)%	(6)%
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c)	(0,3)	(0,3)	(3)%	(4)%
Groupe d'UGT Nutrition Médicale (d)	(0,2)	(0,2)	(2)%	(3)%
Marge opérationnelle courante – baisse de 100 pb (e)
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie (b)	(0,3)	(0,3)	(11)%	(6)%
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c)	(0,4)	(0,4)	(3)%	(5)%
Groupe d'UGT Nutrition Médicale (d)	(0,3)	(0,3)	(2)%	(3)%
Taux de croissance à long terme – baisse de 50 pb
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie (b)	(0,3)	(0,2)
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c)	(0,3)	(0,4)
Groupe d'UGT Nutrition Médicale (d)	(0,2)	(0,3)
Taux d'actualisation – hausse de 50 pb
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie (b)	(0,3)	(0,2)
Groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde (c)	(0,3)	(0,3)
Groupe d'UGT Nutrition Médicale (d)	(0,3)	(0,3)

(a) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du Chiffre d'affaires net, y compris l'année terminale, à partir des projections (i) 2014 pour les tests effectués en 2013, et (ii) 2015 pour les tests effectués en 2014.

(b) Valeur nette comptable de 3,1 milliards d'euros au 31 décembre 2014.

(c) Valeur nette comptable de 5,1 milliards d'euros au 31 décembre 2014.

(d) Valeur nette comptable de 4,2 milliards d'euros au 31 décembre 2014.

(e) Baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de Marge opérationnelle courante, y compris l'année terminale, à partir des projections (i) 2014 pour les tests effectués en 2013, et (ii) 2015 pour les tests effectués en 2014.

Goodwill des autres UGT

Au 31 décembre 2014, les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent au total 20 % de la valeur nette comptable des goodwill du Groupe et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays.

Au 31 décembre 2014, à l'issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur.

Au 31 décembre 2013, à l'issue de la revue de la valeur des Immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie de ces UGT, le Groupe n'avait enregistré aucune perte de valeur.

Marques à durée de vie indéfinie

Les principales marques du Groupe sont les marques Dumex, Nutricia et Milupa. Au 31 décembre 2014, elles représentent 2,7 milliards d'euros soit 63% de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe et aucune ne représente individuellement plus de 35% de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe. Les autres marques sont réparties sur l'ensemble des Pôles et localisées dans des zones géographiques diversifiées et dans différents pays et aucune ne représente individuellement plus de 10% de la valeur nette comptable des marques à durée de vie indéfinie du Groupe au 31 décembre 2014.

Suivi de la valeur des principales marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des marques Dumex, Nutricia et Milupa selon la méthodologie, le modèle de valorisation décrit ciavant et sur la base d'hypothèses construites à partir de celles des groupes d'UGT concernés.

Revue de la marque Dumex

Voir Note 6.3 des Annexes aux comptes consolidés.

Revue des autres principales marques

Cette revue n'a conduit à aucune perte de valeur.

Par ailleurs, une analyse de sensibilité aux hypothèses clés de la valeur d'utilité a été réalisée sur chacune de ces autres principales marques. Les hypothèses clés intervenant dans le modèle de valorisation utilisé par le Groupe sont (i) la croissance du chiffre d'affaires net, (ii) le taux de royalties, (iii) le taux de croissance long terme utilisé pour le calcul de la valeur terminale, et (iv) le taux d'actualisation. Les variations suivantes, jugées raisonnablement possibles, dans les hypothèses clés ne modifient pas les conclusions de la revue de valeur, à savoir l'absence de perte de valeur :

• • baisse du Chiffre d'affaires net de 100 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de croissance du chiffre d'affaires net, y compris l'année terminale, à partir des projections 2015) ;
• • baisse du taux de royalties de 50 pb (baisse appliquée, chaque année, aux hypothèses de taux de royalties, y compris l'année terminale, à partir des projections 2015) ;
• • baisse de la croissance à long terme de 50 pb;
• • hausse du taux d'actualisation de 50 pb.

Autres marques à durée de vie indéfinie

Au 31 décembre 2014, à l'issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe n'a enregistré aucune perte de valeur.

Au 31 décembre 2013, à l'issue de la revue de la valeur des autres marques à durée indéfinie, le Groupe avait enregistré une perte de valeur pour un montant total de 62 millions d'euros sur une marque du Pôle Nutrition Infantile au regard des nouvelles hypothèses du plan stratégique.

Note 10. Financements et sécurité financière, dette nette et coût de l'endettement net

Note 10.1. Principes comptables

Financements

Les instruments de dette sont enregistrés au bilan (i) selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d'intérêt effectif, ou (ii) à leur juste valeur.

Lorsque le risque de juste valeur d'une dette est couvert par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie de la rubrique des Autres produits et charges financiers et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l'instrument dérivé.

Lorsque les flux de trésorerie futurs d'une dette sont couverts par un instrument dérivé, la variation de juste valeur de la composante efficace du dérivé couvrant cette dette est enregistrée au bilan consolidé en contrepartie des capitaux propres consolidés et est recyclée en résultat lorsque l'élément couvert (les flux d'intérêts liés à la dette couverte) impacte le résultat consolidé.

Placements à court terme

Les Placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d'autres placements à court terme.

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers: comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur.

Les Autres placements à court terme sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des fins de transaction au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

Les variations de juste valeur des placements à court terme sont enregistrées directement dans la rubrique Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie du compte de résultat consolidé.

Traduction des opérations en devises

Les créances et les dettes en devises figurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profits de change résultant de la conversion des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise sont inclus dans la rubrique Écarts de conversion des capitaux propres consolidés.

Note 10.2. Risque de liquidité et politique de gestion

Exposition au risque de liquidité

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d'exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire…), et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle), et d'autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés.

Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux financements, notamment pour renouveler sa dette existante.

Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n'est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des flux d'exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.

Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d'accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d'y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur sa situation financière.

Gestion de la sécurité financière

En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition en (i) centralisant ses sources de financement, (ii) faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) maintenant des sources de financement disponibles à tout moment, et (v) n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière

				Au 31 décembre
		2014
(en millions d'euros)	Montant en principal	Montant utilisé (f)	Montant en principal	Montant utilisé (f)
Financement bancaire (a)
Crédit syndiqué (b)	2 000	–	2 000	–
Lignes de crédit confirmées (c)	3 400	−	3 400	−
Financement sur les marchés des capitaux (a)
Financement obligataire EMTN (d) (e)	9 000	7 018	9 000	6 615
Emprunt obligataire émis aux États–Unis (d)	NA	850	NA	850
Billets de trésorerie	3 000	737	3 000	1 068

(a) La structure de financement du Groupe et sa sécurité financière sont gérées au niveau de la Société.

(b) Crédit syndiqué de type revolving d'échéance Décembre 2019.

(c) Portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre 2015 et 2018. (d) Les emprunts obligataires émis par la Société font l'objet d'une publication sur le site internet du Groupe.

(e) Euro Medium Term Notes.

(f) Montant libellé en euros sauf emprunt obligataire émis aux États-Unis libellé en dollars.

La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous "investment grade" par les agences de notation financière.

L'ensemble de ces sources de financement ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (covenant).

Rating de la Société

				Au 31 décembre
		2013		2014
	Moody's	Standard and Poor's	Moody's	Standard and Poor's
Notation court terme (a)
Notation	–	A–2	–	A–2
Perspective	–	Stable	–	Stable
Notation long terme (b) (c)
Notation	A–3	A–	Baa1 (c)	A–
Perspective	Stable	Stable	Stable	Négative (d)

(a) Notation du programme de Billet de trésorerie de la Société.

(b) Notation des dettes à plus d'un an de la Société.

(c) Note abaissée le 13 décembre 2014.

(d) Perspective attribuée le 23 décembre 2014.

Utilisation de ses sources de financement

La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de financement et les gérer au niveau de la Société. Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de billets de trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie, en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone, et (ii) alternativement ses programmes de billets de trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de financement, tout en assurant sa sécurité financière, si bien que la maturité et la devise de ses financements effectivement levés peuvent varier sans modifier le niveau d'endettement net ni la sécurité financière du Groupe.

Note 10.3. Situation des financements et du risque de liquidité

Principales opérations de financement de l'exercice 2014

	Exercice clos le 31 décembre
			2014
		Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	150	2019
Renouvellement
Crédit syndiqué (a)	EUR	2 000	2019
Remboursement
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	618	2014

(a) Crédit syndiqué multi-devises de type revolving, mis en place en juillet 2011, renouvelé en décembre 2014.

Principales opérations de financement de l'exercice 2013

	Exercice clos le 31 décembre
			2013
		Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	750	2018
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	650	2019
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	500	2023
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	1 000	2021
Remboursement
Placement privé sous programme EMTN	CZK	814	2013
Placement privé sous programme EMTN	CZK	374	2013
Placement privé sous programme EMTN	JPY	23 900	2013

126 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

					Mouvements de la période
Au 31 décembre 2013 (en millions d'euros)	obligataires ou augmentation Émission de financements postes des autres nette	financements obligataires Remboursement des ou diminution nette des autres postes	des dettes non courantes Passage à moins d'un an	Incidence des variations des taux de change	Nouvelles options de vente	Exercice ou échéance d'options de vente (e)	Autres (f)	Au 31 décembre 2014
Financements obligataires (a) (d)	618	–	(618)	603	−	−	−	−	603
Papier commercial (b)	737	331	–	−	−	−	−	−	1 068
Autres financements et autres dettes (a) (c)	740		(39)	40	(68)	−	−	(12)	661
Financements (a)	2 095	331	(657)	644	(68)	−	−	(12)	2 332
Instruments dérivés – passifs (a) (b)	−	–	(4)	–	7			−	3
Financements et instruments dérivés – passifs (a) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne	2 095	331	(661)	644	(61)	−	−	(12)	2 336
conférant pas le contrôle (a)	2 767	−	−	−	−	−	(340)	(218)	2 209
Dettes financières courantes	4 862	331	(661)	644	(61)	−	(340)	(230)	4 544
Financements obligataires (b) (d)	6 460	150	–	(603)	81	−	−	−	6 087
Autres financements et autres dettes (a) (c)	116	23	–	(40)	43	−	−	8	150
Financements (d)	6 576	173	−	(644)	124	−	−	8	6 238
Instruments dérivés – passifs (b) (d)	12	−	−	−	−	−	−	−	11
Financements et instruments dérivés – passifs (d)	6 588	173	−	(644)	124	−	−	8	6 249
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (d)	477	−	−	−	−	−	−	(128)	349
Dettes financières non courantes	7 065	173	−	(644)	124	−	−	(120)	6 598
Dettes financières	11 927	504	(661)	−	63	−	(340)	(350)	11 143

Valeur nette comptable des dettes financières et variation de la période

(a) Part à moins d'un an.

(b) Financements gérés au niveau de la Société.

(c) Financements bancaires des filiales et autres financements, dettes liées aux contrats de location financement.

(d) Part à plus d'un an.

(e) Voir Note 3.3 des Annexes aux comptes consolidés.

(f) Les Autres mouvements correspondent principalement (i) à la réévaluation de la dette liée aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, y compris les variations de change, et (ii) aux variations de périmètre.

Échéanciers des dettes financières

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs financiers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés selon l'hypothèse de non-renouvellement

(en millions d'euros)	Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2014	Flux de trésorerie 2015	Flux de trésorerie 2016	Flux de trésorerie 2017	Flux de trésorerie 2018	Flux de trésorerie 2019 et après
Financement obligataire (a) (b)	6 691	(603)	(696)	(921)	(802)	(3 669)
Papier commercial (a) (f)	1 068	(1 068)	–	–	–	–
Instruments dérivés – passifs (a) (d) (e) (i)	14	(14)	–	–	–	–
Dettes financières gérées de manière centralisée	7 773	(1 685)	(696)	(921)	(802)	(3 669)
Financement bancaire des filiales et autres financements (c)	738	(668)	(12)	(10)	(10)	(37)
Dettes liées aux contrats de location financement (c) (d)	74	(15)	(16)	(9)	(8)	(26)
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle (g)	2 558	(2 209)	(238)	−	(111)	−
Total dettes (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus)	11 143	(4 578)	(962)	(940)	(931)	(3 732)
Flux d'intérêts sur les financements précités (d) (h)		(134)	(119)	(107)	(93)	(243)
Flux sur instruments dérivés (d) (e) (h) (j)		–	(5)	65	6	–

(a) Financement géré au niveau de la Société.

(b) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des financements obligataires au 31 décembre 2014 et de leur date d'échéance contractuelle.

(c) Flux contractuels de nominal et d'intérêts.

(d) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2014.

(e) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice. (f) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles.

(g) Flux déterminés sur la base de la valeur comptable des options au 31 décembre 2014 et de leur date d'exercice contractuelle (Voir Note 3.5 des Annexes aux comptes consolidés).

(h) Les flux d'intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous-totaux ci-dessus.

(i) Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur de marché de ces instruments. Les flux sur ces instruments ainsi que ceux relatifs aux instruments dérivés-actifs sont présentés ci-après.

(j) Concernent les instruments dérivés sur dette nette, actifs et passifs.

Sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel des financements obligataires swapés

Certains financements obligataires en devises sont swapés en euros pour couvrir les variations de change et obtenir ainsi des financements en équivalent euros.

Valeur nette comptable et valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Valeur nette comptable	7 078	6 691
Valeur de remboursement après prise en compte des swaps en euros (a)	7 018	6 633

(a) Correspond à la valeur nette comptable pour les emprunts non swapés en euros et à la valeur après swaps pour les emprunts swapés en euros. L'écart avec la valeur comptable correspond donc à la juste valeur des cross-currency swaps qualifiés en Fair value hedge sur les emprunts obligataires swapés en euros et présentés au bilan dans une rubrique des Instruments dérivés.

Sources de financement disponibles à tout moment

Les sources de financement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confirmées non utilisées portées par la Société. Par ailleurs, le Groupe dispose d'autres lignes de financements bancaires portées par certaines de ses filiales.

(en millions d'euros)	Montant disponible au 31 décembre 2014	Montant disponible au 31 décembre 2015	Montant disponible au 31 décembre 2016	Montant disponible au 31 décembre 2017	Montant disponible au 31 décembre 2018	Montant disponible au 31 décembre 2019 et après
Lignes de financement bancaire (a)	5 465	5 465	4 515	3 247	2 597	2 397
Autres lignes de financement bancaire (b)	326	–	–	–	–	–

(a) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2014 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité, lignes gérées au niveau de la Société. (b) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2014.

Note 10.4. Placements à court terme

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Parts de SICAV	2 306	1 838
Dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements court terme	556	479
Total	2 862	2 317

Risque de contrepartie relatif aux placements à court terme

Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, très liquides, diversifiées et qui ne font pas l'objet de notation. Les dépôts bancaires, titres de créances négociables et autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang.

Note 10.5. Dette nette

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Dettes financières non courantes	7 065	6 598
Dettes financières courantes	4 862	4 544
Placements à court terme	(2 862)	(2 317)
Disponibilités	(969)	(880)
Instruments dérivés – actifs – Non courants	(130)	(181)
Instruments dérivés – actifs – Courants	−	−
Dette nette	7 966	7 764

Variation de la dette nette en 2014

La dette nette du Groupe s'établit à 7 764 millions d'euros au 31 décembre 2014, incluant les options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour 2 558 millions d'euros. La dette relative à ces options est en baisse de 686 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013, du fait notamment de l'augmentation de la participation de Danone au capital de la société Centrale Laitière (Maroc) en 2014.

Hors options de vente aux actionnaires minoritaires, la dette financière nette du Groupe s'établit à 5 206 millions d'euros, en progression de 484 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2013. Cette hausse est liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2014, incluant l'augmentation de sa participation dans les sociétés Centrale Laitière (Maroc) et Mengniu (Chine), et sa prise de participation dans la société Brookside (Kenya).

Variation de la dette nette en 2013

La Dette nette du Groupe avait augmenté de 1 674 millions d'euros sur l'exercice 2013, pour s'établir à 7 966 millions d'euros.

Hors options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la dette financière nette du Groupe s'établissait à 4 722 millions d'euros au 31 décembre 2013, en progression de 1 701 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012. Cette hausse était liée en majeure partie aux acquisitions réalisées par Danone en 2013: outre le rachat d'une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et l'augmentation de sa participation dans la société Centrale Laitière, le Groupe avait ainsi financé en 2013 la prise de contrôle de Sirma en Turquie, l'acquisition de Happy Family et de YoCrunch aux États-Unis et des prises de participation stratégiques de 4,0% dans la société Mengniu en Chine et de 49% dans la société Fan Milk en Afrique de l'Ouest.

Note 10.6. Coût de l'endettement financier net

Principes comptables

Le coût de l'endettement financier brut comprend principalement les charges d'intérêts (calculées au taux d'intérêt effectif) des financements courants et non-courants et les effets des dérivés relatifs à ces financements.

Les produits trésorerie et d'équivalents de trésorerie comprennent principalement les produits d'intérêts reçus et les effets de la valorisation à la juste valeur par résultat le cas échéant relatifs aux placements à court terme et aux disponibilités.

Les flux de trésorerie relatifs sont présentés au sein de la trésorerie d'exploitation.

Montant net des intérêts financiers payés et courus

Coût de l'endettement financier net de 2014

Le coût de l'endettement financier net a baissé en dépit d'une progression de la dette financière nette par rapport à 2013. Cette baisse reflète notamment la baisse des taux d'intérêt et le bénéfice des émissions obligataires ayant permis à la société d'allonger la maturité moyenne de sa dette à des conditions de marché favorables.

Coût de l'endettement financier net de 2013

Le Coût de l'endettement financier net avait progressé en raison d'une dette financière nette plus élevée qu'en 2012. Cette hausse était liée notamment à l'ensemble des acquisitions réalisées par le Groupe depuis le 1er juillet 2012, et plus particulièrement au rachat d'une partie des intérêts minoritaires de Danone Espagne et à l'augmentation de la participation dans Centrale Laitière, et également aux rachats par le Groupe de 16,4 millions de ses propres actions réalisés depuis cette date.

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d'euros)	2013	2014
Intérêts décaissés nets	(178)	(212)
Intérêts courus au 31 décembre	47	20

Note 10.7. Risques financiers liés à l'activité de financement

Risque de taux d'intérêt

Exposition au risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé à un risque de taux d'intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers: comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe.

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d'intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d'intérêt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d'intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IAS 39.

Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d'intérêt court terme

Au 31 décembre 2014, 81 % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt en cours et actives (voir ci-après) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. En pourcentage de la dette nette consolidée (voir ci-après), le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 128 %. Ainsi, sur sa dette nette consolidée, le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31 décembre 2014.

	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2014
(en millions d'euros)	Produits (charges)	Produits (charges)
Hausse de 25 pb (a)	6	4
Baisse de 25 pb (a)	(6)	(4)

Sensibilité du coût de la dette nette d'une variation de taux d'intérêt court terme

(a) Impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d'une variation de taux d'intérêt court terme appliquée à la dette nette à fin d'exercice, après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt en cours à cette date.

Les couvertures de taux d'intérêt en cours et actives comprennent (i) les emprunts maintenus à taux fixe, (ii) les swaps de taux d'intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu'elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n'excède pas 25 points de base par rapport aux taux en vigueur à la clôture.

La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d'intérêt correspond aux dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités. Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt.

Risque de change financier

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans le cadre de son activité de financement: en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises.

En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture n'est pas significative.

Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps) décrits en Note 12.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 11. Autres actifs financiers, autres produits et charges financiers

Note 11.1. Principes comptables

Autres titres non consolidés

Les Autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers: comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges financiers.

Juste valeur

Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée par référence au cours de bourse de fin de période.

Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes.

En l'absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation des sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d'acquisition des titres.

Les résultats de cession relatifs aux titres non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges financiers du compte de résultat consolidé.

Autres immobilisations financières

Les Autres immobilisations financières comprennent principalement des placements obligataires et monétaires et des dépôts de garantie essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent.

Les placements obligataires et monétaires sont qualifiés de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées significatives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique des Autres charges financières. Leur juste valeur est calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs.

Prêts à plus d'un an

Les Prêts à plus d'un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif, au sens de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation.

Note 11.2. Autres actifs financiers

Principaux changements de la période

Opérations de l'exercice 2014

La participation du Groupe dans le groupe Mengniu (Produits Laitiers Frais, Chine) acquise en 2013 est mise en équivalence depuis le 1er janvier 2014 (voir Note 4.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Opérations de l'exercice 2013

En 2013, le Groupe avait procédé aux principales opérations suivantes:

• • acquisition d'une participation dans le groupe Mengniu (voir Note 4.4 des Annexes aux comptes consolidés);
• • dans le cadre de sa prise de contrôle de la société Centrale Laitière , le Groupe avait procédé à la cession de l'intégralité de sa participation de 2,61% dans la société SNI (Produits Laitiers Frais, Maroc – Voir Note 2.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2 013	2 014
Mengniu (a)	250	−
Autres	63	92
Autres titres non consolidés	313	92
Placements obligataires et monétaires (b)	122	123
Fonds danone.communities	20	20
Autres (c)	84	68
Autres immobilisations financières	226	210
Prêts à plus d'un an	25	17
Autres actifs financiers	251	228
Dont plus (moins) value latente (d)	97	42

(a) Société cotée. Participation acquise en 2013, mise en équivalence en 2014, voir Note 4.4 des Annexes aux comptes consolidés.

(b) Placements obligataires et monétaires en couverture des provisions constituées au titre de certains risques "dommage et prévoyance".

(c) Comprend principalement des dépôts de garanties essentiellement requis par la réglementation fiscale de certains pays dans lesquels le Groupe est présent.

(d) Valeur brute, enregistrée dans la rubrique des Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés.

Note 11.3. Autres produits financiers et autres charges financières

Principes comptables

Les autres produits financiers et autres charges financières correspondent aux produits et aux charges financières autres que les charges et produits relatifs à l'endettement financier net. En particulier ils comprennent les éléments suivants :

• • part inefficace des couvertures, notamment de change opérationnel en application de la norme IAS 39, Instruments dérivés : comptabilisation et évaluation;
• • impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes des engagements de retraites et autres avantages à long terme;
• • commissions bancaires, y compris commissions de non utilisation des lignes de crédit confirmées (reconnues en Autres charges financières) ;

• résultat de cession des Autres titres non consolidés et des Autres immobilisations financières.

Variation du solde des autres produits financiers de l'exercice 2014

La variation du solde des autres produits et charges financiers résulte principalement du caractère exceptionnel de la base de comparaison 2013, qui avait bénéficié d'une plus-value liée à la cession par Danone de sa participation dans la société SNI, réalisée dans le cadre de la prise de contrôle de Centrale Laitière (Maroc).

Variation du solde des autres produits financiers de l'exercice 2013

En 2013, les Autres produits financiers avaient augmenté de 47 millions d'euros par rapport à 2012, en raison principalement de l'impact de la cession par Danone de sa participation dans SNI (Produits Laitiers Frais – Maroc), donnant lieu à une plus-value de 52 millions d'euros.

Note 12. Organisation de la gestion des risques financiers et instruments dérivés

Note 12.1. Organisation de la gestion des risques financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d'intérêt, aux risques de contrepartie, aux risques sur titres et aux risques sur matières premières.

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser et gérer l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, puis (iii) en fonction des contextes réglementaires et monétaires exécuter les opérations financières localement ou centralement, et enfin (iv) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fins de couverture économique.

Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d'intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfin, un reporting mensuel de trésorerie et de financement est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui suit ainsi les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées.

Par ailleurs, le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu'il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits finis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d'achats de matières premières (Market Risk Management). L'impact d'une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Premières ci-après.

Note 12.2. Principes comptables

Les Instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur :

• • les instruments dérivés de gestion de la dette nette et de couverture d'investissements nets à l'étranger sont comptabilisés dans des lignes de dettes financières ou d'actifs courants et non-courants ;
• • les instruments dérivés de change opérationnel sont comptabilisés dans la ligne Autres comptes débiteurs en Instruments dérivés – actifs ou en Autres passifs courants dans la rubrique Instruments dérivés – passifs.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d'actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture d'investissement net à l'étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écarts de conversion.

Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de flux de trésorerie futurs, la variation de valeur de la partie efficace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres. Elle est recyclée en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat et ce, au sein de la même rubrique. En revanche, la variation de valeur de la partie inefficace du dérivé est enregistrée directement en résultat, dans la rubrique des Autres produits et charges financiers. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période, dans une rubrique du résultat opérationnel ou financier selon la nature de la couverture.

Note 12.3. Instruments dérivés en couverture du risque de change opérationnel

La politique du Groupe consiste à couvrir ses opérations commerciales hautement probables afin que, au 31 décembre, son exposition résiduelle sur l'ensemble de l'exercice suivant soit significativement réduite. Toutefois, lorsque les conditions de couverture de certaines devises sont dégradées (moindre disponibilité, coût élevé, etc.), le Groupe peut être amené à limiter la couverture de ses opérations commerciales hautement probables dans ses devises, en ne couvrant que partiellement l'exposition. Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition.

L'exécution de la politique de couverture du risque de change opérationnel consiste à effectuer les couvertures nécessaires aux filiales à travers un système centralisé de gestion ou, pour les filiales où la législation ne le permet pas, à s'assurer de l'exécution par un processus de suivi et de contrôle.

Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de flux futurs (cash-flow hedge).

Sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2014, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est significativement réduite sur l'exercice 2015, les devises non couvertes au-delà du premier semestre 2015 étant principalement le rouble russe et le réal brésilien.

Portefeuille d'instruments dérivés de change opérationnel

Montant notionnel net des instruments dérivés des principales devises couvertes

						Au 31 décembre
	2013 2014
(en millions d'euros)	Contrats de change à terme nets (a)	Options de change nettes (b)	Total	Contrats de change à terme nets (a)	Options de change nettes (b)	Total
(Vente)/Achat de devises
GBP	(432)	(232)	(664)	(505)	(131)	(636)
USD (c)	363	(73)	290	416	(27)	389
CNY (c)	(44)	−	(44)	(145)	−	(145)
BRL (c)	(118)	−	(118)	(143)	−	(143)
MXN (c)	(141)	−	(141)	(138)	−	(138)
RUB (c)	(118)	−	(118)	(36)	−	(36)
Autres (c)	(566)	27	(539)	(739)	(9)	(748)
Total	(1 056)	(278)	(1 334)	(1 290)	(167)	(1 457)

(a) Part comptant du notionnel, sur la base des cours de clôture.

(b) Part comptant du notionnel, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.

(c) Opérations libellées contre EUR ou contre d'autres devises.

Juste valeur

					Au 31 décembre
			2013			2014
(en millions d'euros)	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres (a)	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres (a)
Contrats de change à terme et options de change	(1 484)	24	22	(1 693)	10	25

(a) Montant enregistré en capitaux propres au titre des instruments qualifiés en couverture de flux futurs.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux • à la variation de la valeur temps et au report/déport qui sont exclus de la relation de couverture;

• aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n'est pas appliquée.

de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe: les impacts comptabilisés en résultat sont liés: Sensibilité à une variation de l'euro par rapport aux principales devises d'exposition

				Au 31 décembre
		2014
(en millions d'euros)	Capitaux propres	Produits (charges)	Capitaux propres	Produits (charges)
Hausse de 10% de l'EUR (a)
GBP	54	(2)	54	(1)
USD (b)	16	(1)	11	(6)
CNY (b)	2	1	11	1
BRL (b)	5	–	3	1
MXN (b)	1	–	–	−
RUB (b)	11	–	−	−
Baisse de 10% de l'EUR (a)
GBP	(48)	(4)	(56)	(2)
USD (b)	(13)	(2)	(14)	8
CNY (b)	(3)	(1)	(14)	(1)
BRL (b)	(6)	–	(4)	(1)
MXN (b)	(1)	–	–	–
RUB (b)	(14)	–	–	–

(a) Hausse/baisse de l'EUR appliquée aux opérations en cours et à volatilité et taux d'intérêt constants.

(b) Opérations libellées contre l'EUR ou contre d'autres devises. Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l'EUR, la hausse ou la baisse de l'euro est appliquée simultanément sur la devise d'engagement et sur la devise de contrepartie.

Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an. Par conséquent, les flux relatifs à ces instruments seront reconnus dans le compte de résultat consolidé majoritairement au cours de l'exercice 2015.

Note 12.4. Instruments dérivés en couverture du risque de change financier, de conversion et de change sur actifs

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture.

La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses filiales dans leur devise fonctionnelle. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multi devises.

Dans le cadre de ces politiques, le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross-currency swaps).

Montant notionnel et en juste valeur

						Au 31 décembre
			2013			2014
(en millions d'euros)	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres	Notionnel	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres
Instruments qualifiés de couverture de juste valeur	138	61	–	820	68	(9)
Instruments qualifiés de cou verture d'investissements nets	277	55	55	240	92	92
Instruments non qualifiés de couverture (a)	80	4	–	157	(10)	–
Total (b)	495	120	55	1 217	150	83

(a) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d'actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles et pour lesquels, à la fois le dérivé et le sous-jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat.

(b) Comprend également la juste valeur de la part taux d'intérêt des cross-currency swaps avec des composantes à taux fixe, par ailleurs qualifiée de cashflow hedge et enregistrée en capitaux propres.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change financier, de conversion et de change sur actifs

La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n'aurait pas d'impact significatif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe. Les variations de change des instruments financiers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l'étranger.

Note 12.5. Instruments dérivés en couverture du risque de taux d'intérêt

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d'intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d'instruments de couverture.

Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d'intérêt, des caps et parfois des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla. Les instruments dérivés de taux d'intérêt sont contractés à des fins de gestion du risque de taux et sont qualifiés ou non de couverture selon la norme IAS 39.

Juste valeur

				Au 31 décembre
		2013		2014
(en millions d'euros)	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres	Juste Valeur	Dont enregistré en capitaux propres
Instruments qualifiés de couverture de flux futurs	(1)	(1)	6	6
Instruments non qualifiés en comptabilité de couverture	2	−	1	−
Total (a)	1	(1)	7	6

(a) Hausse/baisse appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêts, aux opérations en cours et à volatilité constante.

non qualifiés de couverture.

• les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part efficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs ; • les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inefficace des instruments qualifiés de couverture de flux futurs, ainsi qu'à l'impact de la variation de juste valeur des instruments

Sensibilité des capitaux propres et du résultat aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt

La variation de juste valeur des instruments de taux, induite par une variation de la courbe de taux d'intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe:

Sensibilité à une variation appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêt

Exercice clos le 31 décembre

		2014
(en millions d'euros)	Capitaux propres	Produits (charges)	Produits Capitaux propres (charges)
Hausse de 10 pb (a)
Options de taux (b)	–	–	–	–
Swaps de taux d'intérêt (c), autres	–	–	–	–
Sensibilité nette	−	−	−	−
Baisse de 10 pb (a)
Options de taux (b)	–	–	–	–
Swaps de taux d'intérêt (c), autres	–	–	–	–
Sensibilité nette	−	−	−	−

(a) Hausse / baisse appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêts, aux opérations en cours et à volatilité constante.

(b) Caps et cap spreads.

(c) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe.

Note 12.6. Risque de contrepartie

Exposition au risque de contrepartie induite par la gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière.

En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés aux taux de change et aux taux d'intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l'un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.

La politique de centralisation des risques financiers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent significativement l'exposition globale du Groupe.

La politique bancaire du Groupe a pour objectif d'appliquer des limites de dépôt par contrepartie et de privilégier la qualité de crédit en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang (i) dont la note de crédit, pour plus de 90% des dépôts au 31 décembre 2014, était au moins dans la catégorie Single A, (ii) disposant d'un réseau commercial international, et (iii) lui apportant des financements. Par ailleurs, afin de placer ses excédents à court terme, le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme, qui ne font pas l'objet de notation de crédit. Ces SICAV sont très liquides et diversifiées. Les autres placements à court terme suivent la politique bancaire du Groupe mentionnée ci-avant.

Enfin, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d'une notation de crédit inférieure.

Exposition au risque de contrepartie induit par les instruments dérivés de taux d'intérêts et cross-currency swaps

		Au 31 décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a)	2013	2014
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
A et supérieur à A	76%	80%
BBB+	24%	20%
Inférieur à BBB+	–	–

(a) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d'intérêt et des cross-currency swaps en cours au 31 décembre.

Exposition au risque de contrepartie induit par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel

		Au 31 décembre
(en pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre) (a)	2013	2014
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
A et supérieur à A	92%	79%
BBB	8%	16%
Inférieur à BBB	-	5%

(a) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérives de change en cours au 31 décembre.

Juste valeur liée au risque de contrepartie des instruments dérivés

La valorisation liée au risque de contrepartie des instruments dérivés est calculée à partir des probabilités de défaut historiques issues des calculs d'une agence de notation de premier plan, auxquelles est appliqué un taux de recouvrement. Au 31 décembre 2014, comme au 31 décembre 2013, l'impact lié à l'ajustement requis par IFRS 13 n'est pas significatif.

Note 12.7. Risque sur titres

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Risque sur les actions de la Société
Actions propres et calls DANONE (a)	1 871	1 859
Risque sur d'autres titres actions
Autres titres non consolidés (b)	313	92

(a) Options d'achat d'actions DANONE acquises par la Société. Voir Note 13.3 des Annexes aux comptes consolidés. (b) Voir Note 11.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Note 12.8. Autres informations requises par IFRS 7, Instruments financiers information à fournir

Comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Produits et charges reconnus dans le résultat de la période

				Exercice clos le 31 décembre
		2013	2014
(en millions d'euros)	Couverture de change	Couverture de taux	Couverture de change	Couverture de taux
Part inefficace, sur l'exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifiés de couverture de flux futurs (a) (b)	5	–	5	–
Part efficace différée en capitaux propres lors de l'exercice précédent, des instruments qualifiés de couverture de flux futurs et recyclée en résultat sur l'exercice en cours (c) (d)	74	(2)	59	–

(a) Impact sur le résultat financier.

(b) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux, et (ii) du report/déport des swaps de change lorsqu'ils sont exclus de la relation de couverture.

(c) Impact sur le résultat opérationnel ou le résultat financier.

(d) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d'intérêt, et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux.

Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable

	Actifs évalués	Actifs		Passifs évalués				Niveau
(en millions d'euros)	à la juste valeur	disponibles à la vente	Prêts et créances	à la juste valeur	Passifs au coût amorti	Valeur comptable	Juste valeur	d'évalua tion (c)
Au 31 décembre 2014
Actifs financiers
Autres titres non consolidés	−	92	−	−	−	92	92	1-3
Autres immobilisations
financières et Prêts à plus d'un an	−	201	26	−	−	228	228	1-3
Instruments dérivés – actifs (a)	181	−				181	181	2
Clients et comptes rattachés (b)		−	1 900	−	−	1 900	1 900	–
Autres actifs courants (b)	86	−	400	−	−	486	486	–
Prêts à moins d'un an		−	30	−	−	30	30	–
Parts de SICAV	1 838	−	−	−	−	1 838	1 838	1
Autres placements à court terme	479	−	−	−	−	479	479	2
Disponibilités	880	−	−	−	−	880	880	1
Valeur comptable des actifs financiers par catégorie	3 464	293	2 356	−	−	6 113	6 113
Passifs financiers
Financements	−	−	−	880	7 689	8 569	8 835	2
Instruments dérivés – passifs (a)	−	−	−	14	−	14	14	2
Engagements de rachat
accordés aux détenteurs d'intérêt ne conférant pas
le contrôle	−	−	−	2 558	−	2 558	2 558	3
Fournisseurs et comptes rattachés (b)	−	−	−	−	3 334	3 334	3 334	–
Autres passifs courants (b)	−	−	−	169	2 572	2 741	2 741	–
Valeur comptable des passifs financiers par catégorie	−	−	−	3 621	13 595	17 217	17 482
Au 31 décembre 2013
Actifs financiers
Autres titres non consolidés	−	313	−	−	−	313	313	1-3
Autres immobilisations financières et Prêts à plus
d'un an Instruments dérivés –	−	226	25	−	−	251	251	1-3
actifs (a)	130	−	−	−	−	130	130	2
Clients et comptes rattachés (b)	−	−	1 809	−	−	1 809	1 809	–
Autres actifs courants (b)	40	−	876	−	−	916	916	–
Prêts à moins d'un an	−	−	23	−	−	23	23	–
Parts de SICAV	2 306	−	−	−	−	2 306	2 306	1
Autres placements à court terme	556	−	−	−	−	556	556	2
Disponibilités	969	−	−	−	−	969	969	1
Valeur comptable des actifs financiers par catégorie	4 001	539	2 733	−	−	7 273	7 273
Passifs financiers
Financements	−	−	−	198	6 378	6 576	6 788	2
Instruments dérivés – passifs (a)	−	−	−	12	−	12	12	2
Engagements de rachat accordés aux détenteurs d'intérêt ne conférant
pas le contrôle	−	−	−	3 244	−	3 244	3 244	3
Dettes financières courantes	−	−	−	−	2 095	2 095	2 098	2
Fournisseurs et comptes rattachés (b)	−	−	−	–	3 248	3 248	3 248	–
Autres passifs courants (b)	−	−	−	27	2 470	2 497	2 497	–
Valeur comptable des passifs financiers par catégorie	−	−	−	3 481	14 191	17 672	17 887

(a) Instruments dérivés en gestion de dette nette.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 139 (b) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme.

(c) Niveau d'évaluation utilisé pour l'évaluation à la juste valeur.

Niveaux d'évaluation Conformément à la norme IFRS 7, Instruments financiers – information à fournir Niveau 1

La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques.

Niveau 2

La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, directement ou indirectement.

Niveau 3

La juste valeur est basée sur des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Pour les dérivés actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur, le Groupe utilise des techniques d'évaluation contenant des données observables sur le marché, notamment pour les swaps de taux d'intérêts, les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères. Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d'intérêts.

Pour les options de vente accordées à des détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle, la valeur est basée sur les termes contractuels.

Note 13. Actions DANONE, dividende, résultat par action

Note 13.1. Principes comptables

Actions DANONE

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient.

Calls DANONE

Les calls DANONE sont des options d'achat de titres DANONE détenues par la Société en couverture de certains de ses plans de stock-options accordés à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux. Ils ne constituent pas des actifs financiers mais des instruments de capitaux propres, conformément à la norme IAS 32, Instruments financiers : présentation. Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique Actions propres et calls DANONE, pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite.

Note 13.2. Opérations et mouvements sur l'action DANONE

		Mouvements de la période
(en nombre de titres)	Situation au 31 décembre 2013	Rachats	Exercices de calls DANONE	Ventes/ Trans ferts	Réaffec tations	Annula tions	Livraison d'actions suite à exercice des stock options	Livraison d'actions sous condi tions de perfor mance	Situation au 31 décembre 2014
Opérations de croissance externe	31 117 762	−	−	(120 000)	(228 402)	−	−	−	30 769 360
Contrat de liquidité	−	676 134	−	(796 134)	120 000	−	−	−	−
Couverture d'actions sous conditions de performance et de stock-options	7 710 647	−	1 022 794	−	228 402	−	(1 292 981)	(504 927)	7 163 935
Annulation d'actions	−	−	−	−	−	−	−	−	−
Actions détenues par la Société	38 828 409	676 134	1 022 794	(916 134)	120 000	–	(1 292 981)	(504 927)	37 933 295
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005	−	−	−	−	−	−	−	5 780 005
Total des actions détenues par le Groupe	44 608 414	676 134	1 022 794	(916 134)	120 000	−	(1 292 981)	(504 927)	43 713 300

Mouvements de l'exercice 2014 sur les actions propres en termes d'opérations et d'utilisation par type d'objectifs poursuivis par la Société

Mouvements de l'exercice 2014 sur les calls DANONE, en termes d'opérations

(en nombre de titres)	Situation au 31 décembre 2013	Acquisitions	Options échues	Exercices	Situation au 31 décembre 2014
Calls DANONE détenus par la Société
Nombre de calls	2 021 415	−	−	(1 022 794)	998 621
Pourcentage du capital de la Société au 31 décembre	0,3%				0,2%

Note 13.3 Titres DANONE en circulation

		2014
(en nombre de titres)	Composant le capital	Auto détention	En circulation	Composant le capital	Autodétention	En circulation
Au 1er janvier	643 162 000	(49 831 234)	593 330 766	631 028 000	(44 608 414)	586 419 586
Dividende en actions	−	−	−	11 932 014	–	11 932 014
Autre augmentation de capital	918 000	−	918 000	831 986	–	831 986
Réduction de capital	(13 052 000)	−	(13 052 000)	−	−	−
Variation des actions propres et des calls DANONE	−	5 222 820	5 222 820	−	895 114	895 114
Au 31 décembre	631 028 000	(44 608 414)	586 419 586	643 792 000	(43 713 300)	600 078 700

Note 13.4. Résultat par action – Part du Groupe

Principes comptables

Le Résultat net par action correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d'actions. Le Nombre d'actions correspond au nombre moyen en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale.

Le Résultat net par action après dilution (ou Résultat net dilué par action) correspond au ratio Résultat net – Part du Groupe sur Nombre d'actions dilué. Le Nombre d'actions dilué correspond, au Nombre d'actions augmenté de l'impact net, lorsqu'il est positif des deux éléments ci-après :

• • augmentation du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait:
  • • de la levée des stock-options, en ne considérant que les options dans la monnaie sur la base du cours moyen de la période de référence,
  • • de l'acquisition d'actions sous conditions de performance, en ne considérant que les actions dont les conditions de performance sont atteintes à la date de clôture;
• • diminution du nombre d'actions qui pourraient être théoriquement acquises.

ceci en application de la méthode dite treasury stock prévue par la norme IAS 33, Résultat par action.

Le Résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d'achat d'actions sur les actions DANONE détenues par la Société.

Résultat par action

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros sauf nombre de titres et résultat net en euros par action)	2013	2014
Avant dilution
Résultat net – Part du Groupe	1 422	1 119
Nombre moyen d'actions en circulation (a)	587 411 533	594 472 798
Résultat – Part du Groupe, par action	2,42	1,88
Après dilution
Nombre moyen d'actions en circulation (a)	587 411 533	594 472 798
Paiement du dividende en actions (a)	−	776 192
Actions sous conditions de performance et stock-options (a) (b)	1 058 044	287 338
Actions en circulation après dilution (a)	588 469 577	595 536 328
Résultat – Part du Groupe, par action dilué	2,42	1,88

(a) Nombre moyen pondéré.

(b) Les actions sous conditions de performance et les stock-options attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits à la Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés. Les stock-options et les actions sous conditions de performance non dilutives au 31 décembre 2014 pourraient devenir dilutives en fonction respectivement de l'évolution du cours de l'action DANONE et de l'atteinte éventuelle des conditions de performance.

Note 13.5. Dividende

Réserves distribuables de la société mère Danone

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Réserves distribuables (a)	1 018	1 047

(a) Réserves distribuables de la société mère Danone en franchise d'impôt.

Le montant légalement distribuable par chacune de ces sociétés peut être différent du montant de ses bénéfices accumulés en raison (i) des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou mises en équivalence, et (ii) des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité.

Dans le cas du Groupe, selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère Danone.

Paiement du dividende 2013 avec option de paiement en actions

L'Assemblée Générale, réunie le 29 avril 2014 à Paris, a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2013, soit 1,45 euro par action, et a décidé que chaque actionnaire pourrait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE.

La période d'option était ouverte du mercredi 7 mai 2014 au mercredi 21 mai 2014 inclus. Le prix d'émission des actions nouvelles qui ont été remises en paiement du dividende est de 45,62 euros. Il correspond à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale diminuée du montant du dividende, et arrondi au centime d'euro supérieur. Le règlement livraison des actions et leur admission aux négociations sur Euronext sont intervenus le 3 juin 2014. Ces actions portent jouissance au 1er janvier 2014 et sont entièrement assimilées aux actions déjà admises.

65,23% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende 2013 en actions.

			Exercice clos le 31 décembre 2014
(en millions d'euros sauf nombre d'actions)	Nombre d'actions en circulation	Capitaux propres consolidés	Flux de financement consolidés
Part payée en actions nouvellement émises (a)	11 932 014	−	−
Part payée en numéraire	−	(307)	(307)
Total	11 932 014	(307)	(307)

(a) Soit 1,89% du capital de Danone sur la base du capital au 30 avril 2014.

Note 14. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d'arbitrage

Note 14.1. Principes comptables

Les Autres provisions et passifs non courants comprennent principalement:

• • des provisions ;
• • des subventions d'investissements.

Les Autres provisions et passifs non courants comprennent également la partie à moins d'un an car considérée comme non significative.

Une provision est comptabilisée lorsqu'il existe une obligation visà-vis d'un tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, dont l'échéance ou le montant est incertain, ce dernier devant être estimé de manière fiable. Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de ressource n'est plus probable (reprise sans objet).

Note 14.2. Valeur nette comptable et variation de la période

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	Dotation	Reprise	Reprise sans objet	Écarts de conversion	Autres	Au 31 décembre 2014
Provisions pour restructura tions	95	56	(69)	(15)	−	4	71
Autres provisions pour risques et charges	567	179	(43)	(61)	1	9	652
Subventions d'investissement	16	(1)	−	−	−	−	14
Total (a)	678	234	(112)	(76)	−	13	737

(a) La part à moins d'un an s'élève à 45 millions d'euros au 31 décembre 2014 (81 millions d'euros au 31 décembre 2013).

La variation des Autres provisions et passifs non courants sur l'exercice 2014 s'explique comme suit:

• • les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ;
• • les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint. Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment fiscaux ;
• • les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre.

Au 31 décembre 2014, les Autres provisions pour risques et charges comprennent plusieurs provisions principalement pour risques juridiques, financiers et fiscaux ainsi que des provisions pour rémunération variable pluriannuelle accordée à certains salariés et constituées dans le cadre de la marche normale des affaires du Groupe.

À cette même date, le Groupe juge qu'il n'est pas soumis à des risques qui pourraient avoir individuellement un effet significatif sur sa situation financière et sa rentabilité.

Note 14.3. Procédures judiciaires et d'arbitrage

À la suite de l'alerte du gouvernement néo-zélandais et de la société Fonterra le 2 août 2013, concernant une possible contamination bactériologique au Clostridium botulinum de lots d'ingrédients fournis par Fonterra à quatre usines de Danone en Asie-Pacifique, Danone travaille sur les recours d'indemnisation (voir Note 6.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Enfin, des procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment des autorités de la concurrence de certains pays. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et est quantifiable.

À la connaissance du Groupe, il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage actuellement en cours, qui soit susceptible d'avoir, ou qui ait eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

Note 15. Transactions avec les parties liées

Note 15.1. Principes comptables

Les principales parties liées sont les entreprises associées et les membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration.

Note 15.2. Transactions avec les entreprises associées

Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché. Elles concernent principalement des managements fees et royalties payés au Groupe.

Les montants relatifs à l'exercice 2014 ne sont pas significatifs.

Note 15.3. Rémunérations et avantages attribués aux membres du Comité Exécutif et du Conseil d'Administration

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a)	17,2	13,4
Jetons de présence versés aux Administrateurs (b)	0,5	0,6
Rémunérations versées	17,7	14,0
Indemnités de fin de contrat de travail	–	2,1
Valeur comptable des attributions de l'exercice de Group performance shares (c)	8,3	9,1

(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s'élève à 7 millions d'euros en 2014 (11 millions d'euros en 2013).

(b) Les trois dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

(c) Pour l'exercice 2012 la valeur comptable représentait l'intégralité de la valeur estimée à la date dattribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 1 des Annexes aux comptes consolidés).

Il convient également de préciser que certains Administrateurs ont reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. Le montant cumulé s'élève à 0,9 million d'euros en 2014 (1,5 million d'euros en 2013), montant intégralement versé par ledit régime de retraite.

Par ailleurs, la part du montant total de l'engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 67 millions d'euros au 31 décembre 2014 (67 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Aucun prêt ni garantie n'a été accordé ou constitué par la Société ou ses filiales en faveur des membres du Comité Exécutif.

Note 15.4. Conventions réglementées

Voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, en particulier en ce qui concerne les sommes versées par la Société à Monsieur Bernard HOURS dans le cadre de la cessation, en 2014, de ses fonctions de Directeur Général Délégué et de son contrat de travail.

Note 16. Événements postérieurs à la clôture

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des Comptes consolidés au titre de l'exercice 2014 (arrêtés par le Conseil d'Administration le 19 février 2015).

Note 17. Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2014

Note 17.1. Sociétés holdings et sociétés financières consolidées par intégration globale, détenues directement par la Société

		Contrôle du Groupe	Intérêt
Principales sociétés intégrées globalement	Pays	(en pourcentage)	(en pourcentage)
DANONE	France	Société mère
Sociétés Holdings et Financières
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	Belgique	100,0	100,0
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	France	100,0	100,0
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	France	100,0	100,0
DAN INVESTMENTS	France	100,0	100,0
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	France	100,0	100,0
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	France	100,0	100,0
DANONE FINANCE NETHERLANDS BV	Pays-Bas	100,0	100,0
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	Singapour	100,0	100,0
DANONE ASIA PTE LTD	Singapour	100,0	100,0

Note 17.2. Principales sociétés consolidées par intégration globale

du Pôle Produits Laitiers Frais

		Intérêt
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en pourcentage)	(en pourcentage)
DANONE SOUTHERN AFRICA PTY LTD.	Afrique du Sud	100,0	100,0
DANONE DJURDJURA	Algérie	100,0	100,0
DANONE GMBH	Allemagne	100,0	100,0
DANONE ARGENTINA SA	Argentine	99,8	99,7
NV DANONE SA	Belgique	100,0	100,0
DANONE LTDA.	Brésil	100,0	100,0
DANONE INC.	Canada	100,0	100,0
DANONE SA	Espagne	76,6	76,6
STONYFIELD FARM INC.	États-Unis	100,0	100,0
THE DANNON COMPANY INC. (b)	États-Unis	100,0	100,0
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE	France	100,0	100,0
DANONE SPA	Italie	100,0	100,0
DANONE JAPAN	Japon	100,0	100,0
CENTRALE LAITIERE	Maroc	90,9	90,9
DANONE DE MEXICO	Mexique	100,0	100,0
DANONE SP Z.O.O.	Pologne	100,0	100,0
DANONE PORTUGAL SA	Portugal	74,7	74,6
DANONE LTD.	Royaume-Uni	100,0	100,0
DANONE INDUSTRIA OOO	Russie	50,9	50,9
OJSC UNIMILK COMPANY (b)	Russie	50,9	50,9

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2014.

(b) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie entre plusieurs entités légales dans son pays.

		Intérêt
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en pourcentage)	(en pourcentage)
DANONE WATERS DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne	100,0	100,0
AGUAS DANONE DE ARGENTINA SA (b)	Argentine	100,0	100,0
DANONE WATERS BENELUX	Belgique	100,0	100,0
DANONE LTDA.	Brésil	100,0	100,0
ROBUST (GUANGDONG) FOOD & BEVERAGE CO. LTD. (b)	Chine	92,0	92,0
SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO. LTD. (b)	Chine	100,0	100,0
AQUA D'OR MINERAL WATER	Danemark	90,0	90,0
AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA	Espagne	85,2	85,7
DANONE WATERS OF AMERICA INC.	États-Unis	100,0	100,0
EVIAN RESORT (c)	France	100,0	100,0
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN	France	100,0	100,0
PT TIRTA INVESTAMA (b)	Indonésie	74,0	74,0
BONAFONT SA DE CV	Mexique	100,0	100,0
GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV (b)	Mexique	50,0	50,0
ZYWIEC ZDROJ SA	Pologne	100,0	100,0
DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD.	Royaume-Uni	100,0	100,0
EVIAN-VOLVIC SUISSE SA	Suisse	99,7	100,0
DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA AS	Turquie	100,0	100,0
SIRMAGRUP IÇECEK AS	Turquie	50,1	50,1
COMPANIA SALUS SA	Uruguay	94,1	94,1

Note 17.3. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Eaux

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2014.

(b) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

(c) Evian Resort exploite le casino d'Evian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l'intérieur et à l'ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.

Note 17.4. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Infantile

		Contrôle du Groupe	Intérêt
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en pourcentage)	(en pourcentage)
MILUPA GMBH	Allemagne	100,0	100,0
NUTRICIA-BAGO SA (b)	Argentine	51,0	51,0
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (b)	Australie	100,0	100,0
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (b)	Brésil	100,0	100,0
DUMEX BABY FOOD CO. LTD.	Chine	100,0	100,0
NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO. LTD.	Chine	100,0	100,0
NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (b) (c)	Émirats arabes unis	100,0	100,0
HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY (c)	États-Unis	91,9	91,9
BLEDINA	France	100,0	100,0
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS	France	100,0	100,0
PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA	Indonésie	100,0	100,0
PT SARIHUSADA GENERASI MAHARDHIKA	Indonésie	100,0	100,0
MELLIN SPA	Italie	100,0	100,0
DANONE DUMEX (MALAYSIA) SDN. BHD.	Malaisie	100,0	100,0
NUTRICIA NEDERLAND B.V. (b)	Pays-Bas	100,0	100,0
NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (b)	Pologne	100,0	50,0
NUTRICIA LTD. (b)	Royaume-Uni	100,0	100,0
OJSC ISTRA - NUTRICIA BABYFOODS (c)	Russie	100,0	100,0
DUMEX LTD. (b)	Thaïlande	98,9	98,9
NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS (b)	Turquie	100,0	100,0

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2014.

(b) Cette société a également une activité dans la nutrition médicale présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Médicale.

(c) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

Note 17.5. Principales sociétés consolidées par intégration globale du Pôle Nutrition Médicale

		Contrôle du Groupe	Intérêt
Principales sociétés intégrées globalement (a)	Pays	(en pourcentage)	(en pourcentage)
NUTRICIA GMBH	Allemagne	100,0	100,0
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (b)	Australie	100,0	100,0
NV NUTRICIA BELGIE (b)	Belgique	100,0	100,0
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (b)	Brésil	100,0	100,0
NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO. LTD.	Chine	100,0	100,0
NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO. LTD.	Chine	100,0	100,0
NUTRICIA AS	Danemark	100,0	100,0
NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC (b) (c)	Émirats arabes unis	100,0	100,0
NUTRICIA SRL	Espagne	100,0	100,0
NUTRICIA NORTH AMERICA INC.	États-Unis	100,0	100,0
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S.A.S.	France	100,0	100,0
NUTRICIA IRELAND LTD. (b)	Irlande	100,0	100,0
NUTRICIA ITALIA SPA	Italie	100,0	100,0
NUTRICIA NORGE AS	Norvège	100,0	100,0
NUTRICIA NEDERLAND B.V. (b)	Pays-Bas	100,0	100,0
SORGENTE B.V. (c)	Pays-Bas	100,0	100,0
NUTRICIA POLSKA SP Z.O.O. (b)	Pologne	100,0	50,0
NUTRICIA LTD. (b)	Royaume-Uni	100,0	100,0
NUTRICIA NORDICA AB	Suède	100,0	100,0
NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS (b)	Turquie	100,0	100,0

(a) Correspondent aux 20 sociétés les plus importantes en chiffre d'affaires net (chiffre d'affaires hors-Groupe) du Pôle. Elles ont généré plus des trois quarts du chiffre d'affaires du Pôle en 2014.

(b) Cette société a également une activité dans la nutrition infantile présentée dans les comptes du Pôle Nutrition Infantile.

(c) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

Note 17.6. Principales sociétés mises en équivalence

		Contrôle du Groupe	Intérêt
Principales sociétés mises en équivalence (a)	Pays	(en pourcentage)	(en pourcentage)
Produits Laitiers Frais
ALSAFI DANONE COMPANY LTD (c)	Arabie Saoudite	50,1	50,1
INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD (c)	Chine	9,9	9,9
INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD (c)	Chine	20,0	20,0
DANONE PULMUONE COMPANY LTD	Corée du Sud	50,0	50,0
FAN MILK INTERNATIONAL AS (b) (c)	Danemark	49,0	49,0
STRAUSS HEALTH LTD	Israël	20,0	20,0
YAKULT HONSHA CO LTD	Japon	20,0	21,3
BROOKSIDE AFRICA LIMITED (c)	Kenya	40,0	40,0
SOCIETE TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL)	Tunisie	50,0	50,0
Autres
BAGLEY LATINO AMERICA SA (c)	Espagne	49,0	49,0

(a) Correspondent aux 10 sociétés les plus importantes en quote-part de situation nette. Elles ont représenté plus de 90% des Titres mis en équivalence en 2014.

(b) La société est constituée de plusieurs sociétés opérant en Afrique de l'Ouest.

(c) Pour cette société consolidée, l'activité est répartie sur plusieurs entités légales dans son pays.

Table de concordance avec les Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

	Annexes aux comptes consolidés de l'exercice
Annexes aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 Généralités : principes comptables, changements dans le périmètre de consolidation, segments opérationnels et autres généralités	clos le 31 décembre 2014
Note 1. Principes comptables	1.1, 1.2, 2.1, 3.1, 4.1,4.7, 5.1, 5.4, 5.5, 6.1, 7.3, 7.4, 7.5, 8.2, 8.3, 9.1, 9.3, 10.1, 10.6, 11.1, 11.3, 12.2, 13.1, 13.4, 14.1,15.1
Note 2. Faits marquants de l'exercice	1.2, 2.2, 3.3, 4.3
Note 3. Changements dans le périmètre de consolidation et dans le pourcentage de détention par le Groupe dans ses filiales	2.2, 3.3, 4.3
Note 4. Prise de contrôle de la société Centrale Laitière et comptabilisation de l'opération	2.4
Note 5. Comptabilisation des autres opérations avec prise de contrôle réalisées en 2012 et 2013	2.5, 2.6
Note 6. Segments opérationnels	5.2
Éléments du compte de résultat consolidé
Note 7. Autres produits et charges	5.3
Note 8. Autres produits et charges opérationnels	6.1 à 6.3
Note 9. Coût de l'endettement financier net et autres produits et charges financiers	10.6, 11.3
Note 10. Résultat des sociétés mises en équivalence	4.8
Note 11. Résultat par action	13.4
Éléments de l'actif consolidé
Note 12. Immobilisations incorporelles	9.1 à 9.3
Note 13. Immobilisations corporelles	5.5
Note 14. Titres mis en équivalence	4.1 à 4.7
Note 15. Autres titres non consolidés	11.2
Note 16. Autres immobilisations financières et prêts à plus d'un an	11.2
Note 17. Stocks	5.4
Note 18. Clients et comptes rattachés	5.4
Note 19. Autres comptes débiteurs	5.4
Note 20. Placements à court terme	10.4
Éléments du passif et des capitaux propres consolidés
Note 21. Informations sur les variations des capitaux propres consolidés	13
Note 22. Dettes financières courantes et non courantes et Dette nette	3.5, 10.2, 10.3, 10.5
Note 23. Dettes financières courantes et non courantes relatives aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle dans la société Danone Espagne	3.4
Note 24. Autres passifs courants	5.4
Autres informations
Note 25. Impôts	8.1 à 8.3
Note 26. Autres provisions et passifs non courants et Procédures judiciaires et d'arbitrage	14.1 à 14.3
Note 27. Informations sur les flux de trésorerie consolidés	-
Note 28. Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance Note 29. Effectifs	7.3 7.1
Note 30. Actions sous conditions de performance et stock-options, accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux, Plan d'Épargne Entreprise	7.4, 7.5
Note 31. Risques de marché et instruments dérivés	5.7, 10.2, 10.3, 10.7, 12.1 à 12.8
Note 32. Plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe	6.2
Note 33. Impact de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis au Groupe en Asie	6.3
Note 34. Transactions avec les parties liées	15.1 à 15.4
Note 35. Engagements hors bilan	5.6
Note 36. Principales sociétés du Groupe au 31 décembre 2013	2.3, 3.2, 17.1 à 17.6
Note 37. Événements postérieurs à la clôture	16

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• • le contrôle des comptes consolidés de la société DANONE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• • la justification de nos appréciations ;
• • la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• votre société a présenté dans la ligne "Autres produits et charges opérationnels" du Résultat consolidé les incidences du plan d'économies et d'adaptation des organisations de votre société en Europe ainsi que celles de la fausse alerte émise par la société Fonterra sur certains ingrédients fournis à votre groupe en Asie en 2013, tels que décrits dans les Notes 6.2 et 6.3 des Annexes aux comptes consolidés. La direction a en effet considéré qu'il s'agissait d'éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante.

Nos travaux ont consisté à examiner les éléments constitutifs de ces montants et à apprécier le caractère approprié, au regard de la recommandation R 2013-03 de l'ANC, de leur présentation dans le Résultat consolidé ainsi que de l'information communiquée dans la Note 6 des Annexes aux comptes consolidés ;

• votre société s'est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines filiales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. En l'absence de disposition spécifique du référentiel IFRS sur ce sujet, nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit dans le paragraphe "Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d'intérêts ne conférant pas le contrôle" de la Note 3.1 des Annexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, actuellement en vigueur.

Nous avons également procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour l'évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons vérifié que la Note 3 des Annexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société;

• votre société a procédé, à la clôture de l'exercice, à la revue de la valeur des goodwill et marques à durée de vie indéfinie, et a apprécié s'il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les paragraphes "Principes comptables" des Notes 9.1 et 5.5 et le paragraphe "Méthodologie" de la Note 9.3 des Annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d'identification des indices de perte de valeur et avons vérifié que les Notes 9.3 et 5.5 ainsi que le paragraphe "Impact sur la valeur nette comptable de la marque Dumex" de la Note 6.3 des Annexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues et l'analyse de sensibilité relative aux Goodwill et marques à durée de vie indéfinie.

Comme indiqué en Note 1.1 des Annexes aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri Pagnon

4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère du groupe Danone

Comptes individuels de Danone SA

Compte de résultat

			Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2013	2014
Chiffre d'affaires net		520	474
Autres produits		2	42
Total des produits d'exploitation	3	522	516
Frais de personnel	4	(216)	(231)
Autres charges d'exploitation	5	(390)	(401)
Total des charges d'exploitation		(606)	(632)
Résultat d'exploitation		(84)	(116)
Produits de participation	6	964	730
Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés		23	32
Intérêts sur emprunts et charges assimilées		(242)	(197)
Autres charges et produits financiers		1	22
Résultat financier	6	746	587
Résultat courant avant impôt		662	471
Résultat exceptionnel	7	8	(6)
Impôts sur les bénéfices	8	77	76
Résultat de l'exercice		747	541

Bilan

Actif

		2013			2014
(en millions d'euros)	Notes	Montants nets	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets
Immobilisations incorporelles		21	79	(52)	27
Immobilisations corporelles		5	23	(18)	5
Titres de participation		16 975	17 755	(50)	17 705
Autres immobilisations financières		2 421	2 335	(1)	2 334
Immobilisations financières	9	19 396	20 090	(51)	20 039
Actif immobilisé		19 422	20 192	(121)	20 071
Prêts et créances court terme	10	1 124	234	(1)	233
Valeurs mobilières de placement	11	356	324	−	324
Disponibilités		1	−	−	−
Actif circulant		1 481	558	(1)	557
Comptes de régularisation		136	124	−	124
Total de l'actif		21 039	20 874	(122)	20 752

Passif

			Au 31 décembre
(en millions d'euros)	Notes	2013	2014
Capital		158	161
Primes d'émission, de fusion, d'apport		2 727	3 301
Écarts de réévaluation		4	4
Réserves		3 781	3 781
Report à nouveau		3 238	3 125
Résultat de l'exercice		747	541
Provisions réglementées		1	1
Capitaux propres	12	10 656	10 914
Provisions pour risques et charges	13	83	61
Emprunts obligataires	14	7 106	6 664
Autres dettes financières	14	2 744	2 102
Autres dettes	15	297	925
Comptes de régularisation		153	86
Total du passif		21 039	20 752

Notes aux comptes individuels de la société mère Danone

Les comptes individuels de la société mère Danone ("la Société") au titre de l'exercice 2014 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Danone le 19 février 2015 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015. Danone et ses filiales consolidées constituent "le Groupe".

Sauf mention contraire, les montants sont exprimés en millions d'euros et arrondis au million le plus proche. De façon générale, les valeurs présentées dans les comptes individuels de la société mère Danone et Annexes aux comptes individuels de la société mère Danone sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des montants arrondis peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des montants sous-jacents et non à partir des montants arrondis.

SOMMAIRE

Généralités : principes comptables et faits marquants de l'exercice

Note 1.	Principes comptables	156
Note 2.	Faits marquants de l'exercice	158

Éléments du compte de résultat

Note 3.	Produits d'exploitation	158
Note 4.	Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d'administration	158
Note 5.	Autres charges d'exploitation	159
Note 6.	Résultat financier	159
Note 7.	Résultat exceptionnel	159
Note 8.	Impôt sur les bénéfices	160
Él éments	de l'actif
Note 9.	Immobilisations financières	161

Note 10. Prêts et créances court terme 162

Note 11. Valeurs mobilières de placement 162

Éléments du passif et des capitaux propres

Note 12.	Capitaux propres	163
Note 13.	Provisions pour risques et charges	163
Note 14.	Emprunts obligataires et Autres dettes financières	164
Note 15.	Autres dettes	166
Note 16.	Dette nette	167

Autres informations

Note 17.	Engagements postérieurs à l'emploi et engagements vis-à-vis des organes de direction et d'administration	168
Note 18.	Engagements hors bilan	168
Note 19.	Effectifs	169
Note 20.	Transactions et soldes avec les entreprises liées	169
Note 21.	Filiales et participations au 31 décembre 2014	170
Note 22.	Récapitulatif des actions détenues en portefeuille	171
Note 23.	Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices	172
Note 24.	Événements postérieurs à la clôture	172

Note 1. Principes comptables

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises.

Les principales méthodes comptables utilisées sont présentées ci-après.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Les Immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées:

Constructions	15 à 20 ans
Agencements et aménagements des constructions	8 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans
Progiciels	1 à 7 ans

Immobilisations financières

Les Immobilisations financières sont composées de Titres de participation et d'Autres immobilisations financières.

Les Titres de participation sont des titres dans des sociétés dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la Société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une influence sur la société émettrice ou d'en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette définition sont classés en Autres immobilisations financières.

Les Titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur 5 ans à compter de la date d'acquisition. La déduction fiscale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d'amortissements dérogatoires. Les Titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

La valeur d'inventaire est déterminée sur la base de différents critères, dont:

• • la valeur de marché;
• • la valeur d'utilité fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels actualisés ; et
• • les capitaux propres réévalués.

Les hypothèses, estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d'inventaire sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de volatilité économique et financière. Les dépréciations sont comptabilisées en Autres charges et produits financiers, à l'exception des reprises de dépréciation dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en Produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en Résultat exceptionnel.

Les Autres immobilisations financières comprennent principalement une partie des actions DANONE auto-détenues dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale (voir ci-après) et des prêts et créances à long terme accordés par la Société.

Actions propres DANONE

Les actions DANONE achetées par la Société sont comptabilisées dans la rubrique:

• • Autres immobilisations financières, lorsqu'elles sont affectées à des opérations de croissance externe, destinées à être annulées, ou détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité;
• • Valeurs mobilières de placement, lorsqu'elles sont affectées à la couverture de plans d'options d'achats d'actions (stock-options) ou plans d'actions sous conditions de performance attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux (Group performance shares).

Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires. Lors de la cession, le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d'affectation selon la méthode du coût moyen pondéré, ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans de stock-options ou plans d'actions sous conditions de performance.

Actions DANONE comptabilisées en Autres immobilisations financières

Pour les actions DANONE comptabilisées en Immobilisations financières et n'ayant pas vocation à être annulées, une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d'inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement

Couverture de plans de stock-options ou d'actions sous conditions de performance hors de la monnaie

Dans le cas des actions propres affectées à la couverture de plans non exerçables (valeur de marché de l'action DANONE inférieure au prix d'exercice de l'option pour les plans de stock-options ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d'actions sous conditions de performance), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice) est inférieure à leur valeur comptable.

Couverture de plans de stock-options ou d'actions sous conditions de performance dans la monnaie

Les actions propres affectées à la couverture de plans exerçables (valeur de marché de l'action DANONE supérieure au prix d'exercice de l'option pour les plans d'options d'achat d'actions ou probabilité d'atteinte des conditions de performance pour les plans d'actions sous conditions de performance), ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est, le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond:

• • pour les plans de stock-options, à la différence entre la valeur comptable des actions affectées à ces plans et le prix d'exercice fixé dans le plan s'il est inférieur ;
• • pour les plans d'actions sous conditions de performance, à la valeur comptable des actions affectées à ces plans.

La provision est constituée au pro rata de la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat.

Options d'achat d'actions DANONE détenues par la Société

Les options d'achat d'action DANONE (calls) détenues par la Société sont affectées en totalité à la couverture de plans de stock-options attribués à certains salariés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux. Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Valeurs mobilières de placement.

Couverture de plans de stock-options hors de la monnaie

Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l'action DANONE inférieure au prix d'exercice de l'option fixé dans le plan), une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché des calls établie par des établissements bancaires est inférieure à leur valeur comptable.

Couverture de plans de stock-options dans la monnaie

Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l'action DANONE supérieure au prix d'exercice de l'option fixé dans le plan), ne font pas l'objet d'une provision pour dépréciation. Toutefois, une provision pour risques et charges est le cas échéant, enregistrée au titre de ces plans et correspond à la différence entre le prix d'exercice fixé dans le plan d'options d'achat d'actions et la prime payée (call) majorée du prix d'achat à terme de l'action.

La provision est constituée au pro rata de la période d'acquisition des droits. Elle est comptabilisée en contrepartie des Frais de personnel au compte de résultat.

Prêts et créances

Les Prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Comptabilisation des opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans la rubrique Comptes de régularisation pour les dettes et créances. Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risques.

Valeurs mobilières de placement

Les Valeurs mobilières de placement comprennent une partie des actions propres, les calls DANONE détenus par la Société et d'autres placements effectués par la Société.

La valeur brute des Valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires d'acquisition. Lorsque leur valeur de marché, pour chaque catégorie de titres de même nature, est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence. Dans le cas particulier des actions propres et des calls DANONE reclassés en Valeurs mobilières de placement voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.

Emprunts obligataires

Les Emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone, notamment sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note), auprès des marchés des capitaux, par émissions publiques ou placements privés, libellés en euros ou en devises autres que l'euro. Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros :

• • les emprunts en devises non swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale, convertie au taux de clôture;
• • les emprunts en devises swapés en euros sont comptabilisés à leur valeur nominale maintenue aux taux de change historique.

Instruments dérivés

Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross-currency swaps. Pour chaque emprunt obligataire couvert, Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross-currency swap) les intérêts relatifs à l'emprunt obligataire et au cross-currency swap. Danone n'étant pas exposé in fine au risque de change sur le remboursement de l'emprunt obligataire, ce dernier ne fait pas l'objet de réévaluation au taux de clôture. Les emprunts obligataires non couverts font à l'inverse l'objet d'une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable.

Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100%, réalise également des opérations de couverture de taux d'intérêt pour certains emprunts et billets de trésorerie émis par la Société.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant est incertain, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Dans le cas particulier des provisions sur plans de stock-options et plans d'actions sous conditions de performances voir paragraphe Actions DANONE comptabilisées en Valeurs mobilières de placement ci-avant.

Engagements de retraites

Les engagements en matière de retraites complémentaires et d'indemnités de départ en retraite portés par la Société sont présentés dans les Engagements hors bilan (voir Note 17 et Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Note 2. Faits marquants de l'exercice

Le 17 janvier 2014, Danone a conclu un contrat de liquidité et a affecté 120 000 actions DANONE et 0 euro pour sa mise en œuvre. Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité: 0 action DANONE et 6 168 649 euros (voir Note 9 des Comptes individuels de la société Danone).

Le 12 février 2014, Danone renforce sa participation dans la société Mengniu, leader des produits laitiers en Chine en augmentant sa participation dans sa filiale Danone Asia Pte Ltd pour un montant de 710 millions d'euros (voir Note 9 des Comptes individuels de la société Danone).

Le 28 mai 2014, Danone a annoncé le résultat de l'option pour le paiement du dividende 2013 en actions, 65,23% des droits ont été exercés en faveur du dividende en actions. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option pour le paiement en actions s'élève à 299 millions d'euros.

Note 3. Produits d'exploitation

Les Produits d'exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales, directes et indirectes, des services rendus par la Société pour leur compte. Ils s'élèvent à 474 millions d'euros en 2014 (520 millions d'euros en 2013).

Les autres produits d'exploitation s'élèvent à 42 millions d'euros et comprennent principalement une reprise de provision pour risques et charges concernant les couvertures de plans de stock-options ou d'actions sous condition de performance détenues par la société (44 millions d'euros en 2013 présentés en frais de personnel). Voir Note 1 des Comptes individuels de la société Danone.

Note 4. Frais de personnel et rémunérations des organes de direction et d'administration

Frais de personnel

Les Frais de personnel comprennent les rémunérations brutes des salariés et dirigeants de la Société et les charges sociales afférentes ainsi que les charges relatives aux plans de stock-options et d'actions sous conditions de performances attribués à certains salariés et aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe.

Les Frais de personnel s'élèvent à 231 millions d'euros en 2014 (216 millions d'euros en 2013). Le montant des charges sociales s'élève à 71 millions d'euros (66 millions d'euros en 2013).

Part de la Société dans les rémunérations versées aux membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif (a)	11	7
Jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration non dirigeants (b)	1	1
Total	12	8

(a) Comptabilisées en Frais de personnel.

(b) Comptabilisés en Autres charges d'exploitation.

Autres engagements de la Société vis-à-vis des organes de direction et d'administration.

Voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone.

Note 5. Autres charges d'exploitation

Les Autres charges d'exploitation comprennent principalement des charges d'honoraires de prestataires externes, de prestations de services et de loyers. Elles s'élèvent à 401 millions d'euros en 2014 (390 millions d'euros en 2013).

Note 6. Résultat financier

Le Résultat financier représente un produit de 587 millions d'euros en 2014 (746 millions d'euros en 2013).

Produits de participation

Les Produits de participation comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2014, ces dividendes s'élèvent à 730 millions d'euros (964 millions d'euros en 2013). La baisse de 234 millions provient principalement de la baisse des dividendes versés par Compagnie Gervais Danone et Holdings Internationale de Boissons.

Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés

Les Intérêts sur prêts et créances et produits assimilés comprennent essentiellement les intérêts reçus des prêts et créances accordés par la Société à Zywiec Zdroj et Danone Pologne et s'élèvent à 32 millions d'euros en 2014 (23 millions d'euros en 2013).

Intérêts sur emprunts et charges assimilées

Les Intérêts sur emprunts et charges assimilées comprennent principalement les intérêts relatifs aux emprunts suivants :

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Emprunt à moyen terme et compte-courant auprès de Danone Finance International (a) (b)	80	43
Emprunts obligataires (a)	161	152
Billets de trésorerie (a)	1	2
Total	242	197

(a) Intérêts payés et courus au titre de l'exercice.

(b) Variation de l'exercice principalement expliquée par le remboursement de l'emprunt moyen terme (Voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Autres charges et produits financiers

Les Autres charges et produits financiers s'élèvent à 22 millions d'euros en 2014, comprenant principalement une reprise de provision sur titres de participations.

Les Autres charges et produits financiers de l'exercice 2013, représentaient un produit de 1 million d'euros.

Note 7. Résultat exceptionnel

Le Résultat exceptionnel de l'exercice 2014, représente une charge de 6 millions d'euros. Il comprend principalement les coûts exceptionnels liés à la mise en œuvre du plan d'économies et d'adaptation des organisations en Europe.

Le Résultat exceptionnel de l'exercice 2013, qui représentait un produit de 8 millions d'euros, comprenait principalement la plusvalue de 33 millions d'euros relative à la cession à une société du Groupe de 6 715 266 actions DANONE et les coûts exceptionnels de 23 millions d'euros liés à la mise en œuvre du plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe.

Note 8. Impôt sur les bénéfices

Régime intégré

La société Danone forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95% un groupe intégré fiscalement.

Sociétés membres de l'intégration fiscale en 2014

	Au 31 décembre 2014
BLEDINA	HELDINVEST 9
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	LES 2 VACHES RESTO
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE	MENERVAG
DANONE DAIRY ASIA	NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS
DANONE NUTRICIA AFRICA ET OVERSEAS	PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE
DANONE (a)	PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE
DANONE RESEARCH	SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN
DAN INVESTMENTS	SOCIETE DES EAUX DE VOLVIC
FERMINVEST	STEP SAINT JUST
HELDINVEST 8	STONYFIELD FRANCE
(a) La Société.

Les filiales membres du groupe fiscal intégré comptabilisent et payent leur impôt à la Société comme si elles étaient imposées séparément, conformément aux règles fixées par l'administration fiscale française.

L'économie (ou la charge complémentaire) d'impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique Impôt sur les bénéfices. Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l'exercice 2014 provient exclusivement de cet excédent.

À la clôture de l'exercice 2014, le groupe intégré a réalisé un résultat fiscal déficitaire. Au 31 décembre 2014, le montant des pertes fiscales reportables accumulées au sein du groupe fiscal intégré en France s'élève à 1 149 millions d'euros (884 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Autres informations

La société Danone, et ce conformément aux dispositions de l'article 39.4 du Code général des impôts, a réintégré un montant de 382.377 euros dans le résultat imposable de l'exercice 2014 au titre des amortissements et loyers des véhicules de tourisme.

L'application de l'article 39.5 du Code général des impôts n'a entraîné aucune réintégration dans les bénéfices imposables en 2014.

Enfin, au 31 décembre 2014, les éléments susceptibles d'être à l'origine d'un allégement net de la dette future d'impôt sont constitués principalement de charges à payer et s'élèvent à 83 millions d'euros, soit une économie d'impôt potentielle de 31 millions d'euros sur la charge future d'impôt.

Note 9. Immobilisations financières

Valeur nette comptable et variation de la période

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	Augmentation (a)	Diminution	Reclassement, conversion	Au 31 décembre 2014
Montants bruts
Titres de participation	17 045	710	–	–	17 755
Prêts et créances à long terme	821	–	(79)	–	742
Actions propres DANONE (b)	1 595	–	–	(17)	1 578
Autres	6	2	–	6	14
Autres immobilisations financières	2 422	2	(79)	(11)	2 334
Total	19 467	712	(79)	(11)	20 089
Provisions (c)	(71)	–	21	–	(50)
Montants nets	19 396	712	(58)	(11)	20 039

(a) Voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone.

(b) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (c) Comprennent principalement des dépréciations de Titres de participation.

Titres de participation

Prêts et créances à long terme

Les Titres de participations sont détaillés à la Note 21 des Comptes individuels de la société mère Danone relative à l'inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2014.

La variation des Prêts et créances à long terme provient du remboursement de prêts en euros par les sociétés Danone Pologne et Zywiec Zdroj pour un montant de 64 millions d'euros.

Prêts en devises

Les prêts en devises en cours sont convertis au taux de clôture par le biais de comptes d'écart de conversion.

				Au 31 décembre 2014
(en millions d'euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique	Revalorisation à la clôture	Valeur comptable à la clôture
Yen	43 000	381	(85)	296

Actions propres DANONE

La variation des actions propres détenues par la Société et comptabilisées en Immobilisations financières (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone) au titre de l'exercice 2014 provient des éléments suivants :

• • principale opération réalisée par la Société sur ses actions : 120 000 actions ont été affectées au contrat de liquidité (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) ;
• • aux reclassements de 228 402 d'actions propres de la rubrique Actions propres vers la rubrique Valeurs mobilières de placement pour une valeur comptable de 11 millions d'euros.

Note 10. Prêts et créances court terme

Cette rubrique comprend principalement des créances accordées par la Société d'une maturité inférieure à un an pour un montant de 233 millions d'euros au 31 décembre 2014, dont des créances accordées à ses filiales et participations pour un montant de 128 millions d'euros et des créances d'impôts pour 83 millions d'euros (1 124 millions d'euros au 31 décembre 2013).

Note 11. Valeurs mobilières de placement

Valeur nette comptable et variation de la période

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	Augmentation	Diminution (levée)	Réaffectation	Reclassement	Au 31 décembre 2014
Actions DANONE
Actions DANONE en couverture des plans de stock-options (a)	205	−	(8)	−	−	197
Actions DANONE en couverture des plans d'actions sous conditions de performance (a)	95	−	(20)	−	11	86
Total	300	−	(28)	−	11	283
Calls DANONE	36	−	(15)	−	−	21
SICAV danone.communities (b)	20	−	−	−	−	20
Total	356	−	(43)	−	11	324

(a) Part des actions propres DANONE comptabilisée en Valeurs mobilières de placement (voir Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone). (b) danone.communities est une SICAV dont l'objectif est de financer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire.

Note 12. Capitaux propres

Valeur nette comptable et variation de la période

		Au 31 décembre 2013		Mouvements de la période			Au 31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Avant répartition	Après répartition (b)	Résultat	Réduction de Capital	Augmentation de Capital (c)	Autres Mouvements (d)	Avant répartition
Capital social	158	158	−	−	3	−	161
En nombre d'actions (a)	631 028 000	631 028 000	−	−	831 986	11 932 014	643 792 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport	2 727	2 727	−	−	33	541	3 301
Réserve légale	4	4	−	−	−	−	4
Autres réserves	3 781	3 781	−	−	−	−	3 781
Report à nouveau	3 238	3 125	−	−	−	−	3 125
Résultat de l'exercice	747	−	541	−	−	−	541
Provisions réglementées	1	1	−	−	−	−	1
Total	10 656	9 796	541	−	36	541	10 914

(a) Actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro.

(b) Suite à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, le montant disponible pour l'affectation du résultat relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 a été affecté au dividende pour 299 millions d'euros et en report à nouveau pour le solde.

(c) Émission réalisée le 5 juin 2014 dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise.

(d) Mouvements relatifs à la part du dividende payé en action.

Note 13. Provisions pour risques et charges

Valeur nette comptable et variation de la période

	Au 31 décembre	Mouvements de la période			Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	Dotation	Reprise	Reprise sans objet	2014
Provisions au titre de plans de stock-options et d'actions sous conditions de performance (a)	74	20	(39)	−	55
Autres provisions	9	3	(6)	−	6
Total	83	23	(45)	−	61

(a) Provisions au titre des plans de stock-options couverts par des calls DANONE et des plans d'actions sous conditions de performance. La provision avait été constituée lors des premières opérations d'achat de calls DANONE en 2011, à hauteur de 96 millions d'euros.

Note 14. Emprunts obligataires et Autres dettes financières

Emprunts obligataires

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Nominal	7 018	6 615
Intérêts courus	88	49
Total	7 106	6 664

Les emprunts obligataires émis par la Société font l'objet d'une publication sur le site internet du Groupe.

La plupart des contrats de financement conclus par la Société (lignes de crédit bancaires et emprunts obligataires) contiennent un mécanisme de changement de contrôle, qui offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation sous "investment grade" par les agences de notation financière.

Opérations de l'exercice 2014

	Exercice clos le 31 décembre
			2014
		Nominal
	Devise	(en millions de devises)	Échéance
Nouveaux financements
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	150	2019
Renouvellement
Crédit syndiqué (a)	EUR	2 000	2019
Remboursement
Emprunt obligataire euro sous programme EMTN	EUR	618	2014

(a) Crédit syndiqué multi-devises de type revolving, mis en place en juillet 2011, renouvelé en décembre 2014.

Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	Nouveaux	emprunts Remboursement	Variation des intérêts	Réévaluation	Au 31 décembre 2014
Part à taux fixe
Emprunts obligataires	6 880	−	(618)	−	65	6 327
Intérêts courus obligataires	87	−	−	(38)		49
Part à taux variables
Emprunts obligataires	138	150	−	−	−	288
Intérêts courus obligataires	1	−	−	(1)	−	−
Total	7 106	150	(618)	(39)	65	6 664

Répartition en devises

				Au 31 décembre 2014
(en millions d'euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique	Revalorisation à la clôture	Valeur comptable à la clôture
Emprunts libellés ou swappés en euros
Euro	5 548	5 548	5 548	5 548
Franc suisse	225	138	138	138
Dollar (a)	850	682	682	682
Emprunts maintenus en devises
Yen	43 000	381	296	296
Total		6 749	6 664	6 664

(a) La mise en place de cross-currency swaps a permis de convertir l'emprunt de 850 millions de dollars (comptabilisé à l'origine pour 685 millions d'euros), en euros pour une valeur de 682 millions d'euros correspondant ainsi à sa nouvelle valeur historique.

Portefeuille des cross-currency swaps couvrant certains emprunts obligataires en devises

Au 31 décembre 2014

(en millions d'euros sauf Nominal en devises en millions de devises)	Nominal en devises	Valeur historique en euros
Euro - Franc suisse	225	138
Euro - Dollar US	850	682
Total		820

Par ailleurs, comme précisé à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone, la société Danone Corporate Finance Services, filiale détenue à 100%, réalise également des opérations de couverture de taux d'intérêt pour certains emprunts obligataires émis par la Société.

Autres dettes financières

Répartition taux fixe/taux variable et variation de la période

		Mouvements de la période
(en millions d'euros)	Au 31 décembre 2013	Nouveaux	emprunts Remboursement	Variation des intérêts Réévaluation		Au 31 décembre 2014
Part à taux fixe
Emprunt souscrit auprès de Danone Finance International (a)	2 000	1 000	(2 000)	−	−	1 000
Part à taux variables
Billets de trésorerie (b)	737	329	−	−	−	1 066
Autres	7	29	−	−	−	36
Total	2 744	1 358	(2 000)	−	−	2 102

(a) Emprunt moyen terme à taux fixe arrivant à échéance en juin 2019.

(b) Les mouvements de billets de trésorerie sont présentés en mouvements nets.

Échéances des Emprunts obligataires et des Autres dettes financières

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Echéance à moins d'un an	3 450	1 755
Echéance entre 1 et 5 ans	3 613	4 160
Echéance au-delà de 5 ans	2 786	2 851
Total	9 849	8 766

Note 15. Autres dettes

Composition des Autres dettes

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a)	51	672
Dettes fournisseurs	39	46
Charges à payer	207	207
Total	297	925

(a) Dont un compte courant emprunteur auprès de la société Danone Finance International de 614 millions d'euros au 31 décembre 2014. Au 31 décembre 2013, ce compte courant étant prêteur, il était présenté dans la rubrique des Prêts et créances court terme.

Composition des Charges à payer

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Prestations de service	99	92
Personnel	70	70
Charges sociales	26	32
Dettes fiscales	12	12
Dettes financières	-	1
Total	207	207

Maturité des Autres dettes

Les Autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an. En particulier, les Dettes fournisseurs ont les dates d'échéance suivantes :

				Au 31 décembre 2014
(en millions d'euros)	Echéance inférieure ou égale à 30 jours	Echéance entre 31 et 60 jours	Echéance supérieure à 60 jours	Total
Dettes fournisseurs	33	13	-	46

Note 16. Dette nette

Composition de la dette nette

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Emprunts obligataires	7 106	6 664
Autres dettes financières	2 744	2 102
Dettes de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (a)	51	672
Total Dette	9 901	9 438
Créances de la Société vis-à-vis de certaines de ses filiales et participations (b)	906	−
Valeurs mobilières de placement	356	324
Disponibilités	1	−
Total Trésorerie	1 263	324
Total Dette Nette	8 638	9 114

(a) Part des dettes de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Autres dettes.

(b) Part des créances de la Société vis-à-vis de ses filiales et participations présentée dans la rubrique des Prêts et créances court terme.

Variation de la période

L'accroissement de la Dette nette de 476 millions d'euros provient pour l'essentiel de la prise de participation complémentaire dans sa filiale Danone Asia Pte Ltd dans le cadre de son renforcement dans la société Mengniu pour un montant de 710 millions d'euros (voir Note 2 des Comptes individuels de la société mère Danone) partiellement compensées par les flux de trésorerie liés au résultat dégagé sur l'exercice.

Note 17. Engagements postérieurs à l'emploi et engagements vis-à-vis des organes de direction et d'administration

Engagements postérieurs à l'emploi

Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s'élèvent à 539 millions d'euros au 31 décembre 2014 et 340 millions d'euros après prise en compte des actifs de couverture (engagement net de 207 millions d'euros au 31 décembre 2013). L'augmentation de 133 millions d'euros provient principalement de la baisse des taux d'actualisation. Plus spécifiquement, concernant le régime de retraite accordé à certains directeurs du Groupe, l'engagement net de la Société s'élève à 296 millions d'euros, qui correspond à un engagement brut de 468 millions d'euros et une valeur des actifs de couverture de 172 millions d'euros.

Ces engagements nets sont présentés hors-bilan (voir Note 18 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Engagements vis-à-vis des organes de direction et d'administration

Engagements postérieurs à l'emploi

Au 31 décembre 2014, le montant total de l'engagement de la Société au titre des retraites dont bénéficient les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif s'élève à 67 millions d'euros.

Indemnisation des membres du Comité Exécutif

Les conditions d'indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fixées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fixe, variable et avantages en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s'agissant des trois mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 19 février 2015.

Note 18. Engagements hors bilan

Principaux engagements donnés directement et indirectement par la Société

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société auprès de tiers actionnaires (a)	3 244	2 558
Avantages postérieurs à l'emploi (b)	207	340
Loyers	66	84
Prestations de services	18	9
Instruments dérivés (c)	138	820
Cautions (d)	2 000	2 000
Garanties (e)	750	750
Total	6 423	6 561

(a) Engagements donnés directement ou indirectement par la Société (voir détails ci-après paragraphe Options de vente des participations directes et indirectes de la Société).

(b) Engagements nets au titre des retraites garanties (voir Note 17 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(c) Cross-currency swaps en couverture d'emprunts obligataires en devises (voir Note 14 des Comptes individuels de la société mère Danone).

(d) La Société s'est portée caution solidaire de Danone Finance International.

(e) La Société peut garantir ou se porter caution des différentes opérations de gestion des risques financiers qui seraient réalisées par sa filiale Danone Corporate Finance Services.

Options de vente dans des participations directes et indirectes de la Société

La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de la société concernée à la date d'exercice de l'option de vente.

Au 31 décembre 2014, ces engagements financiers sont estimés à 2 558 millions d'euros pour l'ensemble de la Société et de ses filiales consolidées, dont 2 209 millions d'euros peuvent contractuellement être payés dans les 12 mois suivant la clôture.

Engagements reçus

Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confirmées et non utilisées pour un montant de 5,9 milliards d'euros.

Autres Engagements

Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifiable.

Note 19. Effectifs

Effectif moyen de la Société sur l'exercice

Exercice clos le 31 décembre

(en nombre, sauf pourcentage)		2013		2014
Cadres	583	79%	575	79%
Agents de maîtrise et techniciens	115	16%	103	14%
Employés	42	5%	47	7%
Total	740	100%	725	100%

Note 20. Transactions et soldes avec les entreprises liées

Transactions avec les entreprises liées

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Produits d'exploitation	467	463
Produits de participation	964	730
Intérêts sur prêts et créances et produits financiers assimilés	23	27
Total produits	1 454	1 220
Charges d'exploitation	(41)	(29)
Intérêts sur emprunts et charges financières assimilées	(80)	(43)
Total charges	(121)	(72)

Soldes avec les entreprises liées

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Prêts et créances à long terme	−	−
Prêts et créances à court terme (a)	1 012	113
Total actif	1 012	113
Autres dettes financières	2 000	1 035
Autres dettes	78	69
Total passif	2 078	1 104

(a) Au 31 décembre 2013, comprend principalement le compte courant préteur auprès de la société Danone Finance International.

Note 21. Filiales et participations au 31 décembre 2014

(en millions d'euros sauf pourcentage)	Capital (a)	Autres capitaux propres (a) (c)	Quote-part de capital détenue	Nombre de titres	Valeur comptable des titres détenus Brute	Valeur comptable des titres détenus Nette	Montant maximum autorisé avals donnés par la Société des garanties, cautions et	Chiffre d'affaires du dernier exercice (b)	Bénéfices (pertes)du dernier exercice (b)	par la Sociétéau cours Dividendes encaissés de l'exercice
Filiales (50% au moins du capital détenu par la Société)
Participations françaises
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	142	95	100%	8 875 000	179	179	500	-	2	-
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	843	1 742	100%	33 440 074	473	473	-	-	(146)	348
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	12 369	44	100%	12 369 171 277	12 366	12 366	-	-	58	59
DAN INVESTMENTS	6	-	100%	300 000	6	4	-	-	(1)	-
HOLDING INTERNATIO NALE DE BOISSONS	174	931	100%	86 768 722	966	966	-	-	55	52
Participations étrangères
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	142	−	61%	144 830 596	108	108	-	-	26	16
DANONE ASIA PTE LTD	1 258	180	88%	1 951 114 726	1 151	1 151	-	-	138	183
DANONE FINANCE NETHERLANDS	8	36	100%	800 000	94	45	-	-	-	-
Participations (10 à 50% au moins du capital détenu par la Société)
NV DANONE SA	983	721	23%	21 988	400	400	-	291	72	-
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	965	4 959	33%	4 034 154	2 012	2 012	2 000	-	189	72
Total					17 755	17 704

(a) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.

(b) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l'exercice.

(c) Hors résultats de l'exercice.

Note 22. Récapitulatif des actions détenues en portefeuille

Valeur nette comptable

		Au 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Titres des filiales et participations (a)
Titres de participations (montants bruts)	17 045	17 755
Provisions pour dépréciations de titres de participations	(70)	(50)
Total	16 975	17 705
Actions propres DANONE
Actions propres classées en Immobilisations financières (b)	1 595	1 578
Actions propres classées en Valeurs mobilières de placements (b)	300	283
Total	18 870	19 566

(a) Voir détails de l'exercice 2014 à la Note 9 des Comptes individuels de la société mère Danone.

(b) Voir classement à la Note 1 des Comptes individuels de la société mère Danone.

Note 23. Résultats et autres éléments caractéristiques de la Société relatifs aux cinq derniers exercices

	2010	2011	2012	2013	2014
Capital en fin d'exercice
Capital social (en euros)	161 980 460	160 561 643	160 790 500	157 757 000	160 948 000
Nombre d'actions émises	647 921 840	642 246 573	643 162 000	631 028 000	643 792 000
Opérations et résultats de l'exercice
(en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	347	417	478	520	474
Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	791	530	395	686	482
Impôt sur les bénéfices (a)	126	109	112	77	76
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	910	631	442	762	541
Montant des bénéfices distribués (b)	786	837	857	860	966
Résultats par action
(en euros par action)
Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions	1,42	1,00	0,79	1,19	0,85
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	1,40	0,98	0,69	1,16	0,84
Dividende par action	1,30	1,39	1,45	1,45	1,50
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	690	725	746	740	725
Montant de la masse salariale (en millions d'euros)	123	236	170	149	159
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (c) (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
(en millions d'euros)	60	66	71	66	71

(a) Produit (charge).

(b) Montant relatif à l'exercice 2014 estimé au 31 décembre 2014 sur la base du nombre d'actions propres détenues à cette date par la Société. Le dividende 2013 correspond au montant réellement versé au cours de l'exercice 2014. Ce dividende d'un montant de 860 millions d'euros a été versé en numéraire pour 315 millions d'euros et en actions nouvelles pour 544 millions d'euros.

(c) Comprend les frais de personnel hors charges sociales (voir Note 12 des Comptes individuels de la société mère Danone) ainsi que les provisions relatives aux stock-options et actions sous conditions de performance (voir Note 13 des Comptes individuels de la société mère Danone).

Note 24. Événements postérieurs à la clôture

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'événements postérieurs à la clôture significatifs à la date d'arrêté des Comptes individuels de la société mère Danone au titre de l'exercice 2014 (arrêtés par le Conseil d'Administration le 19 février 2015).

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• • le contrôle des comptes annuels de la société DANONE, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• • la justification de nos appréciations ;
• • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• • le paragraphe "Immobilisations financières" de la Note 1 de l'annexe précise les méthodes de comptabilisation des titres de participation ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifié, par sondages, la correcte application de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui, comme indiqué dans la Note 1 de l'annexe, sont établies sur la base d'informations ou de situations existant à la date d'établissement des comptes et qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité.
• • comme indiqué dans la Note 18 de l'annexe, votre société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engagements financiers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres

4.3 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe

Le tableau ci-après détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2013 et 2014:

			PricewaterhouseCoopers				Ernst & Young et Autres
(en millions d'euros sauf pourcentage)	Honoraires 2013		Honoraires 2014		Honoraires 2013		Honoraires 2014
Audit
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés	4,4	72%	4,4	53%	4,1	66%	4,1	48%
dont Danone SA	0,8	13%	0,7	9%	0,8	13%	0,8	9%
dont filiales intégrées globalement	3,6	59%	3,7	45%	3,3	53%	3,3	39%
Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux comptes	1,3	21%	3,3 (a)	40%	1,8	29%	4,0 (a)	47%
dont Danone SA dont filiales intégrées globalement	0,7 0,6	11% 10%	3,0 0,3	36% 4%	1,3 0,5	21% 8%	3,8 0,2	45% 3%
Total Audit	5,7	93%	7,7	94%	5,9	95%	8,1	96%
Autres prestations rendues par les réseaux aux sociétés intégrées globalement
Juridique, fiscal, social	0,3	5%	0,3 (b)	4%	0,3	5%	0,4 (b)	4%
Autres	0,1	2%	0,2 (c)	2%	−	0%	–	0%
Total Autres prestations	0,4	7%	0,5	6%	0,3	5%	0,4	4%
Total (d)	6,1	100%	8,2	100%	6,2	100%	8,5	100%

(a) Les prestations de 2014 incluent des due diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes effectuées dans le cadre de projets d'acquisitions ou de cessions pour 2,9 millions d'euros (PricewaterhouseCoopers, 1 million d'euros en 2013) et 3,7 millions d'euros (Ernst & Young, 0,9 million d'euros en 2013).

(b) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par les réseaux à certaines filiales étrangères du Groupe. Ces prestations concernent essentiellement l'émission d'attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie - PricewaterhouseCoopers, Mexique - Ernst & Young) ainsi que la revue ou l'analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères.

(c) Ce montant, pour 2014 et 2013, concerne essentiellement des missions de support méthodologique et d'actions de formation sur des domaines non financiers menées par le réseau auprès des filiales du Groupe (Russie).

(d) Les honoraires facturés en devises ont été convertis en euros sur la base des taux de change annuels moyens utilisés par Danone.

4.4 Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

Néant.

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

176 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

5

5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale 178

Politique générale	178
Spécificités de la démarche RSE de Danone	178
Principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale	179
5.2 Informations relatives aux performances sociale , soci étale et environnementale du Groupe conform ément la loi Grenelle II	181
Informations sociales	182
Informations environnementales	189
Informations sociétales	199
Note méthodologique	202
Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	206
5.3 Fonds sponsoris és

par Danone	208
danone.communities	208
Fonds Danone pour l'Écosystème	210
Livelihoods	211

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Ce paragraphe présente la politique et les réalisations du Groupe en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Il s'articule de la façon suivante :

• • description de la démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ;
• • informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi n°2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi "Grenelle II" et de son décret d'application;
• • autres informations en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale du Groupe : Fonds sponsorisés par Danone.

De plus amples informations sur la stratégie et la performance de Danone en matière de Développement Durable sont disponibles dans le Rapport de Développement Durable du Groupe publié chaque année. Les pratiques et résultats chiffrés du Groupe y sont détaillés, notamment, sur la base des indicateurs de la Global Reporting Initiative (GRI).

Par ailleurs, depuis 2011, Danone participe en tant que pilote au Programme Reporting Intégré du IIRC (International Integrated Reporting Council).

Enfin, les valeurs présentées sont arrondies à l'unité la plus proche. Par conséquent, la somme des valeurs arrondies peut présenter des écarts non significatifs par rapport au total reporté. Par ailleurs, les ratios et écarts sont calculés à partir des valeurs sous-jacentes et non à partir des valeurs arrondies.

5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Politique générale

Directement issue du double projet économique et social de Danone, la Responsabilité Sociale d'Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l'activité économique du Groupe (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe).

En 1972, Antoine RIBOUD affirmait que "la responsabilité de l'entreprise ne s'arrête pas au seuil des usines ou des bureaux". Cette vision s'est traduite dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement et d'organisation de Danone.

En 2006, Danone redéfinit la mission du Groupe: "apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Cette mission nécessite de la part de l'entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux d'aujourd'hui:

• • les enjeux liés aux produits et aux consommateurs avec la mise sur le marché de produits sûrs et sains, la promotion d'un mode de vie sain et l'éducation nutritionnelle;
• • les enjeux environnementaux, parce que pour Danone, une alimentation saine débute par une nature en bonne santé; et
• • les enjeux sociaux avec notamment l'emploi, le renforcement de l'employabilité et des compétences professionnelles, l'engagement des salariés, le dialogue social et la prise en compte des territoires sur lesquels l'entreprise opère et de leur cohésion sociale.

Spécificités de la démarche RSE de Danone

La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers du Groupe et par la recherche systématique d'une création de valeur pour l'actionnaire comme pour chacune des parties prenantes.

Pour cela, Danone a intégré sa démarche RSE au sein de ses principaux processus et métiers intervenants aux différentes étapes de la chaîne de valeur, notamment dans les processus suivants :

• production avec notamment la participation directe des fonctions industrielles à l'atteinte des objectifs de sécurité et de réduction des consommations d'eau et d'énergie;

Pour continuer à répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission, Danone a orienté son action selon trois thématiques stratégiques :

• • alimentation: l'objectif est d'insuffler des changements dans les habitudes alimentaires en sensibilisant les communautés visées et en aidant les populations à faire, au quotidien, de meilleurs choix santé;
• • cycle alimentaire et cycle de l'eau: l'objectif est de garantir la capacité de Danone à poursuivre ses activités, en favorisant le développement durable et en assurant un accès aux matières premières stratégiques tant en termes quantitatifs que qualitatifs, et de renforcer son avantage concurrentiel pour chacune de ses trois principales ressources : l'eau, les plastiques et le lait; et

• • un modèle de management unique: d'ici 2020, Danone aura incité et amené ses 100 000 salariés et leurs écosystèmes à saisir de concert les opportunités de croissance d'un nouveau monde en perpétuelle mutation.

• • achats via une politique d'achats responsables ;

• • ressources humaines, en intégrant notamment la diversité, le dialogue social et le développement individuel des employés; et
• • marketing, Recherche et Développement et commercial en développant des synergies entre la RSE et ces fonctions.

En particulier, Danone a mis en place une organisation et une gouvernance spécifiques, notamment:

Comité de Responsabilité Sociale

Issu du Conseil d'Administration, il examine notamment les informations et les notations extra-financières du Groupe, ainsi que les politiques sociales et les investissements à vocation sociétale menés par le Groupe (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance relatif au Comité de Responsabilité Sociale).

Gouvernance santé

Elle intègre des principes, des mécanismes et des modes d'évaluation permettant à Danone de respecter ses engagements tels que formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe (voir paragraphe Charte Alimentation Nutrition Santé ci-après).

Objectifs fixés au niveau du Groupe en matière de RSE

Des objectifs en matière de RSE sont fixés par la Direction Générale au niveau du Groupe consolidé et peuvent être fixés à moyen terme comme l'objectif de réduction de l'empreinte carbone du Groupe, la sécurité des salariés, etc. Par ailleurs, l'atteinte de certains objectifs conditionne une part de la rémunération variable de ses salariés (voir paragraphe Système de rémunération variable ci-après).

Système de rémunération variable

Depuis 2008, le Groupe intègre dans son système de rémunération variable la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer la performance des 1 300 directeurs et cadres dirigeants. Ce système repose sur une décomposition des objectifs en trois parties : (i) une partie sur l'économique, (ii) une partie sur le social et/ou l'environnemental, et (iii) une partie sur la performance individuelle (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance).

Fonds sponsorisés

Il s'agit des fonds créés à l'initiative de Danone: danone.communities créé en 2007, le fonds Danone pour l'Écosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods créé en 2011 (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone).

Déploiement de la démarche RSE dans toutes les filiales du Groupe via l'élaboration et la mise en place de démarches et accords-cadres

Les principaux accords-cadres et démarches déployés par Danone sont détaillés au paragraphe ci-après et illustrés au paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

Principaux programmes, politiques, et actions mis en œuvre par Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Danone Way

La démarche Danone Way, lancée en 2001 et mise à jour en 2007, est un élément clé de la démarche de développement durable de Danone, ayant pour objectif d'assurer le pilotage des pratiques clés du développement durable par l'ensemble de ses filiales. En 2014, les filiales couvertes par la démarche représentent 93% du chiffre d'affaires net consolidé du Groupe.

Elle définit des bonnes pratiques en termes de responsabilité sociale, sociétale et environnementale aux différentes étapes de l'activité du Groupe, de l'achat de matières premières au recyclage des emballages des produits finis. Afin d'évaluer le niveau de maturité des filiales en ce qui concerne le développement durable, la démarche Danone Way mesure leur performance quant au respect de ces bonnes pratiques. Cette démarche fait l'objet d'une vérification par un organisme externe indépendant.

Ainsi, chaque année, chaque filiale auto-évalue sa performance de développement durable sur 16 pratiques clés de responsabilité sociale, regroupées au sein des cinq thématiques suivantes :

• • droits humains (égalité des chances et diversité, sécurité et santé au travail) ;
• • relations humaines (dialogue social, temps de travail, développement individuel et formation) ;
• • environnement (gestion de l'empreinte environnementale, contrôle des risques environnementaux, gestion des matières premières et réduction du packaging) ;
• • consommateurs (management de la qualité et standards sur la nutrition et la santé) ; et
• • gouvernance (politique de conduite des affaires, responsabilité sociétale appliquée aux fournisseurs et relations avec les communautés locales).

WISE "Work In Safe Environment"

WISE est un programme mondial, déployé par Danone depuis 2004, visant à développer une véritable culture santé et sécurité dans l'ensemble de ses filiales et réduire les accidents du travail.

Ce programme définit des règles et bonnes pratiques en matière de sécurité et de santé. Il est déployé mondialement au niveau de chacun des Pôles, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s'applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone. Il est animé par la Direction Générale des Ressources Humaines, avec des responsables identifiés à chaque niveau: Pôle, filiale, site.

Afin de s'assurer de la diffusion de la culture santé et sécurité dans le Groupe, le programme WISE se base sur des audits WISE, dont l'objectif est d'évaluer les filiales selon les 13 thèmes suivants : "visible management commitment, safety policy, standards, goals and objectives, supportive safety personnel, management, responsibility and accountability, safety organization , motivation, communication, training, incident investigations, audit & observations".

Accords UITA

Danone a signé des accords-cadres avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire), les premiers accords ayant été signés dès 1988. Au 31 décembre 2014, neuf accords mondiaux et un accord européen signés entre Danone et l'UITA sont en vigueur.

Ces accords définissent des règles et bonnes pratiques notamment en matière de diversité, dialogue social, étapes à mettre en œuvre lors du changement d'activité affectant l'emploi ou les conditions de travail, lutte contre toute forme de discrimination et d'encouragement à la diversité, droit syndical, modalités de consultation des représentants des salariés en cas de modifications d'activités ayant des conséquences sur l'emploi.

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Le dernier accord mondial entre Danone et l'UITA a été signé le 29 septembre 2011 sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress, faisant ainsi suite à l'accord-cadre signé en 2010 avec les organisations syndicales en France.

Cet accord définit les principes suivants :

• • prise en compte des conséquences humaines du changement, en amont des évolutions majeures d'organisation;
• • préservation de l'équilibre entre vie professionnelle et personnelle;
• • identification des pistes de simplification du travail afin d'améliorer l'efficacité mais aussi le bien-être des salariés ;
• • participation des salariés aux actions de prévention de la sécurité permettant d'assurer leur sécurité mais aussi leur droit de retrait en cas d'exposition à une situation de danger ; et
• • mise en place d'un suivi médical dans l'ensemble des filiales et des sites.

Ces accords-cadres signés entre Danone et l'UITA sont déployés dans chaque filiale du Groupe et leur application fait l'objet, chaque année, d'une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l'UITA.

RESPECT

La démarche RESPECT a pour objectif la protection des Principes de Développement Durable sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement du Groupe et notamment auprès des fournisseurs majeurs de Danone.

Cette démarche a été lancée en 2005 et déployée depuis 2006 dans tous les Pôles pour veiller au respect des sept principes sociaux fondamentaux formalisés par Danone depuis 2001 à partir des normes définies par l'Organisation Internationale du Travail : (i) travail des enfants, (ii) travail forcé, (iii), non-discrimination, (iv) liberté d'association et droit de négociation collective, (v) santé, sécurité au travail, (vi) temps de travail, et (vii) rémunération. Ces principes sont décrits dans le paragraphe ci-après.

La méthodologie RESPECT repose sur un système de contrôle incluant : (i) la signature par les fournisseurs des Principes de Développement Durable, (ii) la cartographie des risques des fournisseurs établie par les responsables des achats, (iii) les audits sociaux externes des fournisseurs les plus "à risque", (iv) le plan d'actions correctives en cas de non-conformités relevées pendant l'audit, et (v) le suivi de ce plan d'actions par les responsables des achats de Danone.

Pour cela, RESPECT se base sur un outil spécifique dédié Sedex (Supplier Ethical Data Exchange), plateforme internet de partage et de mutualisation utilisée par plusieurs entreprises du secteur agroalimentaire et qui permet à leurs fournisseurs de (i) renseigner en ligne les informations sur leurs sites de production, leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale, et (ii) partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois.

En 2009, le périmètre de la démarche RESPECT a été élargi pour intégrer également la partie environnementale et la partie éthique.

Ainsi, fondée sur ces trois piliers – social, environnemental et éthique – RESPECT constitue une démarche de pilotage global des standards du développement durable chez les fournisseurs.

Charte Alimentation Nutrition Santé

La Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone décrit les lignes d'actions concrètes qui découlent de la mission de Danone, "apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Cette charte, mise en place en 2005 et revue en 2009, formalise les cinq engagements de Danone dans ce domaine. Ces engagements constituent une réponse aux préoccupations des autorités sur les questions de santé publique liées à l'alimentation.

Ces cinq engagements sont:

• • proposer des solutions nutritionnelles adaptées en permanence aux besoins et aux recommandations, aux goûts et aux revenus des populations locales ;
• • développer des produits dont les bienfaits pour la santé sont pertinents et démontrés par la science;
• • informer les consommateurs de façon claire et diffuser une publicité responsable;
• • promouvoir une alimentation et un mode de vie sains ; et
• • relever les principaux défis sociétaux en matière de santé et de nutrition.

5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II

Cette partie présente les informations relatives aux performances sociales, environnementales et sociétales de Danone conformément aux dispositions de l'article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 dite loi "Grenelle II" et de son décret d'application.

Les données relatives aux performances sociales, environnementales et sociétales du Groupe sont indiquées selon des périmètres et des définitions précisés dans la Note méthodologique figurant à la fin du présent paragraphe.

SOMMAIRE

Informations sociales	182	Informations sociétales	199
Emploi	182	Impact territorial, économique et social
Organisation du travail	184	de l'activité du Groupe	199
Relations sociales	185	Relations entretenues avec les personnes
Santé et sécurité	185	ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe	200
Formation et développement des salariés	187	Sous-traitance et fournisseurs	200
Égalité de traitement	188	Loyauté des pratiques	201
Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT	189	Actions en faveur des droits de l'Homme	202
Informations environnementales	189	Note méthodologique	202
Politique générale en matière environnementale	189	Périmètre de consolidation et périmètres de couverture	202
Pollution et gestion des déchets	191	Collecte des données	203
Utilisation durable des ressources	193	Précisions méthodologiques	203
Changement climatique	197
Protection de la biodiversité	198	Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	206

Informations sociales

Emploi

Effectifs du Groupe

Au 31 décembre 2014, les effectifs de l'ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s'élèvent à 99 927 salariés (104 642 salariés en 2013). Cette donnée couvre le Périmètre Effectif Total Groupe comme défini dans la Note méthodologique.

Répartition par zone géographique et par Pôle d'activité

Le tableau ci-après présente le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d'activité aux 31 décembre 2013 et 2014, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, excluant les filiales n'ayant pas reporté d'indicateurs sociaux autres que les effectifs totaux (voir Note méthodologique).

	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2014
Nombre total de salariés (a)	85 853	93 925
Par zone géographique
France	10%	9%
Reste de l'Europe	22%	30%
Chine	12%	11%
Reste de l'Asie-Pacifique	20%	18%
Amérique du Nord et du Sud	32%	28%
Afrique et Moyen-Orient	4%	4%
Total	100%	100%
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	35%	40%
Eaux	43%	40%
Nutrition Infantile	14%	13%
Nutrition Médicale	7%	6%
Fonctions centrales	1%	1%
Total	100%	100%

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Répartition des effectifs par âge et par sexe

Répartition par sexe

Le tableau ci-après, présente la répartition des salariés par sexe aux 31 décembre 2013 et 2014.

	Exercice clos le 31 décembre
	Femmes			Hommes		Total
	2013	2014	2013	2014	2013	2014
Nombre total de salariés (a)	25 456	29 311	60 397	64 614	85 853	93 925
En pourcentage du total (a)	30%	31%	70%	69%	100%	100%

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Répartition par âge

Au 31 décembre 2014, plus de 89% des salariés de Danone (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) ont moins de 50 ans.

	Exercice clos le 31 décembre

Pourcentage de salariés (a)	2014
Moins de 20 ans	0,4%
de 20 à 29 ans	27,1%
de 30 à 39 ans	38,5%
de 40 à 49 ans	23,1%
de 50 à 59 ans	9,8%
60 ans et plus	1,1%
Total	100,0%

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Au 31 décembre 2014, en Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, moins de 20% des salariés ont moins de 30 ans, alors que dans les autres zones géographiques la part des moins de 30 ans représente de 27% à 33% des effectifs.

	Exercice clos le 31 décembre
			2014
Pourcentage de salariés (a)	Moins de 30 ans	30 à 49 ans	50 ans et plus
Par zone géographique
Afrique et Moyen-Orient	31%	64%	5%
Asie-Pacifique	33%	63%	4%
Europe de l'Est	27%	59%	14%
Europe de l'Ouest	15%	59%	26%
Amérique Latine	31%	64%	5%
Amérique du Nord	16%	60%	24%

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Embauches et licenciements

Dans un contexte économique international tendu, Danone se doit de mener les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets et de la concurrence et d'adapter ses structures afin de retrouver une croissance durable et d'assurer sa pérennité. Les conséquences de ces adaptations en matière d'emploi s'inscrivent dans un dialogue social soutenu dans le cadre d'un dispositif social qui vise à minimiser les conséquences. Des mesures alternatives aux suppressions d'emploi sont systématiquement recherchées. Quand celles-ci s'avèrent inévitables, un dispositif social important est mis en œuvre pour minimiser les conséquences pour les individus. Ainsi, plusieurs cessions de sites ont permis d'assurer le maintien dans l'emploi des salariés grâce aux garanties mises en œuvre par Danone.

Au cours de l'exercice 2014, 8 773 licenciements ont été comptabilisés, contre 5 234 en 2013 (Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique).14 439 embauches ont été également comptabilisées au cours de l'exercice 2014.

Rémunérations et évolutions

Rémunérations

Danone promeut une rémunération concurrentielle et équitable en se basant sur son propre système d'évaluation et de classification des emplois, afin de soutenir le développement des ressources humaines à l'échelle mondiale et construire une dynamique de gestion de la rémunération individualisée, prenant en compte les contraintes et les situations locales des différentes filiales.

Ainsi, au sein de chaque filiale, cette politique est actualisée tous les ans sur la base d'études de marché par pays sur les niveaux de rémunérations externes et d'outils et de processus de décision garantissant l'équité des rémunérations. Les salaires médians par niveau de classification et les règles d'augmentation sont fixés en cohérence avec les enjeux du marché de l'emploi local, les besoins des filiales et en lien avec la capacité des filiales du Groupe à générer de la croissance et du profit aussi bien que de la performance sociale.

Par ailleurs, la politique de rémunération est basée sur une approche de rémunération globale liée à des objectifs de performance économique, sociale et managériale (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance).

Contrats d'intéressement et de participation des salariés de certaines sociétés du Groupe

Les salariés de la Société bénéficient d'un plan d'intéressement triennal, renouvelé en 2012, basé principalement sur les résultats du Groupe.

Les autres filiales françaises et certaines filiales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et/ou d'intéressement basés sur leurs propres résultats.

En 2014, les charges comptabilisées par le Groupe, au titre de l'intéressement et la participation, se sont élevées à 99 millions d'euros (96 millions d'euros en 2013).

Actionnariat salarié et Plan d'Épargne Entreprise de certaines sociétés du Groupe

Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80% de la moyenne des 20 dernières cotations de l'action Danone précédant la réunion du Conseil d'Administration décidant de l'augmentation de capital (voir paragraphe 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital).

Autres avantages au personnel

En application de la loi du 28 juillet 2011, une prime de partage des profits d'un montant de 150 euros a été versée en 2014 à l'ensemble des salariés de la société Danone et de ceux de ses filiales françaises, en complément du dispositif d'intéressement et de participation.

Engagements de retraite, indemnités de fin de carrière et prévoyance

Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n'existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux.

Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d'indemnités de départ, de fin de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.

Le montant provisionné au titre de ces engagements dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2014 et les charges de l'exercice sont détaillés à la Note 7.3 des Annexes aux comptes consolidés.

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

L'organisation du temps de travail dans le Groupe varie en fonction du contexte local de chaque filiale avec des rythmes de travail différents, comme par exemple le passage au temps partiel choisi par les salariés (durée de travail inférieure à la durée légale ou à la durée pratiquée conventionnellement dans la filiale) ou la mise en œuvre du télétravail dans différentes sociétés du Groupe, ce qui contribue à une meilleure qualité de vie des salariés.

Le tableau ci-après présente la répartition des salariés à temps plein et à temps partiel par zone géographique et par Pôle d'activité aux 31 décembre 2013 et 2014:

				Exercice clos le 31 décembre
	Salariés à temps plein			Salariés à temps partiel
Pourcentage de salariés (a)	2013	2014	2013	2014
Par zone géographique
Afrique et Moyen-Orient	98,2%	99,7%	1,8%	0,3%
Asie-Pacifique	97,3%	98,6%	2,7%	1,4%
Europe de l'Est	96,7%	97,7%	3,3%	2,3%
Europe de l'Ouest	86,9%	86,2%	13,1%	13,8%
Amérique Latine	99,9%	99,6%	0,1%	0,4%
Amérique du Nord	97,9%	98,3%	2,1%	1,7%
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	97,5%	97,9%	2,5%	2,1%
Eaux	96,2%	97,2%	3,8%	2,8%
Nutrition Infantile	95,2%	94,6%	4,8%	5,4%
Nutrition Médicale	90,2%	90,3%	9,8%	9,7%
Fonctions centrales	91,7%	91,6%	8,3%	8,4%

(a) Périmètre Indicateurs Sociaux (voir Note méthodologique).

Par ailleurs, Danone promeut l'application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes d'organisation du travail, notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé "Temps de travail et Organisation" (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend:

• l'évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de mise en place de (i) procédures et systèmes d'information de mesure du temps de travail, (ii) enquêtes réalisées auprès des salariés pour évaluer la charge de travail, et (iii) plans d'actions adaptés en cas de dépassements des temps de

travail constatés au regard des standards fixés ou de souhaits exprimés par les salariés ; et

• le suivi d'indicateurs tels que le (i) temps de travail moyen hebdomadaire par salarié (heures supplémentaires incluses), et (ii) nombre de journées de repos hebdomadaires par salarié.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme (voir Note méthodologique) s'est élevé à 2,2% en 2014. Compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2014.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

Le dialogue social au sein de Danone s'articule autour :

• • d'une instance de dialogue social au niveau mondial: le Comité d'Information et de Consultation (CIC) ainsi que de son Comité de Pilotage (COPIL) ;
• • de la négociation et du suivi d'accords-cadres internationaux avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire), voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale ; et
• • d'un dialogue social dynamique, au sein des filiales du Groupe, avec les représentants syndicaux et les représentants du personnel.

Par ailleurs, Danone promeut l'application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de dialogue social notamment au travers de la démarche Danone Way en se basant sur la pratique clé "Dialogue Social et Implication des salariés" (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) qui comprend:

• • l'évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière (i) d'application de l'accord UITA sur le dialogue social, (ii) de mise en place d'un cadre propice au dialogue social, (iii) d'organisation d'élections de représentants du personnel indépendants, et (iv) de conduite de réunions d'échange avec les représentants du personnel et négociation d'accords ; et
• • le suivi d'indicateurs tels que (i) le nombre de sessions d'informations économiques et sociales à l'ensemble des employés, (ii) le taux de salariés couverts par des représentants du personnel, et (iii) le nombre de réunions annuelles entre le management des sites et les représentants du personnel.

Bilan des accords collectifs

Au 31 décembre 2014, neuf accords mondiaux signés entre Danone et l'UITA sont en vigueur (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). Ils portent notamment sur la diversité, le dialogue social, les étapes à mettre en œuvre lors du changement d'activité affectant l'emploi ou les conditions de travail. Le dernier accord signé le 29 septembre 2011 porte sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress. Par ailleurs, deux accords de méthode spécifiques au plan d'économie et d'adaptation des organisations en Europe et notamment de l'outil industriel du pôle Produits Laitiers Frais en Europe ont été signés en 2014. C'est dans ce cadre que trois accords collectifs ont également été signés en Allemagne, en Italie et en Hongrie.

Les neuf accords mondiaux sont déployés dans chaque filiale du Groupe et leur application fait l'objet chaque année d'une évaluation conjointe par un représentant de Danone et un représentant de l'UITA dans plusieurs filiales du Groupe. Entre 2009 et 2014, plus d'une cinquantaine de visites de filiales consolidées par intégration globale ont été organisées.

Par ailleurs, d'autres accords peuvent être signés sur initiative locale, tels que l'accord en faveur de l'emploi des travailleurs handicapés, signé en février 2014 pour Danone SA (société mère du Groupe), ou encore l'accord égalité hommes/femmes signé par la société Blédina (Nutrition Infantile, France).

Santé et sécurité

Sécurité au travail

Danone est engagé depuis 2004 dans un programme mondial, dénommé WISE (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ayant pour objectif de développer une culture sécurité sur l'ensemble des sites du Groupe afin de réduire significativement le nombre d'accidents du travail. Ce programme est déployé mondialement dans chaque Pôle, dans les usines, les dépôts logistiques et la distribution. Il s'applique également aux sous-traitants travaillant sur des sites Danone.

Le management de l'hygiène et de la sécurité ainsi que le programme WISE sont coordonnés par la Direction Générale des Ressources Humaines avec le support de responsables désignés à chaque niveau de l'organisation du Groupe.

Accidents du travail

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt annuel (taux FR1, voir Note méthodologique) a diminué, passant de 2,3 à 1,9 entre 2013 et 2014. Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (taux SR, voir Note méthodologique) du Groupe en 2014 s'élève à 0,1 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique).

Depuis deux ans, Danone a élargi le pilotage de son accidentologie aux accidents avec et sans arrêt en systématisant le suivi du taux FR2 (taux de fréquence des accidents sans arrêt). Danone anime maintenant l'amélioration de la sécurité de chacun de ses sites et filiales en mesurant la baisse des deux types d'accidents.

En 2014, la poursuite de la baisse du taux FR1 (-15%) provient essentiellement des résultats du Pôle Produits Laitiers Frais, qui a réussi à inverser la tendance en Europe, malgré le contexte économique et social, et en Russie où le déploiement de WISE dans les sites des ex-sociétés du groupe Unimilk a entrainé une baisse du taux FR1 de ces sociétés pour la première fois depuis leur acquisition, et a également réussi à poursuivre sa forte amélioration en Amérique Latine. Cette baisse provient aussi de la poursuite très régulière de l'amélioration du taux FR1 du pôle Eaux.

Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (taux FR2, voir Note méthodologique) du Groupe en 2014 s'élève à 4,4 sur le Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique).

Le tableau ci-après présente la répartition du nombre d'accidents mortels, du nombre d'accidents avec au moins un jour d'arrêt et du taux de fréquence 1 par Pôle d'activité en 2013 et 2014.

						Exercice clos le 31 décembre
	Accidents mortels (a)	Accidents avec au moins 1 jour d'arrêt (a)	Taux de fréquence 1 (FR1) (a)	Accidents mortels (a)	Accidents avec au moins 1 jour d'arrêt (a)	Taux de fréquence 1 (FR1) (a)
(en nombre d'accidents sauf taux de fréquence en pourcentage)			2013			2014
Par Pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	1	228	3,4	−	194	2,4
Eaux	–	103	1,2	3	86	1,0
Nutrition Infantile	–	61	2,5	–	65	2,3
Nutrition Médicale	–	11	1,1	−	26	2,4
Fonctions centrales	–	30	7,2	−	28	6,5
Total	1	433	2,3	3	399	1,9

(a) Périmètre Sécurité (voir Note méthodologique).

Conditions de travail

Utilisation du programme WISE pour favoriser l'amélioration des conditions de travail

Depuis deux ans, dans la continuité du programme WISE (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et du fait de l'augmentation des troubles musculo-squelettiques dans l'accidentologie des différents types de site de Danone, les conditions de travail font de plus en plus partie intégrante des plans d'actions sécurité.

Les initiatives lancées depuis 2012 ont été poursuivies en matière de:

• • formation: formation gestes et postures, formation des équipes techniques et d'ingénierie à l'ergonomie et formation sur les risques liés à l'utilisation de produits chimiques ;
• • aménagement des postes de travail; et
• • conception de nouveaux projets : investissements dédiés et chantiers participatifs.

et élargies dans les domaines suivants :

• • mesures sur le turnover et les horaires de travail (distribution de proximité) ; et
• • guidelines ingénierie au Pôle Produits Laitiers Frais, en cours de diffusion aux autres Pôles.

Déploiement des études de faisabilité humaine

L'accord signé en septembre 2011 avec l'UITA sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) précise que l'anticipation des conséquences humaines des changements d'organisation importants constitue un levier important pour maximiser le succès de ces changements et prévenir leurs impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail des salariés.

Les "études de faisabilité humaine" mise en place dans le cadre de l'accord et destinées à analyser, gérer et suivre les composantes humaines des projets d'organisation ont continué à être mises en œuvre, en 2014, dans le cadre des projets liés à la transformation du Groupe.

Maladies professionnelles

Le taux de maladies professionnelles et l'absentéisme qui lui est associé sont suivis uniquement au niveau local, pour tenir compte notamment de la législation de chaque pays.

Santé au travail

Danone conduit des démarches visant à promouvoir et développer le bien-être et la santé au travail.

Veiller à la santé et au bien-être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d'hygiène de vie

Depuis plusieurs années, Danone promeut la santé par l'alimentation auprès de ses salariés à travers les programmes de formation Health@Work de ses filiales.

La majorité des filiales a ainsi déployé sur les lieux de travail des programmes destinés à inciter les employés à être acteurs de leur santé à travers une alimentation équilibrée et la pratique régulière d'activités physiques.

Apporter un niveau de couverture sociale et médicale de qualité à tous les salariés, par l'intermédiaire du programme Dan'Cares notamment

Danone a lancé en 2010 le programme Dan'Cares dont l'objectif est de faire bénéficier à terme à l'ensemble des salariés de Danone d'une couverture santé portant sur les soins fondamentaux : hospitalisation et chirurgie, maternité, consultations médicales et pharmacie.

La spécificité de Dan'Cares tient dans son périmètre d'intervention: il a vocation à être déployé dans toutes les filiales du Groupe, y compris dans les pays où ces couvertures ne sont pas traditionnellement prises en charge (par exemple pour la maternité). Tous les salariés sont concernés, qu'ils soient en contrat de longue durée, à durée déterminée et dans certains cas, en contrat d'intérim.

Dans certains pays, la protection santé des salariés est également valable pour leur famille.

Dans un second temps, en 2012, le Groupe a procédé à l'évaluation des couvertures de santé en vigueur dans l'ensemble de ses filiales consolidées par intégration globale, afin d'étendre Dan'Cares à tous les pays dans lesquels Danone est implanté.

À date du présent Document de Référence, 70 000 salariés répartis dans 25 pays bénéficient d'une couverture santé en ligne avec les standards définis par Dan'Cares, dont 40 000 sont le résultat des plans d'actions lancés depuis 2011; les actions réalisées en 2014 ont porté principalement sur la mise en place de Dan'Cares en Russie.

Prévenir le stress au travail et améliorer la qualité de vie au travail

Dans l'esprit de l'accord signé avec l'UITA en septembre 2011 (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), Danone traite conjointement les problématiques de protection de la santé au travail, de sécurité, de conditions de travail et de prévention du stress au travail via des mesures de prévention communes à toutes les filiales.

En France, cet accord a été décliné avec la signature en 2011 de deux accords d'entreprise portant respectivement sur (i) la prévention du stress et des risques psycho-sociaux et l'amélioration des conditions de travail chez Danone Produits Frais France, et (ii) l'amélioration de la qualité de vie au travail par la prévention des risques et l'efficacité collective chez la Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian.

Depuis 2012, l'auto-évaluation par les filiales en regard du contenu de l'accord signé avec l'UITA et l'élaboration d'un plan d'actions priorisé sont intégrées dans la pratique clé "Santé, Sécurité, Conditions de Travail et Stress" de Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

Plusieurs initiatives ont été déployées, notamment:

• • certaines filiales ont mis en place des comités de santé au travail pour permettre, conjointement avec les organisations syndicales, une coordination formelle des initiatives dans le domaine de la qualité de vie au travail;
• • en 2014, certaines filiales ont été en mesure de mesurer concrètement l'impact du stress par la comptabilisation d'accidents de travail psychiques ;
• • la mise en place de comités de détection des situations d'isolement au travail, permettant d'anticiper les situations à risques et de mettre en place des mesures de prévention pluridisciplinaires, se poursuit dans un nombre croissant de sites ;
• • les programmes de formation au management sont peu à peu enrichis de modules de détection et de prévention du stress pour les managers d'équipes. Des coachs spécialisés sont mis à disposition de certaines équipes pour remédier à des situations dégradées ; et
• • enfin en 2014 certaines filiales ont commencé à étendre formellement la démarche WISE dans une logique de prévention systémique du stress et d'amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) et ont été amenées à adapter leur organisation Santé-Sécurité à ces enjeux.

Formation et développement des salariés

Développer l'employabilité de tous les salariés

Assurer l'employabilité de tous ses salariés constitue une priorité pour Danone. Pour cela, le Groupe s'assure que tous ses salariés sont régulièrement formés, met en place des organisations de travail collectives performantes, combinant bien-être et efficacité, et développe l'autonomie de ses salariés.

Ainsi, en 2014, 83 366 salariés ont bénéficié au moins d'une formation (83 060 en 2013, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique) et le nombre total des heures de formation dispensées s'élève à 2 329 650 heures (2 632 750 heures en 2013, sur le Périmètre Indicateurs Sociaux, voir Note méthodologique).

Faire bénéficier au plus grand nombre des programmes de formation Groupe

Danone a pour objectif de faire bénéficier au plus grand nombre des programmes de la Danone Academy.

Tout d'abord, Danone privilégie les formations fonctionnelles développées et dispensées en interne, en s'appuyant sur des cadres de Danone dans les différentes fonctions et différents pays. Danone investit dans un réseau structuré de formateurs internes, supportés par des outils de formation et de développement appropriés et par une reconnaissance adaptée pour favoriser l'organisation de l'auto-apprentissage.

D'autre part, des formations sont dispensées sous la forme d'universités, les Danone Academy Campus. Ces universités allient formations, networking et exposition à des thèmes d'intérêt général (comme "innovation sociétale et social business"). En 2014, des Danone Academy Campus ont été organisés dans le monde.

Parallèlement, Danone a élaboré des kits de formation, les Danone Learning Solutions, mis à disposition auprès des responsables des ressources humaines des filiales pour faciliter l'accès des salariés à la formation sur des sujets de culture générale comme: la finance pour les non-financiers, le marketing pour les non-marketers, la gestion de projet et l'accueil des nouveaux employés.

Enfin, de nombreux programmes de formation sous un format elearning (module e-learning: module thématique court basé sur des vidéos ou des ressources éditoriales, etc.), permettant de favoriser leur accessibilité, ont été lancés (par exemple, la formation de Category Manager, WISE pour les sujets de Sécurité au travail, le jeu d'intégration Danone Discovery Induction).

Suite à ces programmes, le Groupe a développé une plateforme technologique "Campus 2.0", afin de:

• • mettre à disposition des salariés des ressources de formations sous format numérique; et
• • faciliter le transfert de connaissances et de bonnes pratiques entre les salariés.

Cette plateforme est opérationnelle depuis octobre 2013 et mise en œuvre progressivement dans l'ensemble des filiales consolidées du Groupe dont le déploiement dans de nombreuses filiales du Groupe est planifié en 2015.

L'ambition de ces initiatives est de multiplier les opportunités d'apprentissage pour les salariés de Danone, ambition résumée dans la devise du Groupe "One learning a Day".

Danone Leadership College (DLC)

En complément des formations fonctionnelles, Danone a lancé en 2008 le module de formation Danone Leardership College (DLC) dont l'objectif est de renforcer l'autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une Great Place to Grow (où tous les salariés peuvent apprendre et se développer). Ce programme s'appuie sur le "modèle de leadership Danone" appelé "CODE" (Committed, Open, Doer, Empowered) basé sur le principe que chaque employé peut développer des compétences de leadership.

L'atout majeur du DLC réside dans la dynamique qu'il génère (i) sur l'activité opérationnelle, en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque filiale, et (ii) sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives, formalisées autour des valeurs du Groupe.

Depuis 2011, le programme s'est étendu à un nombre plus large de salariés Danone, non cadres, au sein des équipes industrielles et de force de vente de proximité. Dans ce cadre, les programmes CODE en Action pour les opérateurs sur les sites de production et CODE pour les équipes commerciales sont déployés et distribués mondialement.

Promouvoir les bonnes pratiques de formation

Danone promeut l'application dans ses filiales des bonnes pratiques en termes de formation notamment au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) en se basant sur les pratiques clés "Formation" et "Développement Individuel" qui comprennent:

• • l'évaluation des politiques mises en œuvre par les filiales, notamment en matière de (i) plan de formation adapté aux besoins de la filiale, budget et système d'information dédiés à la formation, (ii) politique de formation, (iii) suivi avec les salariés de leur développement, et (iv) actions de formation; et
• • le suivi d'indicateurs tels que: le pourcentage de salariés ayant bénéficié (i) d'au moins 24 heures de formation dans l'année, (ii) d'un entretien individuel formalisé avec leur hiérarchie, ou (iii) le suivi du nombre de formateurs internes de Danone.

Égalité de traitement Diversité

Pour développer sa politique concernant l'égalité de traitement, Danone s'est appuyé sur la Convention mondiale signée avec l'UITA en 2007 (accord Diversité décrit ci-après).

La mise en œuvre de cette politique se fait notamment au travers du dialogue social, des pratiques et processus des ressources humaines.

Le groupe a identifié et mis en œuvre au total sept leviers d'action afin de garantir une égalité de traitement: le recrutement, la formation, le développement des Ressources Humaines (gestion de carrière et des compétences), la rémunération, les conditions de travail, la communication et le dialogue social.

Le Groupe a adopté une approche globale et intégrée de l'égalité de traitement, pour autant certains leviers peuvent être actionnés localement en fonction des enjeux spécifiques.

Le Groupe assure la promotion de "l'Égalité des chances et la Diversité" à travers la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) autour de:

• • l'analyse statistique de tous les processus Ressources Humaines et l'objectivité de toutes les pratiques et processus Ressources Humaines ;
• • le développement d'une culture et d'une connaissance managériale sur les sujets de la diversité via la formation; et
• • la communication et la mobilisation autour des sujets de la diversité.

Dialogue social

Des accords locaux ont été signés dans certaines filiales avec les syndicats pour lutter contre la discrimination et encourager la diversité, l'accord mondial signé en 2007 avec l'UITA (accord Diversité) servant de base de réflexion et de dialogue avec les partenaires sociaux (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

En particulier, des accords en faveur de l'égalité hommes-femmes ont été signés ces dernières années, ou sont en cours de signature, dans plusieurs filiales, notamment en France. L'essentiel de ces accords porte sur l'égalité de recrutement et de promotion interne, la formation, l'égalité salariale, les mesures visant à l'équilibre vie professionnelle/vie personnelle comme le télétravail ou la parentalité.

Plusieurs accords visant à favoriser l'intégration de toutes les générations présentes au sein de l'entreprise existent au sein des filiales, par exemple au sein des filiales françaises : accords sur la gestion de l'emploi des seniors, contrats de génération favorisant la transmission intergénérationnelle des savoirs et des compétences.

Formation

Danone sensibilise ses salariés à la diversité, notamment lors de leur entrée dans le Groupe, (i) au niveau du processus de recrutement par les ressources humaines et (ii) auprès des opérationnels à travers les parcours de formation proposés dans les filiales françaises. Par exemple, la formation Dan'Discovery à destination des nouveaux arrivants intègre un module diversité.

Égalité hommes-femmes

Danone suit précisément l'évolution de la part des femmes au niveau des effectifs globaux et par niveau hiérarchique.

La part des femmes au sein de la population des cadres, directeurs et cadres dirigeants du Groupe continue à augmenter en 2014.

Le Groupe a obtenu ces résultats notamment grâce à son programme "Women Plan" mis en place en 2009 et déployé dans toutes les filiales (via la démarche Danone Way, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), qui repose sur deux leviers, (i) organisationnel, et (ii) individuel ci-après.

Organisationnel

Au niveau organisationnel, le Groupe a mis en œuvre les mesures suivantes :

• • proactivité en faveur de la progression des femmes à tous les niveaux hiérarchiques et selon trois facteurs clés : (i) promotion interne, (ii) recrutement externe, et (iii) rétention des femmes au sein du Groupe;
• • mesures en faveur de la flexibilité du temps de travail pour les femmes et les hommes ; et
• • égalité salariale.

Individuel

Au niveau individuel, le Groupe a mis en œuvre les mesures suivantes:

• • accompagnement des femmes avec des dispositifs de formation ad hoc (Leadership au féminin, Women in Leadership), le networking (séminaire EVE, communauté DSN Women Network@Danone, Eve le blog) et le mentoring (Eve2Eve) ; et
• • intégration des hommes dans la démarche diversité (participation aux séminaires Eve, ouverture des réseaux de femmes aux hommes).

Danone a créé fin 2010 le séminaire EVE, avec différentes entreprises partenaires, sur le thème "Oser être soi-même pour pouvoir agir". Le séminaire EVE, qui intègre aussi bien des femmes que des hommes, fait aujourd'hui référence en matière de sensibilisation et de développement personnel sur le sujet du leadership féminin.

Fort de son succès en Europe, le Groupe a déployé EVE Asie en 2014.

Diversité des générations

En 2014, le Groupe a poursuivi deux initiatives majeures en faveur de l'intergénérationnel:

Séminaire Octave

Dans le prolongement du séminaire EVE, Danone a initié en 2012 le séminaire Octave, également inter-entreprises, faisant le constat que les seniors tout comme les jeunes avaient chacun leur contribution à l'entreprise et que les interactions entre générations contribuaient à sa performance globale. Ce séminaire est organisé annuellement. Il a réuni, en 2014, 180 participants internationaux et 20 intervenants autour du thème "l'intergénérationnel à l'ère du numérique".

Programme Gen D

Ce programme lancé par Danone en 2012 et destiné aux juniors du Groupe (salariés de moins de 30 ans) a pour objectif de leur faire partager la culture Danone et d'augmenter leur proximité avec les cadres dirigeants du Groupe. Il se déroule deux fois par an.

Handicap

En France, le pourcentage de personnes handicapées employées par le Groupe était de 4,2% pour l'année 2014 (consolidation faite chaque année en février de l'année suivante).

Ces données recouvrent des réalités différentes en termes de niveau d'avancement et de politique d'intégration des travailleurs handicapés, compte tenu notamment des législations locales applicables qui peuvent être plus ou moins exigeantes. Certaines filiales ont signé des accords spécifiques trisannuels avec les organisations syndicales, inscrivant ainsi dans la durée les efforts déployés.

Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT

L'engagement de Danone à respecter et promouvoir les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) a été formalisé, déployé et animé auprès des salariés et des fournisseurs par différents moyens et suivant plusieurs étapes.

En 2003, Danone est devenu adhérent au Pacte Mondial des Nations-Unies qui intègre les conventions fondamentales de l'OIT et a confirmé à nouveau son engagement en 2009.

Parallèlement, en 2005, les sept Principes Sociaux Fondamentaux (abolition du travail des enfants, du travail forcé, principes de nondiscrimination, liberté d'association, santé et sécurité au travail, temps de travail et rémunérations) issus des conventions de l'OIT, ont fait l'objet d'un accord signé entre Danone et l'UITA (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

Informations environnementales

Politique générale en matière environnementale

Pour Danone, "une alimentation saine débute par une nature en bonne santé".

L'action du Groupe s'inscrit au cœur de la chaîne de la nutrition. Celle-ci s'étend de la production des matières premières issues de l'agriculture et de l'utilisation d'eau jusqu'à la fin de vie des produits, en passant par leur transformation industrielle, leur emballage, leur transport et leur distribution.

Danone s'est doté en 1996 d'une Charte de l'Environnement et s'est fixé en 2000 des objectifs ainsi qu'un plan de marche à 10 ans. En 2008, le Groupe renforce son engagement en se fixant l'objectif de réduire de 30% en cinq ans l'intensité des émissions de gaz à effet de serre sur son périmètre de responsabilité directe, objectif qui a été dépassé fin 2012. Cette réduction atteint 41,6% à fin 2014.

La bonne application de ces principes dans les filiales du Groupe est vérifiée à l'occasion d'audits réalisés en commun par Danone et l'UITA (voir paragraphe Bilan des accords collectifs ci-avant).

Ce déploiement est également assuré au travers de la démarche Danone Way, qui comprend un volet Droits Humains et un volet Relations Humaines et dont le prérequis en terme de participation est l'abolition du travail forcé et du travail des enfants (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

De plus, ces sept Principes Sociaux Fondamentaux constituent la base de la démarche RESPECT, initiée en 2005, dont un des objectifs est d'étendre ces principes aux fournisseurs du Groupe (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale). La démarche RESPECT est animée au travers d'un processus d'évaluation, et si nécessaire, d'audit des pratiques des fournisseurs sur l'ensemble de ces sujets.

Enfin, ces engagements sont animés auprès de l'ensemble des salariés du Groupe, grâce à la diffusion d'un code éthique du Groupe dénommé Principes de Conduites des Affaires, qui repose sur un certain nombre de principes qui font référence aux textes internationaux suivants :

• • la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme;
• • les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail;
• • les principes directeurs de l'Organisation de Coopération et de Développement Économique à l'intention des entreprises multinationales ; et
• • le Pacte Mondial (Global Compact) concernant les droits de l'Homme, les droits de l'Homme au travail, la protection de l'environnement et la lutte contre la corruption.

Danone a identifié quatre domaines essentiels autour desquels il structure le nouveau plan Nature pour 2020: le climat (1), l'eau (2), les emballages (3) et l'agriculture (4) :

• • (1) Lutter contre le changement climatique en réduisant l'empreinte de Danone, tout en aidant la nature à séquestrer du carbone;
• • (2) Protéger la ressource en eau, notamment lorsqu'elle est rare, et l'utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés locales ;
• • (3) Transformer le déchet en ressource et utiliser des matériaux issus de ressources durables ; et
• • (4) Promouvoir et encourager une agriculture productrice d'alimentation saine et équilibrée, qui soit à la fois compétitive, créatrice de valeur économique et sociale et qui respecte les écosystèmes naturels.

Chacun de ces domaines regroupe des initiatives ambitieuses: pour certaines, le Groupe est d'ores et déjà engagé ; d'autres ouvrent de nouvelles frontières et fixent de nouvelles cibles. Les solutions passeront par l'innovation.

Les engagements pris par Danone dans le cadre de son plan Nature 2020 sont formalisés dans un tableau de bord disponible sur le site internet www.danone.com, rubrique "Notre stratégie" et "Une chaine d'alimentation durable".

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales

Organisation

La mise en œuvre de la stratégie Nature repose sur (i) un sponsor Nature au sein du Comité Exécutif du Groupe, (ii) une Direction Nature reportant directement à un membre du Comité Exécutif du Groupe et qui comprend un directeur financier Nature, et (iii) des directeurs environnement dans chacun des Pôles.

Par ailleurs, Danone a développé un réseau de plus d'une centaine de correspondants environnementaux dans ses filiales. Dans chaque filiale, un Carbon Master est chargé de conduire le "Plan Carbone" : mesure des émissions de gaz à effet de serre a minima deux fois par an, définition et animation des plans d'actions pour réduire ces émissions, ainsi que communication avec les Pôles et le Groupe.

Enfin, depuis 2010, Danone a organisé ses réflexions stratégiques Nature en lien avec un panel d'experts externes, de leaders d'opinion et d'ONG (Board des parties prenantes Nature) afin de revaloriser en permanence ses priorités et plans à long terme.

Systèmes d'information

Le Groupe a développé, en collaboration avec l'éditeur de systèmes d'information SAP, une solution innovante de mesure de l'empreinte carbone de ses produits. Basée sur l'analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes, cette solution permet de mesurer l'empreinte carbone de chaque produit. Ce module, qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes, a été déployée à partir de 2011 sur les filiales équipées du système d'information intégré SAP/Themis (voir paragraphe 2.5 Autres éléments de l'activité et de l'organisation du Groupe). À fin 2014, 23 filiales mesurent leur empreinte carbone à avec cet outil.

Évaluation interne

Les progrès des différentes filiales sont évalués et audités annuellement dans le cadre de la démarche Danone Way, dont quatre des 16 pratiques concernent la thématique "Environnement" (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

Évaluation externe

Danone fait l'objet d'une évaluation par différentes agences de notation extra-financière:

• • lors de sa dernière évaluation des entreprises du secteur agroalimentaire, en 2014, l'agence de notation extra-financière Vigeo positionnait Danone comme le leader du secteur agroalimentaire en matière de performance environnementale;
• • en 2014, Danone a été reconnu par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index), qui sélectionne chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la responsabilité sociale, l'innovation et la performance économique) comme l'une des entreprises de référence du secteur agroalimentaire, notamment en matière d'emballages, d'approvisionnement en matières premières et de gestion des risques relatifs à l'eau;
• • en 2014, Danone a obtenu la note de performance A (la plus élevée) et le score de transparence 97 au Climate Leadership Performance Index (CPLI) faisant ainsi partie des 10 entreprises françaises ayant obtenu le score le plus élevé; et
• • Danone participe aussi au CDP Water Disclosure et au Forest Footprint Disclosure qui ne publient pas encore de score.

Certification

Danone a construit sa politique de management environnemental en se basant sur le référentiel international de la norme ISO 14001. Ainsi, la certification ISO 14001 constitue un prérequis fixé par le Groupe pour obtenir le plus haut niveau de performance lors des audits d'évaluation des risques environnementaux GREEN (voir paragraphe Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ci-après).

Le tableau ci-après présente le pourcentage de sites certifiés ISO 14001 :

		Exercice clos le 31 décembre
(en nombre de sites sauf pourcentage)	2013	2014
Total des sites du Périmètre Environnement Sites de Production (a)	161	179
Total des sites certifiés ISO 14001 sur ce Périmètre (a)	96	89
Pourcentage des sites certifiés IS0 14001 sur ce Périmètre (a)	60%	50%

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Cette variation provient principalement des changements de périmètre avec l'entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sortie de neuf sites (voir Note méthodologique). À noter, les 25 nouveaux sites du Pôle Produits Laitiers Frais qui correspondent aux sites des ex-sociétés du groupe Unimilk ne sont pas certifiés au 31 décembre 2014.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le Groupe a développé des modules de formation et d'information (i) adaptés aux besoins des différents métiers et fonctions, et (ii) en adéquation avec ses engagements environnementaux, notamment au travers de:

• • Sustainability Land, programme aidant les comités de direction des filiales à définir leurs stratégies et leurs objectifs en intégrant les enjeux locaux de développement durable (enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux) ;
• • un module de formation "Nature" développé et disponible dans le cadre de "Danone Campus" (voir paragraphe Formation ciavant), principalement à destination des Carbon Masters, mais aussi ouvert à d'autres fonctions du Groupe. Les Carbon Masters participent par ailleurs à des vidéoconférences organisées par Pôle chaque mois ou chaque trimestre, afin de coordonner et animer leurs actions autour des priorités et des objectifs Nature de l'année tels que fixés par le Groupe;
• • un site internet dédié aux allégations environnementales à destination des équipes de marketing et de communication, mis en place par Danone est disponible dans l'ensemble des filiales communiquant sur les sujets Nature afin de leur permettre de disposer de tous les éléments structurant une communication responsable autour de leurs initiatives environnementales et de partager leurs bonnes pratiques. Ce site a été développé en collaboration avec l'agence anglaise Futerra anti-greenwashing; et
• • partage de bonnes pratiques à destination des équipes industrielles et supply chain notamment au travers (i) de la mise en place de Campus Nature dont l'objectif principal est d'amener les experts de chaque usine à mettre en œuvre les bonnes pratiques sur des sujets divers (réduction des pertes de matières, réduction des consommations d'énergie et d'eau, gestion des déchets) dans le Pôle Produits Laitiers Frais, (ii) du réseau Énergie (qui regroupe un expert par usine) dont l'objectif est de réduire les consommations d'énergie et d'eau dans le Pôle Nutrition Infantile, et (iii) du développement de documents listant les bonnes pratiques environnementales illustrés par des études de cas dans les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux.

Autres canaux d'information

Danone utilise les nouveaux médias et a lancé un blog spécifiquement dédié au développement durable, "Down to Earth", disponible en interne au sein du Groupe comme en externe. L'objectif est de partager la vision et les expériences innovantes de Danone dans le domaine du développement durable et de la responsabilité sociale et sociétale des entreprises.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés aux conditions climatiques et la saisonnalité et les risques industriels et environnementaux sont explicitées au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Environment)

En 1995, le Groupe a défini, pour la fabrication de ses produits, des normes environnementales de production ("Programme Green Plants") et s'est assuré du respect de ces normes par des audits internes dès 1997.

En 2006, le Groupe a déployé au niveau mondial le projet GREEN, outil qui permet de suivre les principaux risques environnementaux relatifs aux sites industriels (risques d'accidents, de réputation et de non-conformité à la réglementation environnementale).

Au 31 décembre 2014, 61% des sites industriels du Groupe (Périmètre Environnement Sites de Production, voir Note méthodologique) ont fait l'objet d'un audit GREEN externe, soit 109 sites.

Dépenses et investissements environnementaux

En 2014, les investissements du Groupe pour la protection de l'environnement se sont élevés à 32 millions d'euros soit environ 3% des investissements industriels totaux du Groupe.

Les principales catégories de ces investissements réalisés en 2014 sont les suivantes :

• • mise en conformité environnementale: traitement des déchets, traitement des eaux usées, stations d'épuration, mesure du bruit, qualité de l'air, etc. À périmètre constant, ces investissements ont diminué de 25% par rapport à 2013; et
• • investissements destinés à la réduction des émissions de carbone (économie d'énergie, utilisation d'énergies renouvelables, logistique et écoconception des emballages). Ces investissements ont diminué de 18% par rapport à 2013.

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées à 108 millions d'euros en 2014. Elles comprennent pour 53 millions d'euros la gestion des déchets, de l'eau, de l'air et des taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 47 millions d'euros en 2014.

Provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Aucune provision significative pour risques et charges liés à l'environnement ne figure au bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2014 (comme au 31 décembre 2013).

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets directs dans l'air, l'eau et le sol

Les activités de Danone induisent des rejets dans l'air (gaz à effet de serre et gaz réfrigérants, voir paragraphe ci-après), dans l'eau (eaux usées) et dans les sols (boues de stations d'épuration et activité d'élevage dans quelques filiales spécifiques). Ces rejets font l'objet d'un suivi dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe Programme GREEN (Global Risk Evaluation for the Environment) ci-avant).

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II

Le tableau ci-après présente les quantités de Demande Chimique en Oxygène (DCO) après traitement rejetées par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2014:

		Exercice clos le 31 décembre
	2013	2014
Rejet final de Demande Chimique en Oxygène DCO (a) (en milliers de tonnes)	5,0	6,4
Ratio DCO nette (a) (kg/tonne de produit)	0,17	0,20

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Le ratio Demande Chimique en Oxygène (DCO) nette du Groupe (c'est-à-dire après traitement), par tonne de produit, a augmenté de 19% en 2014 par rapport à 2013. Cette hausse de consommation est principalement liée à l'impact des 25 sites des ex-sociétés du groupe -Unimilk dont le ratio moyen est de 1,28 kg/tonne de produit.

En revanche, à périmètre comparable de 2013 à 2014 (voir Note méthodologique), ce ratio a diminué d'environ 12,3%, Cela s'explique en partie par les plans d'actions qui ont été mis en place en 2014 dans les filiales responsables des plus hautes charges polluantes du Groupe, principalement pour réduire les "pertes produits" dans les eaux usées et/ou améliorer le rendement d'épuration des installations.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Gestion des déchets sur les sites industriels Danone

Le Groupe consolide les quantités de déchets générés par les sites industriels selon quatre catégories (voir Note méthodologique) : déchets dangereux, déchets non-dangereux non-organiques, déchets non-dangereux organiques et les boues de station d'épuration (ne sont pas inclus les retours produits et le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement réutilisé par un tiers et suit le pourcentage de ces déchets lorsqu'ils sont valorisés). Cette valorisation peut s'effectuer via le recyclage, la réutilisation des déchets, le compostage ou la valorisation énergétique. Les sites de production cherchent à maximiser le taux de valorisation de leurs déchets par la mise en œuvre des actions suivantes : (i) organisation du tri des déchets sur site et formation du personnel à cet effet, (ii) recherche de sous-traitants capables de valoriser les différents types de déchets générés, et (iii) partage de bonnes pratiques entre sites.

Le tableau ci-après présente les quantités de déchets générés par les sites de production du Groupe aux 31 décembre 2013 et 2014 (y compris boues de station d'épuration générées par sites de production ayant uniquement un traitement complet des eaux usées sur site, afin d'analyser des données comparables) et au 31 décembre 2014 les boues de station d'épuration des sites ayant un traitement des eaux usées sur site (complet ou partiel) (voir Note méthodologique):

	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2014	2014
	(avec boues des sites ayant un traitement complet)	(avec boues des sites ayant un traitement complet)	(avec boues des sites ayant un traitement complet ou partiel)
Déchets générés (a)
Quantité totale (en milliers de tonnes)	295	298	307
Ratio quantité totale de déchets par tonne de produits (en kg/tonne)	9,8	9,3	9,6
Déchets valorisés (a)
Quantité totale (en milliers de tonnes)	229	251	256
Proportion de déchets valorisés (en%)	77,6%	84,2%	83,3%

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Le ratio de déchets générés par tonne de produits (avec boues des sites ayant un traitement complet) a diminué de 5,5% entre 2013 et 2014, en raison notamment d'une diminution de la quantité de déchets organiques à la suite des plans d'actions mis en place par le Groupe pour réduire les pertes produits. Le taux de valorisation a augmenté de 78% à 84% soit une augmentation de 6% entre 2013 et 2014, pour les raisons suivantes : (i) meilleure classification des déchets selon les quatre catégories (voir Note méthodologique), (ii) intégration des boues de station d'épuration provenant d'un traitement partiel sur site, et (iii) diminution des quantités des déchets organique non valorisables.

Fin de vie des emballages: transformer les déchets en ressources

Danone cherche à développer la collecte et le recyclage de ses emballages et a pour objectif de:

• • poursuivre le soutien aux efforts d'augmentation des taux de collecte et de valorisation de la filière de recyclage dans les pays où la collecte est déjà organisée à travers les éco-organismes ;
• • lorsque la collecte des déchets n'est pas organisée, contribuer à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages des produits de Danone et expérimenter de nouveaux systèmes de collecte : quatre projets sont en cours à l'initiative du Fonds Danone pour l'Écosystème (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone) ; et
• • développer l'utilisation d'emballages recyclés.

Prise en compte des nuisances sonores et d'autres formes de pollution spécifique à une activité

Les nuisances sonores des sites industriels de Danone sont évaluées dans le cadre du programme GREEN (voir paragraphe ci-avant).

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

Total d'eau prélevée sur le milieu environnant et protection des sources

Sur les 69 295 milliers de m3 d'eau prélevée, Danone utilise:

• • 25 826 milliers de m3 d'eau pour la composition de ses produits finis, principalement sur ses sites d'embouteillage (contre 24 573 milliers de m3 en 2013) ; et
• • 43 469 milliers de m3 d'eau pour le processus industriel (contre 36 055 milliers de m3 en 2013).

La consommation d'eau du Groupe a augmenté de 14,3% en 2014 par rapport à 2013. Cette hausse se décompose en + 2,1% liés à la hausse des quantités d'eau utilisées pour la composition des produits, et + 12,2% liés à la hausse des quantités d'eau liées au processus industriel. Cette hausse de consommation provient principalement du changement de périmètre avec l'entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sortie de neuf sites (voir Note méthodologique) ; le changement de périmètre explique ainsi la hausse à hauteur de +12,9%.

À périmètre comparable (voir Note méthodologique), la consommation totale d'eau du Groupe a augmenté de 1,4% en 2014 par rapport à 2013. Cette évolution est le résultat d'un effet volume dans l'ensemble des Pôles à hauteur de 3,5%, essentiellement dans le Pôle Eaux et d'une légère diminution due à un effet mix favorable de 1,2% et des efforts de productivité de 0,9%.

Le tableau ci-après présente les consommations d'eau des sites de production du Groupe en 2013 et 2014:

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de m3)	2013	2014
Eau de forage prélevée sur le milieu environnant (a)	43 934	44 634
Eau de ville prélevée sur le milieu environnant (a)	12 759	18 978
Eau de rivière prélevée sur le milieu environnant (a)	3 935	5 684
Total d'eau prélevée sur le milieu environnant (a)	60 628	69 295

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Par ailleurs, Danone a établi en 2004 une charte interne dénommée "Politique de protection des eaux souterraines". Cette politique a pour objectif de garantir la pérennité des ressources et de protéger et valoriser les patrimoines naturels des sites. Les filiales du Groupe s'engagent à appliquer cette politique en développant les actions suivantes :

• • connaître l'hydrogéologie de la ressource et l'environnement naturel et humain du site;
• • développer des liens durables avec les acteurs locaux et contribuer au développement local;
• • mener des actions de protection pour chaque ressource en eau en fonction des conditions locales ;
• • ne pas prélever plus que ce que la ressource peut naturellement produire;
• • mettre en place les moyens nécessaires sous la responsabilité d'un manager identifié; et
• • contrôler et évaluer périodiquement les accomplissements des objectifs de la politique.

Ces principes d'application sont l'objet d'un diagnostic systématique de chaque source, ainsi que des plans d'actions spécifiques. L'évaluation des sites est réalisée via SPRING (Sustainable Protection and Resources managING), outil interne de gestion des ressources en eau couvrant la gestion physique, réglementaire et communautaire des aquifères (formations géologiques contenant les nappes souterraines) et de leur bassin versant. En 2012, la convention de Ramsar (Convention internationale de protection des zones humides, Nations Unies), l'UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) et Danone se sont engagés dans un processus de reconnaissance de cet outil comme référent.

Réduction de la consommation d'eau liée au processus industriel

L'eau liée au processus industriel ne rentre pas dans la composition des produits, il s'agit par exemple des eaux de lavage.

L'intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel du Groupe a augmenté de 13% en 2014 par rapport à 2013. Cette hausse de consommation provient principalement du changement de périmètre avec l'entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sortie de neuf sites (voir Note méthodologique). La variation de périmètre explique cette évolution pour environ 17%.

À périmètre comparable, l'intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel a été réduite de 4% en 2014 par rapport à 2013. Cette évolution est le résultat d'un effet mix favorable pour 3% et à des d'efforts de productivité dans l'ensemble des Pôles à hauteur de 1% (voir Note méthodologique).

Le tableau ci-après présente les consommations d'eau liées au processus industriel des sites du Groupe en 2013 et 2014:

	Exercice clos le 31 décembre
	2013	2014
Consommation d'eau liée au processus industriel (a) (en milliers de m3)	36 055	43 469
Intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel (a) (en m3/tonne de produit)	1,20	1,36

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les bonnes pratiques, notamment l'utilisation de l'eau dans les circuits de nettoyage, sont consolidées dans l'outil NEPTUNE et déployées dans les sites.

Au sein du Pôle Eaux, l'outil "WaterWatcher" permet de suivre l'utilisation de l'eau dans les sites d'embouteillages et d'identifier les points d'amélioration. Cet outil a été déployé sur l'ensemble des sites du Pôle.

Les sites mesurent toutes les quantités d'eau consommées pour chaque usage (production, nettoyage, etc.) afin d'identifier les postes générant des pertes, et de définir les plans d'actions adéquats de réduction de ces pertes. Les sites ont des objectifs annuels de réduction de leurs pertes en eau. Leur performance et leur classement sont publiés trimestriellement au sein du Pôle. Depuis 2008, plus de 15 milliards de litres ont ainsi été économisés (équivalents à 15 millions de tonnes).

Le graphique ci-après représente l'évolution de l'intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel du Groupe depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées.

Intensité de la consommation d'eau liée au processus industriel

1,36 2014 1,20 2013 1,27 2012 1,31 2011 1,32 2010 1,48 2009 1,67 2008 2,22 2000

(en m3/tonne de produit)

Calcul de l'empreinte eau en prenant en compte les stress hydriques locaux

En 2014, Danone a poursuivi ses recherches en matière d'empreinte eau notamment avec son partenaire Quantis, mais également en contribuant au développement des standards internationaux (ISO) et européens (Product Environmental Footprint).

Cette démarche a permis d'établir une méthodologie d'évaluation de l'empreinte eau consommée prenant en compte:

• • l'inventaire des consommations à chaque stade d'élaboration du produit (ingrédients, emballages, production, conditionnement), de transport, d'utilisation par le consommateur, et de sa fin de vie;
• • les facteurs de stress hydrique locaux (le stress hydrique se définit comme une insuffisance d'eau de qualité satisfaisante, pour pouvoir répondre aux besoins humains et environnementaux) ; et
• • les mesures compensatoires directement liées à l'élaboration du produit (politique de protection ou programme RSE) qui sont évaluées sous forme de crédits en volumes d'eau.

Cette méthodologie d'évaluation permettra à l'avenir d'identifier les zones sensibles et les leviers de réduction des impacts sur l'ensemble du cycle de vie des produits du Groupe, dans une première phase au sein du Pôle Eaux.

De plus, en 2012, le Pôle Produits Laitiers Frais avait testé avec Quantis et l'Institut de l'élevage une méthodologie d'évaluation de l'empreinte eau sur l'amont agricole dans quatre filiales du Groupe réparties dans différentes régions du monde. En 2013, Danone a développé avec Quantis un outil de mesure (pilote) du Water Footprint qui complète la mesure de l'empreinte carbone du Groupe et qui sera déployé au sein des filiales du pôle Eaux à partir de 2015.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Des informations concernant la gestion des risques, notamment en ce qui concerne les risques liés à la saisonnalité et à la disponibilité des matières premières sont explicitées au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Le tableau ci-après présente la production des sites de production du Groupe en 2013 et 2014:

		Exercice clos le 31 décembre
(en milliers de tonnes)	2013	2014
Production (a)	30 000	32 023

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

La production du Groupe s'élève à un équivalent de 32 millions de tonnes en 2014. Elle a augmenté de 6,7% en 2014 par rapport à 2013. Cette variation est due d'une part au changement de périmètre (voir Note méthodologique) avec un effet de +3,2% et d'autre part à un effet d'augmentation des volumes de production dans l'ensemble des Pôles à hauteur de 3,5%. Cette augmentation de la production de 3,5%, à périmètre comparable en 2014 par rapport à 2013 (voir Note méthodologique) est principalement due à une hausse de la production des Pôles Eaux et Nutrition Infantile.

Les principales matières consommées dans les produits du Groupe sont:

• • l'eau;
• • le lait liquide et le lait en poudre;
• • les matériaux d'emballage (plastique, carton…) ;
• • le sucre; et
• • les fruits.

La quantité de matières premières consommées par tonne de produits finis constitue l'un des principaux critères de performance industrielle, les matières premières représentant une part importante de la structure de coût des produits du Groupe. Ainsi, de nombreuses mesures sont prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation:

• lait liquide, sucre, fruits: dans le Pôle Produits Laitiers Frais, les pertes de matières premières sont suivies quotidiennement sur les sites industriels, et les résultats sont consolidés tous les mois au niveau des filiales et du Pôle pour permettre la comparaison aux objectifs mensuels de minimisation des pertes définis lors du processus budgétaire. Les principales actions pour réduire ces pertes sont (i) l'optimisation des stocks de matières premières, et (ii) l'optimisation de l'ordonnancement de production ou le calibrage des lignes pour réduire les pertes matières sur ligne à l'amorçage et en fin de production; et

• matériaux d'emballage : le développement des emballages de Danone respecte les principes d'écoconception qui ont été définis dans des guidelines établis en 2002 par le Groupe. Le Groupe a pour objectif de renforcer ces guidelines et de les déployer dans tous les Pôles.

Consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Consommation d'énergie

L'intensité de la consommation d'énergie du Groupe a augmenté de 8,5% en 2014 par rapport à 2013. Cette hausse de consommation provient principalement du changement de périmètre avec l'entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sortie de neuf sites (voir Note méthodologique) ; la variation du périmètre a un effet de l'ordre de +11,4%.

À périmètre comparable (voir Note méthodologique), l'intensité de consommation d'énergie (consommation d'énergie par tonne de produit) a été réduite de 2,9% en 2014 par rapport à 2013. Cette évolution est principalement liée au déploiement de bonnes pratiques de gestion des énergies dans tous les Pôles du Groupe qui a permis de réduire l'intensité de consommation d'énergie (productivité) de 1,3% à périmètre comparable, ainsi que d'un effet mix favorable de 1,6%.

Le tableau ci-après présente les consommations d'énergie des sites de production du Groupe en 2013 et 2014:

		Exercice clos le 31 décembre
(en MWh sauf intensité en KWH/tonnes de produit)	2013	2014
Energie thermique (a)	2 311 832	2 819 112
Energie électrique (a)	1 817 815	1 962 911
Total	4 129 647	4 782 023
Intensité de la consommation d'énergie	137,7	149,3

(a) Périmètre Environnement Sites de Production (voir Note méthodologique).

Le graphique ci-après représente l'évolution de l'intensité de la consommation en énergie dans les sites de production depuis 2000, sur les périmètres de reporting de chacune des années concernées.

Intensité de la consommation d'énergie totale dans les usines

Mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique

Une meilleure gestion de l'énergie a pu être atteinte par le Groupe en actionnant deux leviers principaux :

• • optimisation de la production d'énergie sur les sites. Par exemple, dans le Pôle Produits Laitiers Frais, plusieurs sites ont opté pour des installations de cogénération afin de produire de l'électricité et de la chaleur à partir d'une seule source d'énergie, améliorant ainsi le rendement énergétique de l'usine. La cogénération permet de récupérer jusqu'à 90% de l'énergie contre 40 à 55% sur des systèmes classiques; et
• • optimisation de l'utilisation des énergies.

Le partage des meilleures pratiques et l'émulation entre les usines du Groupe ont permis en 2014 de renforcer cette dynamique d'amélioration:

• • au sein du Pôle Eaux, l'outil "WattWatcher", déployé sur l'ensemble des sites permet de fixer des objectifs de performance adaptés à chaque usine;
• • au sein du Pôle Produits Laitiers Frais, les universités de l'énergie appelées "Campus Énergie" se poursuivent en réunissant des experts du sujet afin de déployer les meilleures pratiques dans l'ensemble des sites industriels; et

• au sein du Pôle Nutrition Infantile, par l'animation mensuelle du réseau Énergie (voir paragraphe Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement ci-avant).

Recours aux énergies renouvelables

Énergie thermique d'origine renouvelable

Danone expérimente localement des projets de production et d'utilisation d'énergies renouvelables. Ainsi, par exemple:

• • en Uruguay, 80% de l'énergie thermique de l'usine du Pôle Eaux de Minas est produite à partir de l'énergie de la biomasse, produite localement;
• • au Brésil, dans l'usine de Poços de Caldas du Pôle Produits Laitiers Frais, une chaudière biomasse a été mise en route au mois d'août 2011, permettant ainsi de remplacer le fioul lourd utilisé pour la production de chaleur. Grâce à l'utilisation de la biomasse, l'énergie thermique utilisée par l'usine provient presque intégralement de sources renouvelables (97%) ;

(en KWh/tonne de produit)

• • depuis 2012, en Irlande, le site du Pôle Nutrition Infantile de Wexford utilise une chaudière à bois qui a remplacé les fossiles lourds permettant ainsi de réduire la facture d'énergie fossile, et les émissions de gaz à effet de serre du site. L'énergie produite représente 54% de l'énergie thermique utilisée sur le site; et
• • en Russie dans l'usine du Pôle Produits Laitiers Frais de Tchekov, un digesteur de méthanisation a été mis en route en juin 2013, pour valoriser les boues de la station d'épuration et produire des biogaz. L'énergie produite représente 8% de l'énergie thermique utilisée sur le site.

Sur l'ensemble des Pôles du Groupe l'énergie thermique d'origine renouvelable produite et utilisée sur site représente 4% de l'énergie thermique totale consommée par le Groupe.

Achat d'électricité issue spécifiquement de sources 100% renouvelables

Chaque filiale a la responsabilité de son choix de mix énergétique. En 2014, six sites industriels ont acheté de l'électricité provenant de sources 100% renouvelables (énergie éolienne, énergie hydraulique…). Au total, cela représente 3% des achats d'électricité du Groupe.

Ainsi, en Allemagne, 100% de l'électricité des trois usines (Ochsenfurt, Rosenheim et Hagenow) du Pôle Produit Laitiers Frais provient des sources 100% renouvelables.

Utilisation des sols

Le Groupe a fait réaliser, par Bio Intelligence Service, une étude visant à estimer de manière globale l'utilisation des sols liée à ses activités directes et indirectes. Cette étude fait ressortir que les activités indirectes (amont agricole) utilisent plus de 98 % de la surface estimée (3 millions d'hectares).

Par ailleurs, l'enjeu des sols est pris en compte dans la démarche agriculture durable.

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

Danone suit deux méthodes de mesure des émissions de gaz à effet de serre:

• • une approche dite "produit" basée sur l'analyse de cycle de vie des produits et des emballages, prenant en compte les émissions de chaque étape: matières premières (y compris amont agricole et lait), emballages, production, logistique, stockage, vente et fin de vie des produits et des emballages. Cette méthode permet d'identifier les leviers de réduction les plus significatifs ; et
• • une approche dite mesure "par organisation", qui fait le bilan des émissions de gaz à effet de serre générées par les activités industrielles et donc un périmètre plus restreint que l'approche "produit", conformément aux exigences réglementaires de l'article 75 de la loi dite "Grenelle II", qui catégorise les émissions directes dites du scope 1 et indirectes dites du scope 2 (voir paragraphe Rejets de gaz à effet de serre par organisation ci-après).

Rejets de gaz à effet de serre par analyse du cycle de vie des produits

Mesure de l'empreinte carbone

Danone a développé et déployé dans la plupart de ses filiales (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique) un outil de mesure de l'empreinte carbone fondé sur l'analyse du cycle de vie. Cet outil a été intégré dans les systèmes d'information du Groupe grâce à une solution co-développée avec l'éditeur de logiciel SAP.

L'objectif est de permettre aux filiales du Groupe disposant de ce module de suivre leurs émissions de carbone sur leur périmètre d'action directe, mais aussi sur les émissions de leurs fournisseurs et de leurs clients.

Réduction de l'empreinte carbone: objectifs et résultats

Sur le périmètre de responsabilité directe

Danone s'était fixé dès 2008 l'objectif de réduire son intensité carbone de 30% à horizon 2012, objectif qui a été dépassé, là où la responsabilité directe du Groupe est engagée (sites industriels, emballages et fin de vie, transport et stockage, hors amont agricole). À fin 2014, la réduction depuis 2008 atteint 41,6% (à périmètre d'activité constant). Chaque sous-partie de la chaîne d'activité fait l'objet d'une stratégie et des priorités spécifiques. En 2014, le Groupe réaffirme son engagement en se fixant comme objectif une réduction de 50% de son intensité carbone (sur la même année de base et sur le même périmètre) à l'horizon 2020.

(en gr CO2 /kg)

Les actions les plus contributives à la réduction des émissions sont la réduction de consommation d'énergie dans les usines, la réduction des emballages et l'optimisation des routes logistiques d'approvisionnement.

Sur la totalité du cycle de vie

Les émissions totales du Groupe en 2014 (y compris l'amont agricole) sont estimées à environ 19 millions de tonnes équivalent CO2 (sur environ 93% des ventes en volume du Groupe).

En grammes équivalent CO2 par kg/produit pour le Groupe, les émissions du Groupe s'élèvent à:

• • périmètre responsabilité directe de Danone : 204 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Production, emballage, logistique, fin de vie des produits et des emballages); et
• • périmètre total: 586 grammes équivalents CO2 par kilo de produit (Périmètre Gaz à Effet de Serre, voir Note méthodologique) qui se décomposent par étapes du cycle de vie des produits de la façon suivante:

Répartition sur le cycle de vie

(en pourcentage)

Compensation

Danone s'est associé à neuf autres grandes entreprises autour du fonds Livelihoods dont la mission est d'investir dans des projets à fort impact environnemental et social et notamment de restauration d'écosystèmes naturels. Ces projets contribuent à lutter contre le changement climatique en séquestrant d'importants volumes de carbone (voir paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone).

En cohérence avec son engagement, et après avoir réduit son intensité carbone de 40% sur la période 2008-2012, la marque Evian a compensé ses émissions restantes en 2012 par le soutien de plusieurs projets de qualité. À partir de 2013, et après concertation de ses parties prenantes, Evian a décidé qu'il compenserait ses émissions grâce aux crédits carbone distribués par le fonds Livelihoods, et ce au fur et à mesure de leur distribution. Avec la montée en puissance de ces projets, le Groupe a pour objectif de compenser progressivement les émissions de la marque Evian, et qui devrait aboutir ainsi à la compensation totale à partir de 2020.

Rejets de gaz à effet de serre par organisation

Les émissions atmosphériques de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2, voir description ci-après) pour l'année 2014 sont calculées à partir de la méthodologie décrite dans le GHG Protocol-Corporate (version révisée de 2010, voir Note méthodologique).

L'approche choisie par Danone est d'intégrer dans la mesure de son empreinte carbone toutes les sources d'émissions des sites industriels du Groupe.

Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz, fioul, etc.) et aux fuites de substances réfrigérantes.

Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l'électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés et consommés par le Groupe.

		Exercice clos le 31 décembre
(en tonnes équivalent CO2 )	2013	2014
Émissions scope 1	460 256	561 353
Émissions scope 2	778 566	860 404
Émissions totales	1 238 822	1 421 757
Ratio émissions totales en kg équivalent de CO2 par tonne de produits	41,3	44,4

Le ratio émissions totale en Kg équivalent CO2, par tonne de produit, a augmenté de 7,5% en 2014 par rapport à 2013. Cette hausse de consommation est principalement le résultat du changement de périmètres avec l'entrée en 2014 de 27 nouveaux sites industriels et la sortie de neuf sites (voir Note méthodologique). En revanche, à périmètre comparable de 2013 à 2014 (voir Note méthodologique), ce ratio a diminué d'environ 0,2%.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

Danone travaille à l'estimation des conséquences du changement climatique qui complète la politique globale d'identification et de gestion des risques décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Ainsi, le Groupe a par exemple identifié des risques à moyen terme, concernant les sujets suivants :

• • approvisionnement des matières premières (lait, fruits…) dans certaines parties du monde lié aux éventuelles sécheresses et intempéries ;
• • production de froid dans les sites du Pôle Produits Laitiers Frais en cas de hausse significative des températures ; et
• • événements climatiques exceptionnels qui pourraient toucher certains sites industriels situés à proximité des côtes.

Protection de la biodiversité

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Agriculture durable

L'impact de l'activité de Danone sur la biodiversité est principalement lié à l'amont agricole (sols et eau). Une étude pilote sur l'analyse de cycle de vie des produits a été lancée en 2012 au sein de la filiale Danone Ltda (Produits Laitiers Frais, Brésil) avec les partenaires des Organisations Non Gouvernementales IPE (Instituto de Pesquisas Ecologicas) et UICN (Union Internationale pour la Conservation de la Nature) afin de développer une méthodologie qui permette d'évaluer les enjeux liés à la biodiversité sur la chaîne de valeur de Danone.

En 2014, la société Danone Brésil (Produits Laitiers Frais) a remporté le prix "Exame" Guide for Sustainability 2014, dans la catégorie Biodiversity Management. Ce prix est l'aboutissement d'une étude sur la biodiversité avec la marque Danoninho, et les projets opérationnels qui en découlent: gestion de l'eau sur le site Poços de Caldas et le site pilote de production de fraises dans le sud de l'état du Minas Gerais.

Dans le domaine de l'agriculture et de la collecte du lait, le Pôle Produits Laitiers Frais a mis en place, depuis 1997, avec l'ensemble de ses agriculteurs partenaires, la démarche FaRMs, qui permet d'évaluer la performance des éleveurs sur des critères économiques, sociaux et environnementaux, dont certains relatifs à la protection de la biodiversité (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après). Dans ce cadre, Danone a développé avec l'Université de Berne un outil de mesure et de pilotage de sa démarche agriculture durable, DanRISE, et l'a testé dans six pays pilotes : Brésil, États-Unis, Allemagne, Ukraine, Pologne et Indonésie.

Préservation ou développement de la biodiversité à proximité des sites Danone

Les sites du Groupe se situent dans des écosystèmes et des climats très divers. Plusieurs d'entre eux bénéficient d'un environnement exceptionnel et d'une protection particulière, c'est notamment le cas des sites du Pôle Eaux dont les impluviums font l'objet d'une grande attention:

• • en 2009, la source Evian a été inscrite sur la liste des zones humides de la convention de Ramsar, dont l'objet est notamment d'assurer une gestion durable de ces zones, essentielles au maintien de la biodiversité;
• • en Argentine, pour préserver sa source d'eau minérale naturelle, la marque Villavicencio protège sa réserve naturelle de

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72 000 hectares riche en biodiversité. Fort de cette expérience, elle poursuit son partenariat innovant avec l'ONG Banco de Bosques et a mis en œuvre l'opération Déjà tu Huella ("Laisse ton empreinte"), qui propose aux consommateurs de participer à la création d'une nouvelle réserve naturelle : pour chaque bouteille achetée, Villavicencio s'engage à protéger 1 m² du parc. À cela s'ajoutent des actions de sensibilisation du public aux dangers de la déforestation et à l'importance de la biodiversité dans l'écosystème local. Les résultats de cette opération sont probants: près de 2 200 hectares protégés, une participation active du public autour du projet et un accroissement de la préférence consommateur pour la marque Villavicencio ; et

• depuis 2012, Danone Waters China renforce ses actions de protection sur le site de Longmen en partenariat avec le Fonds Danone pour l'Écosystème. Le projet, qui a pour objectif d'impliquer de nombreux fermiers, vise à préserver la quantité et la qualité des ressources en eau et la biodiversité tout en améliorant les conditions de vie des communautés locales. Le Fonds Danone pour l'Écosystème est décrit au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

Politique Empreinte Forêt du Groupe

Conscient de l'importance de la préservation des forêts sur la planète (notamment les forêts tropicales indonésiennes, du bassin du Congo et amazoniennes), Danone s'engage dans une stratégie d'élimination des impacts de la déforestation sur sa chaîne d'approvisionnement et dans un programme de reboisement à horizon 2020 (dont le programme de restauration des écosystèmes naturels du fonds Livelihoods).

Pour ce faire, Danone a mis en place une Politique Empreinte Forêt qui vise à:

• • évaluer les risques de déforestation liés aux matières premières utilisées directement ou indirectement par les activités du Groupe;
• • proposer des politiques spécifiques ; et
• • mettre en place des actions hiérarchisées selon les risques et les impacts associés. Six grandes matières ont été priorisées : emballages papier/carton, huile de palme, soja pour alimentation animale, bois énergie, canne à sucre et matières premières bio-sourcées pour emballages.

Cette politique a été déclinée au niveau de deux catégories de matières premières :

Politique spécifique à l'huile de palme

Avec un volume d'environ 30 000 tonnes, Danone n'utilise de l'huile de palme que dans des proportions modestes par rapport à d'autres activités de l'industrie agroalimentaire.

Danone a acheté, en 2014, 100% de ses besoins en huile de palme auprès de sources CSPO (Certified Sustainable Palm Oil).

À plus long terme, Danone envisage de remplacer au cas par cas l'huile de palme par des ressources alternatives.

Politique spécifique au soja

Danone n'achète pas directement la large majorité des volumes de soja qui entrent dans sa chaîne d'approvisionnement (99% des volumes sont utilisés pour l'alimentation animale) ; toutefois, Danone estime que ces volumes représentent environ 900 kilo tonnes soit moins de 0,3% de la production mondiale.

Danone s'est engagé avec les principaux acteurs concernés, des fermiers aux producteurs d'alimentation animale et aux principales entreprises de négoce de soja, à contribuer à construire une industrie du soja plus responsable.

Le Groupe décline son ambition en cinq axes stratégiques :

• 1. Viser une totale transparence à travers l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement, de l'animal au terrain;
• 1. Encourager des cultures locales riches en protéines, alternatives aux importations de soja, chaque fois que cela est possible, contribuant ainsi à rendre les fermiers autonomes pour la production de l'alimentation du bétail;
• 1. Promouvoir les approvisionnements de pays exempts de risques de déforestation (Inde, États-Unis …) ;
• 1. Si le soja provient de pays à haut risque de déforestation en Amérique du Sud, assurer la traçabilité depuis des zones sans risques ; et
• 1. Contribuer à conduire le changement à une échelle globale à travers le Consumer Goods Forum, la Sustainable Agriculture Initiative et toute autre initiative permettant à Danone d'atteindre ses objectifs.

Le Groupe focalisera cette stratégie dans sept pays prioritaires représentant 90% du volume total estimé d'alimentation animale impactant sa chaîne d'approvisionnement, soit la Russie, l'Argentine, le Brésil, la France, les États-Unis, l'Espagne et l'Afrique du Sud.

Politique spécifique aux emballages papier/carton

Co-construite avec plusieurs ONG référentes (notamment Rainforest Alliance), la politique de Danone spécifique aux emballages papier/ carton vise trois objectifs :

• • réduire activement le poids des emballages papier de chaque produit;
• • donner la priorité à l'utilisation des fibres recyclées ; et
• • lorsque ceci est possible, privilégier les fibres vierges certifiées FSC.

Danone rend publiques ses politiques en les mettant à disposition sur son site internet.

Informations sociétales

La démarche sociétale de Danone se caractérise par la recherche systématique d'une création de valeur pour l'actionnaire et pour chacune des parties prenantes. Ainsi, Danone veille à ce que son action permette de développer des bénéfices sociétaux.

Dans le cadre de cette démarche, trois fonds dédiés ont été créés : le Fonds Danone pour l'Écosystème, la SICAV danone.communities et le fonds Livelihoods. Ces fonds sont décrits au paragraphe 5.3 Fonds sponsorisés par Danone.

Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

Danone a décidé d'intégrer à son activité à la fois les enjeux économiques (salaires versés, achats et sous-traitance, impôts locaux, etc.) et les enjeux sociétaux (emploi, apport de savoir-faire, formation, appui aux initiatives locales, contribution à l'éducation dans des domaines d'expertise, opérations de partenariat en matière environnementale).

La capacité de l'entreprise à développer des relations constructives avec son territoire ou son environnement local joue un rôle important dans sa performance globale.

L'engagement de Danone pour les communautés locales s'inscrit dans la ligne de son "double projet économique et social" à savoir :

• • connaître les acteurs locaux et développer des liens durables avec eux ;
• • participer au développement économique et social de son bassin d'emploi;
• • développer des produits accessibles au plus grand nombre; et
• • participer au maintien de l'activité et de l'emploi en réindustrialisant les sites du Groupe qui font l'objet d'une restructuration.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité du Groupe

Actions de partenariat ou de mécénat

Plus que de simples partenariats, Danone s'ancre aussi dans un processus de co-création, c'est-à-dire une nouvelle forme de collaboration entre plusieurs partenaires : Danone et/ou ses filiales et une institution, des représentants de la société civile et/ou une organisation de développement locale.

Danone fonctionnant de manière principalement décentralisée, ce sont les filiales qui portent et développent les projets de partenariat et de mécénat, comme par exemple:

• • Sed Cero : la Fondation Danone en Argentine soutient un programme tri-national (Argentine, Bolivie et Paraguay) appelé Sed Cero "soif zéro" qui vise à apporter l'eau potable à 100 000 familles d'ici 2016. Ce programme s'articule autour d'initiatives locales dans le Gran Chaco, une région d'Amérique du Sud où le manque d'eau salubre et potable est critique;
• • Eat like a champ : programme d'éducation nutritionnelle des enfants au Royaume-Uni ciblant les écoles primaires et s'inscrivant dans le cadre de la lutte contre les mauvaises habitudes alimentaires et la sédentarité des enfants. Démarré en tant que pilote dans quelques écoles en 2010, il a été déployé et enrichi année après année. Ce programme s'articule autour de partenariats-clés avec la British Nutrition Foundation, qui a aidé à concevoir des leçons interactives liées au programme de l'école primaire; et
• • Restos du cœur : depuis 2008, Danone, Carrefour et les Restos du cœur ont mis en œuvre un partenariat articulé notamment autour d'une action de promo-partage.

Actions auprès des établissements d'enseignement

En plus de la participation du Groupe à différents forums d'écoles, Danone a soutenu en 2008 la création de la chaire Social Business/ Entreprise et Pauvreté au sein d'HEC Paris. Cette chaire a pour mission de contribuer à développer une économie plus inclusive, créatrice de valeur économique et sociétale.

Elle est co-présidée par le Professeur Muhammad YUNUS, économiste et entrepreneur bangladais, prix Nobel de la Paix et Martin HIRSCH, Président de l'Agence du Service Civique, qui est aussi membre du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème.

Les partenariats et actions de Danone auprès des acteurs en matière d'enseignement se déclinent aussi au niveau local et sont portés par les filiales elles-mêmes. Par exemple, le programme DYSE "Danone Young Social Entrepreneur" en Indonésie a été élaboré par les équipes des Ressources Humaines locales afin d'attirer les jeunes talents.

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Danone travaillant avec des milliers de fournisseurs à travers le monde, une partie importante de son impact environnemental et social se situe au sein de ces entreprises. Dans la continuité du "double projet économique et social", la démarche RESPECT, initiée en 2005 et animée au travers de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale), consiste à étendre cette vision à l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement du Groupe, hors producteurs de lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après), en suivant des processus :

• • de contractualisation de la performance Responsabilité Sociale (RSE) des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable (comprenant des éléments sociaux, environnementaux et éthiques), et leur intégration dans les conditions générales d'achats ;
• • d'échanges d'informations grâce à des auto-déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l'intermédiaire de la plateforme Sedex (plateforme d'évaluation transversale aux acteurs de l'industrie des biens de consommation, voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) ; et
• • d'audits RSE externes réalisés chez des fournisseurs considérés comme à risque à la suite de cet échange d'informations, afin de mettre en place un plan d'actions adapté.

Les fournisseurs concernés couvrent l'ensemble des catégories d'achats du Groupe, à l'exception du lait (voir paragraphe Relations avec les producteurs de lait ci-après) : matières premières (ingrédients, sucre, fruits), emballages (plastiques, cartons), machines de production, prestations de transport et autres prestations de services (produits promotionnels, etc.).

En ce qui concerne les sous-traitants, c'est-à-dire les fournisseurs fabriquant des produits finis pour le compte de Danone, ceux-ci prennent part à la démarche RESPECT décrite ci-avant au même titre que les autres fournisseurs. Danone n'a que peu recours à la sous-traitance, la grande majorité des produits finis étant fabriqués dans les usines du Groupe.

Les domaines pris en compte lors de ce processus traitent du respect des Droits de l'Homme, de l'hygiène et de la sécurité, de la rémunération, du temps de travail, du respect de l'environnement et des principes d'éthique, notamment en lien avec l'application des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

En menant ces démarches de sécurisation des sujets RSE auprès de ses fournisseurs, Danone s'assure de la pérennité de ses partenaires et de son propre développement. Par ailleurs, RESPECT contribue à l'évolution de la nature des relations commerciales, en termes d'exhaustivité et de transparence des informations à formaliser et à partager.

Relations avec les producteurs de lait

Danone entretient avec ses partenaires producteurs de lait des relations qui contribuent à une agriculture durable aux niveaux économiques, environnementaux et sociaux.

D'un point de vue économique, le lait représentant près de la moitié des dépenses en matières premières du Groupe, un équilibre doit être maintenu entre la compétitivité en termes de prix d'achat pour Danone et le besoin pour l'agriculteur d'une plus grande sécurité financière. D'un point de vue environnemental, le lait représentant une partie importante de l'empreinte carbone globale du Groupe, l'attention est portée sur le choix de l'alimentation, de l'utilisation des sols et de l'utilisation en eau des exploitations. La démarche FaRMs "Farmers Relationship Management" constitue un outil clé dans cette relation. Elle consiste à évaluer, suivant une grille d'audit mise en place par Danone, la performance des éleveurs sur des critères économiques, environnementaux, sociaux et de qualité, grâce au travail de techniciens Danone qui visitent les exploitations et sont en charge d'aider les producteurs de lait à s'inscrire dans une démarche de progrès continue.

Cette démarche est déjà déployée auprès des producteurs de lait avec lesquels Danone est en relation commerciale directe, et est en cours de déploiement en cas de relation indirecte (par exemple dans les cas de relation avec des centres de collecte). L'objectif étant de couvrir 75% des volumes de lait achetés par le Groupe.

Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la fraude et la corruption

Voir paragraphe 6.4 Contrôle interne et gestion des risques.

Mesures prises en faveur de la santé des consommateurs

La santé des consommateurs est au cœur de l'histoire et de la mission de Danone d'"apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

La stratégie de Danone en matière de nutrition et de santé s'inscrit dans les grandes orientations fixées par les autorités de santé dans les différents pays; elle est formalisée dans la Charte Alimentation Nutrition Santé du Groupe.

Offre unique de produits adaptés aux besoins des populations tout au long de la vie

La plupart des produits de Danone peuvent être consommés quotidiennement : soit parce qu'ils font partie des catégories recommandées dans le cadre des pyramides alimentaires de nombreux pays (produits laitiers frais et eaux minérales), soit parce qu'ils appartiennent à des catégories d'aliments encadrées par la réglementation (nutrition infantile et nutrition médicale) (voir paragraphe 2.4 Description et stratégie des Pôles d'activité).

Dans certains cas, la composition des produits est encadrée par des réglementations strictes, dans les autres cas elle est encadrée par des standards nutritionnels internes au Groupe, fondés sur les recommandations des autorités de santé publique (OMS, Eurodiet). Le programme Nutriprogress mis en place par Danone permet de piloter la qualité nutritionnelle des portefeuilles de produits et de lancer, si nécessaire, des projets de reformulation.

Par exemple, la filiale Produits Laitiers Frais au Royaume-Uni a lancé en août 2014 une nouvelle version d'Actimel avec une réduction de 15% des sucres ajoutés ; la filiale polonaise a lancé en janvier 2014 une nouvelle version de Danonkid (yaourt à boire pour enfants) avec une réduction de 20% des sucres ajoutés ; dans les deux cas, le travail de reformulation effectué a permis de conserver la préférence sensorielle des consommateurs.

Communication responsable

Depuis 2002, Danone a mis en place une procédure interne pour s'assurer de la cohérence, la crédibilité et la validité scientifique des allégations santé et nutrition qui sont diffusées dans ses communications.

En matière de publicité, Danone s'est engagé à appliquer le Code ICC (International Chamber of Commerce Code for Responsible Food and Beverage Marketing Communication). Dans le cas plus spécifique des enfants, Danone s'est engagé à restreindre la publicité qui leur est destinée aux seuls produits qui sont adaptés à leurs besoins nutritionnels. Pour cela, Danone est membre de plusieurs pledges locaux ou régionaux (regroupements d'entreprises). Dans la plupart des pays concernés, le respect de l'engagement pris est attesté par un organisme extérieur. Par exemple, en 2014, le taux de conformité des publicités télévisées du Groupe aux critères du pledge européen a été globalement de 98% sur les sept pays audités (Allemagne, Portugal, Espagne, Italie, France, Hongrie, Pologne).

Concernant l'alimentation infantile, Danone s'est engagé à respecter le code établi par l'OMS (International Code of Marketing of Breastmilk Substitutes). Cela se traduit par l'élaboration de documents internes qui traduisent le code en principes, et le mettent en pratique dans l'activité quotidienne. Un auditeur indépendant évalue de façon régulière le respect, par le Groupe, de cet engagement.

Information détaillée sur le contenu nutritionnel des produits

Les produits Danone comportent un étiquetage nutritionnel conforme à la réglementation. Les produits laitiers frais et les boissons du Groupe (à l'exception des eaux minérales naturelles) font l'objet d'un étiquetage plus détaillé montrant la contribution de chaque portion aux besoins quotidiens, une initiative de l'interprofession européenne traduite chez Danone dans un document interne dénommé Charte d'Étiquetage Nutritionnel. Cette information nutritionnelle est également accessible via les services de relations consommateurs et/ou les sites internet des filiales en Europe et dans certains pays hors Europe.

Promotion d'une alimentation équilibrée et d'un style de vie sain

Un grand nombre de filiales de Danone mettent en place des programmes d'information et d'éducation à destination des consommateurs. La plupart de ces initiatives sont développées en partenariat avec des institutions locales afin d'assurer leur pertinence dans le contexte local de santé. Un exemple de ces initiatives est le programme Malin en France, dont la société Blédina (Nutrition Infantile, France) est partenaire aux côtés de la Croix-Rouge Française, du comité nutrition de la Société Française de Pédiatrie (SFP) et de l'association Française de Pédiatrie Ambulatoire (AFPA).

Mesure de la performance Nutrition/Santé du Groupe

Afin de mesurer les avancées et progrès accomplis en matière de nutrition/santé notamment en ce qui concerne la composition des produits et la communication responsable, Danone a mis en place depuis 2011 une série d'indicateurs de performance (Scorecard) dont les résultats sont rendus publics chaque année. Ces indicateurs sont consolidés sur un périmètre de 15 pays couvrant les quatre Pôles d'activité du Groupe (45 filiales consolidées au total en 2014 représentant environ 76% du chiffre d'affaires net consolidé). Outre ces indicateurs de performance, l'application dans les filiales des bonnes pratiques liées à la commercialisation de produits bénéfiques à la santé des consommateurs est pilotée au sein de la démarche Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale).

Mesures prises en faveur de la sécurité des consommateurs

Danone s'engage à créer, fabriquer et livrer ses produits tous les jours, qu'aucun compromis ne soit fait en ce qui concerne la sécurité alimentaire et ce en suivant strictement la politique de conformité de DANONE et en identifiant les risques émergents.

Ces engagements au sujet de la sécurité alimentaire sont formalisés dans les Principes de Conduite des Affaires du Groupe, ainsi que dans sa Politique de Sécurité Alimentaire.

La politique et la gouvernance de Danone en matière de sécurité alimentaire sont basés sur deux types de documents :

• • les principes fondamentaux de Danone en ce qui concerne la qualité et la sécurité alimentaire (les DOMS: Danone Operating Models, basés sur un ensemble de critères qualité qui définissent ce qui doit être fait pour assurer la sécurité des produits, et la conformité avec les spécifications de Danone à chaque étape de la chaîne de distribution, de la conception du produit à sa consommation, dans tous les pays et à chaque instant. Chaque filiale doit utiliser ces critères comme base de son Système de Gestion de la Qualité, et mesurer le niveau de conformité de chaque point de contrôle, en réalisant une auto-évaluation annuelle dans le système de gestion DANgo; et
• • les normes de Sécurité Alimentaire de Danone, incluant (i) les Directives Sécurité Alimentaire, (ii) les Documents de Référence Sécurité Alimentaire, (iii) la gestion intégrée et l'évaluation des risques, (iv) les modèles et listes de contrôle spécifiques à Danone.

Gouvernance

Du fait de l'évolution permanente du contexte de la sécurité alimentaire, et de sa nécessité pour pouvoir opérer, Danone a renforcé en 2014 son système de gouvernance sur ce sujet, ainsi que les ressources qui y sont allouées. La sécurité alimentaire est reportée auprès du Secrétaire Général et du Vice-Président en charge de la Conformité des Produits et du Vice-Président Recherche et Développement / Qualité.

Note méthodologique

Périmètre de consolidation et périmètres de couverture

Le périmètre de consolidation est constitué des filiales du Groupe consolidées par intégration globale pour l'établissement des états financiers consolidés du Groupe, soit les filiales dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif (voir Note 2.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Toutefois, certaines filiales ne reportent pas l'intégralité des indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux. Ces entités sont consolidées financièrement dans le Groupe au 31 décembre 2014 et des plans d'actions sont planifiés et/ou en cours pour assurer la disponibilité et la fiabilité des données sociales, environnementales et de sécurité remontées. Il s'agit principalement d'entités plus récemment acquises, dont les plus significatives sont les entités issues de l'acquisition de la Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc) en 2013.

Enfin, les filiales ne reportant pas certains indicateurs sociaux, sécurité ou environnementaux peuvent différer selon la nature de ces indicateurs, le périmètre de couverture varie selon les catégories d'indicateurs suivantes, comme détaillé dans les paragraphes ci-après :

• • Périmètre Effectif Total Groupe;
• • Périmètre Indicateurs Sociaux ;

Le respect des lois et des règlements, ainsi que des règles spécifiques à DANONE et de ses engagements est assuré par le Comité de Conformité des Produits du Groupe.

Danone est un membre actif de la Global Food Safety Initiative (GFSI).

Système de gestion interne

Danone a choisi la norme FSSC 22000 comme référence, alignée avec ses exigences. Cette norme est reconnue par les autorités, les consommateurs et les distributeurs.

Danone s'est fixé pour objectif d'obtenir une couverture de 100% de ses sites par la norme FSSC 22000 à un horizon moyen-long terme.

Pour assurer la mise en œuvre et l'alignement des systèmes internes, un guide d'audit spécifique à Danone a été développé. Il inclut les exigences spécifiques de Danone, au-delà des exigences des normes internationales. Le Groupe a sélectionné quatre organismes de certification, puis formé et qualifié plus de 40 auditeurs, pour s'assurer de la prise en compte des attentes de Danone dans les évaluations.

Système de gestion des crises

Le Groupe dispose d'un système pour alerter ses clients, bloquer de nouvelles ventes éventuelles et rappeler les produits, avec une complète traçabilité. Danone peut ainsi déclarer à des rappels de produits en cas de risques de sécurité alimentaire détectés dans des produits déjà mis sur le marché.

Chaque filiale doit assurer sa conformité avec les procédures de gestion de crise du Groupe, qui sont également régulièrement auditées.

Actions en faveur des droits de l'Homme

Danone prend en considération les droits de l'Homme dans son activité au travers de ses politiques, programmes et actions notamment Danone Way, RESPECT, WISE, Dan'Cares et des accords UITA décrits ci-avant.

• • Périmètre Sécurité;
• • Périmètre Environnement Sites de Production; et
• • Périmètre Gaz à Effet de Serre.

Périmètre Effectif Total Groupe et Périmètre Indicateurs Sociaux

En 2014, 169 entités du Groupe représentant environ 94% des effectifs totaux, ont reporté des indicateurs sociaux (Périmètre Indicateurs Sociaux). Pour les indicateurs relatifs aux effectifs totaux le taux de couverture est de 100% (Périmètre Effectif Total Groupe).

Périmètre Sécurité

En 2014, 159 entités du Groupe représentant environ 95 % des effectifs totaux, ont reporté des indicateurs relatifs à la sécurité (Périmètre Sécurité).

Par ailleurs, concernant les filiales sorties du périmètre de consolidation au 31 décembre 2014, leurs données sociales et sécurité sont reportées jusqu'à leur date de sortie du périmètre, et ne sont pas prises en compte dans les effectifs au 31 décembre 2014. En 2014, les principales sorties du périmètre Sécurité concernent les sociétés Produits Laitiers Frais en Chine et en Indonésie, suite à leur cession. Les principales sociétés qui ne sont plus consolidées par intégration globale au 31 décembre 2014 sont listées en Note 2.2 des Annexes aux comptes consolidés.

Périmètre Environnement Sites de Production

En 2014, 179 sites de production (sur les 184 que compte le Groupe) représentant environ 98 % du chiffre d'affaires net consolidé du Groupe, ont reporté des indicateurs environnementaux (Périmètre Environnement Sites de Production).

L'impact environnemental des sièges administratifs et des bases logistiques n'est pas intégré dans le périmètre de consolidation (sauf en ce qui concerne certains indicateurs, lorsque les bases logistiques sont attenantes aux sites de production).

Périmètre Gaz à Effet de Serre (approche par produit)

En 2014, ce périmètre couvre 93% des volumes du Groupe vendus.

Variations de périmètre à base comparable (périmètre constant)

Le Groupe mesure les évolutions de certains indicateurs environnementaux sur une base comparable soit à périmètre de consolidation constant. Les données de l'exercice 2014 sont retraitées en utilisant un périmètre de consolidation identique à celui de l'exercice 2013.

Collecte des données

Afin de garantir l'homogénéité des indicateurs sur l'ensemble du périmètre, des référentiels communs de remontée des données sociales, de sécurité et environnementales sont déployés et mis à jour chaque année suite aux travaux de consolidation des données et aux commentaires des contributeurs. Ces référentiels détaillent les méthodologies à utiliser pour la remontée des indicateurs : définitions, principes méthodologiques, formules de calcul et facteurs standards.

Ces référentiels concernant le reporting des données environnementales, sociales, de sécurité et GHG sont disponibles sur demande auprès de la Direction Responsabilité Sociale.

Les indicateurs sociaux, sécurité et environnementaux sont transmis par les filiales et/ou les sites de production du Groupe et sont consolidés au niveau du Groupe par les directions concernées. Des contrôles sont effectués sur les données environnementales au niveau des filiales puis au niveau des Pôles lors de la remontée des données. En ce qui concerne les données sociales et sécurité, un contrôle est réalisé sur les données à la fin du troisième trimestre et lors de la consolidation des données au 31 décembre.

Indicateurs sociaux et sécurité

La Direction Générale Ressources Humaines a la responsabilité des indicateurs sociaux et de sécurité. Les données sociales des filiales sont généralement issues des systèmes de paie des entités et sont reportées via le progiciel de consolidation de l'information financière du Groupe (SAP/BusinessObjects Financial Consolidation).

Les indicateurs sécurité sont reportés mensuellement par chaque filiale dans le système de consolidation des données sécurité du Groupe, WISE.

Indicateurs environnementaux

La Direction Nature a la responsabilité des indicateurs environnementaux. Ils sont reportés par le responsable Environnement de chaque site de production. Les données relatives aux émissions de Gaz à Effet de Serre (approche par produit) sont reportées via l'outil Danprint et ou SAP Carbon.

Précisions méthodologiques

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent présenter des limites du fait notamment:

• • de l'absence de définitions communes au niveau national et/ou international; et
• • d'estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs.

C'est pourquoi les définitions et méthodologies utilisées des indicateurs suivants sont précisées.

Effectifs

Une fraction non significative de l'effectif cadre n'est pas collectée lors de la remontée des données (quelques cas de salariés en mobilité internationale détachés dans d'autres entités du Groupe). Par ailleurs, des disparités peuvent exister dans les modalités de comptabilisation des salariés expatriés (cas notamment des salariés expatriés disposant de contrat tripartite signé entre le salarié, la filiale de départ et la filiale recevant l'employé).

Les salariés en absence longue durée (supérieure à neuf mois) ne sont pas comptabilisés dans l'effectif inscrit fin de période.

En Chine, les salariés payés par Danone mais pour lesquels le contrat lie le salarié à une société tierce (pouvant être assimilée à une agence d'intérimaires) ne sont pas comptabilisés à l'effectif.

Les contrats à durée déterminée et les mouvements internes au Groupe ne sont pas pris en compte dans les entrées/sorties.

Nombre d'heures de formation/Nombre de salariés formés

Les données de formation des filiales françaises prennent en compte les formations imputables au titre de la formation professionnelle continue, ainsi que les formations non imputables.

Le nombre de salariés formés prend en compte tous les salariés ayant suivi au moins une action de formation durant l'année, dont les employés qui ne sont plus présents au 31 décembre 2014.

Les formations pour lesquelles les justificatifs ne sont pas reçus à la date de clôture du reporting sont prises en compte sur l'exercice suivant.

Compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2014.

Salariés handicapés

Cet indicateur comptabilise les salariés déclarés travailleurs handicapés. Le statut de personne handicapée est défini par la réglementation locale des différents pays. De plus, du fait des spécificités réglementaires locales, certains pays prennent en compte les reconnaissances de handicap externes ainsi que les reconnaissances de handicap internes, délivrées par le médecin du travail du site concerné.

Absentéisme

Le taux d'absentéisme est exprimé, en pourcentage, comme le nombre total d'heures d'absence sur le nombre total d'heures travaillées théoriques. Les motifs d'absences retenus pour cet indicateur sont les absences pour maladie (avec et sans hospitalisation), les absences dues aux arrêts de travail et les absences non justifiées. Les heures d'absences dues aux congés maternité/paternité ainsi que les absences longues durées (supérieures à 9 mois) ne sont pas prises en compte.

Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l'appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.

Pour certaines filiales, les heures d'absence ne sont suivies que pour les salariés payés à l'heure, les autres salariés suivant un programme mettant à leur disposition une réserve de jours pouvant être utilisée pour différents motifs (vacances, maladie, congés exceptionnels…). C'est le cas notamment de The Dannon Company Inc. (Produits Laitiers Frais, États-Unis), Danone Inc. (Produits Laitiers Frais, Canada), Danone Argentina SA (Produits Laitiers Frais, Argentine) et Grupo Cuzco International S de RL de CV (Eaux, Mexique) dont le taux d'absentéisme des salariés non payés à l'heure a été estimé. Enfin, l'absentéisme n'est pas comptabilisé dans les filiales du Groupe aux Pays-Bas. Le Groupe va déployer un plan d'actions afin de mesurer l'absentéisme dans ces filiales.

Compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2014.

Taux de fréquence des accidents du travail

Le taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (FR1) représente le nombre d'accidents de travail avec arrêt supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d'une période de 12 mois, rapporté à un million d'heures travaillées.

Le taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (FR2) représente le nombre d'accidents de travail sans arrêt rapporté à un million d'heures travaillées.

Le taux de gravité (SR) représente le nombre calendaire de jours d'absence liés à des accidents de travail avec arrêt, rapporté à mille heures travaillées. Concernant le nombre de jours d'arrêts contribuant au taux de gravité et compte-tenu de la disponibilité limitée des informations dans certains pays, le Groupe a procédé à des estimations sur cet indicateur au 31 décembre 2014.

Les heures travaillées prises en comptes sont les heures travaillées réelles ; par défaut, ce sont les heures travaillées théoriques qui sont prises en compte sur la base des pratiques et de la législation locale en matière de temps de travail.

Le choix des hypothèses pour le calcul des heures théoriques est laissé à l'appréciation des filiales compte tenu des spécificités locales, ce qui peut conduire à des hétérogénéités mineures.

Les indicateurs relatifs aux accidents du travail couvrent aussi les accidents touchant le personnel intérimaire intervenant sur les sites ainsi que les stagiaires ayant une convention de stage avec Danone. Par personnel intérimaire, il est entendu les personnes sans contrat avec Danone mais sous le contrôle managérial du Groupe, travaillant de façon temporaire et pour lesquelles est disponible le temps de travail (en nombre d'heures) ; ce qui peut amener à des disparités dans le périmètre de l'effectif pris en compte par les sites.

Déchets

En 2014, les déchets sont suivis selon quatre catégories (déchets dangereux, déchets non-dangereux organiques, déchets non-dangereux non-organiques et boues de station d'épuration).

En 2013, les quantités de boues de stations d'épuration prises en compte étaient limitées aux sites pour lesquels les eaux usées étaient directement rejetées dans l'environnement, après un traitement sur site (traitement complet). Les boues de stations d'épuration générées par un traitement partiel sur site, complété par un traitement externe, étaient exclues.

En 2014, l'indicateur "Quantité de boues de stations d'épuration" a pris en compte tous les sites ayant un traitement des eaux usées sur site (complet et partiel) et générant des boues. Cet indicateur est défini à partir d'une quantité de boues humides et d'un taux de matière sèche. Dans le cas où le taux de matière sèche n'était pas disponible (soit environ 7 % des cas), nous avons considéré par défaut qu'il était de 100%.

La quantité totale de boues de stations d'épuration représente environ 26 000 tonnes pour 59 sites en 2014. En 2013, seulement 19 sites avaient reporté cet indicateur.

Les données consolidées relatives aux déchets ne prennent pas en compte (i) les retours de produits (matières premières non conformes rejetées/invendues suite à des problèmes commerciaux), et (ii) le petit lait, ce dernier étant un sous-produit généralement réutilisé par un tiers.

Les données relatives à la valorisation des déchets prennent en compte les valorisations matières (recyclage, compostage, réutilisation, etc.) et énergétiques.

Consommation d'eau

Les consommations d'eau de forage ou d'eau de surface sont susceptibles d'être estimées lorsque les sites ne disposent pas de compteurs. Les définitions et la méthode de prise en compte des différents usages de l'eau (dont les déverses, eaux pompées et rejetées à la rivière) sont précisées dans le guide technique environnemental élaboré par le Groupe et communiqué à ses filiales. Les consommations d'eau prennent en compte l'eau utilisée pour les processus industriels et l'eau entrant dans la formulation des produits finis.

La méthode de calcul retenue par le Groupe consiste à prendre en compte l'eau utilisée dans les circuits de refroidissement ouverts (eau pompée et rejetée dans le milieu sans modification – hors température).

Lors de la présence de bases logistiques attenantes aux sites industriels, leur consommation d'eau est prise en compte, lorsque le site n'est pas en mesure de soustraire leur consommation.

Consommation d'énergie

Par définition, les indicateurs environnementaux, à l'exception de l'indicateur GHG Protocol Corporate, couvrent uniquement les impacts des sites de production. Lorsque des centres de Recherche et Développement ou autres locaux non industriels sont attenants aux sites de production, des estimations peuvent être faites par les sites de production pour ne tenir compte que de leurs consommations d'énergie (estimation et déduction des quantités d'énergie consommées par les locaux non industriels attenants au site de production).

Dans certains cas, les consommations d'énergie des bâtiments attenants aux sites industriels sont prises en compte, lorsque le site n'est pas en mesure de soustraire leur consommation.

Rejets de gaz à effet de serre par organisation

Les émissions de gaz à effet de serre par organisation (scopes 1 et 2) pour l'année 2014 sont calculées à partir de la méthodologie définie dans le GHG Protocol Corporate (version révisée de 2010).

L'approche choisie par Danone est d'intégrer dans la mesure de son empreinte carbone par organisation toutes les sources d'émissions des sites industriels du groupe. La part des émissions des bureaux et entrepôts reste faible par rapport au total (7% des émissions totales en 2012). La part des émissions des véhicules est plus importante (21% des émissions totales en 2012). Cependant, Danone concentre ses actions sur les activités industrielles (plus de 70% des émissions totales en 2012).

En revanche, dans l'approche dite "produit" basée sur l'analyse de cycle de vie, Danone comptabilise les émissions liées à la logistique et au transport.

Les émissions directes (scope 1) sont les émissions liées à la consommation de combustibles sur site (gaz naturel, propane/butane/LPG, fioul domestique, fioul lourd et charbon), et aux fuites de substances réfrigérantes (en accord avec le GHGProtocolCorporate, seules les consommations de HFC et PFC sont prises en compte). Aucun site du Groupe n'utilise de PFC.

Les émissions indirectes (scope 2) sont les émissions liées à la génération de l'électricité, la vapeur, la chaleur ou le froid achetés par le Groupe.

Les émissions (scopes 1 et 2) sont calculées en appliquant aux données d'activité des pouvoirs de réchauffement globaux et des facteurs d'émissions.

Les facteurs d'émissions utilisés pour le calcul des émissions liées aux consommations d'énergie correspondent aux données du référentiel IPCC 2006 (2006 IPCC Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories). L'IPCC (Intergovernmental Panel on Climate Change) est un groupe d'experts inter-gouvernementaux spécialisés sur l'évolution du climat. Les facteurs d'émissions de l'électricité proviennent de l'Agence International de l'Énergie (publication "CO2 highlights", 2013), les facteurs utilisés pour la chaleur, vapeur ou froid de la base carbone de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME).

Les facteurs d'émissions utilisés pour caractériser l'impact des émissions "fugitives" de réfrigérants proviennent du rapport "Climate Change 2007, 4th Assessment Report, The Physical Science Basis", de l'IPCC, publié en 2007.

Rejets dans l'eau

Les données de DCO (Demande Chimique en Oxygène) présentées correspondent aux effluents après traitement interne et/ou externe. En cas de traitement extérieur déclaré par le site, un rendement épuratoire de 90% est considéré.

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Danone désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 , nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les "Informations RSE"), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce, préparées conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des protocoles de reporting social, sécurité, environnement, Greenhouse Gas (ci-après les "Référentiels"), dont un résumé figure dans la note méthodologique présentée au chapitre 5.2 "Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II" du rapport de gestion et qui sont disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• • d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• • d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre les mois d'octobre 2014 et de mars 2015 pour une durée d'environ vingt semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à la norme d'exercice professionnel portant sur les prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre des diligences directement liées à la mission de commissaires aux comptes (NEP 9090) et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée à la fin du chapitre 5.2 du rapport de gestion, notamment l'exclusion de la Centrale Laitière (Maroc) pour la plupart des Informations.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une quarantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin:

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II

• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (Informations sociales : l'effectif, les licenciements, l'absentéisme, les accidents du travail, leur fréquence et leur gravité, la formation, les conventions fondamentales de l'OlT; Informations environnementales : le montant des provisions et garanties pour risques environnementaux, les rejets aqueux et la quantité de Demande chimique en oxygène (DCO), les déchets et la valorisation, la consommation d'eau et les contraintes locales, la consommation de matières premières et l'efficacité de leur utilisation, la consommation d'énergie et l'efficacité énergétique, les émissions de gaz à effet de serre, la biodiversité ; Informations sociétales : la sous-traitance et les fournisseurs, la prévention de la corruption, la santé et la sécurité des consommateurs):

• • au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion;
• • au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (Pôle Eaux: Aguas Danone de Argentina SA (Argentine), Bonafont SA de CV (Mexique), PT Tirta Investama (Indonésie), Société des Eaux de Volvic (France) ; Pôle Produits Laitiers Frais: Danone Argentina SA (Argentine), Danone Djurdjura (Algérie), Danone GMBH (Allemagne), Danone Inc. (Canada), Danone Industria OOO (Russie), Danone SA (Espagne) ; Pôle Nutrition Infantile: PT Sarihusada Generasi Mahardhika (Indonésie) ; Pôle Nutrition Médicale: Nutricia Nederland B.V. (Pays-Bas)) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 18% des effectifs et entre 17% et 31% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Observation

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant: certains contributeurs dans les filiales ne sont pas encore suffisamment sensibilisés et formés aux définitions et méthodologies de calcul élaborées par la société tandis que le dispositif de contrôle interne défini dans le Référentiel n'est pas encore déployé de façon homogène dans l'ensemble des filiales, des pôles et de la société sur les données sociales. Cela peut donner lieu à des déficiences dans le processus de mesure et de remontée de certains indicateurs par les filiales, notamment concernant les indicateurs "taux d'absentéisme", "heures de formation" et "nombre de jours d'arrêts" intervenant dans le calcul du "taux de gravité". Les déficiences relevées ont été corrigées dans les Informations RSE publiées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 9 mars 2015

L'un des Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Sylvain Lambert

Philippe Vogt

Associé

Associé du Département Développement Durable

5.3 Fonds sponsorisés par Danone

danone.communities

La Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone. communities et le Fonds Professionnel Spécialisé (FPS) (précédemment Fonds Commun de Placement à Risques ou FCPR) danone. communities ont été créés en 2007 à l'initiative de Danone.

Le FPS danone.communities a vocation à investir dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents, en cohérence avec la mission de Danone.

La stratégie d'investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90% de son actif dans une sélection de parts ou d'actions d'OPCVM ou de fonds d'investissement investies dans des placements monétaires, obligations d'États et obligations d'entreprise de la zone euro privilégiant une approche "Investissement Socialement Responsable" (ISR) et au maximum 10% dans le FPS danone. communities.

Au 31 décembre 2014, la SICAV danone.communities atteignait un encours total d'environ 77 millions d'euros.

Investissement du Groupe et de ses salariés dans danone.communities

Lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires ont approuvé à 99,77% la mise en œuvre du projet danone.communities.

Lors de la création de la SICAV danone.communities en mai 2007, la Société a souscrit à son capital à hauteur de 20 millions d'euros.

De plus, Danone apporte, chaque année, une contribution financière au projet danone.communities. Le plafond de la contribution globale du Groupe est fixé par le Conseil d'Administration de Danone, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, et est revu chaque année pour tenir compte du développement de danone. communities.

Au titre de l'exercice 2014, sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale, le Conseil d'Administration de la Société du 19 février 2014 a fixé le plafond annuel de la contribution financière de la Société à 3,7 millions d'euros, montant inchangé par rapport à l'exercice 2013.

En 2014, la contribution financière de Danone aux projets de danone. communities s'est élevée à 3,6 millions d'euros (contre 3,6 millions d'euros en 2013).

Par ailleurs, les salariés de la Société et de ses filiales françaises participent au projet danone.communities en investissant dans la SICAV, par l'intermédiaire du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) danone.communities dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe. Au 31 décembre 2014, environ 30% des salariés du Groupe en France avaient souscrit au FCPE danone.communities pour un montant total cumulé de 12,4 millions d'euros (soit une hausse d'environ 8,8% par rapport à 2013).

Projets soutenus par le FPS danone. communities

Huit investissements ont été réalisés par le FPS danone.communities depuis sa création.

Conformément à la Charte de Gouvernance de danone.communities, le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet, avant chaque investissement du FPS danone.communities, un avis quant à sa conformité avec cette charte.

En 2012, le Groupe a décidé d'investir, aux côtés du FPS danone. communities, directement au capital de trois projets afin d'assurer la viabilité et la pérennité de chacun de ces projets: Grameen Danone Foods Limited au Bangladesh, Laiterie du Berger au Sénégal et NutriGo en Chine.

Aux termes de la Charte de Gouvernance de danone.communities, la Société peut investir, directement ou indirectement, dans des sociétés dans lesquelles le FPS danone.communities investit, mais seulement si ces co-investissements : (i) sont conformes à l'intérêt social de Danone, (ii) renforcent la mission, la gouvernance et la pérennité des entreprises concernées et (iii) sont réalisés en accord avec les actionnaires de celles-ci. Chaque co-investissement fait l'objet d'un examen préalable par le Comité de Responsabilité Sociale, qui émet un avis sur sa conformité à ces exigences.

Sont décrits ci-après les huit projets ayant fait l'objet d'un investissement du FPS danone.communities (et, pour trois d'entre eux, du Groupe).

Grameen Danone Foods Ltd., Bangladesh

Le premier investissement du FPS danone.communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd., créée en 2006 au Bangladesh, à l'initiative de Grameen Bank et du Groupe.

Grameen Danone Foods Ltd. est une entreprise sociale, qui a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments (vitamine A, zinc, fer et iode). Vendus à un prix accessible aux familles les plus pauvres par des "Grameen Ladies" et dans de petits magasins, ces yaourts permettent de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants. En plus de son impact sur la santé, le projet a également pour objectifs de créer des emplois locaux permettant l'augmentation du niveau de vie de la communauté, de protéger l'environnement et d'économiser les ressources.

En 2012, le Groupe a accepté de participer à l'augmentation de capital réalisée par Grameen Danone Foods Ltd. afin de financer le lancement de nouveaux produits et la croissance future de l'entreprise, dans la mesure où, du fait du contexte politique local, il n'a pas été possible de trouver de nouveaux investisseurs disposés à participer à cette augmentation de capital.

Au 31 décembre 2014, le montant cumulé des investissements du Groupe dans Grameen Danone Foods Ltd. s'élève à environ 2,2 millions d'euros, ce qui représente 29,4% du capital de Grameen Danone Foods Ltd.

Au 31 décembre 2014, le FPS a investi un montant total d'environ 1,6 million d'euros dans Grameen Danone Foods Ltd, soit environ 21,6 % du capital. Les autres actionnaires de Grameen Danone Foods Ltd. sont des entités du groupe Grameen et Grameen Crédit Agricole Fund.

1001 Fontaines, Cambodge

1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d'avoir accès à un réseau d'eau potable, de façon à éviter aux habitants de boire l'eau des mares, à l'origine d'une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques. 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l'énergie solaire, qui permet de tuer les bactéries présentes dans l'eau des mares et de la rendre potable à un moindre coût.

Le FPS danone.communities a accompagné ce projet au travers d'un investissement dans la société UV + Solaire, pour un montant total d'environ 0,15 million d'euros.

Au 31 décembre 2014, ce projet a été mis en place dans environ 120 villages cambodgiens et déployé dans 10 nouveaux villages à Madagascar et 3 nouveaux villages dans l'Est de l'Inde, couvrant les besoins en eau potable d'environ 250 000 personnes.

La Laiterie du Berger, Sénégal

La Laiterie du Berger est une entreprise sociale sénégalaise créée en 2005 dans le but de contribuer à améliorer la situation des éleveurs Peuls en leur apportant une source de revenus fixe.

Au Sénégal, le lait importé sous forme de poudre représente l'essentiel de la consommation, et ce alors même qu'une partie importante de la population vit traditionnellement de l'élevage et peut donc produire du lait. La Laiterie du Berger fabrique des produits (principalement yaourts et crème fraîche) à base de lait frais collecté localement auprès d'éleveurs Peuls. Ces produits sont ensuite vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L'entreprise fournit également aux éleveurs des aliments pour leur bétail, et leur propose des formations pour améliorer la productivité des élevages.

L'investissement réalisé par le FPS danone.communities dans La Laiterie du Berger représente un montant total d'environ 1,2 million d'euros. Le FPS danone.communities détient environ 23,4 % du capital de La Laiterie du Berger.

À la demande de l'ensemble des actionnaires de La Laiterie du Berger et afin d'assurer la pérennité de l'entreprise, le Groupe a accepté d'entrer au capital de La Laiterie du Berger à hauteur de 23,2 % du capital, avec un investissement total de 1,4 million d'euros, à l'occasion d'une augmentation de capital réalisée en novembre 2012.

À cette date, le Groupe est également devenu partie au pacte d'associés conclu entre tous les actionnaires de l'entreprise, qui prévoit que l'objectif de La Laiterie du Berger est d'atteindre la pérennité économique et d'avoir un impact social positif sur son environnement. Le pacte définit des principes et engagements précis et chiffrés, notamment en termes : (i) d'augmentation et de sécurisation du revenu annuel des éleveurs, (ii) de formation, (iii) de développement d'une filière de production laitière locale, (iv) de baisse des coûts de production permettant la commercialisation de produits présentant le meilleur rapport qualité/prix/apports nutritifs dans un contexte de précarité et de malnutrition, et (v) de proportion du chiffre d'affaires correspondant à des produits fortifiés destinés aux populations les plus fragiles.

Isomir, France

Financé par le FPS danone.communities en 2010, la société Isomir (Industrialisation Solidaire en Milieu Rural) accompagne, en France, de petits exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court, par la fourniture d'ateliers de production (abattage de volaille, transformation de viande, de fruits et légumes et de lait) pour la vente de proximité (vente directe, cantines, etc.).

Isomir fournit aux petits exploitants agricoles des ateliers de production clés en main, des conseils et services pour le démarrage et le lancement de l'activité (formation réglementaire, assistance technique, conseil marketing, etc.) ainsi qu'un partenariat financier (par une participation directe au financement de l'activité).

Le FPS a participé à la constitution de la société Isomir avec un investissement en capital à hauteur de 0,1 million d'euros.

Naandi Community Water Services, Inde

Financé par le FPS danone.communities en 2010, Naandi Community Water Services (NCWS) a été créé à l'initiative de la fondation indienne Naandi en 2006, afin d'apporter de l'eau potable aux communautés villageoises de l'Inde à un coût très bas.

Des systèmes de traitement et de distribution ont ainsi été installés par Naandi Community Water Services dans plus de 400 villages indiens. L'installation, la maintenance et le fonctionnement technique des installations sont assurés par les équipes de l'entreprise, mais sont gérés directement au sein des villages, par des personnes spécialement recrutées et formées.

Au 31 décembre 2014, le FPS danone.communities a investi un montant total d'environ 2 millions d'euros dans Naandi Community Water Services.

El Alberto, Mexique

Le projet El Alberto, fruit d'un partenariat entre la Fondation Porvenir, HOD Mexico, l'État mexicain et danone.communities, a démarré en 2011. L'objectif de ce projet est de permettre l'accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d'El Alberto au Mexique.

Au 31 décembre 2014, le FPS danone.communities a investi dans ce projet un montant total d'environ 0,25 million d'euros.

Nutrigo, Chine

Le projet Nutrigo, réalisé en partenariat notamment avec l'organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center, est un acteur significatif de l'innovation sociale et de l'entreprenariat social en République Populaire de Chine.

Ce projet, qui a démarré en 2011, vise à:

• • commercialiser, dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique, un supplément nutritif sous forme de poudre, le YingYangBao, apportant aux enfants des substances nutritives clés (notamment les protéines, les vitamines, le fer et le calcium) ; et
• • renforcer l'éducation des populations locales en matière de nutrition.

Au 31 décembre 2014, le FPS danone.communities, via la SAS DC China Investment, a investi un montant total d'environ 0,6 million d'euros et détient 41,7% du capital de la société.

Fin 2011, danone.communities n'a pas conclu l'accord de partenariat envisagé au début du projet avec les partenaires locaux préalablement identifiés. De ce fait, en 2012, le Groupe a décidé d'investir dans le projet et de devenir actionnaire de Nutrigo, afin de permettre le lancement du projet, dans l'attente de trouver une solution à long terme. Le Groupe a investi un montant total d'environ 0,8 million d'euros dans le projet, ce qui représente environ 43,4% du capital de Nutrigo.

Jita, Bangladesh

Le projet JITA, huitième investissement du FPS réalisé en 2012, porte sur un réseau de distribution de produits de base par des femmes en milieu rural au Bangladesh.

Il s'agit d'une extension d'un programme lancé par l'organisation nongouvernementale CARE Bangladesh en 2004. JITA vise ainsi à accroître de manière importante le nombre des sales ladies au service de JITA (qui était de 2 580 en 2011 et a atteint environ 7 250 à fin 2014) grâce au développement d'un modèle d'entreprise sociale, fondée sur le travail déjà réalisé par CARE Bangladesh. Ses objectifs sont notamment de créer des opportunités d'emplois pour des femmes en situation de précarité, permettre l'implantation de points de distribution en milieu rural et rendre accessibles des produits et services de base à de nombreux Bangladeshis. JITA souhaite ainsi promouvoir un modèle de commerce rural pérenne et développer un réseau d'entreprises rurales grâce à un meilleur accès au marché et aux services.

Le FPS danone.communities a investi un montant total de 0,6 million d'euros dans le projet en 2012.

Fonds Danone pour l'Écosystème

Lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires de la Société ont approuvé à 98,36% le projet de création du Fonds Danone pour l'Écosystème.

Description du Fonds Danone pour l'Écosystème

Ce fonds, régi par la loi du 4 août 2008, est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d'Administration. Par ailleurs, un Conseil d'Orientation, réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du fonds, notamment les priorités et principes d'allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil d'Administration du fonds.

Le Fonds Danone pour l'Écosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d'intérêt général dans l'écosystème de Danone. Le fonds, en partenariat avec des organisations à but non lucratif, soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers, fournisseurs, collectivités locales, acteurs économiques à proximité des usines, petits distributeurs, etc.) en vue de renforcer l'écosystème du Groupe, d'encourager la création d'emplois, et de développer le micro entreprenariat.

Contributions du Groupe au Fonds Danone pour l'Écosystème

Conformément à la résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, la Société a effectué en 2009 un versement d'une dotation en capital, gratuite et irrévocable, de 100 millions d'euros.

En complément de cette dotation en capital, la Société et ses filiales peuvent consacrer chaque année, pendant une durée de 5 ans à compter de 2009, un montant global maximal annuel représentant jusqu'à 1% du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles.

Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone, le Conseil d'Administration de Danone, a ainsi approuvé:

• • au titre de l'exercice 2009, une contribution globale annuelle supplémentaire d'un montant de 1,4 million d'euros (soit environ 0,1% du résultat net courant consolidé du Groupe de l'exercice 2009);
• • au titre de l'exercice 2010, une contribution globale annuelle supplémentaire de 1,4 million d'euros (soit environ 0,07 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l'exercice 2010);
• • au titre de l'exercice 2011, une contribution globale annuelle supplémentaire de 0,9 million d'euros (soit environ 0,05 % du résultat net courant consolidé du Groupe de l'exercice 2011); et
• • au titre des exercices 2012 et 2013, aucune contribution supplémentaire n'a été versée.

Gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, financière et juridique

Le fonds n'emploie pas de salariés et la gestion des activités du fonds en matière administrative, comptable, financière et juridique, est assurée par des salariés du Groupe affectés à l'activité du fonds conformément aux termes d'une convention de prestations de services conclue entre Danone et le fonds.

Jusqu'en 2011, ces prestations de services étaient rendues à titre gratuit par Danone au fonds car elles s'inscrivaient dans le cadre de la contribution globale annuelle versée par Danone au fonds (cette dernière était ainsi versée pour partie en numéraire et pour partie en nature par voie de prise en charge des salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l'activité du fonds).

En 2014, les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l'activité du fonds ont été intégralement refacturés par Danone au fonds, ce qui représente un montant total facturé de 1,8 million d'euros.

En 2015, les salaires et frais de déplacement des salariés du Groupe affectés à l'activité du fonds seront intégralement refacturés par Danone au fonds.

Ces refacturations sont réalisées conformément à une procédure de refacturation mise en place par le fonds, après transmission de tous les documents justificatifs nécessaires par le Groupe au fonds.

Projets soutenus par le Fonds Danone pour l'Écosystème

Depuis sa création, 56 projets (excluant les études de faisabilité) ont été approuvés par le Conseil d'Administration du fonds dont huit nouveaux projets en 2014, et par ailleurs huit extensions de projets existants ont été approuvées en 2014.

Le Conseil d'Administration du fonds a mis fin à deux projets en raison du manque de viabilité des projets. Ainsi, 54 projets restent en portefeuille au 31 décembre 2014.

Ces projets ont été sélectionnés conformément à la Charte de Gouvernance du fonds, après examen des projets en fonction des cinq critères suivants :

• • viabilité économique de l'activité soutenue;
• • création de valeur sociale;
• • possibilité de développer ou répliquer l'initiative;
• • caractère innovant; et
• • opportunité de différenciation.

Les projets sont initiés par les filiales du Groupe dans le monde entier, aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents.

Sur les 54 projets en portefeuille, 14 concernent l'Europe de l'Ouest, 12 l'Amérique, 10 l'Europe centrale et l'Europe de l'Est, 10 l'Asie et 8 l'Afrique et le Moyen-Orient.

Les projets sont mis en œuvre principalement par des organisations à but non lucratif (associations, organisations internationales, etc.) choisis par le fonds, et font l'objet de contrats conclus par le fonds avec le partenaire choisi, prévoyant les modalités de réalisation du projet (description, calendrier, échéancier de versement des subventions, responsabilité du partenaire, indicateurs de performance du projet, gouvernance du projet, etc.). De plus, depuis 2013, certains projets sont menés directement par le fonds.

Le fonds soutient des projets qui s'inscrivent dans le cadre de cinq thématiques principales :

• • les approvisionnements: soutenir les filières laitière et fruitière sur les territoires où Danone opère, en développant particulièrement les petits producteurs (renforcement ou acquisitions de nouvelles compétences, solutions techniques, accès au crédit, etc.) (22 projets en portefeuille, qui représentent 25 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014) ;
• • la micro-distribution: insérer des personnes en difficulté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits

de grande consommation, et/ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (neuf projets en portefeuille et 8 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014 au titre de ces projets) ;

• • le recyclage: collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (quatre projets en portefeuille et 5 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014) ;
• • les services à la personne : en lien avec la nutrition, professionnaliser les acteurs des services à la personne (13 projets en portefeuille et 7 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014) ; et
• • le développement local : contribuer au développement social autour des usines du Groupe par des initiatives économiques locales (six projets en portefeuille et 6 millions d'euros engagés par le fonds au 31 décembre 2014).

Livelihoods

Création du fonds Livelihoods

Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund) est un fonds d'investissement en restauration d'écosystèmes et actifs carbone, créé à l'initiative de Danone. Il s'agit d'une SICAV-SIF (société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé) de droit luxembourgeois à capital variable, constituée le 15 décembre 2011.

Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux, en Afrique, en Asie et en Amérique Latine : (i) la restauration et la préservation d'écosystèmes naturels, (ii) l'agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) l'accès à l'énergie rurale réduisant la déforestation. Le fonds Livelihoods a également pour objectif d'avoir un impact significatif pour les communautés locales (sécurité alimentaire, développement de nouveaux revenus, etc.) et pour l'environnement.

La durée initiale du fonds est de 24 ans, la durée d'un projet étant d'environ 20 ans.

La constitution du fonds Livelihoods s'inscrit dans le cadre de la réduction par le Groupe de son empreinte carbone et environnementale par le développement d'actions de compensation permettant d'obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et social.

Investissements du Groupe et des co-investisseurs dans le fonds Livelihoods

En sa qualité de sponsor, Danone avait réuni en 2011 un premier groupe d'investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Delfinances), CDC Climat et Schneider Electric Industries, rejoint en 2012 par La Poste, Hermès International et Voyageurs du Monde, en 2013 par SAP et Firmenich et en 2014 par Michelin Le fonds comprend désormais ainsi dix investisseurs.

L'entrée d'autres investisseurs dans le fonds permet à Danone, du fait de l'augmentation du montant des investissements du fonds qui en résulte, de limiter les risques associés à chaque projet (grâce à une diversification des investissements du fonds sur un plus grand nombre de projets) et de réaliser des économies d'échelle. Elle permet également au Groupe de bénéficier de connaissances et de savoir-faire complémentaires.

Au 31 décembre 2014, l'ensemble des investisseurs s'est engagé à investir dans le fonds Livelihoods un montant total de 37,93 millions Ces projets font également l'objet d'audits, de mesures d'impact et de suivi par une équipe de coordination (ces coûts transversaux s'élèvent à 2 millions d'euros en 2014).

Au 31 décembre 2014, la somme totale engagée par le fonds au titre des projets mis en œuvre par des organisations à but non lucratif (correspondant aux montants effectivement versés par le fonds aux partenaires ainsi qu'aux montants que le fonds s'est engagé à verser aux termes des contrats conclus avec les partenaires) et au titre des actions d'intérêt général menées directement par le fonds, des audits, des mesures d'impact et du suivi par une équipe de coordination est de 60 millions d'euros.

d'euros, dont 18 millions d'euros ont déjà été versés au fonds. Sur ces montants, le Groupe s'est engagé à apporter 13,8 millions d'euros, dont 6,6 millions d'euros ont déjà été versés au fonds au 31 décembre 2014.

Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods sont certifiés aux meilleurs standards de marché et sont alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement. Les investisseurs peuvent utiliser ces crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché.

Investissements du fonds Livelihoods

Au 31 décembre 2014, le fonds Livelihoods gère sept projets, dont quatre projets le projet Novacel ayant été arrêté suite à une décision du Conseil d'Administration du fonds Livelihoods en date du 28 mai 2013. Les quatre premiers qui avaient été initiés par Danone et transférés au fonds lors de sa création en jusqu'en décembre 2011, date de leur transfert au fonds à sa création. Trois projets additionnels ont été lancés par le fonds au cours des exercices 2012 et 2013 : le projet Hifadhi au Kenya, le projet Fundaeco au Guatemala et le projet Tiipaalga au Burkina Faso.

Ces projets sont les suivants :

• • plantations de mangroves au Sénégal. Grâce à l'action d'Océanium, une ONG locale, 350 villages de Casamance et du Sine Saloum ont restauré 7 920 hectares de mangroves et contribué ainsi au retour de ressources vivrières dans leur écosystème (poissons, coquillages) et développé des activités permettant d'améliorer les conditions de vie des habitants de ces villages ;
• • plantations de mangroves en Inde. Avec l'ONG indienne NEWS (Nature Environment & Wildlife Society), ce sont 5 500 hectares de mangrove que des villageois du delta du Gange ont replantés la fin du premier trimestre 2014. Dans cette région d'Inde du delta du Gange, le retour des mangroves protège les digues contre les cyclones et la montée des eaux et apporte des ressources alimentaires en poisson;
• • plantations de mangroves en Indonésie. Sous l'impulsion de Yagasu Aceh, une ONG locale, les villages côtiers se mobilisent pour restaurer 5 000 hectares dans l'île de Sumatra avec une démarche très active pour aider les communautés locales à développer des activités à partir de la mangrove (Aquaculture, teinture pour les batiks) ;
• • agroforesterie en Inde. Avec le soutien de la Fondation Naandi, les communautés tribales Adivasi de la vallée d'Araku ont planté 3 millions d'arbres fruitiers, de caféiers et d'arbres pour le bois, via des modèles agroforestiers ;
• • énergie rurale et reforestation communautaire au Kenya. Avec l'appui de ClimatePal et en coopération avec Ecoact, le projet "Hifadhi" vise à fabriquer et à distribuer 60 000 fours artisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois, unique source de combustible dans les campagnes africaines. 300 000 personnes dans la région d'Embu devraient bénéficier de cette action qui réduit fortement le travail des femmes, la pression sur la forêt et l'impact sur la santé des populations ;
• • agroforesterie au Guatemala. Avec le soutien de l'ONG locale Fundaeco et du gouvernement guatémaltèque, l'enjeu de ce projet est de préserver la biodiversité de la montagne du Cerro san Gil en permettant aux familles paysannes vivant sur les contreforts de la montagne de vivre correctement grâce à l'agroforesterie. 4 000 hectares d'arbres et de plantes de variétés différentes seront plantés ; et
• • énergie rurale et reforestation communautaire au Burkina Faso. Avec l'appui de l'ONG Tiipaalga, le projet "Livelihoods-Tiipaalga" vise à fabriquer et à diffuser 30 000 foyers artisanaux efficaces qui réduisent la consommation de bois, unique source de combustible dans les campagnes africaines. 150 000 personnes dans les provinces de Bam et Loroum devraient bénéficieront de cette action qui réduit fortement le travail des femmes, la pression sur la forêt et l'impact sur la santé des populations.

Livraisons de crédits carbone

En 2014, le fonds Livelihoods a procédé à sa première livraison de crédits carbone aux investisseurs, grâce à deux projets, après vérification de ces projets par des auditeurs indépendants : Oceanium au Sénégal et Araku en Inde. Ces deux projets ont livrés en 2014 un total de 141 941 crédits au fonds, lesquels ont été intégralement distribués aux investisseurs sur le même exercice. Au titre de cette première distribution, Danone a reçu 51 641 crédits carbone.

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Gouvernement d'entreprise

214 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

6

6.1 Organes de gouvernance 216

Conseil d'Administration	217
Comité d'Audit	232
Comité de Nomination et de Rémunération	234
Comité de Responsabilité Sociale	237
Comité Stratégique	239
Comité Exécutif	239
Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	240

6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration 242

Nomination	243
Renouvellements de mandats	244
Administrateurs en exercice	249

6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance 262

263
269
280
297
297

6.4 Contrôle interne et gestion des risques 298

Organisation générale du contrôle interne	298
Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone	300
Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration
et au traitement de l'information financière et comptable de Danone	302
Rapport des Commissaires aux comptes	305
6.5 Rapport sp écial
des Commissaires aux comptes

sur les conventions et engagements réglementés 306

6.1 Organes de gouvernance

SOMMAIRE

Conseil d'Administration	217	Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération	234
Composition du Conseil d'Administration	217
Règles applicables à l'organisation et à la gouvernance du Conseil d'Administration	221	Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération	235
Fonctionnement du Conseil		Comité de Responsabilité Sociale	237
d'Administration au cours de l'exercice	224	Composition du Comité de Responsabilité Sociale	237
Travaux du Conseil d'Administration	228	Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale	237
Auto-évaluation du Conseil		Travaux du Comité de Responsabilité Sociale	238
d'Administration	230	Comité Stratégique	239
Administrateur Référent	230
Comité d'Audit	232	Composition du Comité Stratégique	239
Composition du Comité d'Audit	232	Règlement intérieur du Comité Stratégique	239
		Travaux du Comité Stratégique	239
Règlement intérieur du Comité d'Audit	232	Comité Exécutif	239
Travaux du Comité d'Audit	233	Rôle du Comité Exécutif	239
Comité de Nomination et de Rémunération	234
		Composition du Comité Exécutif	239
Composition du Comité de Nomination et de Rémunération	234	Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF	240

Conseil d'Administration

Composition du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration sont désignés par l'Assemblée Générale, à l'exception des deux Administrateurs représentant les salariés nommés en application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013, relative à la sécurisation de l'emploi, qui sont désignés par le Comité d'Entreprise de la Société et par le Comité d'Entreprise Européen du Groupe, conformément aux statuts de la Société.

Membres du Conseil d'Administration au 28 février 2015

Au 28 février 2015, les 15 membres du Conseil d'Administration sont les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction (a)	Date de début de mandat d'Administrateur	Date de fin de mandat d'Administrateur (b)
Franck RIBOUD	59	Président du Conseil d'Administration de Danone	1992	2016
Emmanuel FABER	51	Directeur Général de Danone et vice-Président du Conseil d'Administration	2002	2016
Bruno BONNELL (c)	56	Président d'I-Volution	2002	2017
Richard GOBLET D'ALVIELLA (c) (d)	66	Président Honoraire de Sofina SA	2003	2015
Jacques-Antoine GRANJON (c)	52	Président Directeur Général de vente-privee.com	2012	2018 (e)
Marie-Anne JOURDAIN	56	Administrateur représentant les salariés	2014	2017
Jean LAURENT (c)	70	Président du Conseil d'Administration de la Foncière des Régions	2005	2018 (e)
Gaëlle OLIVIER (c)	43	Directrice Générale des activités d'assurances dommages AXA Asie	2014	2017
Benoît POTIER (c)	57	Président Directeur Général de L'Air Liquide SA	2003	2018 (e)
Isabelle SEILLIER	55	Directeur Général Europe, Moyen-Orient, Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan	2011	2017
Mouna SEPEHRI (c)	51	Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence de Renault SAS	2012	2018 (e)
Jean-Michel SEVERINO (c)	57	Gérant de I&P SARL	2011	2017
Virginia A. STALLINGS (c)	64	Professeur de Pédiatrie à l'hôpital pour enfants de Philadelphie	2012	2018 (e)
Bettina THEISSIG	52	Administrateur représentant les salariés	2014	2017
Lionel ZINSOU-DERLIN (c)	60	Président de PAI partners SAS	2014	2017

(a) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés ci-après (voir paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration).

(b) Date de l'Assemblée Générale.

(c) Administrateur qualifié d'indépendant par le Conseil d'Administration du 19 février 2015 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de l'indépendance des Administrateurs ci-après).

(d) Le Conseil d'Administration a pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLET d'ALVIELLA de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.

(e) Sous réserve de son renouvellement par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013, Mesdames Marie-Anne JOURDAIN et Bettina THEISSIG ont été nommées, respectivement, par le Comité d'Entreprise le 3 septembre 2014 et par le Comité d'Entreprise Européen le 6 septembre 2014 en qualité d'Administrateurs représentant les salariés. Depuis leur nomination, un seul membre du Comité d'Entreprise assiste aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative, contre quatre membres auparavant.

gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance

Le Conseil d'Administration comprend un Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT qui a été nommé par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir ci-après le descriptif au paragraphe Administrateur Référent).

Enfin, le Conseil d'Administration comprend un Vice-Président du Conseil d'Administration à titre honoraire, Monsieur Michel DAVID WEILL, qui a été nommé à cette fonction à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 et qui dispose en cette qualité d'un rôle consultatif.

Dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé de dissocier, avec effet au 1er octobre 2014, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de nommer Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD demeurant Président du Conseil d'Administration. Cette dissociation des fonctions permet de préparer dans les meilleures conditions la succession de Monsieur Franck RIBOUD à la tête de l'entreprise tout en assurant que l'évolution de la stratégie de Danone soit menée dans le respect de la culture et des valeurs de la Société grâce au maintien de Monsieur Franck RIBOUD à la présidence de Danone.

Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration a des missions renforcées et ce afin de permettre une concertation approfondie entre le Président et le Directeur Général sur tous les grands sujets touchant la vie de l'entreprise et de donner au Président la capacité de représenter Danone dans des relations de haut niveau. Ces missions ont pour objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone et d'assurer une phase de transition sereine et progressive. Les réalisations accomplies par le Président du Conseil font l'objet d'une description au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération annuelle fixe 2014.

Conformément à la loi, le Président du Conseil organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il peut notamment demander communication de tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de ses réunions.

Par ailleurs, conformément au règlement intérieur, et en complément de ses attributions légales, le Président du Conseil d'Administration:

• • préside et anime le Comité Stratégique;
• • veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture;
• • peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société; et
• • peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d'Administration, les grands projets de croissance externe, les opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l'entreprise. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.

Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure la direction et la gestion opérationnelle du Groupe.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le règlement intérieur prévoit des limitations de ses pouvoirs pour certaines décisions qui, en raison de leur objet ou de leur montant, sont soumises à l'approbation préalable du Conseil.

Ainsi, le Conseil d'Administration doit approuver (i) les projets d'investissements stratégiques, et (ii) toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques.

En particulier, le Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour les opérations suivantes :

Nature des opérations	Seuils d'autorisation
Acquisitions ou cessions de titres et/ou d'actifs,	Seuil de 250 millions d'euros applicable:
partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d'actifs réalisés en une ou plusieurs fois)	• pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part du Groupe;
	• pour les cessions : rémunération perçue pour la part du Groupe.
Tout engagement hors bilan donné par le Groupe	Seuil de 100 millions d'euros pour la part du Groupe
Autres investissements	Tout dépassement significatif au-delà du montant fixé dans le cadre du budget annuel
Réorganisations internes	Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d'euros

Modification de la composition du Conseil d'Administration proposée à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 le renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS ainsi que la nomination de Madame Serpil TIMURAY en qualité d'Administrateur (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).Le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA, Administrateur depuis 12 ans, de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.

Conformément à la recommandation n°2012-02 de l'AMF, le tableau ci-après récapitule les changements intervenus en 2014 ou envisagés pour 2015 dans la composition du Conseil d'Administration:

Date	Départs	Nominations	Renouvellements
Assemblée Générale du 29 avril 2014	Jacques VINCENT	Gaëlle OLIVIER	Bruno BONNELL
		Lionel ZINSOU-DERLIN	Bernard HOURS
			Isabelle SEILLIER
			Jean-Michel SEVERINO
Conseil d'Administration du 17 octobre 2014 (a)	Bernard HOURS	Marie-Anne JOURDAIN (b)	-
		Bettina THEISSIG (b)
Assemblée Générale du 29 avril 2015	Richard GOBLET D'ALVIELLA	Serpil TIMURAY	Jacques-Antoine GRANJON
			Jean LAURENT
			Benoît POTIER
			Mouna SEPEHRI
			Virginia A. STALLINGS

(a) Conseil ayant constaté ces nominations/départs.

(b) Administrateur représentant les salariés.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 des renouvellements des mandats susvisés et de l'approbation des nominations proposées, la composition du Conseil d'Administration présentera les caractéristiques suivantes:

	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2011	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2013	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2014	Composition postérieure à l'Assemblée Générale 2015
Taux d'indépendance	57%	57%	71%	77%
Taux de féminisation	14%	21%	29%	38%
Âge moyen des Administrateurs	58,6 ans	57,3 ans	56,1 ans	55,4 ans
Durée moyenne des mandats	8,3 ans	7,6 ans	7,4 ans	6,9 ans
Taux d'Administrateurs de nationalité étrangère	29%	29%	29%	31%

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance du Conseil d'Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil. En conséquence, afin d'assurer la cohérence des informations présentées, les Administrateurs représentant les salariés ne sont également pas pris en compte pour le calcul de l'âge moyen, la durée moyenne du mandat, ainsi que le taux d'Administrateurs de nationalité étrangère.

Ainsi, après l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée:

• • le taux d'indépendance du Conseil serait toujours supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (à savoir 50% pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d'actionnaire de contrôle, telles que Danone) et le Comité d'Audit et le Comité de Nomination et de Rémunération seraient toujours composés à 100% d'Administrateurs indépendants, ce qui est également supérieur aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (selon lequel ces comités doivent respectivement comporter au moins deux tiers et une majorité d'Administrateurs indépendants) ;
• • le taux de féminisation serait en ligne avec l'objectif prévu par la règlementation (qui exige un taux de féminisation d'au minimum 40% lors de l'Assemblée Générale devant se tenir en 2017); et

gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance

• l'âge moyen des Administrateurs et la durée moyenne des mandats seraient en baisse. Face à cette baisse de la séniorité moyenne de ses membres, le Conseil d'Administration, pour maintenir l'expertise et l'expérience de ses membres, estime important de conserver en son sein plusieurs Administrateurs non exécutifs connaissant parfaitement l'historique du Groupe, notamment Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur depuis 2002 et Monsieur Benoît POTIER, Administrateur depuis 2003 et dont le renouvellement de mandat est proposé à l'Assemblée Générale.

Il est rappelé que, depuis plusieurs années, le Conseil s'est engagé vis-à-vis de ses actionnaires à poursuivre, dans ses propositions à l'Assemblée Générale, l'amélioration de sa gouvernance notamment au niveau de son indépendance, de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de sa composition.

Franck RIBOUD Président du Conseil d'Administration Marie-Anne JOURDAIN Isabelle SEILLIER Serpil TIMURAY Bettina THEISSIG Jacques-Antoine GRANJON Mouna SEPEHRI Emmanuel FABER Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration Jean LAURENT Administrateur Référent Bruno BONNELL Virginia A. STALLINGS Lionel ZINSOU-DERLIN Benoît POTIER Jean-Michel SEVERINO Gaëlle OLIVIER

Composition du Conseil d'Administration à l'issue de l'Assemblée Générale 2015 (a)

(a) Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale des renouvellements de mandats et de la nomination proposée.

Règles applicables à l'organisation et à la gouvernance du Conseil d'Administration

Mandats des Administrateurs

Durée et renouvellement des mandats

Le mandat des Administrateurs est d'une durée statutaire de trois ans renouvelable, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF (selon lequel la durée du mandat des Administrateurs ne doit pas excéder quatre ans). Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l'âge de 70 ans. Cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable, sur décision de l'Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, les mandats des Administrateurs s'échelonnent dans le temps. Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité, d'une part, par une durée statutaire limitée à trois ans, et d'autre part, par un étalement des dates d'échéance des différents mandats permettant ainsi à l'Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats.

En l'état actuel de la composition du Conseil, six mandats expirent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014, deux expirent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015, et les sept autres, incluant les mandats des deux Administrateurs représentant les salariés, expirent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Détention d'actions DANONE par les Administrateurs

Bien que la loi française n'exige plus la détention d'un nombre d'actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l'exception, des Administrateurs représentant les salariés) détienne au minimum 4 000 actions. À titre indicatif, et sur la base du cours de clôture de l'action au 31 décembre 2014 (soit 54,45 euros par action), 4 000 actions DANONE représentent un montant de 217 800 euros.

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Adoption par le Conseil d'Administration du 25 avril 2002

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration, a été adopté par le Conseil d'Administration du 25 avril 2002. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d'Administration fait l'objet d'une description détaillée dans le présent Document de Référence et est également publié sur le site Internet de Danone.

Principales évolutions

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration fait l'objet d'une revue régulière et a notamment été modifié à la suite des évolutions réglementaires et des auto-évaluations du Conseil d'Administration (les dernières ayant été réalisées en 2010, 2012 et 2014 (voir ci-après paragraphe Auto-évaluation du Conseil d'Administration)) et dans le cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement.

Ainsi, le règlement intérieur a été modifié comme suit:

• en 2010, les modifications ont notamment porté sur l'intégration des nouveaux Administrateurs ;

• • en 2011, la procédure de déclaration et de gestion de conflits d'intérêts a été renforcée;
• • en décembre 2013, afin de se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, le règlement intérieur du Conseil a été modifié en ce qui concerne: l'autorisation à recueillir en cas d'acceptation d'un nouveau mandat par un mandataire social, les rencontres entre Administrateurs et dirigeants en dehors de la présence des mandataires sociaux, la réunion annuelle par l'Administrateur Référent des Administrateurs externes, la formation des Administrateurs représentant les salariés et l'interdiction des opérations sur titres des sociétés pour lesquelles des Administrateurs disposent d'informations privilégiées de par leurs fonctions au sein de Danone; et
• • le 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, le Conseil d'Administration a modifié son règlement intérieur afin de définir leurs rôles respectifs et renforcer les missions du Président (voir ci-avant paragraphe Pouvoirs du Président du Conseil d'Administration).

Règlement intérieur en vigueur

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration sont résumées ci-après.

Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société. Par ailleurs, il autorise préalablement les opérations définies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général (voir paragraphe ci-avant Pouvoirs du Directeur Général). Il est responsable devant l'ensemble des actionnaires et définit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités.

Président du Conseil d'Administration

Outre les attributions qui lui sont confiées par la loi, le Président du Conseil d'Administration préside et anime le Comité Stratégique; veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture. Il peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société. Il peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d'Administration, les grands projets de croissance externe, les opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l'entreprise. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.

Dans toutes ces missions spécifiques, le Président agit en étroite coordination avec le Directeur Général qui assure seul la direction et la gestion opérationnelle du Groupe.

Vice-Président du Conseil d'Administration

La qualité de Vice-Président permet la présidence, d'une part, des Assemblées Générales, et d'autre part, des séances du Conseil d'Administration.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il se réunit au moins cinq fois par an.

Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les principales opérations conclues par le Groupe depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le Conseil suivant. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du Rapport de Gestion du Groupe, ainsi que sur les délibérations présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d'Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission.

Réunions du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d'Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu'il s'agit pour le Conseil de délibérer sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l'établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion du Groupe.

Les réunions du Conseil d'Administration sont organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Afin de maintenir le même niveau d'information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe, les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent, en principe, qu'en présence des Administrateurs internes.

Par ailleurs, les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur Référent et ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion (voir ci-après paragraphe Travaux de l'Administrateur Référent).

À l'occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote.

Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et règles de fonctionnement et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les Comités sont composés uniquement d'Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Cependant, ces Comités ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président du Conseil ou du Directeur Général, ni ceux du Conseil d'Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d'Administration. La prise de décision finale continue d'appartenir au Conseil d'Administration conformément aux dispositions du Code de commerce.

Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir les conseils d'experts indépendants.

Rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l'exception des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil ainsi que des Administrateurs représentant les salariés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l'Assemblée Générale.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, la répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités et comporte une part variable prépondérante (voir paragraphe ci-après Jetons de présence).

Par ailleurs, une politique d'encadrement du remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d'Administration dans le cadre de l'exercice de leur mandat, a été adoptée lors de la réunion du Conseil du 18 février 2013.

Déontologie des Administrateurs

Une Charte de Déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil.

Défense de l'intérêt social

Chaque Administrateur est mandaté par l'ensemble des Actionnaires et, dans l'exercice du mandat qui lui est confié, doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de Danone.

Connaissance des droits et obligations des Administrateurs

Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge.

Indépendance des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l'ensemble des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualifie d'indépendant un administrateur lorsque celui-ci "n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ", et liste les critères d'indépendance suivants:

• • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement:
  • • significatif de la société ou de son groupe;
  • • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité;
• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social;
• • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ; et
• • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans (sur l'application de ce critère, voir ci-après paragraphe Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF).

Obligation de déclaration des conflits d'intérêts

Chaque Administrateur doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d'intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts doit (i) en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et (ii) s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante.

Chaque Administrateur est en outre tenu d'établir une déclaration sur l'honneur relative à l'existence ou non d'une situation de conflit d'intérêts, même potentiel: (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l'occasion de la préparation du Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d'Administration le lui demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur.

Devoir de confidentialité des Administrateurs

Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d'Administrateur.

L'obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l'ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d'Administrateur.

Obligation d'assiduité

Concernant leur obligation d'assiduité, les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d'autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffisante. Dans l'hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, recueillir l'avis favorable et préalable du Conseil d'Administration.

Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d'Administration

Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions.

D'une manière générale, les membres du Conseil d'Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu'une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société.

En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d'opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société.

Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants :

• • lorsqu'ils sont en possession d'informations susceptibles, dès publication, d'affecter le cours de ces titres ; et
• • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société; notamment pendant le mois précédant l'annonce des résultats annuels et semestriels de la Société, et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d'affaires trimestriels de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration doivent s'abstenir de recourir à tous instruments de couverture pour les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l'action DANONE (notamment les options d'achat d'actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur).

Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres de la Société (ou sur des instruments financiers) qu'il envisage de réaliser ou sur la teneur d'informations qu'il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Référent.

Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administrateurs d'effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils disposent, de par leurs fonctions au sein de Danone, d'informations privilégiées.

Évaluation du Conseil d'Administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil font l'objet, tous les deux ans, d'une évaluation qui peut prendre la forme d'une auto-évaluation ou d'une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.

En outre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, une fois par an, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour de l'un de ses Conseils à un débat sur son fonctionnement.

Formation des Administrateurs

Chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités, les risques et l'organisation du Groupe, ou de développer certaines compétences spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle-ci.

Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur entrée en fonction, d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.

Par ailleurs, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Administrateur reçoit l'ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension du Groupe et de ses particularités comptables, financières et opérationnelles (historique, organisation, structure juridique, résultats financiers, revues de presse, notes d'analystes, communiqués de presse diffusés par la Société, etc.) ainsi qu'à l'exercice de ses fonctions de membre du Conseil d'Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités, Code AFEP-MEDEF, etc.). Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention, la communication et l'utilisation d'informations privilégiées, ainsi qu'aux opérations réalisées sur les actions DANONE.

Enfin, depuis l'auto-évaluation du Conseil d'Administration réalisée en 2012 (voir paragraphe ci-après Auto-évaluation du Conseil d'Administration), il est proposé (i) à tout nouvel Administrateur, un parcours d'intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et (ii) à l'ensemble des Administrateurs, des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe ainsi que des visites régulières sur sites.

Information des Administrateurs

S'agissant de l'information permanente des Administrateurs, le règlement intérieur prévoit que:

• • préalablement à toute réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil; l'Administrateur Référent veille également à ce que les Administrateurs bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration;
• • lors de chaque réunion du Conseil, le Président porte à la connaissance des Administrateurs les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil;
• • les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil d'Administration, toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil; et
• • le Conseil d'Administration est spécifiquement informé, au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Fonctionnement du Conseil d'Administration au cours de l'exercice

Examen de l'indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné comme chaque année l'indépendance de chacun des Administrateurs sur la base des critères d'indépendance définis par le règlement intérieur conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe Règlement intérieur du Conseil d'Administration).

Ainsi, au 19 février 2015, le Conseil d'Administration de Danone est composé de 15 Administrateurs dont dix sont considérés comme indépendants, soit un taux d'indépendance de 77%. Pour rappel, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de ce taux d'indépendance.

Concernant le critère du Code AFEP-MEDEF selon lequel un Administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excède 12 ans, le Conseil rappelle que Danone porte un double projet économique et social, qui lui confère une culture unique, que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie, ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et celle de ses dirigeants. Le Conseil a eu l'occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l'importance primordiale qu'il attache aux facteurs culturels de l'entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et dans l'intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté que dans un mode collectif d'élaboration des décisions lors de ses réunions, une compréhension fine des traits culturels spécifiques de l'entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le Conseil estime, par conséquent, que l'exercice de mandats dans la durée constitue un gage d'une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l'identité et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l'indépendance et, qu'en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de déterminer seule de la non-indépendance d'un Administrateur.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-ME-DEF, lors de l'examen des relations d'affaires entre un Administrateur et le Groupe, les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s'il existe des relations d'affaires significatives susceptibles d'affecter l'indépendance d'un Administrateur sont, à la fois des critères quantitatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre d'affaires réalisé et l'analyse de la nature des relations existantes.

Outre les deux Administrateurs représentant les salariés, les trois Administrateurs, qui ne sont pas considérés comme indépendants sont:

• • Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux ;
• • Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan. À l'occasion de la revue annuelle de la qualification d'indépendance des administrateurs, le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil ont examiné spécifiquement les relations d'affaires entretenues par le Groupe avec le groupe bancaire J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière. Le Conseil d'Administration a ainsi analysé ces relations au regard de plusieurs critères. Bien qu'elles n'apparaissent pas significatives en termes de montants pour l'exercice 2014, le Conseil a estimé que ces relations d'affaires étaient susceptibles d'être significatives et de créer une situation de conflit d'intérêts, en raison: (i) de la nature même de la relation d'affaires, le groupe J.P Morgan étant une banque à laquelle le Groupe recourt régulièrement, notamment en matière de financement et de conseil en fusionsacquisitions et (ii) des fonctions de cadre dirigeant de Madame Isabelle SEILLIER au sein du groupe J.P. Morgan pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administrateur non indépendant.

Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afin d'assurer que de potentiels conflits d'intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par le Groupe, notamment: (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d'intérêts, (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale de sa qualification d'Administrateur non indépendant et de l'existence du conflit d'intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l'approbation des actionnaires, et (iv) résolution concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l'avenir à être conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale suivante.

Les dix Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BON-NELL, Richard GOBLET D'ALVIELLA, Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT, Benoît POTIER, Jean-Michel SEVERINO et Lionel ZINSOU-DERLIN et Mesdames Gaëlle OLIVIER, Mouna SEPEHRI et Virginia A.STALLINGS qui satisfont, au 28 février 2015, aux critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF:

• • s'agissant de Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur depuis plus de 12 ans, le Conseil d'Administration a examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP-MEDEF. En complément des développements exposés ci-avant sur l'appréciation par le Conseil d'Administration du critère d'ancienneté de douze ans, le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d'une indépendance d'esprit et d'une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l'ont amené à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différenciés, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ses positions ont permis d'enrichir ses décisions, et que l'indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d'un Conseil d'Administration composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Par ailleurs, le Conseil a constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Bruno BONNELL et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant. En conséquence, le Conseil a confirmé sa qualification d'Administrateur indépendant;
• • s'agissant de Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général de l'Air Liquide, dont le renouvellement du mandat est proposé à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, et qui en cas d'approbation de son renouvellement par l'Assemblée, serait alors Administrateur depuis plus de 12 ans, le Conseil a relevé, en complément des développements exposés ci-avant sur l'appréciation par le Conseil d'Administration du critère d'ancienneté de douze ans, la forte contribution aux débats du Conseil de Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général d'une des sociétés les plus significatives du CAC 40 ainsi que sa liberté de pensée et de parole. Monsieur Benoît POTIER fait également preuve d'une indépendance d'esprit remarquable. Par ailleurs, le Conseil a constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Benoît POTIER et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant. En conséquence, le Conseil a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Monsieur Benoît POTIER;
• • s'agissant de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA, Président Honoraire de Sofina depuis mai 2014, le Conseil a examiné sa situation au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, notamment au regard de l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant, et a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELA. Le Conseil a également pris acte de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat;
• • s'agissant de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON, le Conseil a examiné sa situation au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, notamment au regard de relations d'affaires significatives Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant, et a confirmé sa qualification d'Administrateur indépendant;
• • s'agissant de Monsieur Jean LAURENT, Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération, compte tenu de ses fonctions au sein d'Eurazeo (il n'est pas mandataire social mais Vice-Président du Conseil de Surveillance), le Conseil a examiné sa situation au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a considéré, par ailleurs, qu'au regard du caractère minime de la participation détenue par Eurazeo dans le capital social de la Société, il satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. En effet, en 2013, Eurazeo a transféré la quasi-totalité des actions DANONE qu'elle détenait aux porteurs d'obligations Eurazeo échangeables

en actions existantes DANONE; ainsi, au 31 décembre 2015, elle ne détient plus qu'une participation résiduelle représentant environ 0,01% du capital social de Danone. Enfin, le Conseil a constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Jean LAURENT et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant, et a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Monsieur Jean LAURENT;

• • s'agissant de Madame Gaëlle OLIVIER, le Conseil d'Administration a examiné sa situation, et en particulier revu les flux financiers existants entre le groupe Danone et le groupe Axa, dont Madame Gaëlle OLIVIER est cadre dirigeant. Ces flux financiers correspondent essentiellement au paiement par le Groupe de primes d'assurance au titre de polices d'assurance dommages aux biens / pertes d'exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d'assurances de personnes. En tout état de cause, pour l'exercice 2014, les montants versés par le Groupe au groupe Axa étaient largement inférieurs à 0,1% du chiffre d'affaires généré tant par le Groupe que par le groupe Axa. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires du Groupe et ne représentent pas des montants significatifs, qu'aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n'est: (i) susceptible de donner lieu à des conflits d'intérêts entre, d'une part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d'Administrateur à l'égard de Danone comme à l'égard de ses actionnaires et d'autre part ses intérêts privés et/ou d'autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d'Administrateur de Danone. En conséquence, le Conseil a confirmé que Madame Gaëlle OLIVIER satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n'est pas susceptible d'être à l'origine d'un quelconque conflit d'intérêts ;
• • s'agissant de Monsieur Jean-Michel SEVERINO, le Conseil d'Administration a examiné sa situation au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, notamment au regard de l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Jean-Michel SEVERINO et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant, et a donc confirmé sa qualification d'Administrateur indépendant;
• • s'agissant de Madame Virginia A. STALLINGS, le Conseil d'Administration a examiné sa situation au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, notamment au regard l'absence de relations d'affaires significatives entre Madame Virginia A. STALLINGS et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant, et a donc confirmé sa qualification d'Administrateur indépendant;
• • s'agissant de Madame Mouna SEPEHRI, le Conseil d'Administration a examiné sa situation compte tenu de ses fonctions au sein de Renault. Ainsi, le Conseil a analysé si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d'administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, était de nature à remettre en cause l'indépendance de Madame Mouna SEPEHRI. En application des règles du Code AFEP-MEDEF, l'indépendance d'un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n'est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n'étant a fortiori pas administrateur de Renault). Par ailleurs, le Conseil a également revu les flux financiers existants entre Danone et le groupe Renault dont Madame Mouna SEPEHRI est cadre dirigeant. Renault est le fournisseur des loueurs de voiture de fonction utilisés par le Groupe. Les montants versés par le Groupe au groupe Renault, pour l'exercice 2014, étaient largement inférieurs à 0,1% du chiffre d'affaires généré tant par

le Groupe que par le groupe Renault. En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires du Groupe et ne représentent pas des montants significatifs, qu'aucun de ces contrats pris séparément ou globalement n'est: (i) susceptible de donner lieu à des conflits d'intérêts entre, d'une part, les obligations de Madame Mouna SEPEHRI en sa qualité d'Administrateur à l'égard de Danone comme à l'égard de ses actionnaires et d'autre part ses intérêts privés et/ou d'autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d'Administrateur de Danone. En conséquence, le Conseil a confirmé que Madame Mouna SEPEHRI satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n'est pas susceptible d'être à l'origine d'un quelconque conflit d'intérêts;

• enfin, s'agissant de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, le Conseil d'Administration a examiné sa situation au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, et a considéré que le fait que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ait été salarié et cadre dirigeant du Groupe pendant 11 ans, jusqu'en 1997, ne saurait remettre en cause sa qualification d'Administrateur indépendant. En effet, le Code AFEP-MEDEF prévoit que seuls doivent être

qualifiés de non-indépendants les administrateurs qui ont été salariés ou mandataire social de la Société, de sa société mère ou d'une société qu'elle consolide au cours des cinq années précédentes. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, également au regard de l'absence de relations d'affaires significatives entre Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN et le groupe Danone en application des critères présentés ci-avant.

Par ailleurs, dans le cadre de l'examen des candidatures au poste d'Administrateur, le Conseil d'Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Serpil TIMURAY au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a conclu que Madame Serpil TIMURAY devait être considérée comme Administrateur indépendant, car elle satisfait à l'intégralité des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF appliqués par le Conseil. La présentation de Madame Serpil TIMURAY et l'analyse de l'indépendance de ce candidat sont mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Conformément à la recommandation 2012-02 de l'AMF, le tableau ci-après présente la situation de chaque Administrateur au regard des critères d'indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (situation au 19 février 2015) :

Nom	Salarié ou mandataire social au cours des cinq dernières années(a)	Mandats croisés (a)	Relations d'affaires significatives(a)	Lien familial (a)	Commissariat aux comptes (a)	Durée de mandat supérieure à 12 ans (a) (b)
Franck RIBOUD	X	O	O	O	O	X
Emmanuel FABER	X	O	O	O	O	X
Bruno BONNELL	O	O	O	O	O	O (b)
Richard GOBLET D'ALVIELLA	O	O	O	O	O	O
Jacques-Antoine GRANJON	O	O	O	O	O	O
Marie-Anne JOURDAIN	X	O	O	O	O	O
Jean LAURENT	O	O	O	O	O	O
Gaëlle OLIVIER	O	O	O	O	O	O
Benoît POTIER	O	O	O	O	O	O (b)
Isabelle SEILLIER	O	O	X	O	O	O
Mouna SEPEHRI	O	O	O	O	O	O
Jean-Michel SEVERINO	O	O	O	O	O	O
Virginia A. STALLINGS	O	O	O	O	O	O
Bettina THEISSIG	X	O	O	O	O	O
Lionel ZINSOU-DERLIN	O	O	O	O	O	O

(a) "O" représente un critère respecté d'indépendance; "X" représente un critère non satisfait d'indépendance.

(b) Concernant l'application du critère de durée du mandat supérieur à 12 années, voir ci-avant paragraphe Examen de l'indépendance des Administrateurs.

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, d'une part, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d'autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société d'un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l'exception de Madame Isabelle SEILLIER (voir paragraphe ci-avant Examen de l'indépendance des Administrateurs).

À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages.

Formation des Administrateurs

Conformément au règlement intérieur du Conseil, une formation spécifique dispensée par un organisme externe a été proposée aux Administrateurs représentant les salariés. Cette formation a été suivie par un de ces Administrateurs et devrait être également réalisée par le second en 2015.

Madame Gaëlle OLIVER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, Administrateurs nommés en 2014, ont suivi au cours de l'année 2014 un parcours d'intégration qui a compris plusieurs entretiens individuels avec certains membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ainsi que des présentations par certains directeurs des fonctions principales du Groupe. Ils ont également été parrainés par de plus anciens Administrateurs de la Société.

Par ailleurs, dans le cadre de la formation continue des Administrateurs, une visite de site a été organisée au cours de l'année.

Jetons de présence

Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l'exception des membres du Comité Exécutif, des dirigeants mandataires sociaux de la Société, des Administrateurs honoraires, du Président du Conseil (en cas de présidence dissociée) ainsi que des Administrateurs représentants les salariés. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l'Assemblée Générale.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, la répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante.

Montant des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de 2014

Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2014 s'est élevé à 599 000 euros (512 000 euros en 2013).

Montant autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 et règles de répartition des jetons de présence en 2014

L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 avait porté de 600 000 euros à 800 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d'Administration entre ses membres.

Comme le Conseil s'y était engagé vis-à-vis des actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, l'augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence n'a été utilisée que pour les seuls motifs suivants : (i) prendre en charge la rémunération de l'Administrateur Référent nommé par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 à hauteur d'un montant forfaitaire de 50 000 euros par an, et (ii) tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidant hors de France, par l'attribution d'un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil (2 000 euros pour les Administrateurs résidant en Europe et 4 000 euros pour les Administrateurs résidant hors d'Europe).

Depuis le 1er janvier 2014, la répartition de l'enveloppe globale des jetons de présence entre les Administrateurs s'effectue donc selon les modalités suivantes :

(i) Part fixe

• • Administrateur : montant forfaitaire de 10 000 euros par an; et
• • Administrateur Référent: montant forfaitaire de 50 000 euros par an.

(ii) Part variable

Réunions du Conseil d'Administration:

• • un montant de 2 000 euros par réunion; et
• • pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de France:
  • • un montant supplémentaire de 2 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en Europe; et
  • • un montant supplémentaire de 4 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant hors d'Europe.

Il est précisé que les règles ci-avant présentées s'appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de l'Administrateur Référent.

Réunions des Comités du Conseil:

• • Membres : 4 000 euros par réunion; et
• • Présidents : 8 000 euros par réunion.

Par ailleurs, pour les montants supplémentaires liés aux déplacements aux réunions des Comités, les mêmes règles que celles prévues pour les Administrateurs s'appliquent.

Proposition d'augmentation de l'enveloppe par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 et règles de répartition des jetons de présence pour l'exercice 2015

Il est proposé à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 de porter le montant maximal des jetons de présence susceptible d'être versé à l'ensemble des Administrateurs de 800 000 euros à 1 million d'euros par exercice (voir ci-après paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Sous réserve de l'adoption de cette résolution, l'augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence permettra, pour l'exercice 2015:

• • d'assumer les coûts liés (i) au fonctionnement du Comité Stratégique créé par le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014 et (ii) à la recomposition des autres comités ; et
• • d'augmenter la part variable versée pour les réunions du Conseil (de 2 000 euros à 3 000 euros, les autres règles restant inchangées) en vue de tenir compte encore davantage de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil, conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Politique de frais

Une politique d'encadrement du remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d'Administration dans le cadre de l'exercice de leur mandat, a été adoptée lors de la réunion du Conseil du 18 février 2013.

Travaux du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a tenu six réunions en 2014 (sept en 2013), dont la durée moyenne a été de 2h40, comme en 2013.

L'assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux d'assiduité à ces réunions, a été de 95% en 2014 (89% en 2013).

À l'issue d'un dialogue avec les actionnaires, il avait été décidé, lors du renouvellement du mandat de tout Administrateur par l'Assemblée Générale, de présenter son taux d'assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat arrivant à échéance. Depuis 2014, le taux d'assiduité individuel moyen aux réunions des Comités auxquels siègent les Administrateurs dont le renouvellement est proposé est également présenté.

Sujets récurrents

Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d'Administration en 2014:

(i) Éléments stratégiques de la gestion courante

La revue détaillée de l'activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l'arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication financière, les principales opérations de croissance externe et de cession d'actifs ou de participations, la revue de la situation financière du Groupe et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de crédit), la revue de l'approche d'audit des Commissaires aux comptes, la revue des engagements financiers (cautions et garanties), le suivi de la politique de communication financière du Groupe incluant l'examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes consolidés annuels et semestriels, la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l'émission d'obligations notamment dans le cadre du programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe, l'information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le suivi des travaux du Comité d'Audit, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, l'augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l'année à venir et la vérification de leur atteinte pour l'année précédente), le suivi du cours de l'action de la Société et de son actionnariat, la proposition de fixation du dividende, et l'approbation des éventuelles contributions annuelles du Groupe à danone.communities et au Fonds Danone pour l'Écosystème ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d'égalité professionnelle et salariale homme/femme.

(ii) Fonctionnement des organes sociaux

Le suivi des sujets de gouvernement d'entreprise, les compte-rendus systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions, la détermination de l'ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société, l'approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumis à l'approbation des actionnaires, et la préparation de l'Assemblée Générale.

(iii) Stratégie du Groupe

La revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts sur le Groupe (en termes d'organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d'adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.) ; en particulier la revue des travaux réalisés dans le cadre du projet "Danone 2020", la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l'occasion de la journée dédiée organisée hors site. L'ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d'échanges approfondis avec les Administrateurs.

Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Evian, où sont réunis en séminaire annuel l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratégie du Groupe et de ses différents Pôles est revue et discutée.

Sujets spécifiques

Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d'Administration en 2014 et en février 2015:

(i) Opérations et situation comptables et financières du Groupe

• • revue de la préparation de la clôture des comptes 2014 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2014;
• • suivi de l'endettement du Groupe (évolution, montant, composition et échéances de remboursement) ;
• • revue de l'autorisation annuelle relative au programme d'émission de billets de trésorerie du Groupe;
• • revue des opérations de financement du Groupe;
• • mise en œuvre d'une augmentation de capital réservée aux salariés ;
• • autorisation donnée à la Société de conclure un contrat de souscription dans le cadre d'une émission obligataire sous-programme EMTN réalisée par la Société avec plusieurs banques, parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) ;
• • revue de l'autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d'un montant global de 750 millions d'euros par an au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe) ;
• • paiement du dividende 2014 en actions DANONE;
• • autorisation d'un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué avec douze banques (y compris J.P. Morgan (voir ci-après paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) ; et
• • au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renouvellement des autorisations financières et du programme de rachat d'actions de la Société ainsi qu'à la distribution de dividendes.

(ii) Gouvernement d'entreprise Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014

• • revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard du taux de féminisation et d'indépendance du Conseil, et de la diversification de sa composition, conduisant à proposer le renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Jean-Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER et la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d'Administrateurs ;
• • étude de la modification statutaire nécessaire en vue de désigner des Administrateurs représentant les salariés au Conseil, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi;
• • examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de la conclusion d'un contrat de mandat de Statutory Director avec une filiale néerlandaise de Danone, Danone Trading B.V., afin d'organiser le pilotage opérationnel des quatre Pôles du Groupe depuis le centre de Schiphol à compter du 1er janvier 2014 (voir ci-après paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) ; et
• • autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2013.

Au titre de la composition du Conseil d'Administration

• • lors de sa réunion du 2 septembre 2014, le Conseil a décidé:
  • • de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Le Conseil a précisé les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration et a confirmé la position de Monsieur Franck RIBOUD à ce poste. Il a supprimé les fonctions de Directeurs Généraux Délégués. En conséquence, il a été mis fin au mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS et Monsieur Emmanuel FABER a été nommé en qualité de Directeur Général, et
  • • de créer le Comité Stratégique;
• • constatation de la démission de Monsieur Bernard HOURS de son mandat d'Administrateur et de la nomination de Mesdames Marie-Anne JOURDAIN et Bettina THEISSIG, en qualité d'Administrateurs représentant les salariés, en application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, et dans les conditions prévues par les statuts de la Société.

Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015

• • revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard de son taux de féminisation et d'indépendance, et de la diversification de sa composition, conduisant à proposer le renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS, ainsi que la nomination de Madame Serpil Timuray en qualité d'Administrateur ;
• • autorisation des nouvelles conventions réglementées et examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice 2014; et
• • proposition d'augmentation de l'enveloppe des jetons de présence et modification des règles de répartition.

Autres sujets de gouvernance

• • réunion entre les Administrateurs non exécutifs tenue à l'initiative de l'Administrateur Référent portant notamment sur le fonctionnement et l'évolution de la gouvernance de la Société, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF;
• • revue de l'activité de l'Administrateur Référent (travaux annuels et bilan de fin de mandat) ; et
• • revue de l'évaluation du Conseil et point sur son fonctionnement.

(iii) Activité et stratégie du Groupe spécifiques à l'exercice 2014

• revue régulière de l'avancement du plan d'économies et d'adaptation des organisations du Groupe en Europe, incluant les aspects sociaux de ce plan, le suivi des coûts engagés et des économies réalisées, ainsi que son impact sur l'organisation du Groupe;

• • revue régulière, à la suite de la fausse alerte émise par Fonterra en Asie au second semestre 2013 (relative à la possible contamination bactériologique de lots d'ingrédients fournis au Groupe par ce fournisseur néo-zélandais et utilisés dans le cadre de la production de laits infantiles en Asie), des différents dispositifs et procédures de contrôle interne et de conformité du Groupe, et, sur la base des recommandations du Comité d'Audit et du Comité de Responsabilité Sociale, allocations de moyens et ressources supplémentaires à ces fonctions ;
• • revue du projet "Danone 2020" devant conduire le Groupe vers une nouvelle étape de son développement; et
• • mise en place d'un Comité Stratégique.

(iv) Opérations de cession et d'acquisition de participations

• • examen du renforcement de la participation dans la société Mengniu (Produits Laitiers Frais Chine) ;
• • examen de la prise de participation dans le groupe Yashili (Nutrition Infantile, Chine) ;
• • examen de la prise de participation dans le groupe Brookside (Produits Laitiers Frais, Afrique de l'Est) ;
• • examen du projet de fermeture d'usines du Pôle Produits Laitiers Frais en Italie, Allemagne et Hongrie;
• • suivi du projet d'acquisition d'actifs (tour de séchage de lait et usine d'emballage) pour le Pôle Nutrition Infantile en Nouvelle-Zélande;
• • suivi de l'augmentation de la participation dans la société Centrale Laitière (Produits Laitiers Frais, Maroc) ; et
• • examen d'un éventuel projet de cession concernant certains actifs du Groupe.

(v) Responsabilité sociale d'entreprise (RSE)

• • revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle et salariale homme/femme;
• • revue des risques extra-financiers du Groupe, notamment ceux d'ordre réputationnel;
• • revue des orientations stratégiques présentées au Comité d'entreprise;
• • suivi des activités du Fonds Danone pour l'Écosystème, de danone.communities et de Livelihoods ;
• • examen du Rapport sur le Développement Durable; et
• • examen du Plan Nature 2020.

(vi) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

• • dans le cadre des changements intervenus au niveau de la Direction Générale de la Société, examen et révision, avec effet au 1er octobre 2014, des éléments de rémunération de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER;
• • détermination du montant de l'indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS au titre de la cessation de son mandat de Directeur Général Délégué; et
• • détermination des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2014 pour chacun des mandataires sociaux et des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2015 du Directeur Général.

Auto-évaluation du Conseil d'Administration

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2012 et 2014), portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Chacune des auto-évaluations du Conseil a été suivie par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur. Par ailleurs, une fois par an, le Conseil consacre un point de l'ordre du jour d'une de ses réunions à un débat sur son fonctionnement.

Auto-évaluations réalisées en 2010 et 2012

L'auto-évaluation du Conseil réalisée en 2010 avait notamment conduit à améliorer : (i) le fonctionnement du Conseil, par la mise en place de réunions thématiques annuelles, (ii) l'intégration des nouveaux Administrateurs, en leur offrant la possibilité de bénéficier de l'accompagnement d'un Administrateur dédié pendant leurs 12 premiers mois de mandat et d'un parcours d'intégration incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs opérationnels, et (iii) la composition du Conseil, notamment au regard de son indépendance et de la diversité de sa composition.

Une autre auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite au cours du second semestre 2012. À la suite de cette auto-évaluation, un Administrateur Référent a été institué, un parcours d'intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs a été mis en place, la formation proposée aux Administrateurs a été améliorée et un point régulier sur les résultats de l'évaluation du Conseil d'Administration a été établi.

Auto-évaluation réalisée en 2014

La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite en association avec l'Administrateur Référent au cours du second semestre 2014 sous la forme d'entretiens individuels conduits par le Secrétaire du Conseil d'Administration auprès de chaque membre non exécutif du Conseil, s'appuyant sur un questionnaire détaillé. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés dans un premier temps par le Comité du Nomination et de Rémunération puis par le Conseil lors de sa séance du 11 décembre 2014.

Les conclusions de cette auto-évaluation font ressortir une appréciation globale très positive du fonctionnement du Conseil, notamment au regard de la bonne préparation des sujets traités par le Conseil. Cette auto-évaluation a permis de souligner la forte contribution des Administrateurs aux travaux du Conseil et des Comités qui s'illustrent notamment en termes de liberté de parole et d'esprit critique.

Au nombre des recommandations formulées à la suite de cette évaluation figurent: (i) un envoi de la documentation préparatoire aux Conseils plus en amont, (ii) la systématisation des présentations des risques et enjeux majeurs, (iii) une revue plus régulière de l'organisation et du fonctionnement des fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Juridique,…), (iv) le renforcement des interactions entre le Conseil et les Comités et (v) une participation d'un plus grand nombre d'Administrateurs aux travaux des Comités.

Le Conseil a pris acte de ces recommandations et des pistes d'amélioration qui sont étudiées par la direction générale pour y répondre.

La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur devant être réalisée dans le cadre de l'évaluation du Conseil, n'est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques concernant la mise en œuvre d'une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l'esprit d'équipe et de collégialité qui anime le Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s'exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil. Par ailleurs, la revue du questionnaire d'évaluation complété par chaque Administrateur permet au Conseil d'évaluer pleinement la contribution et l'implication de l'ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de "s'assurer de la disponibilité et de l'engagement des Administrateurs". Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l'occasion du renouvellement des mandats d'Administrateurs et de membres de Comités. En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n'a pas, à ce jour, émis le souhait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur.

Point sur le fonctionnement du Conseil

Le point sur le fonctionnement du Conseil a été inclus dans le cadre de l'auto-évaluation réalisée en 2014.

Il est rappelé qu'un point sur le fonctionnement du Conseil est organisé annuellement comme le prévoit le Règlement intérieur du Conseil.

Administrateur Référent

Présentation de l'Administrateur Référent

En 2013, un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d'Administration de constater que certains actionnaires percevaient des risques en matière de gouvernance avec le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d'un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d'Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour créer le poste d'Administrateur Référent.

Dans le cadre des changements de gouvernance intervenus avec effet au 1er octobre 2014 et de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, et dans un souci de veiller à la mise en place efficace du nouveau mode de gouvernance, le Conseil a décidé de maintenir les fonctions de l'Administrateur Référent et a modifié son règlement intérieur à cet effet.

L'Administrateur Référent est désigné par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi les Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d'Administrateur. À l'occasion de chaque fin de mandat de l'Administrateur Référent, il est prévu que le Conseil procède à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu'à un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d'adapter ceux-ci.

Missions et pouvoirs de l'Administrateur Référent

Missions de l'Administrateur Référent

L'Administrateur Référent a pour mission principale de s'assurer du bon fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités de la Société. À ce titre, il est en charge des sujets suivants :

Évaluation du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent est associé au processus d'évaluation du Conseil d'Administration.

Gestion des conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d'intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d'Administration qu'il aurait identifiés.

Dans le cadre de l'obligation de déclaration des conflits d'intérêts lui incombant (voir ci-avant paragraphe Déontologie des Administrateurs), tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, en fait part à l'Administrateur Référent.

Respect du règlement intérieur

L'Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation prévue en matière de déontologie boursière (il s'agit de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE, voir ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d'Administration), l'Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président.

Relations avec les actionnaires

L'Administrateur Référent assiste le Président et le Directeur Général, sur demande de ces derniers, pour répondre aux demandes d'actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l'accord du Président et du Directeur Général.

Bilan d'activité

L'Administrateur Référent rend compte de l'exécution de sa mission une fois par an au Conseil d'Administration.

Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président à rendre compte de son action.

Pouvoirs de l'Administrateur Référent

Dans le cadre de ses missions, l'Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants :

Convocation du Conseil d'Administration/ Ordre du jour/Information des Administrateurs

L'Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président pour demander la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Il peut proposer au Président des points complémentaires à l'ordre du jour.

Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration.

Administrateurs indépendants

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de Danone prévoit, depuis décembre 2013, que les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur Référent et que ce dernier puisse inviter les autres Administrateurs externes de la Société à participer à cette réunion.

La première réunion des Administrateurs indépendants s'est tenue le 24 juillet 2014 (voir ci-avant paragraphe Travaux du Conseil d'Administration).

L'Administrateur Référent s'assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et les autres membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale.

Comités du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d'Administration, Président ou membre d'un ou de plusieurs Comités du Conseil d'Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l'évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

Rencontres avec les dirigeants

La Société tient régulièrement informé l'Administrateur Référent de l'activité de la Société, y compris par le biais de l'organisation régulière, à sa demande et après information du Président et du Directeur Général, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels.

Moyens

L'Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu'il juge nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Nomination et renouvellement de Monsieur Jean LAURENT en qualité d'Administrateur Référent

Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance, de son expérience et de sa connaissance du Groupe (voir paragraphe Examen de l'indépendance des Administrateurs). Le Conseil d'Administration a également pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général d'un grand groupe bancaire, ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et du Groupe. En effet, il en est Administrateur depuis 2005, Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a, compte tenu du bilan de Jean LAURENT en qualité d'Administrateur Référent, décidé de le renouveler dans ses fonctions d'Administrateur Référent, sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

À toutes fins utiles, il est indiqué que le taux de participation de Monsieur Jean LAURENT aux réunions du Conseil et des Comités a été respectivement de 96% et des 100% au cours des trois derniers exercices.

Enfin, il est rappelé que Monsieur Jean LAURENT détenait au 31 décembre 2014 deux autres mandats dans des sociétés cotées.

Travaux de l'Administrateur Référent

Depuis sa nomination, l'Administrateur Référent a notamment accompli les travaux suivants :

• • convocation et présidence d'une réunion des Administrateurs non exécutifs de la Société en juillet 2014 portant notamment sur le fonctionnement et l'évolution de la gouvernance de la Société;
• • participation à certains entretiens avec les Administrateurs dans le cadre de l'auto-évaluation;
• • revue des questionnaires de conflits d'intérêts transmis en fin d'année par les Administrateurs afin de vérifier l'absence de tout conflit d'intérêts ;
• • organisation de la communication avec certains actionnaires de Danone et avec le Haut Comité pour le Gouvernement d'Entreprise (HCGE) ; et
• • présentation du bilan de son action depuis sa nomination.

Bilan sur l'Administrateur Référent à l'occasion de la fin de son mandat

À l'occasion de la fin du premier mandat de l'Administrateur Référent et conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Adminis-

Comité d'Audit

Composition du Comité d'Audit

Au 31 décembre 2014, le Comité d'Audit était composé, en son intégralité, d'Administrateurs indépendants (pour rappel, le Code AFEP-MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) :

• • Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Président du Comité d'Audit, a été nommé membre et Président de ce Comité en avril 2012. À cette date, Monsieur Jean-Michel SEVERINO a été désigné "expert financier du Comité", au sens de l'article L. 823-19 du Code de commerce et ce en raison de ses compétences et de son expertise. En effet, Monsieur SEVERINO est inspecteur général des finances, il a occupé précédemment les fonctions de Directeur du Développement au ministère français de la Coopération, de Vice-Président pour l'Asie de l'Est à la Banque Mondiale, et de Directeur Général de l'Agence française de développement (AFD). Il a développé dans ses précédentes fonctions de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière, mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques;
• • Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA, nommé en avril 2003 membre du Comité d'Audit (et étant également depuis juillet 2013 membre du Comité de Nomination et de Rémunération). Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA est Président Honoraire de la société financière Sofina, il est également membre du comité d'audit des sociétés Eurazeo et GLEvents. Il dispose à ce titre, d'une très grande expérience et de compétences significatives tant en matière financière que comptable; et
• • Madame Mouna SEPEHRI, nommée en avril 2012 membre du Comité d'Audit. Madame Mouna SEPEHRI participe au développement du groupe Renault depuis 18 ans et prend part à ses opérations majeures d'acquisition et de partenariats stratégiques, dont l'Alliance Renault-Nissan. Directeur Délégué à la Présidence de Renault, elle supervise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, notamment la direction juridique. Grâce à sa grande expérience dans le domaine des fusions et acquisitions, Madame Mouna SEPEHRI dispose d'une compétence éprouvée en matière financière; étant par ailleurs, responsable des fonctions juridiques d'un grand groupe international coté, elle apporte une expérience complémentaire précieuse en matière de gestion des risques et de contrôle interne.

La composition du Comité d'Audit a été modifiée à l'issue du Conseil d'Administration du 19 février 2015 au cours duquel a été constaté le non-renouvellement du mandat d'Administrateur Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA.

Madame Gaëlle OLIVIER a été nommée comme membre du Comité, en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA. Madame Gaëlle OLIVIER a développé de solides connaissances financières lorsqu'elle travaillait en salle des marchés au Crédit Lyonnais et comme Responsable des opérations d'investissement au sein d'Axa. Elle dispose également d'une expertise reconnue en matière de risques et d'audit interne, en effet elle est Directrice Générale des activités d'assurances dommages d'Axa en Asie. Sa présence au sein tration du 19 février 2015 a procédé à l'étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu'à un réexamen de ses pouvoirs.

En particulier, le Conseil a pris en considération les travaux réalisés par l'Administrateur Référent depuis sa nomination en 2013 (voir ci-avant paragraphe Travaux de l'Administrateur Référent), dans un contexte d'évolution de la gouvernance de la Société et d'amélioration continue de la composition du Conseil.

du Comité d'Audit permettra de renforcer les différentes expertises et compétences déjà présentes au sein de ce Comité. Le Comité demeure ainsi composé en son intégralité d'Administrateurs indépendants.

Règlement intérieur du Comité d'Audit

Adoption par le Conseil d'Administration du 15 décembre 2006

Le règlement intérieur du Comité d'Audit, précisant les missions et compétences, ainsi que le mode de fonctionnement du Comité d'Audit, a été adopté par le Conseil d'Administration du 15 décembre 2006.

Principales dispositions du règlement intérieur du Comité Audit

Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité d'Audit adopté par le Conseil d'Administration sont résumées ci-après.

Le Comité d'Audit est notamment chargé d'assurer le suivi:

• • du processus d'élaboration de l'information financière;
• • de l'efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques et d'audit interne;
• • du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; et
• • de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit a pour missions :

• • concernant les comptes et l'information financière: (i) examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d'Administration, (ii) s'assurer de la permanence des méthodes comptables appliquées par la Société, (iii) examiner le traitement comptable des principales transactions complexes et/ou non récurrentes, (iv) examiner le périmètre de consolidation des sociétés du Groupe et être informé des problèmes de consolidation qui peuvent avoir lieu, (v) examiner la politique de suivi des engagements hors bilan, (vi) être informé des avis et remarques des Commissaires aux comptes, (vii) être informé lors de présentations semestrielles par la Direction Générale de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société, (viii) rendre compte au Conseil d'Administration des principales options de clôture des comptes consolidés annuels et semestriels, (ix) examiner, avec la Direction Générale, les communiqués de presse relatifs aux résultats et se faire communiquer les principaux documents de communication financière du Groupe, (x) se faire communiquer les informations non financières publiées par le Groupe qui ont fait l'objet d'une présentation au Comité de Responsabilité Sociale, et (xi) examiner deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables correspondantes ;
• • concernant les Commissaires aux comptes du Groupe: (i) piloter

la procédure de sélection des Commissaires aux comptes de la Société en supervisant l'appel d'offres conduit par la Direction Générale, et notamment, (ii) faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, (iii) examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifications ainsi que leurs recommandations et les suites données à ces dernières, (iv) entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants, et (v) s'assurer de l'indépendance des Commissaires aux comptes. Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l'Autorité des Marchés Financiers sur les comités d'audit, le Conseil d'Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d'Audit examine, avec les Commissaires aux comptes, les mesures de sauvegarde qu'ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d'atteinte à leur indépendance et s'assurer qu'ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie des Commissaires aux comptes ;

• • concernant la gestion des risques : (i) s'assurer de l'existence de structures et de systèmes destinés à identifier et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l'efficacité de ces systèmes, à ce titre il vérifie que les risques majeurs du Groupe sont pris en compte de manière adéquate et font l'objet de plans d'actions, (ii) être informé par le Conseil d'Administration, par les Commissaires aux comptes ou par la Direction Générale de tout événement exposant la Société à un risque significatif, et (iii) être informé des principaux risques environnementaux, sociaux et sociétaux du Groupe ayant fait l'objet d'une présentation au Comité de Responsabilité Sociale;
• • concernant le contrôle interne: (i) s'assurer de l'existence d'un système de contrôle interne et du suivi de son efficacité, (ii) être informé de toute défaillance ou faiblesse significative en matière de contrôle interne et de toute fraude importante, (iii) examiner le rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, (iv) s'assurer de l'existence d'un dispositif de traitement des plaintes reçues par le Groupe concernant les opérations comptables et financières, des manquements aux règles du contrôle interne ou aux règles anti-corruption et anti-fraude, (v) être informé des plaintes majeures reçues dans le cadre de ce dispositif et superviser le traitement des dossiers les plus importants dont il aurait été saisi, et (vi) pouvoir être consulté par le Comité de Responsabilité Sociale pour toute question relative aux principes de conduite des affaires ou à l'éthique; et
• • concernant l'audit interne: (i) valider le plan d'audit interne et en suivre l'exécution, (ii) revoir la structure de l'audit interne, être informé du contenu de la Charte d'Audit interne du Groupe et être informé et consulté sur les décisions de nomination ou de remplacement du Directeur de l'audit interne, (iii) donner son avis sur l'adéquation des ressources et l'indépendance de l'audit interne et, dans le cas où il est fait recours à des cabinets externes pour assurer tout ou partie des missions d'audit interne, émettre des recommandations concernant leur nomination et leur renouvellement, (iv) être informé du programme d'audit interne et être destinataire d'une synthèse périodique de ces rapports, et (v) entendre les responsables de l'audit interne.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale de la Société et de ses filiales et, également le Directeur de l'Audit Interne, les Commissaires aux comptes, les cadres dirigeants du Groupe (notamment responsables de l'établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la gestion des risques, du contrôle interne, des affaires juridiques, des affaires fiscales, de la trésorerie, du financement et du respect de l'éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d'Audit peut obtenir l'avis de conseillers externes indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et demander la réalisation de tout audit interne ou externe.

Principales modifications/évolutions du règlement intérieur du Comité d'Audit

Le règlement intérieur du Comité d'Audit fait l'objet d'une revue régulière, afin, notamment, de se conformer aux nouvelles dispositions législatives et nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, le règlement intérieur a été modifié lors de la réunion du Conseil d'Administration du 10 décembre 2013, afin de mettre en œuvre les nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEF, pour prévoir notamment (i) que les Commissaires aux comptes doivent être entendus régulièrement par le Comité d'Audit, y compris hors la présence des dirigeants, notamment lors des réunions du Comité d'Audit traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes, afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux, (ii) que le Comité d'Audit doit être informé du programme d'audit interne et être destinataire de synthèses périodiques sur ces programmes, et (iii) que le Comité d'Audit doit entendre les responsables de l'audit interne.

Travaux du Comité d'Audit

Au cours de l'année 2014, le Comité d'Audit s'est réuni six fois (comme en 2013). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux d'assiduité à ces réunions, a été de 94 % (comme en 2013). Le Comité d'Audit invite les Commissaires aux comptes à assister à chacune de ses séances. Par ailleurs, une réunion du Comité d'Audit est organisée une fois par an avec les Commissaires aux comptes, hors la présence des dirigeants, conformément au Code AFEP-MEDEF et au règlement intérieur du Comité.

En 2014 et début 2015, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants :

• • la situation financière du Groupe;
• • l'examen des comptes consolidés annuels et semestriels du Groupe. Cet examen implique systématiquement: (i) une présentation par le Directeur Général Finances de la situation financière du Groupe, (ii) une présentation par les Commissaires aux comptes de leur approche d'audit, (iii) une présentation conjointe par le Directeur Général Finances et le responsable des comptes (Directeur du Contrôle Financier) d'une part et les Commissaires aux comptes d'autre part, relative aux principales options comptables retenues, (iv) la revue des principaux litiges du Groupe, (v) la revue des engagements hors bilan et (vi) l'audition des conclusions des Commissaires aux comptes y compris sur leurs ajustements d'audit;
• • la revue des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés en externe lors de la publication des comptes consolidés annuels et semestriels ;
• • la revue des principaux changements dans le périmètre de consolidation du Groupe et l'examen des principaux termes des opérations de variation de périmètre et de leur traitement comptable;
• • la revue des options de vente consenties à certains actionnaires minoritaires dans les filiales du Groupe, notamment les minoritaires de Danone Espagne et de l'ensemble Danone-Unimilk;

gouvernement d'entreprise Organes de gouvernance

• • la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats consolidés annuels et semestriels. À cette occasion, le Comité s'est assuré de la cohérence de la présentation des informations financières au marché avec les comptes consolidés, et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux comptes;
• • la présentation du projet de distribution de dividende soumis au vote des actionnaires ;
• • l'examen des projets de résolutions relatives au renouvellement des autorisations financières et du programme de rachat d'actions de la Société soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015;
• • la revue du système de gestion de crise du Groupe incluant une revue semestrielle des principaux risques du Groupe (y compris financiers) notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge du suivi et de la gestion de ces risques, et de présentations actualisées de la cartographie de ces risques ;
• • le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne;
• • la validation du plan d'audit interne du Groupe et l'examen des principaux résultats des missions d'audit menées au cours de l'année et de leur synthèse;
• • la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne et la gestion des risques ;
• • la mise à jour de la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux comptes (hors missions d'audit légal) permettant de s'assurer de leur indépendance (incluant un suivi régulier de leurs honoraires) ;
• • le suivi comptable et organisationnel du plan européen du Groupe d'économies et d'adaptation de ses organisations ;
• • le suivi des opérations financières du Groupe;
• • le suivi de l'organisation du Groupe en matière de conformité et de sécurité alimentaire;

Comité de Nomination et de Rémunération

Composition du Comité de Nomination et de Rémunération

Au 31 décembre 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération était composé en son intégralité d'Administrateurs indépendants (pour rappel le Code AFEP-MEDEF recommande que ce Comité soit composé majoritairement d'administrateurs indépendants) :

• • Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général du Crédit Agricole, Administrateur Référent de Danone depuis février 2013, Président du Comité de Nomination et Rémunération et du Comité de Responsabilité Sociale, Administrateur indépendant, membre depuis avril 2005 du Comité de Nomination et de Rémunération;
• • Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA, Président Honoraire de Sofina, Administrateur indépendant depuis 2003 et membre du Comité d'Audit depuis cette date, membre du Comité de Nomination et de Rémunération depuis juillet 2013; et
• • Monsieur Benoît POTIER, Président Directeur Général de L'Air Liquide, Administrateur indépendant depuis 2003 et membre de ce Comité depuis avril 2012 (et après avoir présidé le Comité d'Audit de Danone du 22 avril 2005 au 22 avril 2010).
• • le fonctionnement du Comité, et la fixation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2014 et 2015;
• • la revue des principaux risques fiscaux du Groupe et l'examen de l'évolution de l'actualité fiscale; et
• • le suivi de l'actualité relative aux normes IFRS.

Par ailleurs, dans le cadre d'une réunion commune du Comité d'Audit et du Comité de Responsabilité Sociale, coordonnée et co-présidée par l'Administrateur Référent, qui s'est tenue le 29 avril 2014, il a été procédé à un examen de la politique de conformité du Groupe. Dans ce cadre, les Comités ont notamment proposé l'allocation de moyens et de ressources supplémentaires aux fonctions de conformité et de contrôle interne du Groupe. En particulier, un Comité Conformité Produits a été mis en place au cours de l'exercice. Il établit et révise les politiques et la gouvernance concernant la conformité des produits Danone qui recouvre l'ensemble des réglementations applicables aux produits ainsi que les règles spécifiques de Danone. Ce Comité a également en charge la surveillance de l'implémentation desdites politiques produits. Le Comité Conformité Produits recouvre les quatre domaines suivants : la qualité et la sécurité alimentaire, la santé et la nutrition, la communication des marques et produits et enfin la propriété intellectuelle. Il est composé de neuf membres, son sponsor est le Directeur Général de Danone et son président le Secrétaire Général du Groupe. Il se réunit au moins une fois par trimestre pour des réunions d'une demi-journée.

En outre, les comptes consolidés annuels ont été examinés par le Comité d'Audit lors de réunions qui se sont tenues, conformément au Code AFEP-MEDEF dans un délai suffisant, soit au moins trois jours avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes.

Chaque réunion du Comité d'Audit donne lieu à la présentation d'un compte-rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Par ailleurs, une fois chaque procès-verbal du Comité d'Audit approuvé par l'ensemble de ses membres, celui-ci est communiqué à l'ensemble des Administrateurs. Ces comptes rendus d'activité permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

La composition du Comité de Nomination et de Rémunération a été modifiée à l'issue du Conseil d'Administration du 19 février 2015 au cours duquel avait été constaté le non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA.

Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, Administrateur indépendant, a été nommé comme membre du Comité, en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA qui n'a pas sollicité le renouvellement de son mandat d'Administrateur. En effet, Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN dispose d'une expertise approfondie en matière de système de rémunération des dirigeants et en matière de gouvernance.

Le Comité est ainsi composé en son intégralité d'Administrateurs indépendants.

Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération

Adoption par le Conseil d'Administration

Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération, précisant les missions et compétences, ainsi que le mode de fonctionnement du Comité de Nomination et de Rémunération a été adopté par le Conseil d'Administration du 15 décembre 2006.

Principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération

Les principales dispositions de ce règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération sont résumées ci-après.

Le Comité de Nomination et de Rémunération a pour missions :

• • dans le cadre de la nomination des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux ou du renouvellement de leurs mandats: (i) formuler des propositions au Conseil d'Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d'Administration, de son Président et de ses Vice-Présidents, du Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, de membre d'un Comité et de son Président ou du renouvellement de leurs mandats, et (ii) faire des propositions au Conseil d'Administration pour la succession des mandataires sociaux, notamment en cas de vacance imprévisible. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de toute nomination d'un membre du Comité Exécutif du Groupe (autre que les mandataires sociaux) ;
• • au titre du gouvernement d'entreprise: préparer l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise et, plus particulièrement, de vérifier si et dans quelle mesure les critères d'indépendance prévus par le Code AFEP-MEDEF sont respectés par les Administrateurs et membres des Comités ;
• • dans le cadre de l'évaluation du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit ou du Comité de Responsabilité Sociale: organiser ces évaluations à leur demande;
• • dans le cadre de la rémunération des mandataires sociaux de la Société: (i) proposer les critères de détermination de l'ensemble des éléments de leur rémunération ainsi que le montant de celleci et veiller à leur application, en particulier s'agissant de la part variable, et (ii) établir des propositions relatives à l'attribution à ces mandataires sociaux de stock-options ou Group performance shares de la Société ou de Group performance units ;
• • dans le cadre des jetons de présence versés aux Administrateurs : faire des recommandations au Conseil concernant le montant des jetons de présence qui est proposé à l'Assemblée Générale ainsi que la répartition de ces jetons de présence entre Administrateurs ; et
• • dans le cadre de la politique de rémunération du Groupe : formuler un avis ou faire des recommandations concernant les principes et les modalités de la politique du Groupe s'agissant des attributions gratuites d'actions de la Société, des options de souscription ou d'achat d'actions et des Group performance units et de tout mécanisme de rémunération lié aux actions de la Société et, plus généralement, faire toute recommandation relative à la politique de rémunération du Groupe. Le Comité de Nomination et de Rémunération est, par ailleurs, informé de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux).

Principales modifications/évolutions du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération

Le règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération fait l'objet d'une revue régulière. Les principales modifications ont porté sur la possibilité de l'évaluation du fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale par le Comité de Nomination et de Rémunération et sur l'unification de la clause de confidentialité avec celle applicable au Conseil d'Administration.

Travaux du Comité de Nomination et de Rémunération

Au cours de l'année 2014, le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni six fois (quatre en 2013). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux d'assiduité à ces réunions, a été de 100% (83% en 2013).

Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d'un compte-rendu au Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

En 2014 et début 2015, les travaux du Comité de Nomination et de Rémunération ont porté en particulier sur les points suivants :

Concernant la Direction Générale

Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014

• • examen (i) de l'organisation de la Direction Générale et, plus particulièrement, (ii) du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (sous réserve du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014) ;
• • examen du statut de Monsieur Bernard HOURS, notamment dans le cadre de la conclusion d'un contrat de mandat de Statutory Director avec une filiale néerlandaise de Danone, Danone Trading B.V. ;
• • étude du statut des dirigeants mandataires sociaux et en particulier la revue des éléments suivants :
  • • revue des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation du mandat de Monsieur Bernard HOURS, et de la proposition de modifications à apporter au précédent dispositif;
  • • revue de l'ensemble des mandats de Monsieur Bernard HOURS au regard des dispositions légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul de mandats ;
  • • dans le cadre du renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS, revue de son obligation de conservation des actions DANONE issues d'attributions d'actions sous conditions de performance. À cette occasion, au regard du caractère exigeant de l'obligation de conservation déjà mise en place, le Conseil a renouvelé sa décision de ne pas appliquer la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à l'obligation supplémentaire d'achat d'actions DANONE sur le marché lorsque les actions attribuées deviennent disponibles ;
  • • revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l'examen de l'équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d'actions sous conditions de performance) et de la pondération entre les programmes long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) et pluriannuelle (Group performance units) ;
  • • revue de l'ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et, en particulier, de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2013. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable:

(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance;

(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l'examen

de l'éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice; et

(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l'obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux ; et

• revue des résolutions à présenter à l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 concernant la rémunération individuelle des trois dirigeants mandataires sociaux ("say on pay") ;

Au titre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général

• • examen de l'organisation de la Direction générale et recommandation de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et de nommer Monsieur Franck RIBOUD aux fonctions de Président du Conseil et Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général de la Société;
• • revue (i) des éléments de rémunération de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président du Conseil et (ii) de la renonciation par Monsieur Franck RIBOUD à son indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social;
• • revue des éléments de rémunération de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général et revue du dispositif d'indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER et recommandation de le maintenir à l'identique;
• • examen de la suppression des postes de Directeurs Généraux Délégués et de la cessation des fonctions de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué;
• • examen de l'indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS; et
• • examen de la création et de la composition d'un Comité Stratégique.

Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015

• • revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l'examen de l'équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéficiaires d'actions sous conditions de performance (Group performance shares)) et de la pondération entre les programmes long terme et pluriannuelle (Group performance units) ;
• • revue de l'ensemble des éléments de rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général et, en particulier, de la rémunération variable due au titre de l'exercice 2014. Ainsi, le Comité a examiné les programmes de rémunération variable:

(i) court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de performance;

(ii) pluriannuelle (Group performance units), incluant l'examen de l'éventuelle atteinte de performance pour chaque exercice passé et la fixation des objectifs de performance au début de chaque nouvel exercice; et

(iii) long terme (actions sous conditions de performance – Group performance shares) incluant la revue de l'obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif;

• • revue de la proposition d'augmentation de l'enveloppe des jetons de présence et de la modification des règles de répartition des jetons à compter du 1er janvier 2015; et
• • revue des résolutions à présenter à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 concernant la rémunération individuelle de Monsieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS ("say on pay").

Concernant la composition du Conseil d'Administration

Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014

• • revue de la composition du Conseil et proposition de résolutions relatives à son évolution;
• • revue du nombre des mandats de chaque Administrateur ; et
• • examen individuel annuel de l'indépendance des Administrateurs et de l'existence de conflits d'intérêts, y compris potentiels.

Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015

• • mise en œuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d'Administration et incluant: (i) la revue des orientations générales relatives à l'évolution de la composition du Conseil, (ii) la confirmation d'une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres (prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation, d'indépendance et de diversification en termes de nationalité et d'expertise internationale des membres du Conseil tout en maintenant une continuité dans son expertise), (iii) la détermination de critères de sélection des candidatures, et (iv) l'analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection fixés que des hypothèses d'évolution du Conseil et de chacun des Comités ;
• • dans ce cadre, le Comité a:
  • • pris acte du souhait de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d'Administrateur ;
  • • recommandé le renouvellement des mandats de Messieurs Jacques-Antoine GRANJON, Jean LAURENT et Benoît POTIER et de Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia A. STALLINGS;
  • • recommandé la nomination, en qualité d'Administrateur, de Madame Serpil TIMURAY. Le Comité a constaté qu'elle satisfaisait à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF;
  • • constaté, sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, de l'ensemble des résolutions relatives à l'évolution de la composition du Conseil, l'évolution de ce dernier, notamment en termes d'indépendance, de féminisation, de diversification et de rajeunissement; et
  • • recommandé au Conseil de poursuivre l'amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne la féminisation et la diversité de sa composition.

Concernant les différents Comités

• • examen de l'évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA;
• • examen de l'évolution de la composition du Comité d'Audit avec la proposition de nommer Madame Gaëlle OLIVIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA;
• • examen de l'évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale avec la proposition de nommer Madame Marie-Anne JOURDAIN, Administrateur représentant les salariés, et Madame Virginia A. STALLINGS en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER, de Monsieur Jean-Michel SEVERINO et de Monsieur Jean LAURENT;
• • examen de la constitution d'un Comité Stratégique et de son règlement intérieur ; et

• réflexion relative à la composition du Comité Stratégique, avec la proposition de nommer en plus du Président du Conseil et du Directeur Général, Monsieur Benoît POTIER, Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité de membre de ce Comité.

Concernant les éléments de rémunération variables des directeurs et dirigeants du Groupe pour l'exercice 2015

• • revue et détermination des différents critères et éléments de pondération de la rémunération variable annuelle: en particulier, pour chaque critère fixation de la cible, du plafond, du maximum et du minimum pouvant être attribués ;
• • revue, au début de chaque nouvel exercice, de la détermination des conditions de performance des Group performance units fixées sur la base des objectifs communiqués au marché;
• • examen d'une nouvelle proposition de résolution concernant l'attribution de Group performance shares lors de l'Assemblée Générale de 2014 et de 2015; et
• • examen annuel de l'éventuelle atteinte des conditions de performance respectives des Group performance units et des Group performance shares.

Comité de Responsabilité Sociale

Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifique, le Comité de Responsabilité Sociale.

Composition du Comité de Responsabilité Sociale

Au 31 décembre 2014 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants, dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration au sens du Code AFEP-MEDEF:

• • Monsieur Jean LAURENT, Président du Comité, Administrateur indépendant, membre et Président du Comité depuis février 2007;
• • Monsieur Bruno BONNELL, Administrateur indépendant, membre du Comité depuis février 2007;
• • Monsieur Emmanuel FABER, Administrateur et Directeur Général, membre du Comité depuis février 2007; et
• • Monsieur Jean-Michel SEVERINO, Administrateur indépendant, membre du Comité depuis avril 2011.

La composition du Comité de Responsabilité Sociale a été modifiée à l'issue du Conseil d'Administration du 19 février 2015. Madame Marie-Anne JOURDAIN (Administrateur représentant les salariés) et Madame Virginia A. STALLINGS (Administrateur indépendant) ont été nommés comme membre du Comité, en remplacement de Monsieur Emmanuel FABER, de Monsieur Jean-Michel SEVERINO et de Monsieur Jean LAURENT.

Le Comité sera ainsi composé majoritairement d'Administrateurs indépendants.

Concernant la gouvernance

• • examen individuel annuel de l'indépendance de chaque Administrateur et de l'existence ou non de conflits d'intérêts, même potentiels. L'analyse détaillée relative à l'apport par chaque candidat d'une expertise et l'examen de son indépendance figure ci-avant au paragraphe Examen de l'indépendance des Administrateurs ;
• • suivi du processus de nomination des Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil d'Administration de Danone en application de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi;
• • revue du bilan de l'Administrateur Référent;
• • revue annuelle du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clefs des sociétés du Groupe; et
• • revue des résultats de l'auto-évaluation des Administrateurs et réflexion sur les propositions permettant de prendre en considération les remarques issues de cette auto-évaluation.

Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale

Adoption par le Conseil d'Administration du 14 février 2007

Le règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale précisant les missions et compétences ainsi que les modalités de fonctionnement du Comité de de Responsabilité Sociale a été adopté par le Conseil d'Administration du 14 février 2007.

Principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale

Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale sont résumées ci-après.

Le Comité de Responsabilité Sociale a pour mission la gouvernance du projet sociétal du Groupe. Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de responsabilité sociale en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les domaines sociaux, environnementaux et éthiques.

Le Comité de Responsabilité Sociale porte une attention particulière aux principes d'action, aux politiques et aux pratiques mises en œuvre par le Groupe dans les domaines:

• • sociaux vis-à-vis des salariés du Groupe ainsi que ceux de ses partenaires, sous-traitants, fournisseurs et clients;
• • environnementaux relatifs (i) aux activités directement contrôlées par le Groupe (production industrielle, emballages, etc.) ou indirectement contrôlées (achats, transport, énergie, etc.) par celui-ci, et (ii) à l'utilisation de ressources naturelles non renouvelables;
• • éthiques concernant les salariés du Groupe, les consommateurs et plus généralement l'ensemble des parties prenantes du Groupe; et
• • nutritionnels relatifs notamment aux enjeux de santé publique, aux impacts sociaux de ses produits ainsi qu'à la communication faite auprès des consommateurs.

Le Comité de Responsabilité Sociale a pour missions de:

• • examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à ses missions et à ses activités;
• • être informé des procédures de contrôle interne mises en place au sein du Groupe en ce qui concerne ses principaux risques environnementaux ;
• • être consulté par le Comité d'Audit dans le cadre des projets de missions d'audit relatifs à ses domaines d'intervention;
• • procéder à l'examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs fixés et des résultats obtenus en la matière;
• • passer en revue les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable;
• • examiner l'ensemble des informations extra-financières publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et environnementale;
• • examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses filiales par les agences de notation extrafinancière;
• • s'assurer de l'application des règles éthiques définies par le Groupe;
• • être périodiquement informé des plaintes reçues dans le cadre du dispositif alerte des salariés et qui ont pour objet des questions éthiques, sociales ou environnementales et examiner celles qui sont relatives à sa mission, en coordination avec le traitement réalisé par le Comité d'Audit; et
• • revoir régulièrement les résultats des auto-évaluations du Groupe dans le cadre du programme Danone Way.

Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociétale, le Comité a pour mission:

• • d'évaluer l'impact de ces investissements pour le Groupe;
• • d'examiner l'application des règles établies par le Groupe s'agissant d'investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe; et
• • de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les conflits d'intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe.

Le Comité a également pour mission de préparer et d'éclairer les travaux du Conseil sur les investissements et programmes d'action à finalité sociale que le Groupe Danone conduit ou auxquels il participe.

Principales modifications/évolutions du règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale

Le Conseil d'Administration du 17 décembre 2009 a amendé le règlement intérieur, afin que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l'objet d'une évaluation régulière de sa performance.

En 2009, le Comité avait procédé à une première évaluation de son activité qui avait conduit à une réflexion sur le positionnement du Comité, notamment par rapport au Comité d'Audit. Le Comité avait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l'ensemble des Administrateurs, dont les résultats ont été examinés en 2010. Cette évaluation a confirmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe, dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l'activité du Groupe, ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l'environnement, à la santé et à la politique sociale).

À la suite de cette évaluation, il avait été décidé (i) d'améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d'Audit, et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux. Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s'assure (i) de la mise en œuvre des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe et de la réalité des processus de transformation sur le management de l'entreprise, et (ii) de la sincérité et de la fiabilité de la communication extra-financière du Groupe.

Travaux du Comité de Responsabilité Sociale

Au cours de l'année 2014, le Comité de Responsabilité Sociale s'est réuni quatre fois (comme en 2013). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux d'assiduité à ces réunions, a été de 100 % (comme en 2013).

En 2014 et début 2015, les travaux du Comité ont porté sur :

• • la revue des projets du Groupe en cours dans le domaine sociétal et plus particulièrement l'examen de l'activité et des budgets des fonds sponsorisés par Danone, et en particulier :
  • • l'investissement du Groupe dans un nouveau fonds : le fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale;
  • • la revue du Fonds Danone pour l'Écosystème portant notamment sur ses ressources de fonctionnement et les projets soutenus par le Fonds et sur le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution financière au Fonds Danone pour l'Écosystème; et
  • • le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution financière annuelle à danone.communities (voir paragraphes 5.3 Fonds sponsorisés par Danone et 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) ;
• • la revue des axes de travail du plan Danone 2020, notamment l'examen des axes stratégiques et, du calendrier mis en place et de l'avancement des travaux réalisés ;
• • l'examen des informations extra-financières publiées par le Groupe;
• • le suivi du processus de désignation des Administrateurs représentant les salariés (conformément à la loi n°2013-504 du 14 juin 2013) ; et
• • la revue de la présentation des orientations stratégiques de la Société présentée au Comité d'Entreprise.

Par ailleurs, dans le cadre d'une réunion commune du Comité d'Audit et du Comité de Responsabilité Sociale, coordonnée et co-présidée par l'Administrateur Référent, qui s'est tenue le 29 avril 2014, il a été procédé à un examen de la politique de conformité du Groupe. Dans ce cadre, les Comités ont notamment proposé l'allocation de moyens et de ressources complémentaires aux fonctions de conformité et de contrôle interne, notamment la mise en place d'un Comité Conformité Produits.

Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d'un compte-rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus permettent au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Comité Stratégique

Lors de sa séance du 2 septembre 2014, le Conseil d'Administration a décidé de créer un quatrième organe de gouvernance spécifique, le Comité Stratégique.

Composition du Comité Stratégique

Au 28 février 2015, le Comité Stratégique est composé des cinq Administrateurs suivants :

• • Monsieur Franck RIBOUD, Président du Comité, Président du Conseil d'Administration;
• • Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général;
• • Monsieur Benoît POTIER;
• • Madame Isabelle SEILLIER; et
• • Monsieur Jean-Michel SEVERINO.

Règlement intérieur du Comité Stratégique

Adoption par le Conseil d'Administration du 17 octobre 2014

Le règlement intérieur du Comité Stratégique précisant les missions et compétences ainsi que les modalités de fonctionnement du Comité Stratégique a été adopté par le Conseil d'Administration du 17 octobre 2014.

Principales dispositions du règlement intérieur du Comité Stratégique

Les principales dispositions du règlement intérieur du Comité Stratégique, adopté par le Conseil d'Administration du 17 octobre 2014 sont résumées ci-après.

Le Comité Stratégique a pour mission d'analyser les grandes orientations stratégiques du groupe Danone.

Le Comité Stratégique prépare et éclaire les travaux du Conseil sur des sujets d'intérêt stratégique majeurs tels que:

• • les axes de développement;
• • les opportunités de croissance externe;
• • les opérations de désinvestissement;
• • les accords ou partenariats significatifs;
• • les éventuelles opérations sur capital de la Société;
• • les éventuelles possibilités de diversification;
• • et plus généralement toute opération significative pour l'avenir du Groupe.

Travaux du Comité Stratégique

Les membres du Comité Stratégique ont été nommés lors du Conseil d'Administration du 19 février 2015. Comme pour les autres comités de Danone, il est prévu qu'au moins deux réunions annuelles soient tenues.

Comité Exécutif

Rôle du Comité Exécutif

Sous l'autorité du Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d'Administration, approuve les budgets annuels, s'assure de la cohérence des actions engagées par l'ensemble des filiales et des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d'actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois.

Composition du Comité Exécutif

Au 28 février 2015, les dix membres du Comité Exécutif sont les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction au sein du Groupe	Date d'entrée au Comité Exécutif
Emmanuel FABER	51	Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration	2000
Felix MARTIN GARCIA	54	Directeur Général Nutrition Infantile	2008
Pierre-André TERISSE	48	Directeur Général Afrique	2008
Flemming MORGAN	59	Directeur Général Nutrition Médicale	2009
Jean-Philippe PARE	56	Directeur Général Recherche et Développement	2011
Francisco CAMACHO	49	Directeur Général Eaux	2011
Marc BENOIT	51	Directeur Général Ressources Humaines	2014
Bertrand AUSTRUY	41	Secrétaire Général	2015
Cécile CABANIS	44	Directrice Générale Finances	2015
Gustavo VALLE	51	Directeur Général Produits Laitiers Frais	2015

Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe.

En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr).

Danone applique les recommandations du Code AFEP-MEDEF, à l'exception des points suivants que la Société n'applique pas de façon stricte:

Recommandations	Pratique de Danone et justification
Évaluation du conseil (paragraphe 10.2 du Code AFEP‑ MEDEF) L'évaluation du conseil doit notamment avoir pour objectif de "mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du conseil du fait de sa compétence et de son implication dans les délibérations".	La recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur n'est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques concernant la mise en œuvre d'une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l'esprit d'équipe et de collégialité qui anime le Conseil.
	Néanmoins, chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très large qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s'exprimer librement sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les Administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles dans le cadre de leur entretien avec le Secrétaire du Conseil. La revue du questionnaire d'évaluation complété par chaque Administrateur permet donc au Conseil d'évaluer pleinement la contribution et l'implication de l'ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités.
	Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de "s'assurer de la disponibilité et de l'engagement des Administrateurs". Il est rappelé que la contribution de chaque Administrateur est appréciée par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil notamment à l'occasion du renouvellement des mandats d'Administrateurs et de membres de Comités. En raison des résultats satisfaisants de ces évaluations, le Conseil n'a pas, à ce jour, émis le sou hait de réaliser une évaluation formalisée de la contribution de chaque Administrateur.
Cessation du contrat de travail en cas de mandat social (paragraphe 22 du Code AFEP‑ MEDEF) "Il est recommandé, lorsqu'un salarié devient dirigeant mandataire social de l'entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société ou à une société du groupe, soit par rupture conventionnelle, soit par démission. Cette recommandation s'applique aux président, président directeur général, directeur général, dans les sociétés à conseil d'administration […]."	à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014 a confirmé la position prise par le Conseil en 2013 et a considéré qu'il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d'ancienneté au sein du Groupe, afin de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de mandataires sociaux.
	Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits attachés à l'exécution du contrat de travail progressivement constitués au cours de leurs parcours professionnels au sein de l'entreprise, à savoir depuis 33 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 17 ans pour Monsieur Emmanuel FABER, en par ticulier les avantages acquis progressivement au cours de leur carrière chez Danone sur la base d'une ancienneté et d'un service effectif à savoir les indemnités de départ ou avantages long terme comme la participation à des régimes collectifs, indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).
	Par ailleurs, l'Autorité des Marchés Financiers considère la justification du maintien du contrat de travail d'un dirigeant au regard de (i) son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de (ii) sa situation personnelle, comme étant conforme au Code AFEP-MEDEF.
Modalité de fonctionnement du comité sur les rémunérations (paragraphe 18.2 du Code AFEP-MEDEF) "Lors de la présentation du compte rendu des travaux du comité sur les rémunérations, il est nécessaire que le conseil délibère sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ceux-ci."	Le Conseil d'Administration délibère en présence des dirigeants mandataires sociaux sur leur rémunération mais ces derniers ne prennent part ni aux délibérations ni au vote des décisions les concernant.
	Par ailleurs, le Conseil d'Administration ne statue sur ce sujet que sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui est composé en intégralité d'Adminis trateurs indépendants et qui ne comporte aucun dirigeant mandataire social.
	Enfin, un Administrateur Référent a été nommé en 2013 afin d'apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil.

Stock-options et actions de performance

(paragraphe 23.2.4 du Code AFEP-MEDEF) "Il convient de […] conditionner, suivant des modalités fixées par le conseil et rendues publiques à leur attribution, les actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à l'achat d'une quantité définie d'actions lors de la disponibilité des actions attribuées."

Régimes de retraite supplémentaires (paragraphe 23.2.6 du Code AFEP-MEDEF)

"Les retraites supplémentaires à prestations définies sont soumises à la condition que le bénéficiaire soit mandataire social ou salarié de l'entreprise lorsqu'il fait valoir ses droits à la retraite en application des règles en vigueur."

Critère d'indépendance des administrateurs (paragraphe 9.4 du Code AFEP-MEDEF)

"Les critères que doivent examiner le comité et le conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant […] sont les suivants : […]

- Ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans."

Recommandations Pratique de Danone et justification

Compte tenu du niveau significatif de l'obligation de conservation des actions DANONE imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu'il n'était pas nécessaire de leur imposer d'acheter un certain nombre d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance.

L'éligibilité au régime de retraite des dirigeants est bien soumise à une condition d'exercice d'activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite. Par exception à ce principe, dans le seul cas d'un licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée. Cette dernière disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant d'avoir atteint l'âge de la retraite.

Concernant le critère du Code AFEP-MEDEF selon lequel un Administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans, le Conseil rappelle que Danone porte un double projet économique et social, qui lui confère une culture unique, que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie, ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et celle de ses dirigeants. Le Conseil a eu l'occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l'importance primordiale qu'il attache aux facteurs culturels de l'entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et dans l'intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté que dans un mode collectif d'élaboration des décisions lors de ses réunions, une capacité de lecture dans le long terme de l'évolution des traits culturels spécifiques de l'entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le Conseil estime, par conséquent, que l'exercice de mandats dans la durée constitue un gage d'une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l'identité et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l'indépendance et, qu'en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de déterminer seule de la non-indépendance d'un administrateur.

Concernant Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil a constaté qu'il fait preuve de façon constante d'une indépendance d'esprit et d'une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l'ont amené à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différenciés, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ses positions ont permis d'enrichir ses décisions, et que l'indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d'un Conseil d'Administration composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur.

Concernant Monsieur Benoît POTIER, le Conseil a constaté sa forte contribution aux débats du Conseil ainsi que sa liberté de pensée et de parole du Président Directeur Général d'une des sociétés les plus significatives du CAC 40. Enfin, Monsieur Benoît POTIER fait preuve d'une indépendance d'esprit remarquable.

Limite fixée à la part qualitative de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux (paragraphe 23.2.3 du Code AFEP-MEDEF) Il est rappelé que la rémunération variable annuelle des dirigeants fait bien l'objet d'une limite globale qui est communiquée dans le document de référence (voir paragraphe 6.3 Conditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux) mais que seule la limite de la part qualitative de la rémunération variable des dirigeants mandataire sociaux, bien fixée n'est pas communiquée pour des raisons de confidentialité.

"Au sein de la rémunération variable, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative tout en permettant le cas échéant de tenir compte de circonstances exceptionnelles"

Par ailleurs, le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise s'est rapproché de Danone en 2014 afin de communiquer certaines recommandations. L'une de ces recommandations concerne l'indépendance des membres du Conseil qui siègent depuis plus de 12 ans. Le Conseil a décidé de ne pas donner suite à cette recommandation et de pouvoir maintenir la qualification d'indépendance en fonction des circonstances pour des Administrateurs en poste depuis plus de 12 ans pour les raisons mentionnées ci-avant. Une seconde recommandation porte sur l'indication de la limite fixée à la part qualitative de la rémunération variable, comme mentionné ci-avant, cette limite existe mais n'est pas communiquée pour des raisons de confidentialité.

gouvernement d'entreprise

Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

(article R. 225-83 du Code de commerce)

Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration:

Nomination

Serpil TIMURAY

Renouvellements de mandats

Jacques-Antoine GRANJON Jean LAURENT Benoît POTIER Mouna SEPEHRI Virginia A. STALLINGS

Administrateurs en exercice

Bruno BONNELL Emmanuel FABER Richard GOBLET D'ALVIELLA Marie-Anne JOURDAIN Gaëlle OLIVIER Franck RIBOUD Isabelle SEILLIER Jean-Michel SEVERINO Bettina THEISSIG Lionel ZINSOU-DERLIN

Nomination

madame serpil timuray

Née le 7 juillet 1969

Âge: 45 ans

Adresse professionnelle: One Kingdom Street, Paddington Central - Londres W2 6BY - Royaume-Uni

Nombre d'actions DANONE détenues au

31 décembre 2014: 0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues conformément aux statuts par chaque nouvel Administrateur devront être acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l'Assemblée Générale)

Administrateur indépendant

Nationalité turque

Fonction principale : Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et membre du Comité Exécutif du Groupe Vodafone

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Âgée de 45 ans et de nationalité turque, Serpil TIMURAY est diplômée en gestion d'entreprise (business administration) de l'Université Bogazici d'Istanbul.

Elle débute sa carrière chez Procter & Gamble, au sein duquel elle est ensuite nommée au Comité Exécutif de Procter & Gamble Turquie. En 1999, elle rejoint le groupe Danone en tant que Directeur marketing et membre du Comité Exécutif de la filiale Produits Laitiers Frais en Turquie. Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et supervise notamment à ce titre l'acquisition et l'intégration de plusieurs sociétés dans la région. En 2009, elle rejoint le Groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général de Vodafone Turquie, contribuant ainsi au développement considérable de cette société. Depuis janvier 2014, Serpil TIMURAY occupe les fonctions de Directeur Général Région Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique, et de membre du Comité Exécutif du Groupe Vodafone. Elle est, par ailleurs, membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés du Groupe Vodafone dans cette région et, à l'extérieur du Groupe Vodafone, siège aux conseils de plusieurs organisations à but non-lucratif.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	GROUPE VODACOM (b) (c)	Afrique du Sud
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Administrateur	VODAFONE INDE (c)	Inde
Président du Comité de Responsabilité Sociale
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Administrateur	VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIE (c)	Australie
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Administrateur	SAFARICOM KENYA (c)	Kenya
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Administrateur	VODAFONE QATAR (c)	Qatar
Membre du Comité des Nominations
Membre du Comité des Rémunérations
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays

Présidente du Conseil d'Administration	YASED (Association Turque des Investisseurs Étrangers)	Turquie
Administrateur	TOBB-GGK (Association des Jeunes Entrepreneurs de l'Union des Chambres et des Bourses de Commerce de Turquie)	Turquie
Membre du Conseil des Fiduciaires	Université de Koc	Turquie

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sociétés du Groupe Vodafone.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président Directeur Général	VODAFONE TURQUIE	Turquie

6

Renouvellements de mandats

monsieur jacques-antoine granjon

Né le 9 août 1962 Âge: 52 ans

Adresse professionnelle: 249, avenue du Président Wilson – 93210 La Plaine-Saint-Denis – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 4127

Administrateur indépendant

Nationalité française

Fonction principale: Président Directeur Général de vente-privee.com

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Jacques-Antoine GRANJON est diplômé de l'European Business School de Paris.

Après ses études, sa volonté d'entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA, spécialisée dans la vente en gros de fins de séries.

En 1996, Jacques-Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du "Monde" dans le cadre d'un programme de rénovation urbaine de La Plaine-Saint-Denis (93), et y installe le siège du groupe Oredis. Jacques-Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant : une plate-forme web dédiée à la vente privée de produits de marque bénéficiant de fortes décotes par rapport aux prix publics.

En janvier 2001, Jacques-Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente-privee.com. Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de fins de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept: l'événement et l'exclusivité, tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif. vente-privee. com est à l'image de son fondateur, une entreprise "citoyenne" : croissance responsable, formation et employabilité, conscience sociétale.

Jacques-Antoine GRANJON crée en 2011 l'école Européenne des Métiers de l'Internet en partenariat avec Xavier Niel et Marc Simoncini.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017) (c)	DANONE SA (b)	France
Pré sident Direc teur Général	VENTE-PRIVEE.COM SA	France
Président	OREFI ORIENTALE ET FINANCIèRE SAS (d)	France
Président du Conseil d'Administration	PALAIS DE TOKYO SAS	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	FONDATION VENTE-PRIVEE.COM	France

(a) Les mandats figurant en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L.225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

• (b) Société cotée.
  • (c) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.
  • (d) Par ailleurs, Jacques-Antoine GRANJON détient les mandats suivants dans des sociétés contrôlées par la société OREFI Orientale et Financière SAS:
  • Président des sociétés HOLDING DE LA RUE BLANCHE SAS (France), ORIMM SAS (France), VENTE PRIVEE USA BRANDS, INC (États-Unis), VENTE-PRIVEE.COM DEUTSCHLAND (Allemagne), VENTE-PRIVEE.COM LIMITED (Grande-Bretagne), VENTA-PRIVADA IBERICA (Espagne), VENDITA.PRIVATA ITALIA SRL (Italie),
  • Président Directeur Général de PIN UP SA (France),
  • Gérant des sociétés L'éGLISE WILSON SARL (France), ORIMM BIENS SARL (France),
  • Co-gérant de la société VENTE-PRIVEE.COM IP SARL (Luxembourg),
  • Administrateur des sociétés VENTE-PRIVEE.COM HOLDING SA (Luxembourg), LOOKLET (Suède), VENTE-PRIVEE USA, LLC (États-Unis),
  • Administrateur de SOCIéTé NOUVELLE D'EXPLOITATION DE RENOVATION ET DE RENAISSANCE DU THEATRE DE PARIS SA (France),
  • Gérant des sociétés civiles françaises SCI 247, SCI 249, BM WILSON SCI, FRUITIER WILSON SCI, LANDY WILSON SCI, LYON 3 SCI, MM WILSON SCI, PRESSENSE WILSON SCI, SCI BRETONS WILSON, SCI LE STADE WILSON, SCI SAINT WILSON, SCI HOTEL WILSON, SCI BEAUNE-WILSON, SCI MB WILSON, et MALAKOFF WILSON,
  • Président de la société VENTE-PRIVEE HOLDING PRODUCTIONS SAS (France),
  • Président de la société HOLDING DE LA RUE DE LA MICHODIèRE SAS (France) : société en cours de constitution,
  • Co-gérant de la société PRODUCTS AND BRANDS STUDIO SAS (France) : société en cours d'immatriculation.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président	ROSEBUZZ SAS	France

monsieur jean laurent

Né le 31 juillet 1944 Âge: 70 ans

Adresse professionnelle: 30, avenue Kléber – 75208 Paris Cedex 16 – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 5 100

Administrateur indépendant et Administrateur Référent

Nationalité française

Fonction principale: Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Jean LAURENT est diplômé de l'École Nationale Supérieure de l'Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State University.

Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole, d'abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse, puis du Loiret et de l'Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail.

Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole, d'abord comme Directeur Général Adjoint (1993- 1999), puis comme Directeur Général (1999-2005). À ce titre, il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole SA (2001), puis l'acquisition et l'intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole.

II est également Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions.

Le Conseil d'Administration de Danone a nommé Jean LAURENT Président du Comité de Responsabilité Sociale le 14 février 2007, Président du Comité de Nomination et de Rémunération le 28 avril 2011 et Administrateur Référent le 18 février 2013.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017) (c)	DANONE SA (b)	France
Président et membre du Comité de Nomination et de Rémunér ation du Conseil d'Administration (respectivement depuis les 28 avril 2011 et 22 avril 2005)
Président et Membre du Comité de Responsabi lité Sociale du Conseil d'Administration (depuis le 14 février 2007)
Administrateur Référent (depuis le 18 février 2013)
Président du Conseil d'Administration	FONCIèRE DES RéGIONS SA (b)	France
Membre du Comité Stratégique et des Investissements
Vice-Président du Conseil de Surveillance	EURAZEO SA (b) (d)	France
Président du Comité d'Audit
Membre du Comité Financier
Administrateur	BENI STABILI (a)	Italie

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015. (d) Au 31 décembre 2014, Eurazeo détient 0,01% du capital de la Société (voir paragraphe 7.7

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices).

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	CRéDIT AGRICOLE EGYPT SAE	Egypte
Membre du Conseil de Surveillance	M6 SA (MéTROPÔLE TéLéVISION) (a)	France
Membre du Comité d'Audit
Membre du Conseil d'Administration	UNIGRAINS SA	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ "FINANCE INNOVATION" (Association)	France
Président du Conseil d'Administration	FONDATION INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE	France

(a) Société cotée.

monsieur benoît potier

Adresse professionnelle:

au 31 décembre 2014: 8 343

Administrateur indépendant

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Nationalité française

de L'Air Liquide SA

et aux États-Unis.

75, quai d'Orsay – 75007 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues

Né le 3 septembre 1957

Âge: 57 ans

Fonction principale : Président Directeur Général

Diplômé de l'École Centrale de Paris, Benoît POTIER est entré dans le groupe Air Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement. Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l'activité Grande Industrie. Il est nommé Directeur Stratégie-Organisation en 1993, et Directeur des Marchés Chimie, Sidérurgie, Raffinage et Énergie en 1994. Il devient Directeur Général Adjoint en 1995, ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe. Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997, Administrateur d'Air Liquide en 2000, puis Président du Directoire en novembre 2001. En 2006, il est nommé Président Directeur Général de L'Air Liquide SA. En 2004, Air Liquide procède à l'acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne, au Royaume-Uni

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur lescomptes 2017) (d)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité de Nomination et de Rému nér ation du Conseil d'Administration (depuis le 26 avril 2012)
Pré sident Direc teur Général	AIR LIQUIDE SA (b)	France
	AIR LIQUIDE INTERNATIONAL (SA) (c)	France
Administrateur	AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC (c)	États-Unis
Chairman, President & Chief Executive Officer	AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) (c)	États-Unis

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	EUROPEAN ROUND TABLE OF INDUSTRIALISTS (ERT)	Belgique
	FONDATION D'ENTREPRISE AIR LIQUIDE	France
Vice-Président	ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIéTéS PAR ACTIONS (ANSA)	France
Administrateur	ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP)	France
	CERCLE DE L'INDUSTRIE (Association)	France
	LA FABRIQUE DE L'INDUSTRIE (Association)	France
	ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURES	France
Membre du Conseil	INSEAD	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sociétés du groupe Air Liquide dans lesquelles Benoît POTIER détient un mandat. (d) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre et Président du Comité d'Audit	DANONE (a)	France
Membre du Conseil de Surveillance	MICHELIN (a)	France
Membre du Comité d'Audit
(a) Société cotée.

Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008. La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l'environnement et de la santé, et contribue au développement local en encourageant les micro-initiatives dans les régions du monde où le groupe est présent.

Benoît POTIER est à l'initiative de la création de la

En 2007, le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l'acquisition de la société d'ingénierie Lurgi et lance, en 2008, le programme d'entreprise Alma qui vise à accélérer sa croissance. L'internationalisation du groupe se poursuit, marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement : Asie, Russie, Europe centrale et orientale, Moyen-Orient et Amérique latine.

Benoît POTIER est également, depuis mai 2014, Président de l'ERT (European Roundtable of Industrialists).

madame mouna sepehri

Née le 11 avril 1963 Âge: 51 ans

Adresse professionnelle:

13-15, quai Le Gallo – 92513 Boulogne-Billancourt – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 4 127

Administrateur indépendant

Nationalités française et iranienne

Fonction principale : Executif Vice-Président, Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué à la Présidence du Groupe Renault

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris, Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York, où elle se spécialise en fusions & acquisitions et droit international des affaires.

Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe. Associée à la croissance internationale du groupe, elle prend part à la formation de l'Alliance Renault-Nissan dès le début (1999), en qualité de membre de l'équipe de négociations.

En 2007, elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses.

En 2009, elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l'Alliance Renault-Nissan, Secrétaire du Conseil d'Administration de l'Alliance Renault-Nissan. Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l'Alliance avec Daimler en 2010. Dans ce cadre, elle pilote la mise en œuvre des synergies Alliance, la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets.

Le 11 avril 2011, elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault. Elle supervise les fonctions suivantes : la Direction Juridique, la Direction des Affaires Publiques, la Direction de la Communication, la Direction de la Relation Publique, la Direction de la Responsabilité Sociale de l'Entreprise, la Direction de l'Immobilier & des Services Généraux, la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe, la Direction des Équipes Transverses, le Programme de l'Efficience Économique des Frais de Fonctionnement, et la Direction de la Stratégie et du Plan Groupe. Elle est nommée, en 2013, membre permanent du Directoire de l'Alliance Renault-Nissan.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017) (c)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité d'Au dit du Conseil d'Admi nistration (depuis le 26 avril 2012)
Administrateur	NEXANS SA (b)	France
Administrateur	ORANGE (b)	France
Président du Comité de Gouvernance et de Responsabilité Sociale et Environnementale (CGRSE)
Membre du Conseil de Surveillance	M6 SA (MéTROPÔLE TéLéVISION) (b)	France
Membre du Comité d'Audit

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	FONDATION RENAULT	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

madame virginia a. stallings

Âge: 64 ans

Née le 18 septembre 1950

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 avril 2012, arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2017) (c)	DANONE SA (b)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Professeur de pédiatrie	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA, DEPARTMENT OF PEDIATRICS, THE UNIVER SITY OF PENNSYLVANIA PERELMAN SCHOOL OF MEDICINE	États-Unis
Directrice, Centre de nutrition	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA	États-Unis
Directrice, Bureau de Formation	THE CHILDREN'S HOSPITAL OF PHILADELPHIA RESEARCH INSTITUTE	États-Unis

Administrateur indépendant Nationalité américaine

au 31 décembre 2014: 4 000

Adresse professionnelle:

Hôpital pour enfants de Philadelphie – 3535 Market Street – Rm 1558 – Philadelphie, PA 19104 – États-Unis Nombre d'actions DANONE détenues

Fonction principale: Professeur de pédiatrie à l'Hôpital pour enfants de Philadelphie

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Virginia A. STALLINGS est professeur de pédiatrie à l'École de médecine Perelman de l'Université de Pennsylvanie et titulaire d'une chaire en gastroentérologie et nutrition. Elle est également Directrice du Centre de Nutrition à l'Hôpital pour enfants de Philadelphie. Pédiatre de métier, elle est spécialiste de la nutrition et de la croissance des enfants atteints d'affections chroniques. Ses recherches portent sur le lien entre croissance et nutrition tant chez les enfants en bonne santé que chez ceux souffrant de maladies chroniques telles que : l'obésité, la drépanocytose, l'ostéoporose, la mucoviscidose, l'infirmité motrice cérébrale, la maladie de Crohn, le sida et les cardiopathies congénitales. Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans.

En tant que membre de l'Institut de Médecine, du Comité Alimentation et Nutrition de l'Académie nationale des sciences des États-Unis et du Conseil de l'Association Américaine de Nutrition, le docteur STALLINGS joue un rôle important au sein de la communauté scientifique et médicale du secteur nutritionnel. Elle a dirigé les rapports du comité de l'Institut de médecine intitulés Nutrition Standards for Food in Schools : Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que School Meals: Building Blocks for Healthy Children, qui ont permis l'élaboration d'une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux États-Unis. Elle a reçu plusieurs distinctions pour ses travaux de recherche et l'excellence de son enseignement de l'Association Américaine de Nutrition, de l'Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l'Institut de Médecine et des Académies Nationales.

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

CHILDREN'S HOSPITAL OF LA PLATA

États-Unis

Argentine

(b) Société cotée.

M e m b r e d u C o m i t é consultatif international

Professorale

(c) Sous réserve de son renouvellement à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Membre NATIONAL ACADEMY OF SCIENCES, INSTITUTE OF MEDICINE

RESEARCH INSTITUTE

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	DANONE INSTITUTE USA (a)	États-Unis
	DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL (a)	France

(a) La mission de ces deux organismes, constitués sous forme d'association à but non lucratif, est essentiellement de promouvoir la recherche et l'éducation en matière nutritionnelle ainsi que l'importance de la nutrition pour la santé.

Administrateurs en exercice

monsieur bruno bonnell

Né le 6 octobre 1958 Âge: 56 ans

Adresse professionnelle: 1, rue du Docteur Fleury-Pierre Papillon – 69100 Villeurbanne – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 4 000

Administrateur indépendant

Nationalité française

Fonction principale: Président d'I-VOLUTION

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Bruno BONNELL est né en 1958, à Alger. Sa formation d'ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d'économie appliquée à l'Université Paris-Dauphine (promotion 1982).

Il débute sa carrière chez Thomson SDRM en tant qu'ingénieur d'affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe, le T07.

En juin 1983, Bruno BONNELL fonde la société Infogrames qui absorbera en 2000 la société Atari (cotée sur le NYSE Euronext). Parallèlement, en 1995, il cofonde la société Infonie, premier fournisseur d'accès Internet en France.

Il quitte Infogrames en avril 2007 et fonde Robopolis, société spécialisée dans la robotique de service Robopolis distributeur de robots destinés au marché domestique. Cette société opère dans sept pays européens.

En 2010, il fonde Awabot, une société de services de plate-forme robotique, spécialisée dans les robots de télé-présence. La même année, il crée le Syndicat de la Robotique de Service, SYROBO, dont il est le Président.

En 2011, il est nommé Président du Conseil d'Administration de l'EM Lyon Business School.

Il est membre du Conseil de Direction du groupe Pathé SAS et du Conseil d'Administration d'April SA. Depuis 2013, il est aussi membre du Conseil de Surveillance de la Banque Rhône-Alpes.

En mars 2014, il crée avec ses associés d'Orkos Capital, Robolution Capital, un fond de capital-investissement dédié à la robotique de services.

Bruno Bonnell est l'auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies : "Pratique de l'ordinateur familial" (1983) et " Viva la robolution" (2010).

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administra tion (depuis le 14 février 2007)
Administrateur	APRIL SA (b)	France
Membre du Comité Déve loppement Durable
Membre du Comité Stratégique
Président	AWABOT SAS	France
	I-VOLUTION SAS	France
	SOROBOT SAS	France
Administrateur	ROBOPOLIS SAS	France
Membre du Conseil de Direction	PATHÉ SAS	France
Membre du Conseil de Surveillance	BANQUE RHONE-ALPES	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays

Président du Conseil d'Administration	EMLYON BUSINESS SCHOOL	France
Président	SYNDICAT DE LA ROBOTIQUE DE SERVICE (SYROBO)	France
Associé fondateur	ROBOLUTION CAPITAL (fonds professionnel de capital investissement)	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre du Conseil de Surveillance	ANF IMMOBILIER SA (a)	France
	ZSLIDE SA	France

(a) Société cotée.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 249

monsieur emmanuel faber

Adresse professionnelle:

Né le 22 janvier 1964

Âge: 51 ans

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général (man dat depuis le 1er octobre 2014)	DANONE SA (b)	France
Vice-Président du Conseil d'Administration (mandat depuis le 28 avril 2011)
Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2015)
Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administra tion (depuis le 14 février 2007)
Membre du Comité Exé cutif (depuis le 1er janvier 2000)
Administrateur	COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED (c)	Hong Kong
	GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (c) (d)	Bangladesh
	danone.communities (SICAV) (d)	France
	PROMINENT ACHIEVER LIMITED (c)	Hong Kong
Administrateur et Vice-Président	NAANDI COMMUNITY WATER SERVICES PRIVATE LTD (d)	Inde
Membre du Conseil d'Orientation	LIVELIHOODS FUND (SICAV) (d)	Luxembourg

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Orientation	FONDS DANONE POUR L'éCOSYSTèME (fonds de dotation) (d)	France
Co-Président	ACTION TANK ENTREPRISE ET PAUVRETé	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Société mise en équivalence par Danone.

(d) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l'initiative du Groupe.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué	DANONE SA(a)	France
Administrateur	RYANAIR HOLDINGS PLC (a)	Irlande
Membre du Comité d'Audit
Administrateur	RYANAIR LIMITED	Irlande
	YAKULT HONSHA CO., LTD (a)	Japon
M e m b r e d u C o n s eil de Surveillance	LEGRIS INDUSTRIES SA	France

(a) Société cotée

.

Nationalité française

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 59 108

Administrateur non indépendant

Fonction principale: Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone

17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France

Date d'arrivée dans le groupe Danone: octobre 1997 (17 années d'ancienneté)

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Diplômé d'HEC, Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers.

Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d'être nommé Directeur Général en 1996.

Il rejoint Danone, en 1997, comme Directeur Finances, Stratégies et Systèmes d'Information. Il devient membre du Comité Exécutif en 2000.

En 2005, alors que Danone renforce sa structure de management en Asie-Pacifique, Emmanuel FABER est nommé Vice-Président de la zone Asie Pacifique en charge des activités opérationnelles du Groupe.

Du 1er janvier 2008 au 30 septembre 2014, il a occupé le poste de Directeur Général Délégué de Danone, responsable des grandes fonctions Corporate (Finances, Ressources Humaines…), il a été nommé Vice-Président du Conseil d'Administration le 28 avril 2011.

Il est également Administrateur de la SICAV danone. communities depuis 2008, membre du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d'Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011.

Depuis le 1er octobre 2014, il est le Directeur Général de Danone.

monsieur richard goblet d'alviella

Né le 6 juillet 1948

Âge: 66 ans

Adresse professionnelle: Rue Ducale 21, – 1000 Bruxelles – Belgique

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 4 491

Administrateur indépendant

Nationalité belge

Fonction principale: Président Honoraire de Sofina SA, Administrateur Délégué de l'Union Financière Boël SA

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Ingénieur commercial de l'Université Libre de Bruxelles, MBA de la Harvard Business School, Richard GOBLET D'ALVIELLA a été banquier d'affaires, spécialisé dans le domaine des financements internationaux, à Londres et à New York, pendant 15 ans.

Il a exercé, de 1989 à mai 2014, les fonctions d'Administrateur Délégué et de Président Exécutif de Sofina SA. Depuis mai 2014, il occupe le poste de Président Honoraire de Sofina SA.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014)	DANONE SA (b)	France
Membre du Comité d'Au dit du Conseil d'Adminis tration (depuis le 11 avril 2003)
Membre du Comité de Nomination et de Ré munération du Conseil d'Administration (depuis le 26 juillet 2013)
Président Honoraire	SOFINA SA (b)	Belgique
Administrateur Délégué	UNION FINANCIÈRE BOEL SA	Belgique
Administrateur	HENEX SA	Belgique
	SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA	Belgique
	POLYGONE SA	France
Administrateur	GL EVENTS SA (b)	France
Membre du Comité d'Audit
Membre du Conseil de Surveillance	EURAZEO SA (b)	France
Membre du Comité d'Audit
Membre du Comité des Rémunérations

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président Exécutif	SOFINA SA(a)	Belgique
Vice-Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué
Administrateur	SUEZ-TRACTEBEL	Belgique
Administrateur	CALEDONIA INVESTMENTS	Royaume-Uni
M e m b r e d u C o m i t é d'Audit et du Comité de Nomination et de Rému nération
Administrateur-Membre du Comité des Rémuné rations	DELHAIZE GROUP (a)	Belgique
Censeur	GDF SUEZ (a)	France

(a) Société cotée.

6

madame marie-anne jourdain

17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France

au 31 décembre 2014: 0 (l'obligation de détention d'actions DANONE n'est pas applicable aux Admi-

Nombre d'actions DANONE détenues

nistrateurs représentant les salariés)

Adresse professionnelle:

qu'au niveau national.

Née le 28 avril 1958

Âge: 56 ans

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur repré sentant les salariés	DANONE SA (b)	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Conseillère	CONSEIL DE PRUD'HOMMES DE PARIS	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Administrateur représentant les salariés	Fonctions	Sociétés	Pays
Nationalité française	Déléguée du Comité d'Entreprise au Conseil d'Administration	DANONE SA (a)	France
Fonction principale: Chargée de missions et veille sociale Danone	Membre du Conseil de Surveillance du FCPE
Renseignements personnels –	"Fonds Danone"
expérience et expertise:	Secrétaire du Comité d'Entreprise
Après un début de carrière dans une PME de parachi mie et un passage dans la métallurgie, Marie-Anne JOURDAIN a rejoint le groupe Danone en 1989 où elle a exercé plusieurs responsabilités dans différents métiers du Groupe.	Déléguée Syndicale
	Secrétaire du CHSCT
	Déléguée du Personnel
Après neuf ans à l'international et une participation à la création de la Branche Export du Groupe, elle rejoint la Direction Juridique de Danone où elle tra vaille durant trois ans.	M e m b r e d u C o m i t é d'Entreprise Européen (CIC)
	M e m b r e d u C o m i t é de Groupe
En 2002, elle change d'orientation et se consacre

(a) Société cotée.

En 2008, elle devient également Conseillère au Conseil de Prud'Hommes de Paris.

à la représentation et à la défense des intérêts des salariés, intégrant les différentes Instances Représentatives du Personnel tant au siège de Danone

Depuis septembre 2014, elle est Chargée de missions et veille sociale pour Danone.

madame gaëlle olivier

Née le 25 mai 1971 Âge: 43 ans

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Âge: 43 ans	Fonctions	Sociétés	Pays
	Administrateur	DANONE SA (b)	France
	(mandat depuis le 29 avril 2014 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)
Adresse professionnelle:	Administrateur	AXA ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD	Singapour
1 Raffles Place – #14-61 One Raffles Place Tower Two – Singapour 048616		AXA GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED	Chine
Nombre d'actions DANONE détenues		AXA GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED	Chine
au 31 décembre 2014: 4 088		WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED	Chine
Administrateur indépendant		AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD	Singapour
Nationalité française		AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD	Malaisie
Fonction principale: Directrice Générale des activités d'assurances dommages AXA Asie		BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED	Inde
Renseignements personnels –		AXA TIAN PING PROPERTY & CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED	Chine
expérience et expertise:	Présidente et Membre du Conseil d'Adminis	AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED	Thaïlande
	tration

Diplômée de l'École Polytechnique, de l'ENSAE et de
l'Institut des Actuaires.
Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en

salle des marchés sur les produits dérivés actions, Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe AXA en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu'à l'étranger dans les différents métiers du groupe.

Après deux ans au sein d'AXA Investment Managers, elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe AXA, Henri de Castries et Secrétaire du Conseil de Surveillance.

En 2004, elle rejoint AXA Life Japon en tant que Responsable des opérations d'investissement, puis devient, en 2006, membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie, de l'Intégration avec Winterthur Japon et de l'Audit.

En 2009, elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d'Entreprise du groupe d'AXA.

Depuis 2011, elle est Directrice Générale des activités d'assurances dommages d'AXA en Asie

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Conseiller du Commerce Extérieur	COMITÉ NATIONAL DES CONSEILLERS DU COMMERCE EXTÉRIEUR	Singapour

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur	WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED	Chine
	AXA TECHNOLOGY SERVICES SINGAPORE PTE LTD	Singapour
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	FONDS AXA POUR LA RECHERCHE – COMITÉ SCIENTIFIQUE	France

monsieur franck riboud

Né le 7 novembre 1955

Âge: 59 ans

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Conseil d'Administration (mandat depuis le 1er octobre 2014)	DANONE SA (b)	France
Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992 et arrivant à expi ration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2015)
Président du Comité Stratégique
Administrateur	RENAULT SA (b)	France
	BAGLEY LATINOAMERICA, SA (c)	Espagne
	DANONE (ESPAGNE) SA (d)	Espagne
	RENAULT SAS	France
	ROLEX SA	Suisse
	ROLEX HOLDING SA	Suisse
Président du Conseil d'Administration	danone.communities (SICAV) (e)	France
Membre du Conseil d'Orientation	LIVELIHOODS FUND (SICAV) (e)	Luxembourg

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Orientation	FONDS DANONE POUR L'ÉCOSYSTÈME (fonds de dotation) (e)	France
Administrateur	INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC BUSINESS SCHOOL	France
	RAISE (fonds de dotation)	France
Membre du Conseil de Surveillance	FONDATION ELA (ASSOCIATION EUROPÉENNE CONTRE LES LEUCODYSTROPHIES)	France
Membre d'honneur	ASSOCIATION ELA	France
Membre du Conseil	FONDATION EPFL PLUS (ÉCOLE POLYTECHNIQUE FÉDÉRALE DE LAUSANNE)	Suisse

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

(c) Société mise en équivalence par Danone.

(d) Société consolidée par intégration globale par Danone.

(e) Mandat exercé dans le cadre de projets sociétaux développés à l'initiative du Groupe.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Comité Exécutif	DANONE SA (a)	France
Directeur Général
Administrateur	LACOSTE SA	France
	OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) (a)	Maroc
Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations	ACCOR SA (a)	France
Président et Membre du Comité des Rémunéra tions	RENAULT SA (a)	France

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES	France
(a) Société cotée.

Adresse professionnelle: 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 274 512

Administrateur non indépendant

Nationalité française

Fonction principale: Président du Conseil d'Administration de Danone

Date d'arrivée dans le groupe Danone: octobre 1981 (33 années d'ancienneté)

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Franck RIBOUD est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne.

Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement, jusqu'en 1989, des responsabilités de Contrôle de Gestion, de Marketing et des Ventes. Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert, il a été nommé, en septembre 1989, Directeur de Département chargé de l'intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits. Il participe alors à la plus importante acquisition à date réalisée par un groupe français aux États-Unis: l'acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN. En juillet 1990, il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d'Evian.

En 1992, Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement du Groupe. Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d'une Direction export.

En 1994, BSN change de nom et devient Danone afin de se doter d'une marque mondiale.

Du 2 mai 1996 jusqu'au 30 septembre 2014, il a été Président Directeur Général de Danone. Depuis le 1er octobre 2014, à la suite de la dissociation des fonctions, il est Président du Conseil d'Administration de Danone.

Depuis 2008, il est Président du Conseil d'Administration de la SICAV danone.communities, une structure de financement visant à favoriser le développement d'entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d'objectifs sociaux et non celle de leur profit.

Il est également Président du Conseil d'Orientation du Fonds Danone pour l'Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d'Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011.

madame isabelle seillier

Née le 4 janvier 1960 Âge: 55 ans

Adresse professionnelle: 25 Bank Street, Canary Wharf – Londres, E14 5JP – Royaume-Uni

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 4 000

Administrateur non indépendant

Nationalité française

Fonction principale: Directeur Général Europe, Moyen Orient, Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d'une maîtrise de droit des affaires.

Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu'en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe.

Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l'équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d'affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l'activité de banque d'affaires, poste qu'elle assume seule depuis juin 2006.

Elle était depuis 2008 Président de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d'affaires pour la France et l'Afrique du Nord.

Depuis le 15 janvier 2013, elle est directrice de l'ensemble des activités Investment Banking pour les institutions financières de J.P. Morgan dans la région Europe, Moyen-Orient et Afrique.

Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l'aide à l'enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Administrateur	CLUB MÉDITERRANÉE SA (b)	France
Membre du Comité Stratégique
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	AFB (ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES)	France
	PARIS EUROPLACE (Association)	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Présidente	J.P. MORGAN CHASE BANK	France

monsieur jean-michel severino

Âge: 57 ans

Né le 6 septembre 1957

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

	Fonctions	Sociétés	Pays
	Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Adresse professionnelle: 10, rue de Sèze – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues	Président, Membre et expert financier du Co mité d'Audit du Conseil d'Administration (depuis le 26 avril 2012)
au 31 décembre 2014: 4 126 Administrateur indépendant Nationalité française	Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Adminis tration (depuis le 28 avril 2011)
Fonction principale: Gérant de I & P SARL	Président du Conseil d'Administration	EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL)	France
(Investisseurs & Partenaires) Renseignements personnels – expérience et expertise:	Administrateur Membre du Comité	ORANGE (b)	France
Jean-Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan. Il est ancien élève de l'École Nationale	d'Audit Administrateur	I&P GESTION	Île Maurice
d'Administration, diplômé de l'ESCP, de l'IEP Paris, titulaire d'un DEA en sciences économiques et d'une		I&P DÉVELOPPEMENT	Île Maurice
licence en droit. Après quatre ans à l'Inspection générale des finances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour	Président du Conseil d'Administration	PHITRUST IMPACT INVESTORS SA I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS	France Île Maurice
les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et financières de ce ministère, puis Directeur du Développement, toutes fonctions dans lesquelles il s'investit particulièrement	Administrateur Membre du Comité d'investissement	ADENIA PARTNERS	Île Maurice
	Gérant	ÉMERGENCES DÉVELOPPEMENT	France
dans la conduite des relations macroéconomiques et financières, mais aussi dans la gestion des crises poli tiques et humanitaires, avec l'Afrique sub-saharienne.		I&P SARL (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES)	France
Il est alors recruté comme Directeur pour l'Europe	Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment	Président	CONVERGENCES 2015	France
où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président pour l'Asie de l'Est de la Banque Mondiale, entre 1997		CRITICAL ECOSYSTEM PARTNERSHIP FUND (CEPF)	États-Unis

Il est alors recruté comme Directeur pour l'Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il devient Vice-Président pour l'Asie de l'Est de la Banque Mondiale, entre 1997 et 2001, et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui secoue ces pays.

Membre ACADÉMIE DES TECHNOLOGIES (Établissement public national à caractère administratif) France (a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

Administrateur FONDATION SANOFI ESPOIR France

FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT

UNITED STATES (Fondation)

Senior fellow THE GERMAN MARSHALL FUND OF THE

INTERNATIONAL

FONDATION GRAMEEN CRÉDIT AGRICOLE Luxembourg

États-Unis

France

(b) Société cotée.

Directeur de Recherche et Membre du Conseil d'Orientation Stratégique

monsieur jean-michel severino (suite)

Après un bref retour dans l'administration française comme inspecteur général des finances, il est nommé Directeur Général de l'Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l'expansion sur l'ensemble du monde émergent et en développement, notamment en Méditerranée, Asie et Amérique latine, tout en conservant son fort ancrage sub-saharien. Il accroît notablement l'activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l'ensemble du spectre des sujets globaux contemporains: climat, biodiversité, pauvreté, croissance. Il réoriente cette banque de manière significative en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et financier, local et international.

À la fin de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l'Inspection générale des finances, où il préside le "partenariat français pour l'eau". Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d'une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines, "I&P (Investisseurs et Partenaires) ".

Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d'études et de recherches sur le développement international). Il a été élu membre de l'Académie des technologies (2010) ; il est actuellement "senior fellow" de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF). Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, "Idées reçues sur le développement" et "Le temps de l'Afrique" et en 2011 "Le grand basculement".

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Président	SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPA TION POUR LA COOPÉRATION ÉCONOMIQUE	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	INSTITUT D'ÉTUDE DU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL	France
	PARTENARIAT FRANÇAIS POUR L'EAU	France
Directeur Général	AGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT (Établissement public à caractère industriel et commercial)	France
Vice-Président	COMITÉ NATIONAL FRANÇAIS	France
Administrateur	BANQUE EUROPÉENNE D'INVESTISSEMENT	Luxembourg
	INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DÉVE LOPPEMENT (Établissement public français à caractère scientifique et technologique)	France
	danone.communities (SICAV)	France
	CENTRE DE COOPÉRATION INTERNATIO NALE EN RECHERCHE AGRONOMIQUE POUR LE DÉVELOPPEMENT (Établissement public à caractère industriel et commercial)	France
	FONDATION JACQUES CHIRAC	France
	CONSERVATION INTERNATIONAL (Fondation)	États-Unis
	AFRICAN CENTER FOR ECONOMIC TRANSFORMATION (ACET) GHANA	Ghana
Membre	COMITÉ D'ÉVALUATION INDÉPENDANT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VEOLIA ENVIRONNEMENT	France
	CONSEIL D'ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN-JAURÈS	France
Membre du Groupe de Travail	ONU – DIVISION DÉVELOPPEMENT DURABLE	France

madame bettina theissig

Née le 2 juillet 1962

Âge: 52 ans

Adresse professionnelle:

Bahnstraße 14-30, 61381 Friedrichsdorf Allemagne

Nombre d'actions DANONE détenues

au 31 décembre 2014: 0 (l'obligation de détention d'actions DANONE n'est pas applicable aux Administrateurs représentant les salariés)

Administrateur représentant les salariés

Nationalité allemande

Fonction principale: Présidente du Comité d'Entreprise de Milupa GmbH

Renseignements personnels – expérience et expertise:

En 1978, Bettina THEISSIG commence sa formation dans le secteur industriel au sein de la société Milupa GmbH, une société fabricant des préparations et aliments pour nourrissons, qui est rattachée au Pôle Nutrition Infantile de Danone depuis l'acquisition du groupe Numico en 2007.

Elle acquiert sa première expérience professionnelle au sein du département publicité de Milupa. Elle exerce ensuite plusieurs responsabilités au sein de différents services : marketing, ventes, ressources humaines, médical, lui permettant de développer sa connaissance de l'entreprise.

Son intérêt constant pour la condition des salariés et la protection de leurs droits l'amène à rejoindre le Comité d'Entreprise de Milupa en 2002. Elle est aujourd'hui Président du Comité d'Entreprise de Milupa, Président du Comité Central d'Entreprise de Milupa et Déléguée au Comité d'Entreprise des sites du groupe Danone en Allemagne. Elle est également membre du Comité d'Entreprise Européen du groupe Danone et de son comité de pilotage (COPIL).

Bettina THEISSIG est également représentante des travailleurs handicapés depuis 1998.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur repré sentant les salariés	DANONE SA (b)	France
M e m b r e d u C o m i t é d'Entreprise Européen (CIC) et de son comité de pilotage (COPIL)
Président du Comité d'Entreprise	MILUPA GMBH	Allemagne
Président du Comité Central d'Entreprise
Représentante des travailleurs handicapés
Responsable Santé
Déléguée au Comité d'Entreprise des sites du groupe Danone en Allemagne

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats. (b) Société cotée.

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

monsieur lionel zinsou-derlin

Né le 23 octobre 1954 Âge: 60 ans

Adresse professionnelle: 232, rue de Rivoli – 75001 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2014: 4 000

Administrateur indépendant

Nationalités française et béninoise

Fonction principale: Président de PAI partners SAS

Renseignements personnels – expérience et expertise:

Lionel ZINSOU-DERLIN, de nationalité franco-béninoise, est diplômé de l'École Normale Supérieure (rue d'Ulm), de la London School of Economics ainsi que de l'Institut d'Études Politiques de Paris. Il est titulaire d'une Maîtrise d'Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales.

Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d'économie à l'Université Paris XIII.

De 1984 à 1986, il devient Conseiller du Ministre de l'Industrie puis du Premier Ministre.

En 1986, il entre au sein du groupe Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins.

En 1997, il rejoint en tant qu'Associé Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du Groupe Biens de Consommation, responsable de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank Committee.

En 2008, il rejoint PAI partners SAS dont il est Président depuis 2009 et Président du Comité Exécutif depuis 2010.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2014 (a)

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 29 avril 2014 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2016)	DANONE SA (b)	France
Président et Président du Comité Exécutif	PAI PARTNERS SAS	France
Membre du Comité d'Investissement
Administrateur	INVESTISSEURS & PARTENAIRES	Île Maurice
	I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS	Île Maurice
	KAUFMAN & BROAD SA (b)	France
	PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
	PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED	Guernesey
Président et Membre du Conseil de Surveillance	LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA	France
Membre du Conseil Consultatif	MOET HENNESSY	France
Membre du Conseil de Surveillance	CERBA EUROPEAN LAB SAS	France
Directeur suppléant	UNITED BISCUITS TOPCO LTD	Luxembourg
Gérant	SOFIA - SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays

Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Fondateur et trésorier	FONDATION ZINSOU	Bénin
Administrateur	CARE FRANCE (Association)	France
	LE SIÈCLE (Association)	France
	AMREF (Association)	France
	INSTITUT PASTEUR (Fondation)	France
M em b r e du C o n s eil d'Orientation Stratégique	FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL	France

(a) Les mandats en italique n'entrent pas dans les dispositions de l'article L. 225-21 du Code de commerce relatif au cumul des mandats.

(b) Société cotée.

monsieur lionel zinsou-derlin (suite)

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années

Fonctions	Sociétés	Pays
Vice-Président du Conseil d'Administration	CHR HANSEN HOLDING AS (a)	Suède
Administrateur	ATOS SA (a)	France
	CHR HANSEN HOLDING AS (a)	Suède
	FINANCIERE SPIE SAS	France
	SODIMA SAS	France
	SPIE SAS	France
	STRATEGIC INITIATIVES FRANCE SAS	France
	YOPLAIT FRANCE SAS	France
	YOPLAIT MARQUES INTERNATIONALES SAS	France
	YOPLAIT SAS	France
Gérant	STAR LADYBIRD SARL	Luxembourg

(a) Société cotée.

6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance

SOMMAIRE

Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants du Groupe	263	Description du programme de Group performance shares (rémunération variable long terme)	271
Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération	263	Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2014)	278
Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants du Groupe	263	Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance	280
Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants		Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif	280
du Groupe Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants du Groupe	265 265	Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux	282
Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire des dirigeants	268	Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux	297
Description des programmes collectifs de rémunération du Groupe	269	Transactions effectuées en 2014 sur les titres de la Société, par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif	297
Description du programme de Group performance units (rémunération variable pluriannuelle)	269

Principes relatifs à la politique de rémunération des dirigeants du Groupe

Le Groupe articule sa politique de rémunération des dirigeants et cadres dirigeants autour d'une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Cette politique s'appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 300 directeurs et cadres dirigeants dans le monde ainsi qu'aux dirigeants mandataires sociaux. Les principes retenus par le Groupe consistent à décomposer la rémunération en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle, détaillées ci-après.

La politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples, stables et transparents : ainsi la rémunération pluriannuelle, sous la forme de Group performance units, est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme, sous la forme de Group performance shares, l'est depuis 2010. L'ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels/long terme, ainsi que l'examen de leur atteinte, sont mentionnées de manière claire et précise dans le Document de Référence depuis des années.

Pour ce qui est de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, celle-ci est fixée par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci-après.

Rôle du Comité de Nomination et de Rémunération

La politique de rémunération du Groupe est régulièrement examinée au Comité de Nomination et de Rémunération. Comme détaillé ci-avant au paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, ce Comité est composé en intégralité d'Administrateurs indépendants et présidé par l'Administrateur Référent. En particulier, le Comité de Nomination et de Rémunération revoit annuellement la politique de rémunération du Groupe. Pour ce faire, il s'appuie sur une étude produite par un cabinet spécialisé dont il s'est assuré de l'objectivité et tient compte des pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe).

Le Comité de Nomination et de Rémunération intègre, dans ses recommandations sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, l'équilibre de leurs différentes composantes. Le Comité de Nomination et de Rémunération dans sa recommandation sur la rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux intègre l'avantage que représente le bénéfice potentiel d'un régime supplémentaire de retraite.

Le Comité étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d'un benchmark préparé par le cabinet spécialisé susvisé, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et (ii) d'un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation (il s'agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, Kraft Foods Group Inc. et Mondelez International Inc.).

Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que:

• • la rémunération pluriannuelle, qui est soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, afin (i) d'inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme, et (ii) d'éviter toute prime à l'échec ;
• • les conditions de performance soient complémentaires mais également stables. En effet, elles permettent de garantir l'alignement de l'intérêt des actionnaires avec celui du management puisqu'elles sont basées en grande partie sur les objectifs du Groupe communiqués aux marchés financiers. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir "pas de paiement sous la médiane" s'agissant des conditions de performance externes; et
• • les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants de sorte qu'ils rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché.

Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants du Groupe

Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants:

Principes relatifs à la rémunération fixe

La rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux est revue à échéances relativement longues, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, et elle tient compte de l'expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire.

Principes relatifs à la rémunération variable annuelle

La rémunération variable annuelle court terme est octroyée sous conditions de performance, elle est définie par rapport à des critères quantitatifs (objectifs économiques) et qualitatifs (objectifs sociaux et managériaux) qui sont déterminés de manière précise et objective et qui sont décrits ci-après pour (i) les dirigeants mandataires sociaux, (ii) les membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle, (iii) les autres membres du Comité Exécutif, et (iv) les autres cadres dirigeants du Groupe.

Conditions de la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux

Pour Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014 (celui-ci ne percevant plus de rémunération annuelle variable depuis le 1er octobre 2014, date d'effet de sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration), pour Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué du 1er janvier au 30 septembre 2014, puis Directeur Général, et pour Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014, la rémunération variable annuelle se compose des éléments suivants :

(i) une part variable économique, représentant 60% pour les dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président Directeur Général), établie par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers en termes :

• • de chiffre d'affaires ;
• • de marge opérationnelle courante; et
• • de free cash-flow.

Conformément à la recommandation de l'AMF n°2012-02 du 9 février 2012, pour Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, le niveau de réalisation attendu de chacun de ces critères a été pré-établi de manière précise sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public pour des raisons de confidentialité. En effet, Danone est très vigilant concernant les problématiques de confidentialité et ce, particulièrement, dans le cadre d'un secteur très concurrentiel. Néanmoins, au regard des attentes des actionnaires concernant l'alignement de la rémunération variable des dirigeants avec la performance du Groupe et avec l'intérêt des actionnaires, des informations sont communiquées concernant l'établissement des montants attribués au titre de la rémunération variable afin de permettre aux actionnaires de s'assurer de la transparence du dispositif de rémunération ainsi que de s'assurer de sa conformité aux bonnes pratiques de place;

(ii) une part variable sociale, représentant 20% pour les dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président Directeur Général), établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales ; et

(iii) une part variable managériale, représentant 20% pour les dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président Directeur Général), établie par référence à des objectifs liés au développement de l'activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).

Les pondérations suivantes ont été appliquées au Président Directeur Général à savoir : 40% pour les objectifs économiques et sociaux, et 60% pour les objectifs managériaux.

Pour mémoire, le bonus cible de Monsieur Franck RIBOUD au titre de ses fonctions de Président Directeur Général pour l'année 2014 s'élève à 1 063 125 euros (pro rata temporis sur les neuf premiers mois de l'année, puisque Monsieur Franck RIBOUD est depuis le 1er octobre Président du Conseil et ne perçoit pas de rémunération annuelle variable au titre de ces fonctions), le bonus cible de Monsieur Emmanuel FABER au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2014 s'élève à 423 000 euros (pro rata temporis) et celui au titre de ses fonctions de Directeur Général, depuis le 1er octobre 2014, s'élève à 250 000 euros (pro rata temporis) et le bonus cible de Monsieur Bernard HOURS au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014 s'élève à 376 000 euros (pro rata temporis).

Le niveau d'atteinte de chaque catégorie de part variable est plafonné au maximum à deux fois la cible, en ligne avec les meilleures pratiques du secteur du Fast Moving Consumer Goods (biens de consommation) auquel appartient Danone.

Pour des raisons de confidentialité, le seuil du niveau de réalisation de l'ensemble des objectifs de chacune des parts, bien que préétabli de manière précise, ne peut être rendu public précisément mais des indications complémentaires sont fournies ci-après dans le paragraphe Rémunération variable annuelle court terme 2014.

S'agissant de Monsieur Franck RIBOUD, qui a exercé les fonctions de Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014, le plafond de sa rémunération variable annuelle court terme, au titre de 2014, avait été fixé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, par le Conseil d'Administration du 18 février 2014, à 236% de sa rémunération fixe.

S'agissant de Monsieur Emmanuel FABER, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2014, le plafond de sa rémunération variable annuelle court terme était fixé à 166% de sa rémunération fixe. À compter du 1er octobre 2014, au titre de ses fonctions de Directeur Général, ce plafond est de 200% de sa rémunération fixe.

Enfin, s'agissant de Monsieur Bernard HOURS, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, pour la période du 1er janvier au 2 septembre 2014, le plafond de sa rémunération variable annuelle court terme était fixé à 166% de sa rémunération fixe.

En outre, il est précisé que la formule de détermination de la rémunération variable court terme n'inclut pas de part garantie, ce qui permet d'éviter le versement d'une prime en cas d'échec.

Conditions de la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle

Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent l'un des quatre Pôles d'activité du Groupe, la rémunération variable annuelle se compose des éléments suivants :

(i) une part variable économique, représentant 60 %, établie par référence aux objectifs inscrits au budget annuel du Pôle concerné (en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante et d'operating free cash-flow) ;

(ii) une part variable sociale, représentant 20%, établie par référence aux objectifs sociaux du Pôle concerné (comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales) ; et

(iii) une part variable managériale, représentant 20%, établie par référence à des objectifs liés au développement de l'activité du Pôle (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).

Conditions de la rémunération variable annuelle des autres membres du Comité Exécutif

Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération variable annuelle se compose des éléments suivants :

(i) une part variable économique, représentant 60%, établie par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés financiers (par exemple en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante et de free cash-flow) ;

(ii) une part variable sociale, représentant 20%, établie par référence aux objectifs sociaux du Groupe (comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales) ; et

(iii) une part variable managériale, représentant 20%, établie par référence à des objectifs liés au développement de l'activité du Groupe.

Conditions de la rémunération variable annuelle des autres directeurs et cadres dirigeants du Groupe

Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif est déployé à l'ensemble des 1 300 directeurs et cadres dirigeants du Groupe de façon homogène dans le monde entier notamment en ce qui concerne les différents critères et leur pondération.

Principes relatifs à la rémunération variable pluriannuelle des dirigeants du Groupe

Cette rémunération pluriannuelle prend la forme de Group performance units.

Principes généraux des Group performance units

La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.

Les Group performance units ont été institués en 2005 avec l'objectif de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 300 directeurs et cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique du Groupe dans son ensemble et à moyen terme. Ainsi, conformément au Code AFEP-MEDEF, les Group performance units ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux.

Des Group performance units sont attribués chaque année, sur décision du Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période de trois ans. C'est également le Conseil d'Administration qui, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, fixe pour l'exercice à venir le ou les objectifs de performance retenus et examine par la suite l'atteinte éventuelle du ou des objectifs de l'exercice précédent pour chaque plan de Group performance units. Les objectifs annuels des Group performance units en cours d'acquisition (Group performance units attribués en 2012, 2013 et 2014) sont détaillés ci-après au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units.

Valeur des Group performance units

Concernant les Group performance units actuellement en vigueur, les années 2012 et 2013 sont valorisées individuellement et respectivement à 10 et à 0 euros, en fonction de l'atteinte ou la non atteinte des objectifs déterminés et l'année 2014 a été valorisée à 7 euros en raison d'un mécanisme d'augmentation progressive de la rémunération de chaque Group performance unit de zéro à dix euros en fonction du niveau de réalisation de l'objectif déterminé.

Enfin, la valorisation de chaque Group performance unit est nulle si le ou les objectifs n'ont pas été atteints à 100 % au moins une année sur trois.

Objectifs de performance des Group performance units

Le ou les objectifs des Group performance units, déterminés par le Conseil d'Administration au titre d'un exercice, sont basés sur des conditions de performance conformes aux objectifs du Groupe, tels que communiqués aux marchés financiers en début d'année (voir leur liste ci-après au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units). Ces objectifs sont identiques pour l'ensemble des bénéficiaires des Group performance units.

Autres caractéristiques des Group performance units

Conséquences pour un bénéficiaire d'un changement de contrôle

Si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), les objectifs de performance relatifs à l'année de réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints et l'ensemble des plans de Group Performance units en cours feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation du changement de contrôle.

Conséquences du décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d'un bénéficiaire

Les règlements des plans de Group performance units prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite d'un bénéficiaire.

Les plans de Group performance units sont conformes avec le Code AFEP-MEDEF qui mentionne qu'en cas de départ du dirigeant mandataire social avant l'expiration de la durée prévue pour l'appréciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la rémunération variable pluriannuelle doit être exclu, sauf circonstance exceptionnelle motivée par le Conseil.

Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite du dirigeant mandataire social:

(i) il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été attribués au cours des douze mois précédents son départ;

(ii) les Group performance units attribués antérieurement sont (a) considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la condition de présence sur trois ans ne s'applique pas, et (b) valorisés à la date de l'événement selon les règles suivantes :

• • la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration sont valorisées en fonction de l'atteinte des objectifs ; et
• • la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à valeur nulle.

Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants du Groupe

Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010)

Principes généraux des Group performance shares et arrêt du programme de stock-options

La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux Group performance shares (actions de la Société soumises à des conditions de performance). Les Group performance shares ont été institués en 2010 par l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 en remplacement du programme de stock-options qui en conséquence a été fermé. Les Group performance shares sont attribués aux dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et à plus de 1 300 directeurs et cadres dirigeants du Groupe. Conformément au Code AFEP-MEDEF, les Group performance shares ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux.

Ce programme d'incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l'engagement des bénéficiaires à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l'action sur le long terme.

Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group performance shares de couvrir d'une quelconque manière (i) leur position relative à leur droit de recevoir des Group performance shares, ou (ii) celle relative aux actions qu'ils ont reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation. S'agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, l'interdiction de couverture s'étend à l'ensemble des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action qu'ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares ci-après). Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF chaque bénéfi6

ciaire de Group performance shares s'est engagé personnellement à ne pas recourir à des outils de couverture. À la connaissance du Groupe, aucun instrument de couverture n'est mis en place.

Autorisation par l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Simultanément, l'Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à cette date, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30e résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Cette autorisation a été renouvelée par les Assemblées Générale du 26 avril 2012, du 25 avril 2013, du 29 avril 2014.

Une nouvelle autorisation sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués

Les attributions de Group performance shares font l'objet d'un double plafond décidé par l'Assemblée Générale limitant (i) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués, et (ii) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux, comme suit:

Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares	22/04/2010	26/04/2012	25/04/2013 (b)	29/04/2014 (b)
Nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués (a)	0,4%	0,4%	0,2%	0,2%
Dont nombre maximum de Group performance shares pouvant être attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux (a)	0,1%	0,1%	0,05%	0,05%

(a) En pourcentage du capital social de l'exercice concerné tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

(b) Autorisation valable jusqu'au 31 décembre 2014.

Attribution par le Conseil d'Administration

Les Group performance shares sont attribués annuellement par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, à période constante et régulière. Ils sont ainsi attribués fin juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux), ainsi qu'aux directeurs et cadres dirigeants. À titre accessoire, une seconde attribution, très mineure et destinée à quelques nouveaux salariés, est réalisée au mois d'octobre.

Enfin, indépendamment de la date d'attribution, en 2014 comme les années précédentes, les conditions de performance des Group performance shares sont fixées par avance et sont décrites dans le rapport du Conseil à l'Assemblée présentant la résolution relative aux Group performance shares.

Examen de l'éventuelle atteinte des objectifs de performance par le Conseil d'Administration

L'éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par le Conseil d'Administration après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération.

Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés

La rémunération long terme sous la forme de Group performance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Principes généraux des conditions de performance des Group performance shares

Les conditions de performance sont déterminées par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Elles sont identiques pour l'ensemble des bénéficiaires de Group performance shares.

Les conditions de performance des différents plans en vigueur reposent sur les principes suivants :

Conditions de performance exigeantes et adaptées à l'environnement actuel du Groupe

Les conditions de performance attachées aux Group performance shares attribués par le Conseil d'Administration consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécificité de son activité:

(i) le premier critère (critère de performance externe) est basé sur la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation; et

(ii) le second critère (critère de performance interne) est fondé sur l'évolution de la marge opérationnelle courante du Groupe.

Ces deux objectifs constituent par ailleurs des indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l'alimentation.

Stabilité des conditions de performance et constance de la composition du panel de pairs historique du Groupe

Le Conseil considère que la constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. Ainsi, le critère de performance lié au chiffre d'affaires du Groupe a été utilisé pour toutes les attributions de Group performance shares du Groupe.

Le critère lié à la marge opérationnelle du Groupe est utilisé depuis 2013. Dans la mesure où il constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme, le Conseil d'Administration a précisé en 2013 qu'il n'entendait pas modifier tous les ans la nature des conditions de performance.

Ainsi pour les Group performance shares attribués en 2015, les conditions de performance continueront à inclure des critères de performance liés au chiffre d'affaires du Groupe et à sa marge opérationnelle courante.

Par ailleurs, s'agissant du critère de performance externe, la composition du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares mais également pour celles des indemnités de départ des mandataires sociaux est demeurée constante depuis 2007. Ce panel avait toutefois dû être ajusté en 2013, à la suite de la scission d'un de ses membres, le groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue en 2012, Kraft Foods Group Inc. et Mondelez International Inc.

Instauration d'une période de référence unique de trois ans applicable à l'ensemble des conditions de performance

En 2013, le critère relatif à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le critère de performance sur la marge opérationnelle avec une période de référence de deux ans. Le Conseil d'Administration ayant la volonté de répondre aux attentes des investisseurs, lors de l'attribution de Group performance shares de 2014, la période de référence relative aux deux conditions de performance a été alignée sur une durée unique de trois ans.

Il sera à nouveau proposé une période de référence d'une durée unique de trois ans pour l'attribution des GPS 2015.

Généralisation de l'application des conditions de performance à 100% des Group performance shares

Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d'un dialogue avec certains actionnaires et représentants d'actionnaires du Groupe, le Conseil d'Administration a décidé, à compter de 2012, de soumettre à conditions de performance 100% des Group performance shares attribués.

Principes généraux relatifs à la condition de présence des Group performance shares

Chaque attribution est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l'ensemble des bénéficiaires de Group performance shares.

Ainsi, le bénéficiaire d'une attribution de Group performance shares quittant le Groupe avant l'expiration de la période d'acquisition ne pourra conserver ses Group performance shares, lesquels seront annulés. Par exception à ce principe, dans les cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d'invalidité 2e ou 3e catégorie), et sauf exceptions décidées par le Conseil d'Administration, les règlements des plans de Group performance shares prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées. Par ailleurs, en cas de départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire), la condition de présence peut être également partiellement levée (mais pas les conditions de performance). Toutefois dans le cas spécifique d'un départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire) dans les 12 mois suivant une attribution, les Group performance shares ainsi attribués seront annulés.

Par ailleurs, les règlements des Group performance shares prévoient la faculté pour les bénéficiaires de Group performance shares de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l'ensemble des plans de stock-options décidés depuis 2003 et ce jusqu'à la fermeture de ces plans, voir paragraphe ci-après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance). Ainsi, si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera aucune condition (même de performance) à la livraison des actions à la fin de la période d'acquisition.

Enfin, si la condition de présence continue n'est pas satisfaite pour une autre raison, le Conseil d'Administration peut décider de maintenir les droits d'un bénéficiaire aux Group performance shares, sous réserve du maintien des conditions de performance.

Principes généraux concernant l'attribution définitive des Group performance shares

Période d'acquisition prévue par les résolutions de l'Assemblée Générale

Les attributions de Group performance shares deviennent définitives et sont livrées sous la forme d'actions de la Société à l'issue d'une période d'acquisition fixée par le Conseil d'Administration. En application de l'autorisation de l'Assemblée Générale, cette période d'acquisition ne peut être inférieure à trois ans.

Période de conservation prévue par les résolutions de l'Assemblée Générale

Les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée de deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

Lorsque la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions est au minimum de quatre ans, le Conseil d'Administration peut n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

Mise en place par le Conseil d'Administration de plans d'attribution de type "3+2" et "4+0"

En 2010, 2011 et 2012, le Conseil a mis en place des plans de type "3+2" (période d'acquisition de trois ans et de conservation de deux ans) et "4+0" (période d'acquisition de quatre ans, pas de période de conservation) en fonction du régime de cotisations sociales des bénéficiaires (à savoir, respectivement "3+2" pour le régime français et "4+0" pour ceux des autres pays).

Depuis 2013 et afin de renforcer le caractère incitatif des Group performance shares pour les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, le Conseil d'Administration ne met en place que des plans de type "4+0".

Impact des Group performance shares en termes de dilution/détention du capital de la Société

La politique d'attribution d'options d'achat et de Group performance shares du Groupe a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital social. En particulier, les attributions de Group performance shares font l'objet d'un double plafond, fixé par l'Assemblée Générale, limitant: (i) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués, et (ii) le nombre total de Group performance shares pouvant être attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux.

En 2014, comme en 2013, les attributions de Group performance shares aux mandataires sociaux ne pouvaient pas excéder 0,05% du capital social jusqu'au 31 décembre 2014. Pour les attributions précédentes, le plafond avait été fixé à 0,10% sur une période de deux ans. En 2015, la nouvelle autorisation soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 prévoit que les attributions de Group Performance shares aux dirigeants mandataires sociaux ne pourront pas excéder 0,03% du capital social (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu'en 2009)

Principes généraux des stock-options et arrêt du programme de stock-options

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010, dans sa 15e résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d'actions de la Société existantes ou à émettre. Simultanément, l'Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait, pour la part non utilisée à ce jour, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30e résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Par conséquent, aucune attribution de stock-options n'a été effectuée depuis novembre 2009. Le Tableau 4 de la nomenclature AMF concernant l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux est donc sans objet. À la place, depuis 2010, des attributions de Group performance shares ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les dirigeants mandataires sociaux) et aux autres cadres dirigeants.

Jusqu'à fin 2009, seules des options d'achat d'actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d'options (aucune option de souscription d'actions n'ayant été consentie par la Société depuis 1997). Ces attributions concernaient la même population que celle bénéficiant aujourd'hui de Group performance shares.

Attribution par le Conseil d'Administration

Les stock-options étaient généralement attribuées deux fois par an: (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux dirigeants mandataires sociaux), ainsi qu'aux autres cadres dirigeants, et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés de sociétés récemment acquises.

Caractéristiques des stock-options

Le prix d'exercice des options était égal à la moyenne des 20 derniers cours de bourse de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration qui les attribuait et ne faisait l'objet d'aucune décote.

La durée des plans existants est de huit ans, le dernier plan ayant été attribué en octobre 2009, le programme de stock-options du Groupe restera effectif jusqu'en octobre 2017. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d'un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l'exception de deux plans attribués en décembre 2007 et en avril 2008, pour lesquels le délai d'indisponibilité est respectivement de deux et trois ans). Toutefois, les règlements des plans d'options attribuées par le Conseil d'Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéficiaires de ces plans de lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d'une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 7.10 Changement de contrôle).

En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2014, le nombre cumulé des options caduques ou annulées représente 1 857 462 options sur un total de 13 059 050 options attribuées.

Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés

La rémunération long terme sous la forme de stock-options est valorisée et comptabilisée dans les comptes consolidés du Groupe en application de la norme IFRS 2, Paiement fondé sur les actions (voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Principes relatifs au régime de retraite supplémentaire des dirigeants

Environ 139 cadres du Groupe ayant le statut de directeur, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d'ancienneté et de présence, au bénéfice d'un régime de retraite à prestations définies (pour rappel en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime).

Ce système prévoit le versement d'une rente, sous condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions correspondant:

• • pour une première catégorie de directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle; et
• • pour une seconde catégorie de directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.
• et elle peut atteindre au maximum 65% des derniers salaires.

En cas de départ du Groupe avant l'âge de 55 ans ou de décès avant l'âge de départ en retraite, le salarié perd l'intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve que le bénéficiaire ne reprenne pas d'activité salariée. Cette disposition, conforme à la réglementation française applicable, permet notamment de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant d'avoir atteint l'âge de la retraite.

Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Les actuels dirigeants mandataires sociaux sont éligibles à ce régime de retraite supplémentaire (voir paragraphe Contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux qui décrit notamment la progressivité de l'augmentation des droits potentiels, le salaire de référence pris en compte dans le calcul de la rente (lissé sur trois ans conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF)).

Le montant provisionné au titre de ce régime représente l'engagement du Groupe au 31 décembre 2014 pour le versement d'une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note 7.3 des Annexes aux comptes consolidés).

Description des programmes collectifs de rémunération du Groupe

Description du programme de Group performance units (rémunération variable pluriannuelle)

Objectifs annuels des Group performance units Objectifs de l'exercice 2012 (appliqués aux Group performance units attribués en 2010, 2011 et 2012)

Pour l'exercice 2012, les critères fixés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sont:

• • l'augmentation du chiffre d'affaires net consolidé d'au moins 5% à taux de change et périmètre de consolidation constants; et
• • la génération d'un free cash-flow d'au moins deux milliards d'euros en données historiques.

Les réalisations de l'année 2012 ont été supérieures aux objectifs (à savoir 5,4% de croissance du chiffre d'affaires net consolidé et 2 088 milliards d'euros de free cash-flow). En conséquence, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a constaté leur atteinte au titre de l'année 2012.

Objectifs de l'exercice 2013 (appliqués aux Group performance units attribués en 2011, 2012 et 2013)

Pour l'exercice 2013, les critères fixés par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sont:

• • l'augmentation du chiffre d'affaires net consolidé d'au moins 5% à taux de change et périmètre de consolidation constants; et
• • la baisse de la marge opérationnelle courante de 50 points de base maximum en 2013 par rapport à 2012 en données comparables.

Le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a constaté que l'objectif relatif à la marge opérationnelle courante n'a pas été atteint. En conséquence, les conditions de performance des Group performance units étant cumulatives, le Conseil d'Administration du 19 février 2014 a constaté que les objectifs 2013 des Group performance units n'étaient pas atteints.

Objectif de l'exercice 2014 (appliqués aux Group performance units attribués en 2012, 2013 et 2014)

Pour l'exercice 2014, le critère fixé par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, est l'augmentation du chiffre d'affaires net d'au moins 5% en données comparables.

Par ailleurs, le Conseil a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, en cas de réalisation partielle de l'objectif susvisé (i.e. si la croissance du chiffre d'affaires net pour 2014 est entre 4,5%, fourchette basse de l'objectif communiqué au marché, et 5%, en données comparables), de mettre en place un mécanisme d'augmentation progressive de la rémunération de chaque Group performance unit entre 0 et 10 euros, en ligne avec l'objectif communiqué au marché, ainsi qu'il suit:

Niveau de réalisation de l'objectif en 2014	Valeur de chaque Group performance unit pour l'année 2014 (en euros)
< à 4,5%	0
≥ à 4,5%	5
≥ à 4,6%	6
≥ à 4,7%	7
≥ à 4,8%	8
≥ à 4,9%	9
≥ à 5,0%	10

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a constaté que l'objectif relatif à l'augmentation du chiffre d'affaires net a été atteint à hauteur de 4,7%. En conséquence, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a appliqué l'échelle de valorisation mentionnée ci-avant et a valorisé l'année 2014 des GPU 2012, 2013 et 2014 à 7 euros.

Objectifs des exercices au-delà de 2014

Le ou les critères seront fixés par le Conseil d'Administration lors de l'exercice concerné, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Plans de Group performance units : situation au 31 décembre 2014

Les plans de Group performance units en cours en 2014 sont présentés ci-après :

Plans de Group performance units en cours Total
Année d'attribution	2011	2012	2013	2014
Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Group performance units	28/04/2011	26/07/2012	26/07/2013	24/07/2014
Nombre de Group performance units attribués	1 099 772	1 042 424	1 019 636	967 017	4 128 849
Dont nombre attribués aux dirigeants mandataires sociaux	108 000	68 500	68 500	61 000	306 000
Nombre de bénéficiaires	1 454	1 525	1 584	1 330
Caractéristiques des Group performance units
Année de versement	2014	2015	2016	2017
Conditions de performance (a)	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2011, 2012 et 2013	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2012, 2013 et 2014	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2013, 2014, 2015	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2014, 2015, 2016
Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance	Atteinte des objectifs pour les exercices 2011 et 2012, pas pour l'exercice 2013 (b)	• Atteinte des objectifs pour l'exercice 2012 (b) • Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013 (b) • Atteinte partielle des objectifs pour l'exercice 2014 (b)	• Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013 (b) • Atteinte partielle des objectifs pour l'exercice 2014 (b) • L'examen de l'atteinte des objectifs 2015 sera réalisé en 2016	• Atteinte partielle des objectifs pour l'exercice 2014 (b) • L'examen de l'atteinte des objectifs 2015 et 2016 sera réalisé en 2016 et 2017
Valeur unitaire des Group performance units	20 euros (les objectifs de l'année 2013 n'ayant pas été atteints)	17 euros (les ob jectifs de l'année 2013 n'ayant pas été atteints et les objectifs de l'année 2014 ayant été partiellement atteints)	Au maximum 17 euros (les objectifs de l'année 2013 n'ayant pas été atteints et les objectifs de l'année 2014 ayant été partiellement atteints)	Au maximum 27 euros (les objectifs de l'année 2014 ayant été partiellement atteints)

(a) Voir détails de ces objectifs ci-avant.

(b) Voir détails de l'éventuelle atteinte de ces objectifs ci-avant.

Description du programme de Group performance shares (rémunération variable long terme)

Description des conditions de performance des Group performance shares

Les conditions de performance pour chacun des différents plans de Group performance shares en cours sont décrites ci-après :

Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares	22/04/2010	26/04/2012	25/04/2013	29/04/2014
Conditions de performance appliquées aux Group performance shares	Attributions réalisées en 2010 et 2011	Attributions réalisées en 2012	Attributions réalisées en 2013	Attributions réalisées en 2014

Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 (plans Group performance shares 2010 et 2011)

Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 sont déterminées comme suit:

(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

• • la croissance du chiffre d'affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) (le "CA") ; et
• • la croissance du free cash-flow (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) (le "FCF").

Les conditions de performance sont calculées pour les deux premières années de la période selon les objectifs suivants :

• • pour les attributions décidées en 2010 : première et seconde année de la période d'acquisition (2010 et 2011), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5% du CA et de 10% du FCF; et
• • pour les attributions décidées en 2011 : première et seconde année de la période d'acquisition (2011 et 2012), croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5% du CA et de 10% du FCF.

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

L'atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l'attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire membre du Comité Exécutif. Pour les autres bénéficiaires un tiers des Group performance shares attribués n'est pas soumis à conditions de performance, la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée respectivement pour chaque moitié par l'atteinte d'un des deux critères.

(iii) Exceptions à l'application des conditions de performance

Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2010 pouvaient être consenties sans conditions de performance, dans les limites suivantes :

• • les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif;
• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25% du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation; et
• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33% du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 22 avril 2010 (plans Group performance shares 2010 et 2011)

Le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a constaté l'atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2010 à savoir pour les exercices 2010 et 2011: croissance moyenne du CA de 7,3% et croissance du FCF de 14,3%.

Le Conseil d'Administration du 18 février 2013 a constaté l'atteinte des conditions de performance du plan Group performance shares 2011 à savoir pour les exercices 2011 et 2012: croissance moyenne du CA de 6,6% et croissance du FCF de 11,7%.

Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 (plan Group performance shares 2012)

Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 sont:

(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un Panel de référence sur la Période de Référence du CA:

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100% ; et
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0% ;

Étant précisé que:

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel;
• • la Période de Référence du CA signifie les trois premiers exercices de la période d'acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée;

• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel;

• • le Panel désigne sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company et Kraft Foods;

• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration a, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononce par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour la société Danone;
• • le Conseil d'Administration peut, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de l'une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon; et
• • le Conseil d'Administration doit se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier.

(b) Atteinte d'un niveau de free cash-flow du Groupe (le "FCF") d'au moins 2 milliards d'euros par année en moyenne sur la Période de Référence;

Étant précisé que:

• • le FCF signifie le free cash-flow du Groupe sur la Période de Référence du FCF; et
• • la Période de Référence du FCF signifie les deux premiers exercices de la période d'acquisition pour chaque attribution, le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée.

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

L'atteinte de chacun de ces deux critères conditionne (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe) l'attribution définitive de la moitié des actions sous conditions de performance attribuées à un bénéficiaire. Ainsi, et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe:

• • pour les bénéficiaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif: une moitié des actions sont définitivement livrées sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au FCF, et l'autre moitié sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au CA; et
• • pour les autres bénéficiaires: la livraison définitive d'un nombre d'actions représentant au maximum un tiers des attributions n'est pas soumise à condition de performance (voir ci-après) ; la livraison définitive du solde des actions attribuées est conditionnée pour une première moitié par l'atteinte de la condition de performance relative au FCF, et pour une seconde moitié par l'atteinte de la condition de performance relative au CA.

(iii) Exceptions à l'application des conditions de performance

Une partie des Groupe performance shares attribués au titre de la résolution votée en 2012 pouvaient être consenties sans conditions de performance, dans les limites suivantes :

• • les attributaires ne pouvaient être que des salariés du Groupe à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif;
• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 25% du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation; et
• • ces actions ne devaient pas représenter plus de 33% du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 26 avril 2012 (plans Group performance shares 2012)

Concernant le niveau du free cash-flow d'au moins deux milliards d'euros par année en moyenne sur la Période de Référence, le Conseil d'Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués relative à la condition de performance free cashflow a une valeur nulle, impactant (i) à hauteur de 50% le nombre de Group performance shares attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, et (ii) à hauteur de 33% le nombre de Group performance shares attribués aux autres bénéficiaires.

Concernant la croissance du chiffre d'affaires, l'atteinte éventuelle de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2015, à l'issue de la publication des chiffres d'affaires des sociétés du Panel.

Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 (plan Group performance shares 2013)

Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 sont:

(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires net (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un Panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2013, 2014 et 2015:

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100% ; et
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe "pas de paiement sous la médiane" ;

Étant précisé que:

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du Groupe au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel

ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel;

• • le Panel désigne huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ;
• • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura à titre exceptionnel la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par la société Danone;
• • le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon; et
• • le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier ;

(b) Atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante fixés par le Conseil d'Administration et annoncés au marché (l'"Objectif de Marge") sur une période de deux ans, à savoir pour les exercices 2013 et 2014:

• • si l'Objectif de Marge est atteint pour chacun des deux exercices 2013 et 2014, l'attribution définitive sera de 100% ; et
• • si l'Objectif de Marge n'est atteint pour aucun des deux exercices 2013 et 2014 ou s'il n'est atteint que pour l'un d'entre eux seulement, l'attribution définitive sera de 0% ;

Étant précisé que:

• • pour l'exercice 2013, l'Objectif de Marge est une marge opérationnelle courante en baisse d'au maximum 50 points de base en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l'exercice 2012;
• • pour l'exercice 2014, l'Objectif de Marge sera le plus élevé entre (i) une évolution positive (c'est-à-dire une hausse en points de base) de la marge opérationnelle courante en données comparables par rapport à la marge opérationnelle courante de l'exercice

2013, et (ii) tout objectif de marge opérationnelle courante pour l'exercice 2014 qui viendrait à être ultérieurement fixé par le Conseil d'Administration et annoncé au marché;

• • de plus, et en application du principe "pas de paiement sous les objectifs de marché", dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration viendrait à réviser à la hausse son objectif de marge opérationnelle courante pour l'exercice 2013 et/ou pour l'exercice 2014, l'Objectif de Marge serait automatiquement, pour l'exercice concerné, ajusté à la hausse sur la base de l'objectif de marge opérationnelle tel que révisé (pour éviter tout doute, il est précisé qu'à l'inverse, en cas de révision à la baisse de l'objectif de marge opérationnelle courante annoncé au marché, le montant de l'Objectif de Marge ne sera pas modifié et sera donc calculé sur la base du premier objectif de marge opérationnelle communiqué au marché pour l'exercice considéré) ;
• • la "marge opérationnelle courante" correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net;
• • le "résultat opérationnel courant" correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moinsvalues de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs. Par ailleurs, depuis la mise en œuvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle;
• • le "chiffre d'affaires net" correspond au chiffre d'affaires net consolidé du Groupe, tel que défini par les normes IFRS;
• • la variation (hausse ou baisse) en "données comparables" de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l'impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices), et (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent; et
• • le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des Group performance shares seront définitivement livrés sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative au CA, et le dernier tiers sous réserve de l'atteinte de la condition de performance relative à la marge opérationnelle courante.

(iii) Absence d'exception à l'application des conditions de performance

Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d'un dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 25 avril 2013 (plans Group performance shares 2013)

Concernant l'atteinte des objectifs de marge opérationnelle courante sur 2013 et 2014, le Conseil d'Administration du 19 février 2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif pour l'exercice 2013. En conséquence, la quote-part de Group performance shares attribués relative à la condition de performance de marge opérationnelle courante a une valeur nulle, impactant à hauteur de 33 % le nombre de Group performance shares attribués à l'ensemble des bénéficiaires.

Concernant la croissance du chiffre d'affaires entre 2013 et 2015, l'atteinte de cette condition sera examinée à la fin du premier semestre 2016, à l'issue de la publication des chiffres d'affaires des sociétés du Panel.

Conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2014 (plan Group performance shares 2014)

Les conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2014 sont:

(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires net (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2014, 2015 et 2016:

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100% ; et
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe "pas de paiement sous la médiane";

Étant précisé que:

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du Groupe au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change et hors changements dans les principes comptables applicables);
• • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel;
• • le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company;
• • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par la Société;
• • le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon;
• • le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier.

(b) La moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2014, 2015 et 2016:

• • si la moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est positive (c'est-à-dire supérieure ou égale à + 1 point de base), l'attribution définitive sera de 100% ;
• • si la moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2014, 2015 et 2016) est égale à zéro ou négative, l'attribution définitive sera de 0% ;

Étant précisé que:

• • la moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante signifie la moyenne arithmétique:
  • • de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l'exercice 2014 par rapport à l'exercice 2013,
  • • de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l'exercice 2015 par rapport à l'exercice 2014,
  • • de la croissance de la marge opérationnelle courante à données comparables de l'exercice 2016 par rapport à l'exercice 2015,

• • la "marge opérationnelle courante" correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d'affaires net;

• • le "résultat opérationnel courant" correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels. En application de la recommandation 2009-R.03 du CNC "relative au format des états financiers des entreprises sous référentiel comptable international", les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-values de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, des coûts significatifs relatifs à des opérations de restructuration stratégiques et de croissance externe majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des crises et litiges majeurs. Par ailleurs, dans le cadre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d'entreprises, le Groupe présente également dans la rubrique des Autres produits et charges opérationnels (i) les frais d'acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle, (ii) les écarts de réévaluation comptabilisés suite à une perte de contrôle, et (iii) les variations des compléments de prix d'acquisition ultérieures à une prise de contrôle;

• • le "chiffre d'affaires net" correspond au chiffre d'affaires net consolidé du Groupe, tel que défini par les normes IFRS;
• • la variation (hausse ou baisse) en "données comparables" de la marge opérationnelle courante exclut essentiellement l'impact (i) des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l'exercice considéré et ceux de l'exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l'exercice considéré et appliqué aux deux exercices), (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l'exercice considéré sur la base du périmètre de consolidation de l'exercice précédent, et (iii) des changements dans les principes comptables applicables ; et

• le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

(ii) Répartition entre chaque critère de performance

Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative au à la croissance du chiffre d'affaires, et le dernier tiers sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative à la marge opérationnelle courante.

(iii) Absence d'exception à l'application des conditions de performance

Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d'un dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions de performance.

(iv) Examen de l'atteinte des conditions de performance des attributions réalisées au titre de la résolution votée le 29 avril 2014 (plans Group performance shares 2014)

Concernant l'évolution de la marge opérationnelle courante pour les exercices 2014, 2015 et 2016, l'atteinte de cette condition sera examinée début 2017 après l'arrêté des comptes de l'exercice 2016, étant précisé que le Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 février 2015, a constaté que l'évolution de la marge opérationnelle courante à données comparables de l'exercice 2014 par rapport à l'exercice 2013 est de – 12 points de base.

Concernant la croissance du chiffre d'affaires entre 2014 et 2016, l'atteinte de cette condition sera constatée à la fin du premier semestre 2017, à l'issue de la publication des chiffres d'affaires des sociétés du Panel.

Périodes d'acquisition des différents plans de Group performance shares

Les plans de type "3+2" et "4+0" ont une période d'acquisition et, le cas échéant, une période de conservation des titres (période d'incessibilité) décrites ci-après :

Assemblée Générale ayant autorisé les Group
performance shares		22/04/2010		26/04/2012	25/04/2013	29/04/2014
Plans	"3+2"	"4+0"	"3+2"	"4+0"	"4+0"	"4+0"
Période d'acquisition des titres (a)	3 ans	4 ans	3 ans	4 ans	4 ans	4 ans
Période d'incessibilité des titres (b)	2 ans	–	2 ans	–	–	–

(a) Les titres sont livrés à leurs bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition après application des conditions de performance et de présence. (b) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans "3+2" dont les bénéficiaires sont soumis au régime

français de cotisations sociales.

Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock-options a par ailleurs été établie et est décrite aux paragraphes Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares et Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stockoptions ci-après.

Plans de Group performance shares : situation au 31 décembre 2014

Synthèse des plans de Group performance shares en cours et attributions de l'exercice 2014

Les caractéristiques des plans de Group performance shares en cours en 2014, les attributions au titre de ces plans et les mouvements sur ces plans au cours de l'exercice 2014 sont détaillés ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableaux 6 et 7 de la nomenclature AMF) :

Plans de Group performance shares en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares					22/04/2010
Nombre de Group performance shares autorisés par l'Assemblée Générale (a)					2 587 963
Dont nombre de Group performance shares non attribués					1 229 737
Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Group performance shares	26/07/2010	28/04/2011	28/04/2011	20/10/2011	20/10/2011
Plans	"4+0"	"3+2"	"4+0"	"3+2"	"4+0"
Nombre de Group performance shares attribués	377 665	276 023	420 288	11 000	6 350

Caractéristiques des Group performance shares

Date de livraison des titres 27/07/2014 29/04/2014 29/04/2015 21/10/2014 21/10/2015 Période d'incessibilité des titres (b) – 2 ans – 2 ans –

Conditions de performance (c) Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010:

• croissance du chiffre d'affaires consolidé de 5% en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux ;

• croissance du free cash-flow de 10% en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux.

Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance

Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 (croissance moyenne sur 2010 et 2011 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 7,3%, et (ii) du free cash-flow de 14,3%).

Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 6,6%, et (ii) du free cash-flow de 11,7%).

Mouvements de l'exercice 2014 et situation au 31 décembre 2014
Group performance shares au 31 décembre 2013	319 349	260 130	331 131	11 000	5 100
Group performance shares attribués en 2014 (d)	–	–	–	–	–
Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux	–	–	–	–	–
Group performance shares caducs ou annulés en 2014	26 510	6 050	39 310	–	–
Dont Group Performance Shares annulés en 2014 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance
Transfert Group performance shares Plan "3+2" vers "4+0"	–	(48 992)	48 992	(4 000)	4 000
Titres livrés en 2014	292 839	205 088	–	7 000	–
Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux	–	68 000	–	–	–
Dont titres livrés aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé en 2014	29 150	45 150	–	7 000	–
Group performance shares au 31 décembre 2014	–	–	340 813	–	9 100
Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (e)	–	98 000	–	–	–
Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif (e)	21 150	137 000	24 300	11 000	4 000
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires	3	6	3	2	1
Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors manda taires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé en 2014 (f)	–	–	–	–	–
Nombre de bénéficiaires (g)	1 372	–	1 449	–	5
Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2014	108 845	21 943	128 267	–	1 250

(a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale et ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés.

276 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 (b) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres et ne concerne que les plans "3+2" dont les bénéficiaires sont soumis au régime français de cotisations sociales.

(c) Conditions autres que les conditions de présence.

(d) 100% des attributions sont soumises à conditions de performance.

gouvernement d'entreprise

Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance

							Total
–	–	26/04/2012	–	25/04/2013	–	29/04/2014	–
–	–	2 568 986	–	1 268 724	–	1 262 056	–
–	–	1 784 674	–	447 081	–	483 685	–
26/07/2012	26/07/2012	23/10/2012	26/07/2013	23/10/2013	24/07/2014	17/10/2014	–
"3+2"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	"4+0"	–
334 406	446 506	3 400	817 993	3 650	776 521	1 850	3 475 652

27/07/2015 27/07/2016 24/10/2016 27/07/2017 24/10/2017 25/07/2018 18/10/2018

Plans de Group performance shares en cours Assemblée Générale ayant autorisé

Nombre de Group performance shares

Date du Conseil d'Administration ayant

Nombre de Group performance shares

Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance

Group performance shares au 31 décembre 2013

en 2014 (d)

en 2014

ou annulés en 2014

Plan "3+2" vers "4+0"

Dont titres livrés aux dirigeants mandataires sociaux

Group performance shares au 31 décembre 2014

Exécutif bénéficiaires

Group performance shares attribués

Group performance shares caducs

Dont Group Performance Shares annulés en 2014 pour non atteinte d'une partie des conditions de performance Transfert Group performance shares

Dont titres livrés aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé

Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux (e)

Dont Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif (e)

Dont Group performance shares attribués aux dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé en 2014 (f)

Dont nombre de membres du Comité

Group performance shares caducs ou annulés au 31 décembre 2014

Dont Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Caractéristiques des Group performance shares

Mouvements de l'exercice 2014 et situation au 31 décembre 2014

Conditions de performance (c) Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010:

Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 (croissance moyenne sur 2010 et 2011 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 7,3%, et (ii) du free cash-flow de 14,3%).

Dont nombre de Group performance

les Group performance shares 22/04/2010

autorisés par l'Assemblée Générale (a) 2 587 963

shares non attribués 1 229 737

attribué les Group performance shares 26/07/2010 28/04/2011 28/04/2011 20/10/2011 20/10/2011 Plans "4+0" "3+2" "4+0" "3+2" "4+0"

attribués 377 665 276 023 420 288 11 000 6 350

Date de livraison des titres 27/07/2014 29/04/2014 29/04/2015 21/10/2014 21/10/2015 Période d'incessibilité des titres (b) – 2 ans – 2 ans –

Titres livrés en 2014 292 839 205 088 – 7 000 –

Nombre de bénéficiaires (g) 1 372 – 1 449 – 5

• croissance du chiffre d'affaires consolidé de 5% en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux ;

Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 6,6%, et (ii) du free cash-flow de 11,7%).

319 349 260 130 331 131 11 000 5 100

– – – – –

– – – – –

– (48 992) 48 992 (4 000) 4 000

– 68 000 – – –

– – 340 813 – 9 100

– 98 000 – – –

3 6 3 2 1

– – – – –

21 150 137 000 24 300 11 000 4 000

108 845 21 943 128 267 – 1 250

29 150 45 150 – 7 000 –

26 510 6 050 39 310 – –

• croissance du free cash-flow de 10% en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux.

2 ans	–	–	–	–	–	–
Conditions déterminées lors du Conseil du 14 février 2012: • croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014; • atteinte d'un niveau de free cash-flow consolidé d'au moins 2 milliards d'euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013.		et 2014.	Conditions déterminées lors du Conseil du 18 février 2013: • croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2013, 2014 et 2015; • atteinte d'un niveau de marge opérationnelle courante pour 2013	2015 et 2016 positive.	Conditions déterminées lors du Conseil du 19 février 2014: • croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2014, 2015 et 2016; • évolution moyenne de la marge opérationnelle sur les exercices 2014,
• L'examen de l'éventuelle atteinte du critère de chiffre d'affaires sera réalisé à la fin du premier semestre 2015 par le Conseil d'Administration suite à la recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération; • La non-atteinte de l'objectif de free cash-flow a été constatée par le Conseil d'Administration du 19 février 2014.		d'Administration;	• Objectif de croissance du chiffre d'af faires entre 2013 et 2015: l'examen de l'éventuelle atteinte de ce critère sera réalisé en 2016 par le Conseil • La non-atteinte de l'objectif de marge opérationnelle a été constatée par le		L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2017 par le Conseil d'Administration.

Conseil d'Administration du 19 février 2014.

– 2 488 418 1 850 778 371 – 122 000 – 810 867 – 475 607
	–	3 650	814 093	3 400	412 876	327 689
	776 521	–	–	–	–	–
	122 000	–	–	–	–	–
	39 175	1 714	342 563	1 132	174 016	180 397
	–	964	235 150	1 132	129 009	109 352
– –	–	–	–	–	–	–
– 504 927	–	–	–	–	–	–
– 68 000	–	–	–	–	–	–
– 81 300	–	–	–	–	–	–

1 950 995	1 850	737 346	1 936	471 530	2 268	238 860	147 292
494 000	–	122 000	–	137 000	–	–	137 000
896 450	–	217 500	–	239 500	–	40 000	202 000
	–	10	–	10	–	3	7
108 500	–	108 500	–	–	–	–	–
	4	1 327	9	1 578	5	1 523	–
1 043 549	–	39 175	1 714	346 463	1 132	207 646	187 114

(e) Pour rappel, l'intégralité des Group performance shares attribués aux membres du Comité Exécutif et aux dirigeants mandataires sociaux est soumise à conditions de performance.

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 277 (f) Dont 95 500 Group performance shares à sept membres du Comité Exécutif, hors dirigeants mandataires sociaux.

(g) Nombre de bénéficiaires cumulé sur les plans "3+2" et "4+0" attribués par le Conseil d'Administration.

Impact des Group performance shares en termes de dilution/détention du capital de la Société

				Exercice clos le 31 décembre
		2013		2014
Attributions de l'exercice	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)
Group performance shares attribués	821 643	0,13%	778 371	0,12%
Dont Group performance shares attribués à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux	137 000	0,02%	122 000	0,02%

(a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l'exercice concerné.

Exercice clos le 31 décembre

		2013		2014
Solde au 31 décembre (b)	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)
GPS en cours d'acquisition	2 488 418	0,39%	1 950 995	0,30%
Dont GPS attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux (c)	372 000	0,06%	375 500	0,06%

(a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l'exercice concerné.

(b) Solde de GPS 2011, 2012, 2013 et 2014 en cours d'acquisition au 31 décembre de l'exercice concerné.

(c) Pour l'exercice 2014, le nombre tient compte de l'annulation des GPS 2012, 2013 et 2014 de Monsieur Bernard HOURS.

Le nombre de Group performance shares attribués en 2014 à Monsieur Franck RIBOUD, Monsieur Emmanuel FABER et Monsieur Bernard HOURS représente respectivement 0,008%, 0,006% et 0,006% du capital social de la Société au 31 décembre 2014 et 15,7% de l'attribution globale. L'attribution faite à Monsieur Bernard HOURS a, par la suite, été annulée en raison de son départ du Groupe.

Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2014)

Plans de stock-options en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les options			22/04/2005
Options autorisées par l'Assemblée Générale			6 000 000 (b)
Dont options non attribuées			1 497 900 (c)
Date du Conseil d'Administration ayant autorisé les options	27/04/2006	16/10/2006	26/04/2007
Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par:
Franck RIBOUD			424 000
Emmanuel FABER			56 180
Bernard HOURS			56 180
Options attribuées (a)	2 045 853	36 040	2 633 517
Caractéristiques des options
Date de premier exercice (e)	27/04/2010	16/10/2010	26/04/2011
Date d'expiration	26/04/2014	15/10/2014	25/04/2015
Prix d'exercice	46,92	52,40	57,54
Mouvements de l'exercice 2014 et situation au 31 décembre 2014
Options actives au 31 décembre 2013	967 599	26 076	2 231 830
Options caduques ou annulées en 2014	81 866	18 444	16 536
Options exercées en 2014 (f)	885 733	7 632	−
Dont options exercées par les dirigeants mandataires sociaux en 2014 (g)	268 180	−	−
Options actives au 31 décembre 2014	−	−	2 215 294
Dont options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (g)	−	−	536 360
Dont options attribuées aux membres du Comité Exécutif	−	−	623 704
Dont nombre de membres du Comité Exécutif bénéficiaires	−	−	7
Options caduques ou annulées au 31 décembre 2014	317 027	25 440	378 049

(a) Le nombre d'options attribuées a été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(b) Le nombre d'options autorisées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(c) Le nombre d'options non attribuées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(d) Dernière date d'attribution d'options à des dirigeants mandataires sociaux.

(e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d'indisponibilité.

Synthèse des plans de stock-options en cours

(a) Le nombre d'options attribuées a été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009. (b) Le nombre d'options autorisées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d'options non attribuées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(d) Dernière date d'attribution d'options à des dirigeants mandataires sociaux. (e) La date de premier exercice correspond à la fin de la période d'indisponibilité. Les caractéristiques des plans de stock-options en cours et les mouvements sur ces plans au cours de l'exercice 2014 sont détaillés ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux Tableaux 5, 8 et 9 de la nomenclature AMF) et tiennent compte:

• • des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues en juin 2004 et juin 2007 ; et
• • à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009, des ajustements, sur les nombres d'options d'achat attribuées d'une part, et sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date d'autre part. Les nombres maximum d'options d'achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n'ont pas été modifiés.

Total
	23/04/2009	26/04/2007
	6 000 000	6 000 000 (b)
	5 979 600	476 942 (c)
	20/10/2009	23/04/2009 (d)	21/10/2008	29/04/2008	17/12/2007	19/10/2007
		164 300		212 000
		82 150		106 000
		82 150		106 000
13 059 050	20 400	2 704 611	31 941	2 762 403	327 078	28 408
	20/10/2013	23/04/2013	21/10/2011	29/04/2011	18/12/2009	19/10/2011
	19/10/2017	22/04/2017	20/10/2016	28/04/2016	16/12/2015	18/10/2015
	40,90	34,85	43,71	53,90	56,57	52,33
7 177 600	18 400	1 669 380	20 776	2 033 144	195 343	15 052
195 922	200	44 638	−	18 938	15 088	212
1 292 981	800	379 280	4 240	15 296	−	−
350 330	−	82 150	−	−	−	−
5 688 697	17 400	1 245 462	16 536	1 998 910	180 255	14 840
1 288 960	−	328 600	−	424 000	−	−
1 801 894	−	554 380	−	623 810	−	−
	−	9	−	9	−	−

(f) Dont 228 984 options ont été levées à un prix d'exercice moyen pondéré de 43,12 euros par les dix salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d'actions ainsi levées en 2014 est le plus élevé (dont 72 104 options par deux membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux) (g) Voir détails au paragraphe ci-après Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants et organes de gouvernance. Au 31 décembre 2014, 56% de ces options étaient dans la monnaie par rapport au cours de l'action DANONE à cette date (54,45 euros par action).

Impact des stock-options en termes de dilution/détention du capital de la Société

La politique d'attribution de stock-options et de Group performance shares du Groupe a toujours eu un impact limité en termes de dilution/ détention du capital social. Les dernières attributions de stock-options ont eu lieu en 2009:

	Exercice clos le 31 décembre 2009
	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)
Attributions de l'exercice
Stock-options attribuées	2 725 011	0,4%
Dont stock-options attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux	575 050	0,1%

(a) Pourcentage du capital social à la date d'attribution (date d'Assemblée Générale ayant autorisé les attributions de stock-options).

Le solde aux 31 décembre 2013 et 2014 des stock-options attribuées en pourcentage du capital social est présenté ci-après :

	Exercice clos le 31 décembre
		2013		2014
	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)	Nombre de titres	Pourcentage du capital social (a)
Solde au 31 décembre (b)
Stock-options actives	7 177 600	1,14%	5 688 697	0,88%
Dont stock-options attribuées à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux	1 557 140	0,25%	1 206 810	0,19%

(a) Pourcentage du capital social au 31 décembre de l'exercice concerné.

(b) Solde de stock-options pouvant être exercées au 31 décembre de l'exercice concerné.

Rémunérations et avantages attribués aux dirigeants mandataires sociaux et organes de gouvernance

Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Synthèse des rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif (hors mandataires sociaux)

Les rémunérations et avantages attribués en 2013 et 2014 aux Administrateurs (dont Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS) et aux membres du Comité Exécutif de la Société sont présentés ci-après :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2013	2014
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif (a)	17,2	13,4
Jetons de présence versés aux Administrateurs (b)	0,5	0,6
Rémunérations versées	17,7	14,0
Indemnités de fin de contrat de travail	–	2,1
Valeur comptable des attributions de l'exercice de Group performance shares (c)	8,3	9,1

(a) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales), dont la part variable s'élève à 7 millions d'euros en 2014 (11 millions d'euros en 2013).

(b) Les trois dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

(c) Pour l'exercice 2012 la valeur comptable représentait l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés).

Il convient également de préciser qu'un Administrateur a reçu une rente au titre du régime de retraite supplémentaire des dirigeants dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe. Le montant s'élève à 0,9 million d'euros en 2014 (0,9 million d'euros en 2013).

Rémunérations et avantages des membres du Conseil d'Administration non mandataires sociaux

Le montant des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2013 et 2014 aux membres du Conseil d'Administration non mandataires sociaux se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 3 de la nomenclature AMF).

À toutes fins utiles, il est précisé, que les deux Administrateurs représentant les salariés sont titulaires d'un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n'a pas de lien avec l'exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération n'est pas communiquée.

Exercice clos le 31 décembre

				2013				2014
(en euros)	Jetons de présence (a)		Avantages de toute nature	Total rémuné ration annuelle	Jetons de présence (a)		Avantages de toute nature	Total rémuné ration annuelle
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus et versés	Montants dus et versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus et versés	Montants dus et versés
Bruno BONNELL	34 000	34 000	−	34 000	38 000	38 000	−	38 000
Richard GOBLET D'ALVIELLA	62 000	62 000	−	62 000	88 000	88 000	−	88 000
Jacques-Antoine GRANJON	20 000	20 000	−	20 000	20 000	20 000	−	20 000
Yoshihiro KAWABATA (c)	9 000	9 000	−	9 000			−
Jean LAURENT	138 000	138 000	−	138 000	152 000	152 000	−	152 000
Gaëlle OLIVIER					26 000	26 000	−	26 000
Benoît POTIER	38 000	38 000	−	38 000	46 000	46 000	−	46 000
Isabelle SEILLIER	29 000	29 000	−	29 000	30 000	30 000	−	30 000
Mouna SEPEHRI	42 000	42 000	−	42 000	44 000	44 000	−	44 000
Jean-Michel SEVERINO	84 000	84 000	−	84 000	86 000	86 000	−	86 000
Virginia A. STALLINGS	34 000	34 000	−	34 000	42 000	42 000	−	42 000
Jacques VINCENT (b)	22 000	22 000	−	22 000	9 000	9 000	−	9 000
Lionel ZINSOU-DERLIN					18 000	18 000	−	18 000
Total	512 000	512 000	−	512 000	599 000	599 000	−	599 000

(a) Montant brut dû au cours de l'exercice avant retenue à la source.

(b) Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques VINCENT a pris fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014. La rente perçue par Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite supplémentaire du Groupe dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe au titre de ses 40 ans d'ancienneté s'élève à 0,9 million d'euros en 2014 (0,9 million d'euros en 2013), montant intégralement versé par ledit régime de retraite. (c) Monsieur Yoshihiro KAWABATA a mis fin à son mandat d'Administrateur le 15 juillet 2013.

Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux

Évolution de la rémunération attribuée aux dirigeants mandataires sociaux actuels

L'évolution de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux actuels sur les cinq dernières années est présentée pour information dans les tableaux ci-après , le premier concerne Monsieur Franck RIBOUD et le second Monsieur Emmanuel FABER :

	Président Directeur Général
(en euros)	2010	2011	2012	2013	2014 (a)	2014 (b)
Rémunération Monétaire Court Terme	2 897 370	2 840 670	2 401 245	1 947 645	2 385 653	501 155
Valeur des GPU attribués	1 500 000	1 500 000	817 500	545 000	675 000	–
Total Monétaire	4 397 370	4 340 670	3 218 745	2 492 645	3 060 653	501 155
Valeur des GPS attribués	1 497 688	1 716 560	2 197 985	1 882 413	2 513 500	−
Total	5 895 058	6 057 230	5 416 730	4 375 058	5 574 153	501 155

(a) Pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2014. (b) Pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2014.

	Directeur Général Délégué					Directeur Général
(en euros)	2010	2011	2012	2013	2014 (a)	2014 (b)
Rémunération Monétaire Court Terme	1 678 870	1 550 732	1 334 720	1 041 440	954 280	508 655
Valeur des GPU attribués	750 000	840 000	618 750	412 500	486 000	−
Total Monétaire	2 428 870	2 390 732	1 953 470	1 453 940	1 440 280	508 655
Valeur des GPS attribués	966 250	1 201 592	1 663 613	1 424 775	1 809 720	–
Total	3 395 120	3 592 324	3 617 083	2 878 715	3 250 000	508 655

(a) Pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2014.

(b) Pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2014.

Synthèse des rémunérations attribuées aux dirigeants mandataires sociaux

Le montant global des rémunérations dues et de la valeur à la date d'attribution, des Group performance units et Group performance shares attribués au cours des exercices 2013 et 2014 à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 1 de la nomenclature AMF) :

	Exercice clos le 31 décembre
(en euros)	2013	2014
Franck RIBOUD
Rémunération annuelle (a)	1 947 645	2 886 808
Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l'exercice) (b)	545 000	675 000
Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l'exercice) (c)	1 882 413	2 513 500
Total	4 375 058	6 075 308
Emmanuel FABER
Rémunération annuelle (a)	1 041 440	1 458 935
Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l'exercice) (b)	412 500	486 000
Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l'exercice) (c)	1 424 775	1 809 720
Total	2 878 715	3 754 655
Bernard HOURS (d)
Rémunération annuelle (a)	1 041 440	855 076
Rémunération variable pluriannuelle (valeur des Group performance units attribués sur l'exercice) (b)	412 500	–
Rémunération long terme (valeur des Group performance shares attribués sur l'exercice) (c)	1 424 775	–
Total	2 878 715	855 076

(a) Montants dus, fixes et variables. Voir détails ci-après.

(b) Pour l'exercice 2014, la valeur est de 27 euros par Group performance units (17 euros pour l'exercice 2013), voir détails ci-avant.

(c) Pour l'exercice 2014, le montant correspond à l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l'exercice 2013 le montant indiqué tenait compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d'un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013.

(d) L'attribution de GPU et GPS réalisée en 2014 a été annulée à la suite du départ de Monsieur Bernard HOURS.

Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux

Synthèse des rémunérations annuelles dues et versées et des avantages de toute nature attribués en 2013 et 2014

Le montant des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours des exercices 2013 et 2014 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 2 de la nomenclature AMF) :

	Exercice clos le 31 décembre
(en euros)		2013		2014
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD
Rémunération fixe annuelle (a)	1 050 000	1 050 000	1 287 500	1 287 500
Rémunération variable annuelle	893 025	1 346 625	1 594 688	893 025
Avantages de toute nature (b)	4 620	4 620	4 620	4 620
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence (c)	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	1 947 645	2 401 245	2 886 808	2 185 145
Emmanuel FABER
Rémunération fixe annuelle (a)	681 500	681 500	761 125	761 125
Rémunération variable annuelle	355 320	648 600	693 190	355 320
Avantages de toute nature (b)	4 620	4 620	4 620	4 620
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence (c)	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	1 041 440	1 334 720	1 458 935	1 121 065
Bernard HOURS
Rémunération fixe annuelle (a)	681 500	681 500	457 445	457 445
Rémunération variable annuelle	355 320	648 600	394 550	355 320
Avantages de toute nature (b)	4 620	4 620	3 080	3 080
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
Jetons de présence (c)	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	1 041 440	1 334 720	855 075	815 845

(a) Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l'exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l'exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l'exercice précédent.

(b) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif. (c) Les trois dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

Rémunération annuelle fixe 2014

La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD, en sa qualité de Président Directeur Général, due pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2014, s'élève à 787 500 euros, elle est restée stable pendant sept ans.

Le 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, Monsieur Franck RIBOUD a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet au 1er octobre 2014. Les missions du Président du Conseil d'Administration de Danone, fixées par le règlement intérieur du Conseil, ont été élargies et sont notablement plus étendues que celles prévues par loi. Le règlement intérieur prévoit notamment qu'il préside et anime le Comité Stratégique; qu'il veille au respect des valeurs de Danone et à sa culture; qu'il peut, à la demande du Directeur Général, représenter la Société dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, et notamment avec les pouvoirs publics, les partenaires et parties prenantes stratégiques de la Société ; et enfin qu'il peut, sans préjudice des prérogatives du Conseil d'Administration et de ses Comités, être régulièrement consulté par le Directeur Général sur tous évènements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société dans le cadre des orientations fixées par le Conseil d'Administration, les grands projets de croissance externe, les opérations financières importantes, les actions sociétales ou encore la nomination des dirigeants des activités et fonctions clefs de l'entreprise. Sur invitation du Directeur Général, le Président peut participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société, afin d'apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, lors de sa séance du 2 septembre 2014, a décidé d'attribuer à Monsieur Franck RIBOUD, au titre ses fonctions de président du Conseil d'Administration, une rémunération fixe de 500 000 euros pour la période allant du 1er octobre au 31 décembre 2014, compte tenu des missions élargies du Président du Conseil, de l'ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein du Groupe, de sa connaissance intime des marchés, de la culture et de l'environnement de Danone, de son rôle étendu en qualité de Président du Conseil et de la nécessité de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de Danone. En effet, l'organisation de la succession de la Direction de Danone a été réalisée de manière proactive et de façon anticipée.

Concernant la rémunération annuelle du Président du Conseil, Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficiera que d'un salaire fixe. En effet, la dissociation des fonctions de directeur général et de président a été proposée par Monsieur Franck RIBOUD avec l'objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de l'entreprise et de se concentrer sur les grandes orientations stratégiques de Danone à moyen et long terme.

L'Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT a été impliqué dans la réflexion et l'organisation de la succession de la Direction Générale.

Un certain nombre d'éléments ont été pris en considération, notamment le fait que Monsieur Franck RIBOUD, en sa qualité de Président Directeur Général, avait transformé le Groupe en une entreprise mondiale tournée vers les marchés émergents et préparés aux enjeux de demain ; mais aussi le fait que la valorisation du titre Danone a été multipliée par cinq au cours de son mandat et que le dividende n'ait jamais baissé et enfin, le fait que Monsieur Franck RIBOUD incarne Danone et ses valeurs, son style de management et sa culture très particulière.

C'est pourquoi, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et de l'Administrateur Référent, a accepté la proposition de Monsieur Franck RIBOUD d'organiser sa succession, avant même qu'il n'ait 60 ans, mais a souhaité qu'il reste impliqué à temps plein dans la vie de la Société, sans assumer de responsabilité exécutive, afin d'assurer une phase de transition sereine et progressive, et a donc organisé une présidence renforcée permettant à Monsieur Franck RIBOUD de rester totalement associé à la vie de l'entreprise.

Depuis octobre 2014, au-delà de l'animation des travaux du Conseil d'administration et dans le cadre de la présidence renforcée, Monsieur Franck RIBOUD s'est activement consacré à plusieurs missions dont les principales sont les suivantes :

• • accompagnement de l'installation de la nouvelle Direction Générale et présentation des nouveaux principes de gouvernance auprès des équipes de Danone (à travers notamment une présence aux conventions et grands événements internes, et à des réunions managériales diverses) et des principaux partenaires commerciaux et capitalistiques de l'entreprise;
• • configuration du Comité Stratégique qui démarrera ses travaux au premier semestre 2015 : proposition de composition, mode de fonctionnement, thèmes et sujet de travail et de réflexion, principe d'articulation des travaux du comité avec le Conseil, etc. ;
• • dialogue avec l'équipe dirigeante autour du projet Danone 2020, initié en avril 2014, afin notamment d'aider à la fixation des objectifs et des niveaux d'ambition des différents axes de travail;
• • représentation de la Société à travers des rencontres avec des autorités publiques de premier rang, notamment françaises, russes et américaines ou avec les actionnaires de certaines des entités du Groupe à l'international, notamment en Amérique latine;
• • participation à plusieurs événements symboliques pour le développement et le rayonnement de Danone comme l'inauguration d'un centre de recherche et de développement en Argentine ou la finale mondiale de la Danone Nations Cup, au Brésil; et

• investissement dans divers projets en lien avec la culture de Danone et le double projet économique et social comme le lancement du nouveau fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale en alliance avec Mars Inc.

Ainsi la préparation de l'organisation de la succession de Monsieur Franck RIBOUD a été parfaitement conduite. Elle a permis d'engager, dès le 1er octobre 2014, une phase de transition sereine et progressive considérée comme exemplaire.

La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER, en sa qualité de Directeur Général Délégué, due pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2014, s'élève à 511 125 euros, elle était stable depuis quatre ans. Le 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur Général. Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration a décidé de lui attribuer une rémunération fixe de 250 000 euros pour la période allant du 1er octobre (date d'effet de sa nomination) au 31 décembre 2014.

Enfin, la rémunération fixe de Monsieur Bernard HOURS, en sa qualité de Directeur Général Délégué, due pour la période du 1er janvier au 2 septembre 2014, s'élève à 457 445 euros, elle était stable depuis quatre ans.

Rémunération variable annuelle court terme 2014 Rémunération cible et plafond annuel fixés pour l'exercice 2014

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, conformément à la politique décrite ci-avant au paragraphe Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a fixé la rémunération variable court terme cible à verser, sous conditions de performance, en 2015 au titre de l'exercice 2014, à 1 594 688 euros pour Monsieur Franck RIBOUD, pour Monsieur Emmanuel FABER au titre de la période du 1er janvier au 30 septembre 2014 à 435 690 euros et pour la période du 1er octobre 2014 au 31 décembre 2014 à 257 500 euros et pour Monsieur Bernard HOURS pour la période du 1er janvier 2014 au 2 septembre 2014 à 394 550 euros.

Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Franck RIBOUD, pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2014, au titre de ses fonctions de Président Directeur Général, s'élevait à 1 063 125 euros.

Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Emmanuel FABER, pour la période du 1er janvier au 30 septembre 2014, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, s'élevait à 423 000 euros et pour la période du 1er octobre au 31 décembre 2014, au titre de ses fonctions de Directeur Général, s'élevait à 250 000 euros.

Le montant cible de la rémunération variable court terme de Monsieur Bernard HOURS, pour la période du 1er janvier au 2 septembre 2014, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué, s'élevait à 376 000 euros.

S'agissant de Monsieur Franck RIBOUD, qui a exercé les fonctions de Président Directeur Général jusqu'au 1er octobre 2014, le plafond de sa rémunération variable annuelle court terme, au titre de 2014, avait été fixé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, par le Conseil d'Administration à 236% de sa rémunération fixe.

Le plafond de la rémunération variable annuelle court terme de Monsieur Emmanuel FABER (jusqu'au 30 septembre 2014) et de Monsieur Bernard HOURS (jusqu'au 2 septembre 2014) était fixé à 166% de leur rémunération fixe, le plafond de la rémunération variable annuelle court terme de Monsieur Emmanuel FABER, à compter du 1er octobre 2014, a été fixé à 200% de sa rémunération fixe.

Examen de l'atteinte des objectifs

Les résultats du Groupe pour l'exercice 2014 ont conduit à verser aux dirigeants mandataires sociaux une rémunération variable annuelle différenciée et au-dessus de la cible pour cet exercice.

Après analyse des résultats, les critères liés à la part variable économique ont été atteints. Ils avaient été établis par référence aux objectifs du Groupe annoncés au marché. Pour mémoire, ces objectifs étaient une croissance du chiffre d'affaires entre 4,5% et 5,5% en données comparables, une marge opérationnelle stable, plus ou moins 20 points de base en données comparables et un free cash-flow d'environ 1,5 milliard d'euros hors éléments exceptionnels.

Les objectifs liés à la part sociale ont été dépassés. En effet, le pilotage des différents plans d'adaptation des organisations et des capacités industrielles notamment en Europe a été bien mené (économies réalisées, dialogue social de qualité, mise en place des clusters et simplification des processus d'activité). Par ailleurs, dans le domaine de la sécurité au travail, l'année 2014 a été marquée par la relance de la démarche "WISE" au niveau mondial et par l'obtention de résultats en matière de taux de fréquence et de gravité nettement supérieurs aux attentes.

Les objectifs liés à la part managériale ont été pleinement remplis pour les Directeurs Généraux Délégués et pour le Directeur Général. La qualité des plans d'actions pour préparer le futur, la définition des périmètres d'activité de Danone et le développement en Afrique ont été retenus. En ce qui concerne le Président Directeur Général, la préparation de l'organisation de sa succession a été parfaitement conduite. Elle a permis d'engager, dès le 1er octobre, une phase de transition sereine et progressive considérée comme exemplaire par le Conseil.

Pondérations

Pour les neuf premiers mois de l'année 2014, les pondérations suivantes ont été appliquées pour les Directeurs Généraux Délégués ainsi que pour les trois derniers mois de l'année pour le Directeur

Général à savoir 60% pour les objectifs économiques, 20% pour les objectifs sociaux et 20% pour les objectifs managériaux. Ces mêmes pondérations ont été appliquées de manière homogène pour les 1 300 directeurs et cadres dirigeants de Danone dans le monde, la définition des objectifs étant naturellement adaptée aux périmètres spécifiques de responsabilité des différentes équipes de management (pôles, régions, business units).

Pour les neuf premiers mois de l'année 2014, les pondérations suivantes ont été appliquées pour le Président Directeur Général à savoir : 40% pour les objectifs économiques et sociaux et 60% pour les objectifs managériaux.

Monsieur Franck RIBOUD, depuis sa nomination en qualité de Président du Conseil d'Administration effective le 1er octobre 2014, ne perçoit plus de rémunération annuelle variable au titre de ses fonctions de Président du Conseil.

Rémunération annuelle variable cible 2015

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, conformément à la politique décrite ci-avant au paragraphe Principes relatifs à la rémunération annuelle des dirigeants du Groupe et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la décision du Conseil d'Administration du 2 septembre 2014 qui avait fixé la rémunération variable court terme cible à verser, sous conditions de performance, en 2016 au titre de l'exercice 2015, à 1 000 000 euros pour Monsieur Emmanuel FABER. Le plafond de cette rémunération a été fixé à 200% de sa rémunération fixe.

Détails des Group performance units attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des Group performance units (pour plus de détails voir ci-avant paragraphe Principes généraux des Group performance units).

Attributions de Group performance units et montants versés aux dirigeants mandataires sociaux

La valeur des Group performance units attribués et les montants versés au cours des exercices 2013 et 2014 aux dirigeants mandataires sociaux se décomposent comme suit:

				Exercice clos le 31 décembre
(en euros)		2013		2014
Nom	Valeur des Group performance units attribués sur l'exercice (a)	Montants versés (b)	Valeur des Group performance units attribués sur l'exercice (a) (c)	Montants versés (b)
Franck RIBOUD	545 000	1 500 000	675 000	1 000 000
Emmanuel FABER	412 500	750 000	486 000	560 000
Bernard HOURS (c)	412 500	750 000	−	600 000

(a) Pour l'exercice 2013 compte tenu de la non-atteinte de l'objectif de marge (voir détails ci-avant) la valeur est de 20 euros par Group performance units. (b) Les montants versés en 2013 ont été payés au titre des Group performance units attribués en 2010 au vue de l'atteinte des conditions de performance en 2010, 2011 et 2012 (voir détails ci-avant). Les montants versés en 2014 ont été payés au titre des Group performance units attribués en 2011 au vue de l'atteinte des conditions de performance 2011 et 2012; la condition de performance pour 2013 n'ayant pas été atteinte (voir détails ci-avant).

(c) L'attribution de GPU réalisée en 2014 a été annulée à la suite du départ de Monsieur Bernard HOURS.

Historique des attributions de Group performance units aux dirigeants mandataires sociaux

Les Group performance units attribués à chaque dirigeant mandataire social se décomposent comme suit:

Année d'attribution	2011	2012	2013	2014
Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Group performance units	28/04/2011	26/07/2012	26/07/2013	24/07/2014
Dont attribués à
Franck RIBOUD
Nombre de Group performance units	50 000	27 250	27 250	25 000
Valeur maximale des Group performance units attribués sur l'exercice (a)	1 500 000	817 500	545 000	675 000
Emmanuel FABER
Nombre de Group performance units	28 000	20 625	20 625	18 000
Valeur des Group performance units attribués sur l'exercice (a)	840 000	618 750	412 500	486 000
Bernard HOURS (c)
Nombre de Group performance units	30 000	20 625	−	−
Valeur des Group performance units attribués sur l'exercice (a)	900 000	618 750	−	−

Caractéristiques des Group performance units

Année de versement	2014	2015	2016	2017
Conditions de performance (a)	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2011, 2012 et 2013	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2012, 2013 et 2014	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2013, 2014, 2015	Objectifs fixés pour chacun des exercices 2014, 2015, 2016
Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance	Atteinte des objectifs pour les exercices 2011 et 2012, pas pour	• Atteinte des objec tifs pour l'exercice 2012 (b)	• Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013 (b)	• Atteinte partielle des objectifs pour l'exercice 2014 (b)
	l'exercice 2013 (b)	• Pas d'atteinte des objectifs pour l'exercice 2013 (b)	• Atteinte partielle des objectifs pour l'exercice 2014 (b)	• L'examen de l'atteinte des objectifs 2015 et 2016 sera réalisé en 2016 et 2017
		• Atteinte partielle des objectifs pour l'exercice 2014 (b)	• L'examen de l'atteinte des objectifs 2015 sera réalisé en 2016
Valeur unitaire des Group performance units	20 euros (les objectifs de l'année 2013 n'ayant pas été atteints)	17 euros (les objectifs de l'année 2013 n'ayant pas été atteints et les objectifs de l'année 2014 ayant été partiellement atteints)	Au maximum 17 euros (les objectifs de l'année 2013 n'ayant pas été atteints et les objectifs de l'année 2014 ayant été partiellement atteints)	Au maximum 27 euros (les objectifs de l'année 2014 ayant été partiellement atteints)

(a) Voir détails de ces objectifs ci-avant.

(b) Voir détails de l'éventuelle atteinte de ces objectifs ci-avant.

(c) Les GPUs attribués en 2013 et 2014 à Monsieur Bernard HOURS ont été annulés suite à son départ. Monsieur Bernard HOURS ayant quitté le Groupe le 19 décembre 2014, les 20 625 GPU attribués en 2012 portant sur des objectifs concernant les années 2012, 2013 et 2014 seront versés aux échéances normales et restent intégralement soumis aux conditions de performance les concernant.

À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration a décidé, dans le cadre de l'appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil, qu'aucun Group performance unit ne lui sera attribué en 2015.

Les conditions de performance sont détaillées ci-avant au paragraphe Objectifs annuels des Group performance units.

Détails des Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, attribue annuellement aux dirigeants mandataires sociaux des Group performance shares (voir détails des Group performance shares au paragraphe Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010)).

Attribution de l'exercice et historique des attributions de Group performance shares aux dirigeants mandataires sociaux

Les Group performance shares attribués à Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS sont présentés ci-dessous (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableaux 6 et 10 de la nomenclature AMF) :

Plans de Group performance shares en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les Group performance shares		22/04/2010	26/04/2012	25/04/2013	29/04/2014
Group performance shares autorisés par l'Assemblée Générale (a)		2 587 963	2 568 986	1 268 724	1 262 056
Dont Group performance shares non attribués		1 229 737	1 784 674	447 081	483 685
Date du Conseil d'Administration ayant attribué les Group performance shares	26/07/2010	28/04/2011	26/07/2012	26/07/2013	24/07/2014
Plans	"3+2" et "4+0"	"3+2" et "4+0"	"3+2" et "4+0"	"4+0"	"4+0"
Nombre de Group performance shares attribués	644 565	696 311	780 912	821 643	778 371

Caractéristiques des Group performance shares des plans "3+2" (b)

Date de livraison des titres	27/07/2013	29/04/2014	27/07/2015	27/07/2017	25/07/2018
Période d'incessibilité des titres (c)	2 ans	2 ans	2 ans	–	–
Conditions de performance (d)	Conditions déterminées lors du Conseil du 10 février 2010: • croissance du chiffre d'affaires consolidé de 5% en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux ; • croissance du free cash-flow de 10% en moyenne arithmétique sur deux exercices fiscaux.		Conditions déterminées lors du Conseil du 14 février 2012: • croissance du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2012, 2013 et 2014; • atteinte d'un niveau de free cash-flow consolidé d'au moins 2 milliards d'euros par année en moyenne sur les exercices 2012 et 2013.	Conditions déterminées lors du Conseil du 18 février 2013: • croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2013, 2014 et 2015; • atteinte d'un niveau de marge opérationnelle courante pour 2013 et 2014.	Conditions déterminées lors du Conseil du 19 février 2014: • croissance moyenne du chiffre d'affaires supérieure ou égale à la médiane des chiffres d'affaires du Panel sur les exercices 2014, 2015 et 2016; • évolution moyenne de la marge opérationnelle sur les exercices 2014, 2015 et 2016 positive.
Examen de l'atteinte éventuelle des conditions de performance 288 DANONE	Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d'Administration du 14 février 2012 (croissance moyenne sur 2010 et 2011 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 7,3%, et (ii) du free cash-flow de 14,3%). DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014	Atteinte pour les deux exercices constatée par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 (croissance moyenne sur 2011 et 2012 (i) du chiffre d'affaires consolidé de 6,6%, et (ii) du free cash-flow de 11,7%).	• L'examen de l'éventuelle atteinte du critère de chiffre d'affaires sera réalisé à la fin du premier semestre 2015 par le Conseil d'Admi nistration suite à la recommanda tion du Comité de Nomination et de Rémunération; • La non-atteinte de l'objectif de free cash-flow a été constatée par le Conseil d'Administration du 19 février 2014.	• Objectif de croissance du chiffre d'affaires entre 2013 et 2015: l'examen de l'éventuelle atteinte de ce critère sera réa lisé en 2016 par le Conseil d'Admi nistration; • La non-atteinte de l'objectif de marge opération nelle a été consta tée par le Conseil d'Administration du 19 février 2014.	L'examen de l'éventuelle atteinte de ces critères sera réalisé en 2017 par le Conseil d'Administration.

Group performance shares attribués aux dirigeants mandataires sociaux
Franck RIBOUD
Nombre de Group performance shares	38 750	40 000	54 500	54 500	50 000
Valeur des Group performance shares attribués sur l'exercice (e)	1 497 688	1 716 560	2 197 985	1 882 413	2 513 500
Nombre de Group performance shares caducs ou annulés (f)	–	–	–	–	–
Nombre de Group performance shares devenus disponibles	−	−	−	−	−
Emmanuel FABER
Nombre de Group performance shares	25 000	28 000	41 250	41 250	36 000
Valeur théorique des Group performance shares attribués sur l'exercice (e)	966 250	1 201 592	1 663 613	1 424 775	1 809 720
Nombre de Group performance shares caducs ou annulés (f)	–	–	–	–	–
Nombre de Group performance shares devenus disponibles	−	−	−	−	−
Bernard HOURS
Nombre de Group performance shares	25 000	30 000	41 250	41 250	36 000
Valeur théorique des Group performance shares attribués sur l'exercice (e)	966 250	1 287 420	1 663 613	1 424 775	1 809 720
Nombre de Group performance shares caducs ou annulés (f)	–	–	41 250	41 250	36 000
Nombre de Group performance shares devenus disponibles	−	−	−	−	−

(a) Autorisation libellée en pourcentage du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale et ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés.

(b) Pour les attributions 2010, 2011 et 2012, des Group performance shares au titre des plans "3+2" ont été attribués aux dirigeants mandataires sociaux. En 2013, le Conseil d'Administration a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, que les Group performance shares attribués aux mandataires sociaux le seraient au titre d'un programme "4+0".

(c) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l'objet d'une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l'Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares.

(d) Conditions autres que les conditions de présence.

(e) Pour les exercices 2010, 2011, 2012 et 2014 la valeur comptable représentait l'intégralité de la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 en supposant les conditions de performance atteintes (voir détails ci-avant et voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés). Pour l'exercice 2013 le montant indiqué tient compte de la non-atteinte de la condition de performance portant sur la marge, soit une décote d'un tiers de la valeur des Group performance shares attribués en juillet 2013.

(f) La notion de Group performance shares caducs ou annulés recouvre les cas pour lesquels la condition de présence n'a pas été remplie et ne comprend pas les Group performance shares non livrés pour cause de non atteinte des conditions de performance.

À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration a décidé, dans le cadre de l'appréciation globale de la rémunération du Président du Conseil, qu'aucun Group Performance Shares ne lui sera attribué en 2015. Les conditions de performance sont détaillées au paragraphe ci-avant Description des conditions de performance des Group performance shares.

Acquisition de Group performance shares

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, les actions de la Société livrées au cours de l'exercice 2014 à Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER sont présentées dans le tableau suivant:

			Exercice clos le 31 décembre 2014
	Date du Conseil d'Admi nistration ayant attribué les actions	Date de livraison	Nombre d'actions livrées	Période d'incessibilité des titres (a)
Franck RIBOUD	28/04/2011	29/04/2014	40 000	2 ans
Emmanuel FABER	28/04/2011	29/04/2014	28 000	2 ans

(a) La période d'incessibilité commence à la date de livraison des titres. Ces actions font par ailleurs l'objet d'une obligation de conservation décrite au paragraphe Rémunération et avantages aux dirigeants et organes de gouvernance relatif à l'Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares.

Conformément aux dispositions du plan de GPS 2011, le Conseil d'Administration a décidé de lever la condition de présence applicable aux 30 000 GPS attribués en 2011 à Monsieur Bernard HOURS (qui étaient initialement des GPS 3+2 qui ont été transformées en 4+0 en raison du départ au Pays-Bas de Monsieur Bernard HOURS en 2013). Dans la mesure où les conditions de performance de ces GPS avaient déjà été validées et la condition de présence de ces GPS 2011 aurait dû expirer en 2014 si Monsieur Bernard HOURS était resté en France, le Conseil a décidé de maintenir la livraison de ces 30.000 GPS en avril 2015 en application des dispositions de ce plan.

Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif

Une obligation de conservation d'actions de la Société issues de Group performance shares s'applique également à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif. Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d'actions issues de Group performance shares dans le cadre de chaque plan d'attribution de Group performance shares décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu'à la fin de leurs fonctions) correspondant à 35% de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisable sur la totalité des actions issues d'une attribution de Group performance shares faite au dirigeant concerné au titre de ce plan.

Compte tenu du niveau significatif de l'obligation de conservation imposée à la fois aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé qu'il n'était pas nécessaire de leur imposer d'acheter une quantité d'actions de la Société à l'issue de la période de conservation de leurs actions sous conditions de performance.

Par ailleurs, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 14 février 2012 a décidé de compléter le dispositif actuel par l'ajout d'un plafond global de détention d'actions issues d'actions de performance ou de levées de stock-options représentant en actions l'équivalent de quatre ans de rémunération fixe pour la Direction Générale et deux ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif. Ce dispositif est pleinement conforme aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF concernant l'obligation de conservation des actions acquises par les dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration a confirmé cette obligation de conservation à l'occasion (i) du renouvellement des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, le 18 février 2013, et de Monsieur Bernard HOURS le 19 février 2014, et (ii) de l'attribution de Group performance shares décidée par le Conseil d'Administration du 24 juillet 2014.

Détails des stock-options attribués aux dirigeants mandataires sociaux

Historique des attributions de stock-options aux dirigeants mandataires sociaux

Les stock-options encore en cours en 2014 attribuées à Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, sont présentées au tableau ci-après :

Plans de stock-options en cours
Assemblée Générale ayant autorisé les options		22/04/2005		26/04/2007
Options autorisées par l'Assemblée Générale		6 000 000 (b)		6 000 000 (b)
Dont options non attribuées		1 497 900 (c)		476 942 (c)
Conseil d'Administration ayant autorisé les options	27/04/2006	26/04/2007	29/04/2008	23/04/09 (d)
Options attribuées (a)	2 045 853	2 633 517	2 762 403	2 704 611
Caractéristiques des options
Date de premier exercice	27/04/2010	26/04/2011	29/04/2011	23/04/2013
Date d'expiration	26/04/2014	25/04/2015	28/04/2016	22/04/2017
Prix d'exercice	46,92	57,54	53,90	34,85
Options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux
Franck RIBOUD
Nombre d'options	212 000	424 000	212 000	164 300
Valeur des options attribuées (e)	2 088 000	5 846 000	3 142 000	1 573 250
Emmanuel FABER
Nombre d'options	56 180	56 180	106 000	82 150
Valeur des options attribuées (e)	553 320	774 595	1 571 000	786 625
Bernard HOURS
Nombre d'options	56 180	56 180	106 000	82 150
Valeur des options attribuées (e)	553 320	774 595	1 571 000	786 625

(a) Le nombre d'options attribuées a été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(b) Le nombre d'options autorisées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009. (c) Le nombre d'options non attribuées n'a pas été ajusté de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

(d) Dernière date d'attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux.

(e) Représente l'intégralité de la juste valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2 et avant ajustement de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009. Voir Note 7.4 des Annexes aux comptes consolidés.

Levées de stock-options

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, les levées de stock-options de la Société, effectuées au cours de l'exercice 2014, par Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS (au titre d'attributions antérieures à la fermeture du programme de stock-options après 2009, date de dernière attribution), sont présentées au tableau ci-après (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 5 de la nomenclature AMF) :

				Exercice clos le 31 décembre 2014
	Date du Conseil d'Admi nistration ayant attribué les options	Date de levée	Nombre d'options levées	Prix d'exercice moyen des options levées
Franck RIBOUD	27/04/2006	21/02/2014	212 000	46,92
Emmanuel FABER	27/04/2006	20/03/2014	56 180	46,92
Bernard HOURS	23/04/2009	04/12/2014	44 333	34,85
	23/04/2009	05/12/2014	37 817	34,85

Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock-options

Une obligation de conservation d'actions de la Société issues de levées de stock-options s'applique à l'ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif. Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce, le Directeur Général et le Président du Conseil sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d'actions issues des levées d'options attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fin de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration a ainsi décidé (i) que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d'actions correspondant à 35% de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d'une levée d'options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan, et (ii) de soumettre l'ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions.

Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF et sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration a réexaminé et confirmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d'options dans le cadre de l'examen de la rémunération des dirigeants sociaux en février 2015.

Contrats, régimes et indemnités des dirigeants mandataires sociaux

Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux

Le tableau suivant présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux personnes ayant exercé des fonctions de dirigeants mandataires sociaux du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 (informations requises par la recommandation AMF relative à l'information à donner dans les documents de référence sur les rémunérations des mandataires sociaux – Tableau 11 de la nomenclature AMF) :

Nom	Contrat de travail (a)		Régime de retraite supplémentaire (b)		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (c)		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence (d)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Franck RIBOUD	x		x			x		x
Président du Conseil
Début du premier mandat: 1992
Fin du mandat en cours : 2016
Emmanuel FABER	x		x		x		x
Directeur Général
Début du premier mandat: 2002
Fin du mandat en cours : 2016

(a) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD et Monsieur Emmanuel FABER sont suspendus, voir paragraphe ci-après Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux.

(b) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe ci-après Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants. (c) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe ciaprès Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux. Dans l'hypothèse d'un licenciement de ces dirigeants, aucune indemnité d'origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d'application de ces indemnités sont décrites au paragraphe ci-après Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux.

(d) Cette clause s'applique dans le seul cas d'une démission du dirigeant concerné. Elle permet au choix du Groupe, soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière, pour le dirigeant, équivalent à 50% de sa rémunération fixe et variable, soit de la libérer sans aucune contrepartie financière. Pour plus d'informations concernant la clause de non concurrence, se référer au paragraphe ci-après relatif aux Indemnités de non-concurrence.

Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux Principes

Lors de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, Monsieur Emmanuel FABER a été nommé Directeur Général. À cette occasion, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a renouvelé à l'identique l'intégralité du dispositif au titre des indemnités de départ dont Monsieur Emmanuel FABER bénéficiait déjà dans le cadre de son mandat de Directeur Général Délégué et qui avaient été approuvées par les actionnaires de la Société dans la neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013. Conformément à la loi, le versement de ces indemnités est soumis à des conditions de performance. L'ensemble des informations relatives aux indemnités de départ de Monsieur Emmanuel FABER est fournie dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui figure au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Ce dispositif est identique à celui dont bénéficiait Monsieur Bernard HOURS au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, qui avait été approuvé par les actionnaires de la Société dans la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, et qui a été mis en œuvre dans le cadre de son départ.

Enfin, depuis le 1er octobre 2014, Monsieur Franck RIBOUD, désormais Président du Conseil, ne bénéficie plus d'indemnités de départ au titre de son mandat social.

Les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux de Danone ont les caractéristiques suivantes, celles-ci étant conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF:

• • l'application de conditions de performance exigeantes s'apprécie sur une période de cinq exercices précédant la date de cessation des fonctions de dirigeant mandataire social;
• • le montant de l'indemnité de départ due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social est (i) plafonné à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due en cas de cessation des fonctions salariées, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute (fixe et variable), applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées au titre de son mandat social et des fonctions salariées ; et
• • le versement de l'indemnité n'est prévu qu'en cas de départ contraint, quelle que soit la forme que revêt ce départ, et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

L'ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées.

Indemnités de départ versées à Monsieur Bernard HOURS

Dans le cadre de la fin du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS, le Conseil a mis en œuvre les dispositions relatives à ses indemnités de départ qui avaient été approuvées par les actionnaires de la Société dans la quatorzième résolution de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.

Ainsi, le versement de l'indemnité résulte d'un départ contraint et s'inscrit dans le cadre de l'évolution des orientations stratégiques du Groupe. Ce changement de stratégie est lié à la définition de nouveaux axes stratégiques à horizon moyen terme par le Groupe, après des réflexions approfondies menées depuis le début de l'année 2014. Cela se traduit notamment par la modification du pilotage du Groupe, la simplification des processus décisionnels, mais aussi par la mise en place de nouvelles organisations transversales. En particulier, la création du nouveau Pôle Afrique, dont le responsable est membre du Comité Exécutif, permettra de gérer les quatre métiers du Groupe pour une région stratégique (alors qu'auparavant à chaque Pôle correspondait une division métier particulière).

L'indemnité au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et au titre de la rupture de son contrat de travail ont été soumises à la réalisation d'une condition de performance approuvée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014. Le Conseil d'Administration s'est assuré de la réalisation de cette condition de performance. Pour ce faire, il a mandaté une banque conseil qui a vérifié que la condition de performance sur la période de référence (à savoir de 2009 à 2013) était remplie : l'évolution du chiffre d'affaires du Groupe de 5,6% étant supérieure à celle de la médiane de l'évolution des chiffres d'affaires du panel de référence (composé de Kellogg Company, Unilever N.V., PepsiCo Inc., the Coca-Cola Company et General Mills Inc.) de 4,25% sur la période de référence.

En conséquence, le Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a autorisé le versement de l'intégralité du montant dû au titre de l'indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS à savoir 2 109 640 euros, dont 1 787 920 euros au titre de l'indemnité de rupture de son contrat de travail (prévue par le statut collectif de Danone et applicable à l'ensemble des salariés de Danone) et 321 720 euros au titre de son mandat de Directeur Général Délégué, étant précisé que Monsieur Bernard HOURS n'a perçu aucune indemnité au titre de son mandat néerlandais. Pour plus de précisions voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les Conventions et engagements réglementées.

Ainsi, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le cumul des sommes perçues par Monsieur Bernard HOURS dans le cadre de la cessation de ses fonctions n'a pas excédé deux fois sa rémunération brute annuelle (comprenant fixe et variable) perçue par Monsieur Bernard HOURS au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions.

En outre, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration s'est assuré que les indemnités de départ de Monsieur Bernard HOURS ne se cumulaient pas à des droits de retraite disponibles à brève échéance. En effet, Monsieur Bernard HOURS ne sera éligible au régime de retraite des dirigeants qu'à partir de 2018, sous réserve de la non reprise d'une activité salariée. En effet il a été licencié après 55 ans et conformément à la réglementation française et à la pratique de Danone, les bénéficiaires de ce régime de retraite de Danone sont protégés en cas de licenciement après 55 ans mais pas avant d'avoir atteint l'âge de la retraite.

Contrat de travail du Président du Conseil

Au 31 décembre 2014, Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein du Groupe depuis 33 ans dont plus de 18 ans en tant que Président Directeur Général de Danone.

À toutes fins utiles, il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d'Administration a actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que:

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il a exercé au profit de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail;
• • la Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des 12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail; et
• • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail.

Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux

Concernant Monsieur Franck RIBOUD, à l'occasion de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014 a confirmé la position prise par le Conseil en 2013 et a considéré qu'il convenait de maintenir, tout en continuant à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d'ancienneté au sein du Groupe, afin de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de mandataires sociaux.

Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations du Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits attachés à l'exécution du contrat de travail progressivement constitués au cours de leurs parcours professionnels au sein de l'entreprise, à savoir depuis 33 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 17 ans pour Monsieur Emmanuel FABER, en particulier les avantages acquis progressivement au cours de leur carrière chez Danone sur la base d'une ancienneté et d'un service effectif à savoir les indemnités de départ ou avantages long terme comme la participation à des régimes collectifs, indemnités qui en tout état de cause ne sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de rémunération (fixe et variable).

Par ailleurs, l'Autorité des Marchés Financiers considère la justification du maintien du contrat de travail d'un dirigeant au regard de (i) son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de (ii) sa situation personnelle, comme étant conforme au Code AFEP-MEDEF.

Concernant Monsieur Bernard HOURS, son contrat de travail a été automatiquement réactivé lorsqu'il a été mis un terme à son mandat de Directeur Général Délégué. Des échanges sont intervenus entre la Société et Monsieur Bernard HOURS à la suite desquels une procédure de licenciement a été mise en œuvre. Cette procédure a abouti à la cessation du contrat de travail de Monsieur Bernard HOURS en décembre 2014.

Contrat de travail du Directeur Général

Concernant Monsieur Emmanuel FABER, le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant à son contrat de travail conclu, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit que:

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profit de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail;
• • la Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail;
• • il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des dirigeants sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail; et
• • l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.

Indemnités de non-concurrence

La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général de la Société (aucune clause de non-concurrence n'étant prévue dans le contrat de travail suspendu de Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil) permet, au choix de Danone, soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d'un montant correspondant à 50% de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois (la "Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence"), soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.

Il est rappelé que l'objectif de cette clause de non-concurrence est de protéger l'entreprise, les indemnités éventuelles de non-concurrence étant la contrepartie financière impérative aux restrictions imposées.

En outre, pour éviter tout cumul entre (i) l'indemnité prévue par le statut collectif de Danone applicable à l'ensemble des salariés de la Société (l'"Indemnité de Rupture du Contrat de Travail"), (ii) l'indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat, et (iii) la Contrepartie de la Clause de Non-Concurrence qui excèderait deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) et qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu'en cas de démission, cas dans lequel aucune Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de leur mandat ne seraient versées.

Monsieur Bernard HOURS, quant à lui, dans le cadre de son départ de la Société, n'a perçu aucune indemnité de non-concurrence.

Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour les cadres ayant le statut de directeur. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions suivantes :

• • le groupe des bénéficiaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux puisqu'il s'agit d'un engagement contractuel collectif. En effet, au 31 décembre 2014, 139 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des bénéficiaires ayant déjà liquidé leurs droits). Pour rappel, en 2009, plus de 210 cadres bénéficiaient de ce régime;
• • cette éligibilité est soumise à une condition d'exercice d'activité au sein du Groupe par le bénéficiaire concerné au moment de son départ en retraite, étant précisé, par exception à ce principe, qu'en cas de départ du Groupe avant 55 ans, les droits sont perdus et, dans les seuls cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée. Cette dernière disposition, bien que conforme à la réglementation française applicable, n'est pas prévue par le Code AFEP-MEDEF mais permet, notamment, de protéger l'ensemble des bénéficiaires contre les risques liés à un licenciement intervenant après l'âge de 55 ans mais avant d'avoir atteint l'âge de la retraite;
• • l'ancienneté des bénéficiaires au sein du Groupe doit être au moins de cinq ans (soit une condition plus stricte que les deux ans minimum mentionnés dans le Code AFEP-MEDEF) ;
• • cet avantage est bien pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération et le Conseil d'Administration dans la fixation globale de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires sociaux ;
• • la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues par chacun des bénéficiaires au cours des trois dernières années complètes d'activité dans le Groupe (mandat social compris). Dans l'hypothèse d'un départ en retraite du Groupe en 2015, cette moyenne des salaires de base et des rémunérations annuelles variables perçues au titre de 2012, 2013 et 2014 serait de 2 471 067 euros pour Monsieur Franck RIBOUD. À titre d'information, l'année dernière ce montant incluant les exercices 2011, 2012 et 2013 aurait été de 2 708 475 euros ; et
• • l'augmentation des droits potentiels est progressive et ne représente chaque année qu'un pourcentage limité de la rémunération du bénéficiaire. Ainsi:

(i) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Emmanuel FABER correspondrait à (i) 1,5% par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3% par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Emmanuel FABER du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Au 31 décembre 2014, l'ancienneté de Monsieur Emmanuel FABER est de 17 ans. Le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéficier lui procurerait un montant égal à 51% pour

la partie de sa rémunération dépassant huit plafonds de la Sécurité Sociale, telle que définie ci-avant. Toutefois, pour ce dernier, en cas de départ du Groupe avant l'âge de 55 ans, le bénéfice potentiel de ce régime serait annulé dans sa totalité;

(ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65% de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société. Au 31 décembre 2014, l'ancienneté de Monsieur Franck RIBOUD au sein du Groupe est de 33 ans. En conséquence, le dispositif global de retraite dont il serait susceptible de bénéficier lui procurerait un montant égal à 65% en raison de l'application du plafond susvisé, est bien en ligne avec la recommandation du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003 et que la limite de 45% du revenu de référence mentionnée audit code ne concerne pas les plans de retraite fermés à de nouveaux bénéficiaires (voir paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) ; et

(iii) pour chacun des dirigeants mandataires sociaux, en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25% par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente.

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient, par ailleurs, du régime de retraite supplémentaire des dirigeants (régime de retraite à cotisations définies mis en place pour les cadres ayant une rémunération annuelle brute supérieure ou égale à trois plafonds annuels de la sécurité sociale). Le montant des cotisations au titre de l'année 2014 a été de 33.000 euros pour Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS. Le règlement du régime stipule que le bénéfice de ce régime sera entièrement déduit de l'éventuelle retraite à prestation définie.

Au 31 décembre 2014, la part du montant total de l'engagement du Groupe au titre du régime de retraite à prestations définies pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 66,9 millions d'euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables selon les dispositions de la loi du 22 décembre 2014 relative au financement de la sécurité sociale pour 2015). Monsieur Bernard HOURS reste éligible au régime de retraite des dirigeants, à partir de 2018, sous réserve de la non reprise d'une activité salariée. En effet, il a été licencié après 55 ans et conformément à la réglementation française et à la pratique de Danone, les bénéficiaires du régime de retraite de Danone sont protégés en cas de licenciement après 55 ans avant d'avoir atteint l'âge de la retraite.

Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfice des membres du Conseil d'Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe, a été au total de 0,9 million d'euros en 2014 et concerne, à ce jour, Monsieur Jacques VINCENT, au titre de ses 40 ans d'ancienneté au sein du Groupe.

Comme indiqué ci-avant, le régime de retraite supplémentaire des dirigeants est un engagement contractuel collectif qui bénéficie à un nombre important de cadres de Danone; au 31 décembre 2014, les collaborateurs restant éligibles à cet engagement contractuel collectif sont au nombre de 139. Dans ce contexte, une modification de cet engagement contractuel collectif nécessiterait un accord individuel des 139 personnes concernées. Le bénéfice de l'éligibilité à cet engagement contractuel collectif constitue par ailleurs, pour chacun de ces 139 bénéficiaires, un droit acquis ne pouvant être remis en cause en cause de manière rétroactive.

Ainsi, l'attention des actionnaires est attirée sur le fait que:

• • le caractère collectif et contractuel du régime à prestations définies fait obstacle à une modification de ce dernier, le Groupe réaffirmant sa volonté de respecter ses engagements contractuels valablement conclus ;
• • ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire depuis le 31 décembre 2003;
• • l'importance des montants potentiels de ce régime s'agissant du Président du Conseil et du Directeur Général résulte principalement de l'importance de leur ancienneté (33 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, 17 ans pour Monsieur Emmanuel FABER) et non du pourcentage de la base de calcul par année d'ancienneté en l'occurrence – qui est limité à 2% par an pour Monsieur Franck RIBOUD et de 1,5% à 3% (voir détail ci-avant) par an pour Monsieur Emmanuel FABER;
• • l'ensemble des caractéristiques de ces engagements contractuels leur a été communiqué et soumis à leur approbation, approbation accordée à hauteur de 95% lors de l'Assemblée Générale d'avril 2008 à l'occasion d'une résolution sur les conventions réglementées incluant expressément la confirmation de ce régime de retraite; et
• • enfin, l'importance de l'avantage résultant du bénéfice de cet engagement contractuel collectif pour les dirigeants mandataires sociaux concernés a bien été pris en compte par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d'Administration dans la détermination de leur rémunération globale.

Rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux

Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le tableau récapitulatif des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux faisant l'objet d'une consultation des actionnaires, figure au paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale.

Transactions effectuées en 2014 sur les titres de la Société, par les membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire	Nombre de titres	Montant brut total
					(en euros)		(en euros)
Franck RIBOUD	Président Directeur Général	Actions	Levée d'options d'achat	21/02/2014	46,92	212 000	9 947 040,00
		Actions	Cession	21/02/2014	51,02	204 620	10 439 712,40
		Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	5 248	239 413,76
Une personne liée à Franck RIBOUD		Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	244	11 131,28
Emmanuel FABER	Directeur Général Délégué	Actions	Levée d'options d'achat	20/03/2014	46,92	56 180	2 635 965,60
		Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	1 168	53 284,16
Bernard HOURS	Directeur Général Délégué	Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	556	25 364,72
		Actions	Cession	12/09/2014	54,50	6 433	350 588,07
Marc BENOIT	Membre du Comité Exécutif	Autre (b)	Souscription	05/06/2014	10,00	748	7 481,51
Francisco CAMACHO	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	31/03/2014	46,92	6 360	298 411,20
		Actions	Cession	31/03/2014	51,58	6 360	328 070,42
Félix MARTIN GARCIA	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	30/05/2014	34,85	27 000	940 950
		Actions	Cession	30/05/2014	54,77	27 000	1 478 730,60
Jacques-Antoine GRANJON	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	127	5 793,74
Jean-Philippe PARE	Membre du Comité Exécutif	Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	593	27 052,65
		Autre (b)	Souscription	05/06/2014	10,00	4 000	40 000,00
Benoît POTIER	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	165	7 527,30
Mouna SEPEHRI	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	127	5 793,74
Jean-Michel SEVERINO	Administrateur	Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	126	5 748,12
Pierre-André TERISSE	Membre du Comité Exécutif	Actions	Levée d'options d'achat	18/03/2014	34,85	45 104	1 571 874,40
		Autre (c)	Cession	21/03/2014	83,68	1 732	144 889,03
		Actions	Levée d'options d'achat	25/03/2014	34,85	5 456	190 141,60
		Actions (a)	Souscription	03/06/2014	45,62	655	29 881,10
		Autre (b)	Souscription	05/06/2014	10,00	5 069	50 687,87
Lionel ZINSOU DERLIN	Administrateur	Actions	Acquisition	28/07/2014	56,50	2 969	167 748,50

(a) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'option offerte aux actionnaires par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

(b) Il s'agit d'une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises, souscription effectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2014. Ce Fonds Relais a été, à l'issue de l'augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Fonds Danone.

(c) Il s'agit d'une cession de parts du FCPE Fonds Danone.

Pour les dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif, une obligation de conservation de leurs actions issues de Group performance shares et de stock-options a été établie et est décrite aux paragraphes ci-avant Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de Group performance shares imposées aux dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif et Obligation de conservation des actions de la Société issues de levées de stock-options.

6.4 Contrôle interne et gestion des risques

Dans le cadre de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, le paragraphe 6.4 Contrôle Interne et gestion des risques constitue le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe.

Organisation générale du contrôle interne

Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l'encadrement et les équipes opérationnelles de Danone. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable, qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :

• • fiabilité des informations financières ;
• • conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ;
• • efficacité et efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Référentiel de contrôle interne du Groupe: DANgo

Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son développement à l'international. Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par le Groupe, DANgo (Danone Governing and Operating Processes), s'appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l'Autorité des Marchés Financiers, complété de son guide d'application, et actualisé en 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d'élaboration de l'information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec les référentiels COSO I et II (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).

Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, coté aux États-Unis à l'époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley.

Il intègre à la fois les modes opératoires (Danone Operating Models), les points de contrôle interne stricto sensu (Danone Internal Control Evaluations) et les pratiques promues par le programme Danone Way (voir paragraphe 5.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et fait l'objet d'une revue annuelle systématique (voir paragraphe ci-après Environnement de contrôle).

Par ailleurs, ce référentiel DANgo est supporté par un outil informatique du même nom, accessible à tous, dans le monde entier.

Le Comité d'Audit a examiné ce rapport du Président du Conseil d'Administration, qui a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d'Administration de Danone le 19 février 2015, conformément à la loi du 3 juillet 2008.

Périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Danone s'applique systématiquement aux filiales du Groupe consolidées par intégration globale et à certaines filiales mises en équivalence. Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises, un référentiel allégé, focalisé sur les "fondamentaux" de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables.

Au cours de l'exercice 2014, 181 entités du Groupe, situées dans 60 pays différents et représentant 99 % du chiffre d'affaires net consolidé du Groupe, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone, dont 47 sur le référentiel focalisé sur les contrôles fondamentaux.

La société Centrale Laitière du Maroc, récemment consolidée globalement dans le Groupe, a été pour la première fois en 2014 intégrée au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe.

Acteurs du contrôle interne

Direction Générale

La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d'Audit assurant le suivi de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance). Pour ce faire, la Direction Générale s'appuie sur la Direction Générale Finances et les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, métiers, filiales).

Direction Générale Finances

La Direction Générale Finances a la responsabilité de la fonction Finance dans l'ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier, Consolidation, Reporting et Normes, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication Financière, Développement Externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, avec les directeurs financiers des différents Pôles d'activité.

La Direction Générale Finances a également la responsabilité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l'audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance.

Le Directeur Général Finances reporte au Directeur Général, et est membre du Comité Exécutif du Groupe. Les principaux responsables des fonctions Finance et Pôles sont rassemblés au sein d'un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement.

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Gestion des risques

Depuis 2013, le Groupe organise son système d'identification et de gestion de ses risques selon deux processus complémentaires :

• • identification et gestion des risques opérationnels, sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Interne;
• • identification et gestion des risques stratégiques, sous la responsabilité et le suivi de la Direction du Contrôle Financier.

Le processus d'identification et de gestion des risques du Groupe est décrit ci-après au paragraphe Identification et évaluation des risques.

Direction du Contrôle Financier

Rattachée à la Direction Générale Finances, la Direction du Contrôle Financier a la responsabilité de l'identification, la gestion et le suivi des risques stratégiques. Elle anime notamment le dispositif d'identification et de gestion des risques stratégiques du Groupe. Elle s'appuie sur plusieurs autres équipes, en particulier les opérationnels du Groupe, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques du Groupe, et sur la ligne-métier Finance, par le biais des directeurs financiers de Pôles et de zones géographiques (voir ci-après le paragraphe Organisation de la fonction financière).

Direction du Contrôle Interne

Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Direction du Contrôle Interne est constituée d'une équipe centrale de quatre personnes, relayée par (i) un responsable régional Asie-Pacifique, (ii) un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, et (iii) un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux directeurs financiers des filiales. Ces contrôleurs internes s'assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations.

Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont les suivantes :

• • élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne du Groupe DANgo;
• • définition (i) des priorités en matière de contrôle interne, et (ii) de la méthodologie à suivre pour l'auto-évaluation, son testing et sa documentation;
• • pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne, et (ii) des résultats des évaluations et des plans d'actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes ;
• • mise en place et suivi de la cartographie des risques opérationnels aux différents niveaux de l'organisation, et animation du réseau de contrôleurs internes sur les priorités d'action à définir en face de ces cartographies ;
• • support et animation du réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination, communication et formation.

Direction de l'Audit Interne

La Direction de l'Audit Interne est rattachée à la Direction du Contrôle Financier. Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d'Audit (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance) et fait deux fois par an un reporting sur l'activité d'audit interne et la gestion des fraudes au Comité d'Audit.

La Direction de l'Audit Interne est constituée d'une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui supervise des équipes spécialisées de cabinets d'audit internationaux (dont KPMG) et anime une équipe d'audit interne basée à Singapour. Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu'à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. En 2009, la Direction de l'Audit Interne a été certifiée, pour la première fois, par l'IFACI (Institut Français de l'Audit et du Contrôle Internes), selon les Normes Internationales d'Audit Interne. Après les renouvellements annuels de cette première certification, la Direction de l'Audit Interne a été à nouveau certifiée par l'IFACI, en 2012, pour une nouvelle période de trois ans. En 2013 et 2014, un audit de suivi a été réalisé et confirme la certification par l'IFACI.

Cette structure centrale est relayée par les audits ou activités de supervision managériale d'autres fonctions centrales (Food Safety, Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d'Information, Gestion de crise, Organisation, Ressources Humaines, etc.).

Autres acteurs du contrôle interne

Dans les filiales les plus importantes et les plus complexes du Groupe notamment dans les pays émergents, le responsable du contrôle interne local est supporté par une équipe de contrôleurs internes opérationnels, chargés de s'assurer de la bonne réalisation opérationnelle sur le terrain (dépôts, usines, etc.) des pratiques de contrôle interne.

Par ailleurs, les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l'appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu, Finance, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environnement, Sûreté, Qualité, Systèmes d'Informations, Juridique, etc., voir ci-après paragraphe Identification et évaluation des risques).

Enfin, les Comités (i) de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo, (ii) de pilotage du contrôle interne, (iii) de suivi des fraudes (Dialert Committee), et (iv) le Compliance Committee décrits ci-après participent également au pilotage du contrôle interne et à sa surveillance permanente, notamment pour s'assurer de la cohésion avec l'activité opérationnelle et ce, à tous les niveaux.

Processus global de contrôle interne et de gestion des risques de Danone

Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes :

• • environnement de contrôle;
• • identification et évaluation des risques ;
• • activités de contrôle;
• • diffusion de l'information;
• • surveillance permanente.

Elles sont mises en œuvre par le Groupe comme décrit ci-après.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l'utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une discipline et une organisation.

L'environnement de contrôle de Danone s'appuie sur les éléments suivants :

• • les valeurs de Danone, largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social du Groupe;
• • les Principes de Conduite des Affaires, définis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en décembre 2011;
• • la politique humaine et sociale, notamment en matière de développement et de formation des équipes ;
• • l'impulsion donnée par le Conseil d'Administration et la volonté d'amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale;
• • la démarche Danone Way, déployée dans une large majorité des filiales du Groupe;
• • un programme anti-fraude, déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des filiales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme anti-fraude s'appuie sur sept "étapes" (i) sensibilisation, (ii) prévention, (iii) détection, (iv) investigation, (v) sanction, (vi) reporting et (vii) amélioration continue du système de contrôle interne. Par ailleurs, Danone a mis en place depuis 2006 un système d'alerte éthique (Dialert), centré sur les sujets de contrôle interne concernant (i) des salariés, (ii) des fournisseurs, et (iii) tout manquement au respect des termes définis par le WHO Code (World Health Organization Code, voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010, par la diffusion progressive d'un livret d'accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d'alerte;
• • l'harmonisation des processus opérationnels du Groupe au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, et l'utilisation fréquente d'un même système d'information intégré (système Themis, voir paragraphe ci-après Système d'information intégré SAP/Themis) qui contribuent à la robustesse de l'environnement de contrôle;
• • le référentiel DANgo (voir paragraphe ci-avant Référentiel de contrôle interne du Groupe: DANgo) : accessible à tous les salariés du Groupe, dans une version électronique conviviale, il fait l'objet d'une revue systématique annuelle, le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques. Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts

(i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l'appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d'enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles ;

• • en complément de DANgo, un site intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe et des communautés ouvertes sur le réseau social de Danone (Danone Social Network) présentent tous les documents utiles au contrôle interne et contribuent au partage d'expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne. Ils sont également accessibles par tous les salariés de Danone et sont mis à jour régulièrement;
• • la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne, qui ont été mises à jour en 2014.

Identification et évaluation des risques

Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé à la date du présent Document de Référence sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques.

Le Groupe a mis en place un système d'identification et de gestion des risques reposant sur deux processus systématiques d'identification des risques distincts:

Risques opérationnels

Le premier processus d'identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques opérationnels liés à l'activité courante de l'entreprise et aux déficiences identifiées par la revue de contrôle interne (via l'auto-évaluation et le testing des indicateurs de contrôle, voir paragraphe Direction du Contrôle Interne ci-avant). Une cartographie locale standardisée de ces déficiences (Internal Control Deficiencies impact mapping) au niveau de chaque unité opérationnelle permet de les classer selon deux axes qualifiant (i) leur impact potentiel pour l'entreprise et (ii) la difficulté pressentie de résolution de la déficience considérée. Cette cartographie peut ensuite être utilisée à différents niveaux de l'organisation (comité de direction de l'unité opérationnelle, zone, WWBU, fonction, etc.) comme outil de priorisation des plans d'actions à mettre en œuvre pour réduire le risque identifié.

Risques stratégiques

Le second processus d'identification et de gestion des risques est focalisé sur les risques stratégiques et se présente sous la forme d'une cartographie des risques hiérarchisés en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe.

Méthodologie

Cette cartographie des risques est établie et mise à jour semestriellement par la Direction Générale Finances et en lien avec chacun des quatre Pôles d'activité du Groupe. La méthodologie retenue est la suivante:

• • identification des risques et faiblesses considérés comme stratégiques et/ou structurels de l'ensemble des activités des filiales couvertes ;
• • consolidation par Pôle d'activité puis au niveau Groupe;
• • hiérarchisation des risques en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact financier estimé, à l'échelon d'un pays ou d'un Pôle;
• • détermination des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas.

Suivi des risques

Pour chaque Pôle, les risques les plus significatifs sont revus deux fois par an entre les directions des zones géographiques et le Directeur du Contrôle Financier du Groupe, également en charge du contrôle interne, lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le directeur général et le directeur financier de chaque Pôle.

Par ailleurs, une revue d'ensemble des risques les plus significatifs est présentée deux fois par an par le Directeur du Contrôle Financier du Groupe au Directeur Général ainsi qu'au Directeur Général Finances. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu'au Comité d'Audit.

Autres éléments de l'organisation du Groupe contribuant à l'identification et l'analyse des risques

L'existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l'action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l'Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l'identification et l'analyse des risques.

De plus, la Direction de la Sûreté permet d'identifier les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe.

Par ailleurs, la Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies établies au niveau de chaque Pôle pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu'elle s'assure qu'une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même sans identification préalable du risque associé.

En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques dans le Groupe, l'existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réflexions stratégiques facilitent l'identification et la remontée des risques. Par ailleurs, le Compliance Committee, comité transverse trimestriel animé par la Direction de l'Audit Interne a été créé pour traiter des sujets de compliance. Depuis 2006 différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l'environnement de contrôle y assistent.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle ont pour objectif de s'assurer de l'application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale.

Toutes les filiales intégrées dans le périmètre de DANgo suivent un processus d'auto-évaluation annuel. Les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d'information, les points de contrôle et les tests effectués par le management.

• • l'outil informatique supportant le système DANgo permet aux filiales de s'auto-évaluer et d'apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe. Il permet également de suivre les plans d'actions nécessaires le cas échéant;
• • les résultats de la campagne DANgo de l'auto-évaluation des filiales sont reportés périodiquement à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d'actions appropriés sont mis en place par les entités sous la supervision de la Direction du Contrôle Interne dans un objectif d'amélioration permanente et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes.

Par ailleurs, les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l'objet d'un suivi régulier et systématique par les Comités de Direction des entités.

Diffusion de l'information

Une information pertinente doit être identifiée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités.

Pour cela, Danone s'appuie sur :

• • son organisation et son système d'information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision;
• • les différents sites intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra-financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles. Depuis 2012, le Groupe a déployé son réseau social (Danone Social Network), accessible à tous, pour transmettre l'information et développer les échanges et le partage d'expérience;
• • la diffusion du référentiel DANgo par la Direction du Contrôle Interne qui anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes :
  • • elle organise des sessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage. Les deux sessions organisées en 2014 ont réuni plus de 160 participants ;
  • • elle assure la formation et l'intégration des nouveaux contrôleurs internes, y compris dans les sociétés nouvellement acquises ;
  • • elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions financières ; et
  • • elle communique régulièrement à différents niveaux de l'organisation (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les directeurs financiers ou des opérationnels, présentations annuelles systématiques aux directeurs généraux et directeurs financiers de zones, et participation à des Comités de Direction fonctionnels).

Surveillance permanente

Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu'en soient évaluées l'efficacité et les performances qualitatives.

Le suivi permanent des procédures de contrôle s'inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses filiales.

La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement:

• • le Comité de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo. Il rassemble, deux fois par an, des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe: Recherche et Développement, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, Ressources Humaines, Systèmes d'information, etc. ;
• • le Comité de pilotage du contrôle interne. Il est constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du Groupe et des Pôles et se réunit trimestriellement.

Par ailleurs, le Comité d'Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé, au moins deux fois par an, de l'avancement des processus d'auto-évaluation des filiales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l'audit interne. Les objectifs de l'année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Contrôle Interne et Audit Interne.

Suivi des indicateurs de contrôle interne

La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d'exigence de la méthodologie, et taux de déficiences des points de contrôle) afin d'analyser et de communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et du Groupe avec un suivi par zones géographiques et par Pôles. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage et de coordination transversale du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d'Audit du Groupe (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), avant d'être communiqués aux filiales, ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne.

En 2014, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés par rapport à 2013 : le taux de déficiences continue à diminuer tandis que le taux de couverture en nombre de filiales reste stable à 97%.Ceci a été obtenu grâce à la poursuite de l'animation permanente des travaux sur le contrôle interne à tous les niveaux de l'organisation.

Suivi des fraudes internes

Reporting

Le Groupe dispose d'un reporting semestriel des fraudes internes couvrant 181 entités, soit la quasi-totalité des entités opérationnelles du Groupe. Ces entités reportent, deux fois par an, sur les fraudes identifiées. Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les filiales a baissé sur 2014 par rapport à 2013, en particulier dans certains pays émergents. En 2014, environ 230 suspicions ont été recensées par semestre dont en moyenne 145 cas sont avérés, une majorité d'entre eux concerne les relations commerciales avec nos clients ou nos fournisseurs. Aucune de ces fraudes n'a eu d'impact significatif sur les comptes consolidés de Danone. Dans la large majorité des cas identifiés, il a été mis fin aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes.

Dialert

Le Groupe dispose également d'un système d'alerte (Dialert), où salariés, fournisseurs et autres tiers peuvent transmettre de manière confidentielle, des suspicions de fraude (voir également paragraphe ci-avant Environnement de contrôle).

Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afin de s'assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l'éthique et du contrôle interne. À cet effet, des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par ce Comité de suivi des fraudes (Dialert Committee). Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines, Juridique et Audit Interne.

En 2014, une centaine d'alertes ont été reçues, dont seule une minorité a été confirmée comme cas de fraude.

Missions d'audit interne

En 2014, la Direction de l'Audit Interne a mené 43 missions d'audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d'un plan préalablement validé par le Comité d'Audit. Ces audits ont confirmé le niveau de fiabilité globale de l'auto-évaluation DANgo effectuée par les filiales.

À la suite de chaque mission, un plan d'actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d'audit interne. Un suivi de l'exécution des plans d'actions est assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l'Audit Interne. Ce suivi s'est notamment traduit par la réalisation, en 2014, de 17 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d'actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l'audit.

Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d'Information, Environnement, Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les filiales, qui viennent compléter les missions générales d'audit interne.

Processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable de Danone

Organisation de la fonction financière

L'organisation de la fonction financière repose sur :

• • des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle Financier (dont dépendent notamment les Directions (i) Consolidation, Reporting et Normes, (ii) Contrôle de Gestion, (iii) Contrôle Interne, et (iv) Audit Interne), Communication Financière, Juridique Corporate;
• • la direction financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles avec, dans certains pays, un partage des fonctions transactionnelles (comptabilité, trésorerie, tax compliance) et de certaines fonctions d'expertise.

Production de l'information financière et comptable

L'information financière est issue d'un processus rigoureux et complet de planification financière. Ce processus intègre notamment:

• • un plan stratégique moyen terme;
• • une procédure budgétaire annuelle précédée d'un cadrage précisant les objectifs financiers clés ;
• • deux ré-estimations mensualisées complètes des indicateurs financiers projetés à fin d'année sont effectuées en avril et octobre;
• • des arrêtés mensuels ;
• • des mises à jour mensuelles de prévisions de certains indicateurs financiers projetés à fin d'année (scorecards mensuelles) ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les directeurs généraux des Pôles.

La pertinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement.

Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe.

Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d'élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu'à l'analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, actifs financiers, impôts, capitaux propres, provisions et dettes).

Par ailleurs, la production de l'information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes, menées par la Direction Consolidation, Reporting et Normes :

• • validation par l'équipe centrale, tout au long de l'année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation;
• • examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales (procédure dite de hard close) en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés en préparation des comptes consolidés respectivement semestriels et annuels ;
• • maintien et animation d'un outil central, nommé Daφnet qui recense les principaux principes organisationnels et processus de la fonction finances ainsi que les principes comptables validés pour le Groupe;
• • réunions d'information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions centrales et sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées ;
• • (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales du Groupe en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d'Audit (des transactions spécifiques de la période, les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l'évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance).

Par ailleurs, l'information financière et comptable du Groupe est produite via les outils décrits ci-après.

Système d'information intégré SAP/Themis

La gestion et l'optimisation des flux d'information des fonctions financières mais également des fonctions achats, industrielles, qualité, supply chain, et commerciales, aussi bien au sein qu'entre les filiales, se fait principalement au travers du système d'information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales du Groupe progresse régulièrement et s'accompagne d'une amélioration continue des fonctionnalités du système.

Au 31 décembre 2014, les activités supportées par Themis représentent 81 % du chiffre d'affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk). Le déploiement de Themis se poursuit en 2014 dans les sociétés du groupe Unimilk.

Le même système d'information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant 42% du chiffre d'affaires cumulé de ces deux activités au 31 décembre 2014).

Le niveau de sécurité du data center, jusqu'alors assuré grâce à une redondance de l'infrastructure sur deux sites distants, a été étendu via la mise en place d'un site de Disaster Recovery.

Progiciel de consolidation

Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles sont produits par un système d'information unifié (SAP/Business Objects Financial Consolidation).

Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l'exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l'objet d'une documentation.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable de Danone s'appuie sur les éléments suivants :

• • l'organisation de la fonction financière qui repose sur des directions fonctionnelles centrales et la direction financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci-avant Organisation de la fonction financière). Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne;
• • les pratiques et procédures de contrôle de DANgo qui contribuent à assurer la fiabilité des processus d'élaboration des états financiers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l'information financière et comptable;
• • les contrôles menés par la Direction Consolidation, Reporting et Normes (voir ci-avant le paragraphe Production de l'information financière et comptable) ;
• • la définition pour le Groupe des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l'organisation financière et l'élaboration, en conséquence, de programmes de formation interne;
• • la production et diffusion de l'information financière et comptable du Groupe via des outils unifiés décrits ci-avant;
• • le référentiel unique des procédures et principes comptables du Groupe, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet Daφnet, ce référentiel est accessible à tous les salariés du Groupe.

Identification et évaluation des risques

Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable de Danone s'organisent comme suit:

• • les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, Danone Way) sont exploités;
• • les processus budgétaire et de planification stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques du Groupe et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés ;
• • le dispositif de contrôle interne est également adapté en fonction des risques identifiés.

Activités de contrôle

Chaque Pôle dispose d'une direction financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting. Les directions financières de Pôle s'appuient sur les directions financières existantes au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles, le processus global de planification financière étant animé par la Direction du Contrôle de Gestion.

Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d'amélioration du contrôle interne, suivi de plans d'actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffisamment à l'avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe.

Deux fois par an, le directeur général et le directeur financier de chaque filiale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confirment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales, par le biais d'une lettre d'affirmation portant sur les clôtures des comptes semestriels et annuels et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne et de droit des sociétés.

Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu'approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s'assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction de l'Audit Interne de manière indépendante permettent de s'en assurer.

Diffusion de l'information

L'information financière et comptable du Groupe est produite et diffusée via les outils décrits ci-avant.

Par ailleurs, en termes de diffusion de l'information financière au sein du Groupe, tous les trimestres, l'ensemble de la fonction financière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finances commente l'activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux du Groupe.

Enfin, les référentiels du Groupe en matière d'information financière et comptable (Daφnet, DANgo, etc.) sont accessibles à tous les salariés.

Surveillance permanente

L'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière est une des responsabilités de chaque directeur financier de Pôle et de chaque directeur fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d'élaboration de l'information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d'audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l'information comptable et financière. Les Directions Financières de Pôle s'assurent que les plans d'actions établis à la suite des travaux décrits ci-avant et des missions d'audit interne et externe sont correctement mis en œuvre.

Appréciation

Les procédures destinées à maîtriser l'information comptable et financière des filiales consolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l'élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et financières fiables.

Rapport des Commissaires aux comptes

Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président du Conseil d'Administration de la société Danone

Aux Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société DANONE et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient:

• • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• • d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à:

• • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;
• • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante;
• • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres

Anik CHAUMARTIN Philippe VOGT Gilles COHEN Pierre-Henri Pagnon

6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1. Avec le groupe J.P. Morgan

Personne concernée

Mme Isabelle Seillier, administrateur de votre société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.

1.1.1. Contrat de conseil en date du 28 octobre 2014

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 17 octobre 2014 a autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la conclusion par votre société d'un contrat de conseil avec J.P. Morgan Limited relatif à un éventuel projet de cession concernant certains actifs du groupe.

Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 28 octobre 2014, J.P. Morgan Limited est intervenu, aux côtés d'une autre banque conseil, en qualité de conseil financier de votre société, et s'était notamment engagé à assister votre société dans la recherche d'acquéreurs, la rédaction d'un mémorandum présentant les activités objet de la cession, l'analyse des offres, la coordination des travaux de due diligence, l'élaboration de la structure et la définition des termes et conditions de l'opération et dans la négociation des documents nécessaires à la réalisation de l'opération.

Le contrat prévoyait que votre société devait verser à J.P. Morgan Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l'opération, une commission représentant environ 0,32% de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs dont la cession était envisagée.

Le projet n'ayant pas abouti, le contrat de conseil prendra fin le 15 mai 2015 et ne donnera pas lieu au versement de la commission susmentionnée, conformément aux termes du contrat.

1.1.2. Nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué en date du 18 décembre 2014

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après "J.P. Morgan") un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s'y rapportant.

Votre société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d'une ligne de crédit revolving de 2 milliards d'euros (multi-devises), assortie d'une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d'euros, dans la limite d'un montant en principal global maximum de 2 milliards d'euros. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires, avec l'accord des banques.

Les intérêts dus par votre société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR, EONIA ou indices équivalents en devises), augmentés d'une marge et d'éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s'ajoutent une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge. Enfin, votre société avait versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011.

L'engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d'euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.

Le conseil d'administration du 18 juin 2012 avait autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à conclure avec J.P. Morgan un avenant au contrat de crédit syndiqué afin de prévoir (i) l'extension du contrat de crédit syndiqué pour une année supplémentaire (soit jusqu'au 28 juillet 2017) et (ii) en contrepartie, l'ajout, pour toutes les banques et sur une base proportionnelle aux engagements, d'une commission d'utilisation du crédit dans certains cas et d'une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains. Votre société a ainsi conclu, le 12 juillet 2012, avec J.P. Morgan et les autres établissements bancaires parties au crédit syndiqué, un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens. Cet avenant a pris effet le 28 juillet 2012 (date anniversaire du contrat de crédit syndiqué).

Le conseil d'administration du 25 avril 2013 a autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à étendre la durée du contrat de crédit syndiqué conclu avec J.P. Morgan en date du 28 juillet 2011 et amendé le 12 juillet 2012 pour une année supplémentaire (soit jusqu'au 28 juillet 2018). Dans ce cadre et par acte du 24 mai 2013, le contrat de crédit syndiqué a été à nouveau étendu pour une année supplémentaire, sans modification des autres termes du crédit, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan).

Le conseil d'administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non-utilisation, (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu'au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l'avenant, avec des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires, avec l'accord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d'autres modifications d'ordre technique ou juridique afin de refléter l'évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur.

Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, votre société a conclu un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan).

L'engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué demeure égal à 210 millions d'euros, soit 10,5 % du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.

Aucun montant n'a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l'exercice 2014.

Au cours de l'exercice 2014, votre société a versé à J.P. Morgan un montant total de 508 083 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la conclusion de l'avenant et commissions de non utilisation).

1.1.3. Contrat de souscription dans le cadre d'une émission obligataire conclu le 12 janvier 2015

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d'émissions obligataires réalisées par votre société.

Conformément à cette autorisation, dans le cadre d'une émission obligataire sous programme EMTN d'un montant total de 1,3 milliard d'euros en deux tranches (une tranche de 550 millions d'euros d'une maturité de 5 ans et une tranche de 750 millions d'euros d'une maturité de 10 ans), votre société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par votre société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d'investisseurs souhaitant participer à l'émission.

L'engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0,21% du montant nominal des obligations émises, à savoir 1,3 milliard d'euros, et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), ces commissions étant versées proportionnellement à l'engagement de souscription de chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement de souscription (sous réserve des règles d'arrondi).

Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après répartition à parts égales de la commission, s'est élevé à 390 000 euros.

1.2. Avec M. Emmanuel Faber, directeur général

Engagements relatifs aux conditions d'indemnisation de M. Emmanuel Faber, directeur général, dans certains cas de cessation de son mandat

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 février 2008 avait décidé à l'unanimité le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de M. Emmanuel Faber dans certains cas de cessation de son mandat de directeur général délégué, celui-ci ne prenant pas part au vote.

Le conseil d'administration du 18 février 2013, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, avait décidé à l'unanimité, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber soumis au vote de l'assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote. Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d'administration du 10 février 2010 et approuvée par l'assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin soit d'assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement.

Ces modifications avaient été approuvées par l'assemblée générale de votre société du 25 avril 2013.

Le conseil d'administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, a décidé, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, de maintenir à l'identique ses droits à indemnisation tels qu'approuvés par l'assemblée générale de votre société du 25 avril 2013, M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote.

Le dispositif maintenu par le conseil d'administration du 2 septembre 2014, entré en vigueur à compter du 1er octobre 2014 (date d'effet de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général), est décrit ci-après.

(i) Montant de l'Indemnité

M. Emmanuel Faber percevra, à titre d'indemnité (l'"Indemnité") et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l'ensemble des salariés de votre société (l'"Indemnité de Rupture du Contrat de Travail", la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois.

Il est précisé qu'en cas de cessation des fonctions de M. Emmanuel Faber au cours de l'exercice 2015, l'assiette de rémunération servant au calcul de cette indemnité sera la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M. Emmanuel Faber au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation des fonctions, qu'elle soit versée au titre de ses fonctions de directeur général délégué ou de directeur général.

Dans l'hypothèse où le montant de l'Indemnité et celui de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d'administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d'une extrême gravité commise avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s'entend de toutes modifications de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de votre société.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l'Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite.

Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si M. Emmanuel Faber cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

En tant que de besoin, il est précisé qu'aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n'a pas demandé à ce qu'il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction:

a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du groupe Danone (le "CA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la "Période de Référence") ; et

b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires nets réalisés par les membres du Panel (les "CA du Panel"), sur la Période de Référence.

Pour l'application de la présente décision, il est précisé que:

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'està-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une

valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel;

• Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc.

Le conseil d'administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d'un conseil financier.

Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que:

• • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de l'ensemble des membres du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le conseil d'administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d'administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par votre société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par votre société.

Par ailleurs, il est précisé que le conseil d'administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Sur la Période de Référence:

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100% du montant de l'Indemnité;
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber.

Conformément aux dispositions de l'avenant au contrat de travail de M. Emmanuel Faber, il est rappelé que les mêmes conditions de performance s'appliqueront à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l'Indemnité de départ au titre du mandat et de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable.

à chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d'administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d'activités.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du conseil d'administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

Par ailleurs, il est rappelé qu'en application du contrat de travail de M. Emmanuel Faber, amendés par autorisation du conseil d'administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre de son mandat sont identiques à celles applicables à l'Indemnité.

2. Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

2.1.1. Dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1.1.1. Convention de coopération dans le cadre du projet danone.communities

Personnes concernées

M. Franck Riboud, président du conseil d'administration, M. Emmanuel Faber, directeur général et M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué et ancien administrateur, tous trois administrateurs de la SICAV danone.communities.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 26 avril 2007 de votre société avait, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l'unanimité la conclusion d'une convention de coopération établie entre votre société, la société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone. communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l'objet en 2011 d'une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR, étant précisé qu'à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur de votre société, était également président du conseil d'administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole, et qu'il n'avait pas pris part au vote. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription d'actions de la SICAV danone.communities par votre société pour un montant maximum de 20 millions d'euros, ainsi que l'apport d'une contribution financière annuelle par votre société d'un montant maximum de 1,5 millions d'euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le conseil d'administration de votre société.

Le conseil d'administration du 19 février 2014 a, à l'unanimité, fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l'exercice 2014 à 3,7 millions d'euros maximum (le montant total des contributions financières apportées par votre société à danone.communities au titre de l'exercice 2014 s'est ainsi élevé à 3,6 millions d'euros),M. Franck Riboud, M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote, tous trois étant alors administrateurs au sein de la SICAV danone.communities.

Le conseil d'administration du 19 février 2015 a, à l'unanimité, fixé la contribution financière annuelle de votre société au titre de l'exercice 2015 à 3,7 millions d'euros maximum, M. Franck Riboud et M. Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote, tous deux étant administrateurs au sein de la SICAV danone.communities.

2.1.1.2. Engagements relatifs aux retraites à prestations définies de M. Franck Riboud, président du conseil d'administration, M. Emmanuel Faber, directeur général et MM. Bernard Hours et Jacques Vincent, anciens directeurs généraux délégués

Personnes concernées

M. Franck Riboud, président du conseil d'administration, M. Emmanuel Faber, directeur général et MM. Bernard Hours et Jacques Vincent, anciens directeurs généraux délégués.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 février 2008 a, à l'unanimité, confirmé l'engagement de votre société, pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux (MM. Franck Riboud, Emmanuel Faber, Bernard Hours et Jacques Vincent – étant précisé que ces deux derniers ont cessé d'être mandataires sociaux), relatif au versement d'une retraite à prestations définies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants, les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote:

• • la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social;
• • dans le cas d'un départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25% par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente;
• • le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Franck Riboud et M. Jacques Vincent correspondrait à 2% de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65% de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Franck Riboud et M. Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société;
• • le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours correspondrait à (i) 1,5% par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité sociale, et (ii) 3% par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de vingt ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société.

L'éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d'exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du groupe avant 55 ans, l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

Ces conventions se sont poursuivies sans changement au cours de l'exercice 2014 et n'ont pas été mises en œuvre, à l'exception de celle concernant M. Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 (après 40 ans passés au sein du groupe). La rente viagère qui lui a été versée au cours de l'exercice 2014 au titre de cette convention s'élève à 0,9 millions d'euros.

2.1.1.3. Conventions relatives aux conditions de reprise des contrats de travail de M. Emmanuel Faber, directeur général et M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué, à l'issue de leur mandat social

Personnes concernées

M. Emmanuel Faber, directeur général, et M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 février 2008 a autorisé à l'unanimité la conclusion d'un avenant aux contrats de travail conclus par votre société avec M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendus à l'occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote.

Cet avenant prévoit, de manière identique pour chacun des deux dirigeants, que :

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail;
• • votre société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail;
• • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail;
• • l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.

Le conseil d'administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et la suppression des deux postes de directeurs généraux délégués dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe, a décidé de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours, celui-ci ne prenant pas part au vote. En conséquence, le contrat de travail conclu par votre société avec M. Bernard Hours a été automatiquement réactivé. Une procédure de licenciement a ensuite été engagée, aboutissant à une cessation du contrat de travail de M. Bernard Hours le 19 décembre 2014.

Dans ce cadre, comme prévu dans l'avenant visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail, il n'a pas été versé d'indemnité contractuelle individuelle par votre société à M. Bernard Hours (voir ci-après Mise en œuvre du dispositif à l'occasion de la cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours au paragraphe 2.2.b) s'agissant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail prévue par le statut collectif de votre société, applicable à l'ensemble des salariés de votre société et versée par votre société à M. Bernard Hours).

2.1.1.4. Amendements des contrats de travail suspendus de M. Franck Riboud, président du conseil d'administration, M. Emmanuel Faber, directeur général et M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué

Personnes concernées

M. Franck Riboud, président du conseil d'administration, M. Emmanuel Faber, directeur général et M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de M. Franck Riboud, M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours, étant précisé que, pour M. Bernard Hours, le renouvellement de ces conditions à l'identique a été décidé par le conseil d'administration du 14 février 2011 (les mandataires sociaux concernés ne prenant pas part au vote).

Ces contrats ont été ainsi amendés afin que:

• • l'indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l'ensemble des salariés de votre société (l'"Indemnité de Rupture du Contrat de Travail") soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail;
• • la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social;
• • dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modification des conditions de performance applicables à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées.

La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du conseil d'administration et à l'approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans les contrats de travail suspendus de M. Emmanuel Faber et M. Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par votre société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission.

Le conseil d'administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et la suppression des deux postes de directeurs généraux délégués dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe, a décidé de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours, celui-ci s'abstenant. En conséquence, le contrat de travail conclu par votre société avec M. Bernard Hours a été automatiquement réactivé. Une procédure de licenciement a ensuite été engagée, aboutissant à une cessation du contrat de travail de M. Bernard Hours le 19 décembre 2014.

Dans ce cadre après constatation de la réalisation de la condition de performance applicable par le Conseil d'administration du 17 octobre 2014 et sur recommandation du comité de nomination de rémunération, l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (prévue par le statut collectif de votre société et applicable à l'ensemble des salariés de votre société) autorisée par le conseil d'administration du 17 octobre 2014 et versée par votre société à M. Bernard Hours (après plus de 29 années passées au sein du groupe) s'est élevée à 1 787 920 euros (voir ci-après Mise en œuvre du dispositif à l'occasion de la cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours au paragraphe 2.2.b). Par ailleurs, la clause de non-concurrence n'a pas été mise en œuvre, le versement de la contrepartie n'étant prévu qu'en cas de démission de M. Bernard Hours. Il est rappelé que l'ensemble des indemnités versées à M. Bernard Hours à la suite de la cessation de ses fonctions (en ce compris l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail) s'élève à 2 109 640 euros, et n'excède pas, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, le plafond de deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M. Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions.

2.1.2. Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

2.1.2.1. Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail du président du conseil d'administration à l'issue de son mandat social

Personne concernée

M. Franck Riboud, président du conseil d'administration.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 21 juillet 2004, a, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à l'unanimité, actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l'occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre société) dans l'hypothèse de la fin de l'exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, M. Franck Riboud ne prenant pas part au vote, et a prévu que:

• • la durée d'exercice du mandat social qu'il a exercé au profit de votre société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail;
• • votre société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de votre société;
• • la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail;
• • il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de votre société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail.

2.1.2.2. Engagements relatifs aux conditions d'indemnisation de M. Franck Riboud, président du conseil d'administration dans certains cas de cessation de son mandat

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 13 février 2008 avait décidé à l'unanimité le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de M. Franck Riboud, alors président directeur général, celui-ci ne prenant pas part au vote.

Le conseil d'administration du 18 février 2013, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a décidé, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Franck Riboud soumis au vote de l'assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions. M. Franck Riboud n'ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation ont été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d'administration du 10 février 2010 et approuvée par l'assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin soit d'assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement.

Ces modifications ont été approuvées par l'assemblée générale de votre société du 25 avril 2013.

Le conseil d'administration du 2 septembre 2014 a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et de nommer M. Franck Riboud en qualité de président du conseil d'administration avec effet au 1er octobre 2014, celui-ci ne prenant pas part au vote.

Dans ce cadre, M. Franck Riboud a renoncé, du fait de la cessation de ses fonctions exécutives à compter du 1er octobre 2014, à l'indemnité de départ dont il bénéficiait en cas de cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social. Il est rappelé, en tant que de besoin, que M. Franck Riboud est également titulaire d'un contrat de travail qui demeure suspendu et que la fraction de l'indemnité prévue par le contrat de travail en cas de cessation des fonctions correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat de président directeur général et, à compter du 1er octobre 2014, de président du conseil d'administration demeurera soumise aux conditions de performance arrêtées par le conseil d'administration dans sa délibération du 18 février 2013.

Le dispositif dont M. Franck Riboud bénéficiait jusqu'à cette renonciation, identique à celui applicable à M. Emmanuel Faber, directeur général, est décrit au paragraphe 1.2. ci-avant.

2.2. Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2014, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 7 mars 2014.

Engagements relatifs aux conditions d'indemnisation de M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué, dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat de Statutory Director avec la société Danone Trading B.V.

Personnes concernées

M. Bernard Hours, ancien directeur général délégué.

a) Contrat de mandat de Statutory Director entre M. Bernard Hours et Danone Trading B.V., filiale indirecte à 100% de la Société située aux Pays-Bas

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 10 décembre 2013, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, avait décidé à l'unanimité, d'approuver la conclusion d'un contrat de mandat de "Statutory Director" (le "Mandat Néerlandais") entre M. Bernard Hours et Danone Trading B.V., filiale indirecte à 100% de votre société située aux Pays-Bas et holding opérationnelle au sein de laquelle est logée une partie des équipes de management des Pôles Nutrition Médicale, Nutrition Infantile et certaines équipes du Pôle Produits Laitiers Frais, M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote.

Dans ce cadre, Danone Trading B.V. a conclu le 20 décembre 2013 un contrat de Mandat Néerlandais avec M. Bernard Hours, et celui-ci a été nommé en qualité de Statutory Director à compter du 1er janvier 2014, date d'entrée en vigueur du Mandat Néerlandais.

Le conseil d'administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la décision de dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et la suppression des deux postes de directeurs généraux délégués dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe, a décidé de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours. En conséquence, il a été automatiquement mis fin au Mandat Néerlandais de M. Bernard Hours à cette date.

Du 1er janvier 2014 au 2 septembre 2014, la rémunération fixe brute au titre du Mandat Néerlandais versée par Danone Trading B.V. à M. Bernard Hours s'est élevée à 367 122 euros et la rémunération variable brute s'est élevée à 284 256 euros. Par ailleurs, les Group Performance Units et Group Performance Shares attribués à M. Bernard Hours au titre du Mandat Néerlandais sont devenus caduques. Enfin, M. Bernard Hours n'a perçu aucune indemnité au titre du Mandat Néerlandais en conséquence de la cessation de ses fonctions au sein de Danone Trading B.V.

b) Engagements relatifs aux conditions d'indemnisation de M. Bernard Hours dans certains cas de cessation de son mandat social et de son contrat de mandat de Statutory Director avec la société Danone Trading B.V.

Nature, objet et modalités

Le conseil d'administration du 10 décembre 2013, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, avait décidé à l'unanimité (M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote), à l'occasion de la conclusion du Mandat Néerlandais (voir paragraphe 2.2.a) ci-avant), de modifier l'indemnité de départ de M. Bernard Hours, dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué (l'"Indemnité").

Ce droit à indemnisation autorisé par le conseil d'administration du 14 février 2011 et approuvé par l'assemblée générale du 28 avril 2011 avait été modifié afin de tenir compte de la conclusion du Mandat Néerlandais et d'aligner également le dispositif dont bénéficiait M. Bernard Hours avec celui applicable à M. Franck Riboud et M. Emmanuel Faber, autorisé par le conseil du 18 février 2013 et approuvé par l'assemblée générale du 25 avril 2013, les modifications apportées visant à assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Le dispositif, modifié par le conseil d'administration du 10 décembre 2013 et entré en vigueur à compter du 1er janvier 2014, est décrit ci-après.

Le conseil d'administration du 19 février 2014, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, a décidé à l'unanimité, à l'occasion du renouvellement du mandat de M. Bernard Hours soumis au vote de l'assemblée générale du 29 avril 2014, de renouveler les engagements pris par le groupe dans certains cas de cessation de ses fonctions de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais, M. Bernard Hours ne prenant pas part au vote. Ces engagements ont été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le conseil d'administration du 10 décembre 2013. Le dispositif, modifié par le conseil d'administration du 19 février 2014 et entré en vigueur à compter de l'assemblée générale du 29 avril 2014, est décrit ci-après.

Description du dispositif

(i) Montant de l'Indemnité

M. Bernard Hours percevra, au titre de l'Indemnité et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de ses fonctions de directeur général délégué au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Il est également rappelé que M. Bernard Hours pourra percevoir au titre de l'Indemnité au titre du Mandat Néerlandais, sous les mêmes conditions que celles prévues pour le versement de l'Indemnité (notamment s'agissant des cas de versement et des conditions de performance), une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue au titre de ses fonctions dans le cadre du Mandat Néerlandais au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul des sommes versées au titre de (i) l'indemnité prévue par le statut collectif de votre société applicable à l'ensemble des salariés de votre société (l'"Indemnité de Rupture du Contrat de Travail") (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué étant par ailleurs soumise à conditions de performance), (ii) l'Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et (iii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M. Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions au titre de son mandat social de directeur général délégué et de son Mandat Néerlandais.

Dans l'hypothèse où le cumul des sommes dues au titre de l'Indemnité, de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail et de l'Indemnité au titre du Mandat Néerlandais viendrait à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunéra-

gouvernement d'entreprise Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

tions fixes et variables) de M. Bernard Hours versée au titre de ses fonctions de directeur général délégué et du Mandat Néerlandais, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée sera en priorité imputée sur le montant à verser au titre de l'Indemnité puis, le cas échéant, sur le montant à verser au titre de l'Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et enfin, le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à M. Bernard Hours dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de directeur général délégué lié à un Changement de Contrôle ou de stratégie, sur initiative du conseil d'administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (à l'exception des cas de faute grave - i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social - ou de faute lourde i.e., faute d'une extrême gravité commise par le mandataire social avec intention de nuire à votre société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le "Changement de Contrôle" s'entend de toutes modifications de la situation juridique de votre société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de votre société.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l'Indemnité ne sera du si M. Bernard Hours peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite.

Il est en outre précisé que compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Bernard Hours en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si M. Bernard Hours cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de directeur général délégué en cas de départ contraint intervenant à la suite d'un Changement de Contrôle.

En tant que de besoin, il est précisé qu'aucune indemnité au titre du mandat social de directeur général délégué ni aucune indemnité au titre du Mandat Néerlandais ne sera due si M. Bernard Hours a repris des fonctions salariées et n'a pas demandé qu'il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité de M. Bernard Hours

Le versement de l'Indemnité sera fonction:

a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du groupe ("le CA du Groupe") sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours ("la Période de Référence") ; et

b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires nets réalisés par les membres du Panel ("les CA du Panel"), sur la Période de Référence.

Pour l'application de la présente décision, il est précisé que:

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du groupe sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;
• • les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'està-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel;
• • Panel signifie: huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc.

Le conseil d'administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du conseil d'administration à l'assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d'un conseil financier.

Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que:

• • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA du Panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le conseil d'administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le conseil d'administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par le groupe sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par le groupe.

Par ailleurs, il est précisé que le conseil d'administration pourra, par une décision dûment motivée, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Sur la Période de Référence:

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Bernard Hours se verra attribuer 100% du montant de l'Indemnité;
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Bernard Hours.

Conformément aux dispositions de l'avenant au contrat de travail de M. Bernard Hours et du Mandat Néerlandais, il est rappelé que les mêmes conditions de performance et les mêmes conditions de versement s'appliqueront à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l'Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et que le cumul des sommes dues au titre de l'Indemnité, de l'Indemnité au titre du Mandat Néerlandais et de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder une somme égale à deux fois les rémunérations brutes annuelles (comprenant les rémunérations fixes et variables) versées à M. Bernard Hours par le groupe au cours des douze mois précédant la cessation de ses fonctions.

A chaque renouvellement de mandat social de directeur général délégué de M. Bernard Hours, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le conseil d'administration et, le cas échéant, modifiées pour tenir compte notamment des changements de votre société et de ses secteurs d'activités.

Il est rappelé que, le cas échéant, ces modifications s'appliqueront dans les mêmes conditions à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat de directeur général délégué et à l'Indemnité au titre du Mandat Néerlandais.

(iv) Paiement de l'Indemnité à M. Bernard Hours

Le montant de l'Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé à M. Bernard Hours dans les trente jours suivant la date du conseil d'administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

Par ailleurs, il est rappelé qu'en application du contrat de travail de M. Bernard Hours, amendé par autorisation du conseil d'administration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l'approbation du présent engagement.

Mise en œuvre du dispositif à l'occasion de la cessation des fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours

Le conseil d'administration du 2 septembre 2014, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, dans le prolongement des évolutions stratégiques du groupe, a décidé de dissocier les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général et de mettre un terme aux fonctions de directeur général délégué de M. Bernard Hours, celui-ci s'abstenant.

Dans ce cadre, le conseil d'administration du 17 octobre 2014, sur recommandation du comité de nomination et rémunération a:

• • constaté, sur la base d'un rapport d'un expert financier, que le CA du groupe est de 5,60% sur la Période de Référence (exercices 2009 à 2013), et est supérieur à la Médiane des CA du Panel qui est de 4,25% sur cette même période et qu'en conséquence la condition de performance était remplie;
• • autorisé le versement de l'Indemnité par votre société à M. Bernard Hours au titre de son mandat de Directeur Général Délégué qui s'est élevée à 321 720 euros. Il est rappelé que l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (prévue par le statut collectif de votre société et applicable à l'ensemble des salariés de votre société) versée par votre société à M. Bernard Hours s'est élevée à 1 787 920 euros (voir paragraphe 2.1.1.4. ci-avant), et qu'aucune indemnité n'a été versée au titre du Mandat Néerlandais. Le montant total des sommes versées à M. Bernard Hours dans le cadre de la cessation de ses fonctions s'est donc élevé à 2 109 640 euros. Ainsi, conformément au Code AFEP-MEDEF, le cumul des sommes perçues par M. Bernard Hours dans le cadre de la cessation de ses fonctions n'a pas excédé deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixes et variables) perçue par M. Bernard Hours au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri PAGNON

Capital et actionnariat

316 316 DANONE DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

gouvernement d'entreprise

Organes de gouvernance

7.1 Capital social de la Société 318

7

Capital social au 28 février 2015
Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices	318
7.2 Actions et DANONE calls détenus par la Soci été
et ses filiales	319
Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions	319
Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société
de ses propres actions	319
Calls DANONE détenus par la Société	320
Contrat de liquidité	321
Mouvements sur les actions de la Société en 2014 et situation au 31 décembre 2014	321
Actions et calls DANONE détenus par le Groupe au 28 février 2015	322
7.3 autorisations d'emission de titres donnant acc ès au capital	322
Autorisations d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2014	322
Autorisations financières proposées au vote de l'Assemblée Générale	325
Modification du capital et des droits attachés aux actions	325
7.4 Instruments financiers
non repr ésentatifs du capital	326
Compétence du Conseil d'Administration	326

Délégation à la Direction Générale 326 Encours obligataire au 31 décembre 2014 326

7.5 Dividendes versés par la Société 326

Politique de distribution de dividendes	326
Dividendes versés au titre des trois exercices précédents	327
Prescription	327
7.6 Droits de vote ,
franchissement de seuils	327
Droits de vote	327
Franchissement de seuils	329
7.7 Actionnariat de la Soci été au 31 décembre 2014 et évolution au cours
des trois derniers exercices	330
Actionnariat au 31 décembre 2014	330
Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices	331
Titres au porteur identifiable	332
Participation des salariés	333
7.8 March é des titres
de la Soci été	333
Places et indices de cotation	333
Cours de bourse et volumes de transactions (Euronext Paris)	334
7.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence
en cas d'offre publique	334
7.10 Changement de contr ôle	336

7.1 Capital social de la Société

Capital social au 28 février 2015

Au 28 février 2015, le capital social de la Société s'élève à 160 948 000 euros. Il est divisé en 643 792 000 actions, entièrement libérées, toutes de même catégorie et dont la valeur nominale est de 25 centimes d'euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices

Capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices

					Au 31 décembre
	2010	2011	2012	2013	2014
Capital
Capital social (en euros)	161 980 460	160 561 643	160 790 500	157 757 000	160 948 000
Nombre d'actions émises	647 921 840	642 246 573	643 162 000	631 028 000	643 792 000

Opérations sur capital social réalisées au cours des cinq derniers exercices

Date de constatation de l'opération	Actions créées/(annu lées) lors de l'opéra tion	Nature de l'opération	Montant nominal de l'opération	Montant du capital après l'opération	Actions composant le capital après l'opération
	(en nombre d'actions)		(en euros)	(en euros)	(en nombre d'actions)
6 mai 2010	930 990	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	232 747,50	161 980 460,00	647 921 840
5 mai 2011	939 160	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	234 790,00	162 215 250,00	648 861 000
13 décembre 2011	(6 614 427)	Réduction de capital par annulation d'actions	(1 653 606,75)	160 561 643,25	642 246 573
11 mai 2012	915 427	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	228 856,75	160 790 500,00	643 162 000
18 février 2013	(8 800 000)	Réduction de capital par annulation d'actions	(2 200 000,00)	158 590 500,00	634 362 000
13 mai 2013	918 000	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	229 500,00	158 820 000,00	635 280 000
26 juillet 2013	(4 252 000)	Réduction de capital par annulation d'actions	(1 063 000,00)	157 757 000,00	631 028 000
3 juin 2014	11 932 014	Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions	2 983 003,50	160 740 003,50	642 960 014
5 juin 2014	831 986	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	207 996,50	160 948 000,00	643 792 000

7.2 Actions et calls DANONE détenus par la Société et ses filiales

Le présent paragraphe constitue le descriptif du programme de rachat d'actions établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

Le Conseil d'Administration peut procéder à l'acquisition d'actions de la Société dans les limites et conditions fixées par la loi, notamment sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale.

Autorisation existante

L'Assemblée Générale du 29 avril 2014 a ainsi autorisé, pour une période de 18 mois, le Conseil d'Administration à racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d'achat de 65 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Cette autorisation a été utilisée au cours de l'exercice 2014 (voir paragraphe Mouvements sur les actions de la Société en 2014 et situation au 31 décembre 2014 ci- après).

Autorisation proposée au vote de l'Assemblée Générale

Par ailleurs, le Conseil d'Administration soumettra à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 une nouvelle autorisation, pour une durée de 18 mois, qui privera d'effet, à compter de son adoption, celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, pour racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 64 379 200 actions au 28 février 2015, représentant un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) d'environ 4,5 milliards d'euros) à un prix maximum d'achat de 70 euros par action.

Sous réserve de l'approbation de l'autorisation par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité:

• soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables;

• • soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise;
• • soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
• • soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe;
• • soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale; et
• • soit l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Les rachats d'actions pourront, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, être réalisés, en tout ou partie, selon le cas, par voie d'acquisition, de cession, d'échange, de transfert, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF – Multilateral Trading Facilities) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option), à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront être réalisées pendant 18 mois à compter du 29 avril 2015, et ce à tout moment (à l'exception des périodes d'offre publique sur les actions de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable.

Autorisation d'annulation d'actions et de réduction du capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions

Autorisation existante

L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 a autorisé, pour une période de 24 mois, le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation des actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital social existant au jour de l'Assemblée.

Cette autorisation n'a pas été utilisée au cours de l'exercice 2014. Le 26 juillet 2013, le Conseil d'Administration, faisant usage de cette délégation, avait annulé 4 252 000 actions de la Société représentant environ 0,7% du capital social.

Autorisation proposée au vote de l'Assemblée Générale

Le Conseil d'Administration soumettra à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 une nouvelle autorisation, pour une durée de 24 mois, qui privera d'effet à compter de son adoption celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, pour réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de l'Assemblée (par périodes de 24 mois), de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des rachats d'actions autorisés par l'Assemblée Générale (voir paragraphe ci-avant).

Calls DANONE détenus par la Société

Opérations d'acquisition de calls DANONE par la Société en 2011

Le 25 octobre 2011, dans le cadre de son programme de rachat d'actions, Danone avait procédé à l'acquisition d'options d'achat ("calls") d'actions DANONE pour couvrir une partie des plans d'options d'achat d'actions ("stock-options") attribuées à certains de ses salariés et aux dirigeants mandataires sociaux et encore en cours, en substitution de leur couverture existante par des actions propres autodétenues.

Avant cette date, afin de satisfaire à ses obligations légales, Danone détenait des actions propres spécifiquement affectées à la couverture de ces plans de stock-options. Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock-options par leurs bénéficiaires, et ce jusqu'à l'expiration des derniers plans en cours, soit en octobre 2017. Afin de limiter l'effet dilutif résultant de ces

exercices, Danone a décidé en 2011 de couvrir une partie de ces stock-options par l'acquisition de calls DANONE, en substitution des actions propres autodétenues.

Un total de 6,6 millions de calls DANONE représentant environ 1,02% du capital social, ont ainsi été acquis auprès d'un établissement financier. La Société a vocation à exercer ces calls à tout moment jusqu'à l'expiration des derniers plans de stock-options en cours concernés (soit en octobre 2017), afin de respecter ses engagements de livraison d'actions vis-à-vis des bénéficiaires de stock-options.

Les 6,6 millions d'actions autodétenues jusqu'alors en couverture des stock-options visées ont été réaffectées à un objectif d'annulation, puis annulées le 13 décembre 2011.

Calls DANONE détenus par la Société au 31 décembre 2014

		Mouvements de la période
(en nombre de titres)	Situation au 31 décembre 2013	Acquisitions	Options échues Exercices		Situation au 31 décembre 2014
Calls DANONE détenus par la Société
Nombre de calls	2 021 415	−	−	(1 022 794)	998 621
Pourcentage du capital de la Société au 31 décembre	0,3%				0,2%

Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2014 Positions ouvertes sur produits dérivés sur actions de la Société au 31 décembre 2014

	Positions ouvertes à l'achat		Positions ouvertes à la vente
	Options d'achat achetées	Achats à terme	Options d'achat vendues	Ventes à terme
Nombre de titres	998 621	−	−	−
Échéance maximale moyenne pondérée	23/04/2017	N/A	N/A	N/A
Prix moyen pondéré d'exercice (en euros)	35,07	N/A	N/A	N/A
Détail des positions ouvertes sur calls DANONE		détenus par la Société au 31 décembre 2014
Conseil d'Administration ayant autorisé les plans de stock-options couverts (a)		21/10/2008	23/04/2009	20/10/2009
Nombre de calls en couverture des plans		14 436	969 491	14 694
Date d'expiration des options en couverture des plans		20/10/2016	22/04/2017	19/10/2017
Prix d'exercice des options en couverture des plans (en euros par action)		43,71	34,85	40,90

(a) Les plans de stock-options accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

Contrat de liquidité

Le 17 janvier 2014, la Société a conclu, pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, avec un prestataire de services d'investissement, Rothschild & Cie Banque, un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, en vue de l'animation du marché des actions DANONE sur Euronext Paris.

Ce contrat de liquidité a été mis en œuvre dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 pour une durée de 18 mois, qui a été renouvelé par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.

Pour la mise en œuvre de ce contrat de liquidité, la Société a affecté 120 000 actions DANONE et 0 euro.

Au 31 décembre 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité: 0 action DANONE et 6 168 649 euros.

Mouvements sur les actions de la Société en 2014 et situation au 31 décembre 2014

Les mouvements sur les actions propres au cours de l'exercice 2014 et présentés par type d'objectifs poursuivis par la Société sont les suivants :

		Mouvements de la période
(en nombre de titres)	Situation au 31 décembre 2013	Rachats	Exercices de calls DANONE	Ventes/ Trans ferts	Réaffec tations	Annula tions	Livraison d'actions suite à exercice des stock options	Livraison d'actions sous conditions de perfor mance	Situation au 31 décembre 2014
Opérations de croissance externe	31 117 762	−	−	(120 000)	(228 402)	−	−	−	30 769 360
Contrat de liquidité	−	676 134	−	(796 134)	120 000	−	−	−	−
Couverture d'actions sous conditions de performance et de stock-options	7 710 647	−	1 022 794	−	228 402	−	(1 292 981)	(504 927)	7 163 935
Annulation d'actions	−	−	−	−	−	−	−	−	−
Actions détenues par la Société	38 828 409	676 134	1 022 794	(916 134)	120 000	−	(1 292 981)	(504 927)	37 933 295
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005	−	−	−	−	−	−	−	5 780 005
Total des actions détenues par le Groupe	44 608 414	676 134	1 022 794	(916 134)	120 000	−	(1 292 981)	(504 927)	43 713 300

Le prix moyen des rachats d'actions DANONE réalisés au cours de l'exercice 2014 s'est élevé à 52,77 euros par action pour les actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, et à 35,07 euros par action (prix d'exercice des calls, hors prime payée en 2011 lors de l'acquisition des calls, voir paragraphe Opérations d'acquisition de calls DANONE par la Société ci-avant) pour les actions rachetées par exercice de calls DANONE. Le prix moyen des ventes d'actions DANONE réalisés au cours de l'exercice 2014 dans le cadre du contrat de liquidité s'est élevé à 52,54 euros par action. Le montant total des frais de transactions sur cette période s'est élevé à 0,3 million d'euros.

Au 31 décembre 2014, la Société détient 37 933 295 actions propres, représentant 5,9% de son capital social (9 483 323,75 euros en valeur nominale), et dont la valeur d'achat brute s'élève à 1 867 millions d'euros.

Actions et calls DANONE détenus par le Groupe au 28 février 2015 (présentés par type d'objectifs)

(en nombre de titres)	Au 28 février 2015
Opérations de croissance externe	30 769 360
Contrat de liquidité	–
Couverture de stock-options et d'actions sous conditions de performance	5 369 927
Annulation	−
Actions détenues par la Société	36 139 287
Actions détenues par Danone Espagne	5 780 005
Total actions détenues par le Groupe	41 919 292
Calls détenus par la Société (a)	742 410
Total actions détenues par le Groupe (y compris par l'intermédiaire des Calls)	42 661 702

(a) Chaque Call donnant droit à la souscription d'une action DANONE.

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 28 février 2015 (soit 62,33 euros par action), la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe (hors Calls) à cette date s'élève à 2 613 millions d'euros. Une variation de 10%, à la hausse ou à la baisse, du cours de l'action de la Société résulterait en une variation de 261 millions d'euros, à la hausse ou à la baisse, de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le Groupe.

7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital

Autorisations d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale confère régulièrement au Conseil d'Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Synthèse des autorisations financières existantes au 31 décembre 2014

Les autorisations d'émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS), existantes au 31 décembre 2014, figurent dans le tableau ci-après.

À l'exception de l'autorisation d'attribution d'actions sous conditions de performance, toutes ces autorisations ont été approuvées par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, et ce, pour une durée de 26 mois, soit jusqu'au 25 juin 2015. L'autorisation d'attribution d'actions sous conditions de performance a été approuvée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 et est arrivée à échéance le 31 décembre 2014.

L'Assemblée Générale du 29 avril 2015 est appelée à renouveler toutes ces autorisations (voir paragraphe Autorisations financières proposées au vote de l'Assemblée Générale ci-après).

Capital et actionnariat Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital

	Plafonds communs autorisés en capital	Type d'autorisation	Plafonds indivi duels autorisés en capital	Utilisation en 2014	Solde disponible au 31 décembre 2014
(montant nominal de l'émission)			(montant nominal ou pourcentage)	(montant nominal)	(montant nominal ou pourcentage)
	Plafond applicable aux émissions non dilutives : 55,3 millions d'euros (soit environ 34,4% (a) du capital)	Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS)	55,3 millions d'euros (soit environ 34,4 % (a) du capital) (b)	_	55,3 millions d'euros
Plafond commun		Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires	23,6 millions d'euros (soit environ 14,7 % (a) du capital) (b)	_	23,6 millions d'euros
à toutes les émissions dilutives et non dilutives :		Surallocation (en% de l'émission initiale)	15% (b) (c)	_	_
55,3 millions d'euros (soit environ 34,4 % (a) du capital)	Plafond applicable aux émissions dilutives : 23,6 millions	Offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société	15,7 millions d'euros (soit environ 9,8 % (a) du capital) (b)	_	15,7 millions d'euros
	d'euros (soit environ 14,7 % (a) du	Apports en nature	10% du capital	_	10% du capital
	capital)	Augmentation de capital réser vée aux salariés et/ou dirigeants du Groupe	3,1 millions d'euros (soit environ 1,9 % (a) du capital)	207 996,50 euros	2,9 millions d'euros (d)
		Attribution d'actions sous conditions de performance (GPS) (e)	0,2% du capital à l'issue de l'Assemblée Générale	778 371 actions attribuées (f) (soit environ 0,12% (g) du capital)	Soit 0,08% (g) du capital
_	_	Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes	40,7 millions d'euros (soit environ 25,3 % (a) du capital)	_	40,7 millions d'euros

(a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 31 décembre 2014.

(b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société qui seraient réalisées en vertu de ces autorisations ((i) augmentation de capital avec maintien du DPS, (ii) augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires, (iii) option de sur-allocation, et (iv) offre publique d'échange initiée par la Société) ne pourra dépasser un plafond d'un montant en principal de 2 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies).

(c) Pour les augmentations de capital sans DPS (mais avec droit de priorité pour les actionnaires) résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d'Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15% des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette option de surallocation ne peut avoir pour effet d'augmenter les plafonds prévus dans cette autorisation (soit 23,6 millions d'euros en capital et 2 milliards d'euros en termes de montant principal de créance pour les valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société).

(d) Le montant nominal de la nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe, décidée par le Conseil d'Administration du 19 février 2015 et devant être réalisée en juin 2015, s'imputera sur ce montant.

(e) Cette autorisation financière a pris fin le 31 décembre 2014 et ne peut donc plus donner lieu à des attributions d'actions sous conditions de performance. (f) Voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance en ce qui concerne l'examen de l'atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions.

(g) Ce pourcentage est calculé sur la base du capital social constaté à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.

Enfin, il est rappelé qu'en plus de ces autorisations d'émission, l'Assemblée Générale a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation des actions rachetées par la Société. Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014 (voir paragraphe Autorisation d'annulation d'actions et de réduction de capital à la suite du rachat par la Société de ses propres actions ci-avant).

Plans d'actions sous conditions de performance (GPS)

Le Conseil d'Administration a fait usage, au cours de l'exercice 2014, de l'autorisation consentie par l'Assemblée Générale de procéder à l'attribution d'actions sous conditions de performance (GPS).

Les attributions de GPS au cours de l'exercice 2014, les différents plans de GPS en cours au 31 décembre 2014, les impacts des plans en cours en termes de dilution/détention du capital de la Société, les conditions de performance applicables à ces plans de GPS, ainsi que l'examen de l'atteinte des conditions de performance par le Conseil d'Administration, sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

Plans d'options d'achat d'actions (stock-options)

Par décision de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, le Groupe n'attribue plus d'options d'achat et/ou de souscription d'actions. En effet, il a été décidé que l'autorisation d'attribuer des actions sous conditions de performance annulait, pour la part non utilisée à cette date, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions. Les derniers plans de stock-options attribués par la Société et encore en cours expireront en octobre 2017.

Les différents plans de stock-options restant encore en cours au 31 décembre 2014, leurs principaux termes ainsi que les impacts des plans en cours en termes de dilution/détention du capital de la Société sont décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

Actionnariat salarié

Augmentation de capital réservée aux salariés réalisée en 2014

L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une durée de 26 mois, à procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise ("PEE"), dans la limite d'un montant nominal de 3,1 millions d'euros.

Dans le cadre de cette autorisation, la Société a procédé, en juin 2014, à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d'Entreprise "Fonds Danone"), pour un montant nominal de 207 996,50 euros représentant l'émission de 831 986 actions nouvelles, soit environ 0,13% du capital social de la Société.

Augmentation de capital réservée aux salariés en cours de réalisation

Dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a décidé de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 80 millions d'euros, représentant un maximum de 1 698 153 actions nouvelles (soit environ 0,3% du capital social de la Société) sur la base d'un cours soumis à décote de l'action DANONE à 47,11 euros. Le montant effectif des souscriptions sera constaté en juin 2015.

Autorisations financières proposées au vote de l'Assemblée Générale

L'Assemblée Générale du 29 avril 2015 est appelée à renouveler les autorisations d'émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, selon les conditions figurant dans le tableau ci-après :

			Plafond autorisé
			Actions ordinaires	Valeurs mobilières
	Date de l'autorisation	Date d'échéance	(montant nominal de l'émission)	représentatives de créances
Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)	29 avril 2015 (26 mois)	29 juin 2017	56,3 millions d'euros (soit environ 35% (a) du capital)
Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité)	29 avril 2015 (26 mois)	29 juin 2017	16 millions d'euros (b) (soit environ 10% (a) du capital), venant s'imputer sur le plafond de 56,3 millions d'euros des émissions non dilutives ci-avant	Plafond commun de 2 milliards d'euros
Émission dilutive (offre publique d'échange initiée par la Société)	29 avril 2015 (26 mois)	29 juin 2017	16 millions d'euros (soit environ 10%(a) du capital) venant s'imputer sur le plafond de 16 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-avant
Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société)	29 avril 2015 (26 mois)	29 juin 2017	10% du capital venant s'imputer sur le plafond de 16 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-avant	-
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	29 avril 2015 (26 mois)	29 juin 2017	40,2 millions d'euros (soit environ 25%(a) du capital)	-
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un Plan d'Épargne Entreprise et/ou cessions de titres réservées	29 avril 2015 (26 mois)	29 juin 2017	3,2 millions d'euros (soit environ 2%(a) du capital) venant s'imputer sur le plafond de 16 millions d'euros des émissions dilutives ci-avant	-
Attribution d'actions sous			0,2% du capital tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale venant s'imputer sur le plafond de 16 millions d'euros commun aux émissions dilutives
conditions de performance (GPS)	29 avril 2015	31 décembre 2015	ci-avant	-

(a) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement, sur la base du capital social au 28 février 2015.

(b) Pour les émissions dilutives résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d'Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que cette dernière. Cette option de surallocation ne peut avoir pour effet d'augmenter le plafond prévu dans cette autorisation.

Ces projets de résolutions sont présentés aux paragraphes 8.2 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale et 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale.

Modification du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

7

7.4 Instruments financiers non représentatifs du capital

Compétence du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l'article 27.I.9 des statuts de la Société, qui réservait à l'Assemblée Générale la compétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, afin de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d'Administration, conformément au premier alinéa de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Délégation à la Direction Générale

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 17 octobre 2014, a décidé de renouveler pour une durée d'une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser, en France ou à l'étranger (y compris notamment sur le marché américain par voie de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels), l'émission d'obligations ordinaires, de titres subordonnés ou complexes à durée déterminée ou indéterminée, ou de tout autre type de titres de créance négociables, et ce dans la limite d'un encours en principal n'excédant pas à tout moment 10 milliards d'euros (ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes).

Encours obligataire au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, l'encours total en principal des emprunts obligataires émis par la Société est de 6 690 millions d'euros (montant comptabilisé dans les comptes consolidés, voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés).

La Société est l'unique émetteur d'obligations du Groupe. En particulier, il est précisé que conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et sa filiale Danone Finance (désormais dissoute), la Société s'est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note). Les derniers titres de créances émis par Danone Finance (à laquelle s'est substituée la Société) et encore en cours viendront à échéance en juin 2016.

7.5 Dividendes versés par la Société

Politique de distribution de dividendes

Règles fixées par la loi et les statuts de la Société

Conformément à la loi, il est prélevé sur le bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, (i) en premier lieu 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et (ii) en second lieu, toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde, augmenté des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Aux termes des statuts, il est prélevé sur le bénéfice distribuable la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6% l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffisance des bénéfices d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L'excédent est à la disposition de l'Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau.

Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Politique de distribution du Groupe

La politique de distribution de dividendes, définie par le Conseil d'Administration, repose sur une analyse prenant notamment en compte l'historique de dividendes, la position financière et les résultats du Groupe, ainsi que les pratiques de distribution du secteur d'activité du Groupe.

Dividendes versés au titre des trois exercices précédents

Un dividende de 1,50 euro par action sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2014. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l'action le 7 mai 2015 et sera payable à partir du 3 juin 2015.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 proposera d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédant l'exercice 2014 ont été les suivants :

	Dividende par action	Dividende approuvé	Dividende payé (b)
Dividende relatif à l'exercice (a)	(en euros par action)	(en millions d'euros)	(en millions d'euros)
2011	1,39	893	843
2012	1,45	933	858
2013	1,45	915	299 (c)

(a) Versé l'année suivante.

(b) Les actions détenues directement par la Société (soit environ 5,9% du capital au 31 décembre 2014) ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions de la Société détenues par sa filiale Danone Espagne (soit environ 0,9% du capital au 31 décembre 2014) donnent droit au versement de ce dividende.

(c) L'Assemblée Générale du 29 avril 2014 a approuvé le dividende proposé au titre de l'exercice 2013 et a décidé que chaque actionnaire pouvait choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions DANONE. 65,23% des droits ont été exercés en faveur du paiement du dividende en actions. Cette opération a conduit en juin 2014 à l'émission par la Société de 11 932 014 actions nouvelles (soit environ 1,89% du capital). Le montant du dividende payé en numéraire correspond au dividende payé aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions (voir Note13.5 des Annexes aux comptes consolidés).

Prescription

Conformément à la loi, les dividendes non réclamés sont prescrits et reversés à l'État à l'issue d'un délai de cinq ans.

7.6 Droits de vote, franchissement de seuils

Droits de vote

Droit de vote double

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l'attribution d'un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que – en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur, sauf exceptions prévues par la loi. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Limitation des droits de vote en Assemblée Générale

Principe de limitation des droits de vote

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu'en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société. Toutefois s'il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fixée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il exprime ne puisse excéder 12% du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Conformément à l'article 26 II des statuts de la Société, pour l'application de cette limitation:

• • le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l'Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite Assemblée Générale;
• • le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que définies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce; et
• • pour les droits de vote exprimés par le Président de l'Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

Cette limitation des droits de vote en Assemblée Générale a été mise en œuvre par la Société, lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, à l'égard du groupe MFS (voir paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices pour plus d'information sur la participation détenue par le groupe MFS au sein du capital de la Société).

Exceptions à la limitation des droits de vote

Conformément à l'article 26 II des statuts de la Société, les limitations prévues ci-avant deviennent caduques dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une procédure d'offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modification des statuts.

En outre, conformément aux dispositions du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, les effets des limitations décrites ci-avant seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture d'une offre publique lorsque l'initiateur de l'offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.

Enfin, à la suite de l'adoption de la seizième résolution par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-avant sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d'Administration (ou toute autre personne présidant l'Assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l'ouverture de cette Assemblée Générale.

Intérêt de la limitation des droits de vote pour les actionnaires

Le Conseil d'Administration a examiné à plusieurs reprises cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée Générale et, à la suite d'un dialogue avec ses actionnaires, a conclu que cette limitation des droits de vote était dans l'intérêt de l'ensemble des actionnaires de la Société. En effet:

• • cette limitation permet d'éviter qu'un actionnaire n'exerce une influence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation, particulièrement dans l'hypothèse d'un quorum faible ou lorsqu'une majorité simple est suffisante pour l'adoption d'une décision sociale (avec un quorum de 50% lors d'une Assemblée Générale, 25% des voix pourraient suffire à adopter ou rejeter une décision sociale) ;
• • elle permet également d'éviter qu'un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière "rampante", c'est-àdire sans l'obliger à lancer une offre publique et à ainsi permettre aux actionnaires existants de sortir du capital de la Société dans des conditions satisfaisantes. Ainsi, la clause de limitation des droits de vote permet d'éviter cette situation en obligeant l'actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l'ensemble des titres de la Société. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l'ensemble des actionnaires et leur garantit une meilleure valorisation de leurs actions ;
• • cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société, puisque la clause est automatiquement caduque dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viendraient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la Société; et
• • la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de commerce et ces clauses de limitation sont utilisées par plusieurs sociétés du CAC 40.

En 2007, l'Assemblée Générale a rejeté une résolution visant à supprimer cette clause de limitation des droits de vote en Assemblée.

En 2010, à la suite d'un dialogue avec ses actionnaires, le Conseil a considéré qu'il était opportun de modifier les modalités de ce mécanisme de limitation des droits de vote, afin d'instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute Assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffisamment élevé. En effet, autant cette limitation paraît utile et justifiée dans l'hypothèse où le quorum d'une Assemblée est faible, autant elle paraît superflue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu'un tel quorum assurerait l'expression de tous les actionnaires sans distorsion possible. Pour cette raison, cette limitation est suspendue, pour une Assemblée, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d'actions ayant le droit de vote.

Dans l'hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire significative au sein du capital de la Société, le quorum devrait mécaniquement s'élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s'assurant que cet actionnaire n'exerce pas une influence disproportionnée au sein de l'Assemblée Générale par rapport à sa participation au capital.

Le quorum atteint lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 s'est élevé à 52,2 %.

Modalités pratiques d'exercice des droits de vote

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent, sur justification de leur identité et de la propriété de leurs actions.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation aux Assemblées :

• • assister physiquement à l'Assemblée en demandant une carte d'admission;
• • donner pouvoir (procuration) au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; ou
• • voter par correspondance.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Tout actionnaire peut donner pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix en vue d'être représenté à une Assemblée Générale. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la Société ou à son mandataire (BNP Paribas Securities Services). Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire, le cas échéant par voie électronique. Les propriétaires des titres régulièrement inscrits au nom d'un intermédiaire dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit.

Les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques, et un site Internet sera aménagé spécialement à cet effet pour l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, permettant ainsi aux actionnaires de voter par Internet avant l'Assemblée Générale sur ce site dédié. La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d'un procédé répondant aux conditions définies par les articles R. 225-79 (pour les procurations) et R. 225-77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce.

Les actionnaires au porteur pourront également utiliser, en vue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 (comme pour l'Assemblée Générale du 29 avril 2014), la plateforme VOTACESS. Cette faculté est offerte depuis l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 à l'ensemble des actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et, depuis l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, dès la première action détenue. Cette plateforme permet aux actionnaires au porteur, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de demander une carte d'admission et de désigner ou révoquer un mandataire.

Enfin, le Conseil d'Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, et ce dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.

Franchissement de seuils

En plus de l'obligation légale d'informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers en cas de franchissement d'un seuil, à la hausse ou à la baisse, de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 %, 2/3, 90 % ou 95% du capital ou des droits de vote de la Société, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement du seuil de participation (article L. 233-7 du Code de commerce), toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, une fraction égale à 0,5% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en bourse, le délai de cinq jours de bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices

Actionnariat au 31 décembre 2014

Il est rappelé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils).

Au 31 décembre 2014, les actionnaires ayant notifié qu'ils détiennent plus de 1,5% des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	% du capital	Nombre de droits de vote bruts	% des droits de vote bruts (a)	Nombre de droits de vote nets	% des droits de vote nets (b)
Groupe MFS (c)	80 984 423	12,6%	64 886 476	9,6%	64 886 476	10,3 %(d)
Groupe Sofina & Henex	13 957 819	2,2%	27 542 360	4,1%	27 542 360	4,4%
Harris Associates L.P.	19 551 538	3,0%	19 551 538	2,9%	19 551 538	3,1%
Amundi Asset Management	13 574 413	2,1%	13 574 413	2,0%	13 574 413	2,1%
First Eagle Investment Management (e)	12 681 299	2,0%	12 339 645	1,8%	12 339 645	2,0%
Groupe CDC	10 557 910	1,6%	10 557 910	1,6%	10 557 910	1,7%
Norges Bank	9 665 010	1,5%	9 665 010	1,4%	9 665 010	1,5%
Natixis Asset Management (e)	12 363 241	1,9%	6 981 958	1,0%	6 981 958	1,1%
Actionnariat salarié – FCPE "Fonds Danone"	8 429 898	1,3%	16 311 908	2,4%	16 311 908	2,6%
Autodétention – La Société	37 933 295	5,9%	37 933 295	5,6%	–	–
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9%	5 780 005	0,9%	–	–
Autres	418 313 149	65,0%	450 171 847	66,7%	450 171 847	71,3%
Total	643 792 000	100,0%	675 296 365	100,0%	631 583 065	100,0%

(a) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(b) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote "exerçables en Assemblée Générale") est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote.

(c) Voir paragraphe Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci-après pour plus de détails sur la position du groupe MFS.

(d) Les droits de vote du groupe MFS ont été plafonnés à 6% lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, conformément à l'article 26 II des statuts de la Société (voir paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils ci-avant pour plus de détails sur la limitation des droits de vote en Assemblée Générale).

(e) First Eagle Investment Management et Natixis Asset Management ont indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d'actions qu'ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions qui leur sont confiées en gestion.

Au 31 décembre 2014, le nombre total d'actions de la Société détenues par les 15 membres du Conseil d'Administration et les 8 membres du Comité Exécutif (dont 1 Administrateur), soit un total de 22 personnes, est de 549 188 actions, soit 0,09% du capital de la Société.

Il n'existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d'acquisition ou de cession d'actions de la Société.

Enfin, au 31 décembre 2014, la part du capital de la Société détenue par des actionnaires au nominatif pur et au nominatif administré et faisant l'objet de nantissements est non significative.

À la connaissance de la Société, sur la base des déclarations de franchissement de seuil effectuées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, aucun actionnaire autre que le groupe MFS ne détient une participation dans la Société supérieure à 5% du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2014.

Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices

Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices :

								Exercice clos le 31 décembre
			2014			2013			2012
Actionnaires	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (a)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (a)	Nombre d'actions	% du total d'actions	% des droits de vote nets (a)
Groupe MFS (b)	80 984 423	12,6%	10,3%	68 665 265	10,9%	8,7%	55 558 778	8,6%	6,6%
Groupe Eurazeo (b)	94 227	0,01%	0,01%	94 227	0,01%	0,01%	16 433 370	2,6%	5,0%
Groupe Sofina & Henex	13 957 819	2,2%	4,4%	13 584 541	2,2%	4,0%	13 584 541	2,1%	3,9%
Harris Associates	19 551 538	3,0%	3,1%	14 426 983	2,3%	2,4%	3 187 384	0,5%	0,5%
Amundi Asset Management	13 574 413	2,1%	2,1%	14 048 609	2,2%	2,3%	20 039 020	3,1%	3,1%
First Eagle Investment Management	12 681 299	2,0%	2,0%	0	−	−	0	−	−
Groupe CDC	10 557 910	1,6%	1,7%	9 145 941	1,4%	1,5%	9 783 434	1,5%	1,5%
Norges Bank	9 665 010	1,5%	1,5%	10 761 115	1,7%	1,8%	15 048 614	2,3%	2,4%
Natixis Asset Management	12 363 241	1,9%	1,1%	14 651 596	2,3%	1,5%	12 811 179	2,0%	2,0%
Actionnariat salarié – FCPE "Fonds Danone"	8 429 898	1,3%	2,6%	8 269 252	1,3%	2,6%	8 533 644	1,3%	2,6%
Autodétention – La Société	37 933 295	5,9%	–	38 828 409	6,2%	–	44 051 229	6,8%	−
Autocontrôle – Filiale Danone Espagne	5 780 005	0,9%	–	5 780 005	0,9%	–	5 780 005	0,9%	−
Autres	418 218 922	65,0%	71,3%	432 772 057	68,6%	75,2%	438 350 802	68,2%	72,3%
Total	643 792 000	100,0%	100,0%	631 028 000	100,0%	100,0%	643 162 000	100,0%	100,0%

(a) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote.

(b) Voir ci-après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS.

Participation du groupe Eurazeo

Le 28 mai 2009, Eurazeo avait annoncé le lancement d'une émission d'obligations échangeables en actions existantes DANONE d'une maturité de cinq ans et d'un montant initial de 500 millions d'euros, porté à 700 millions d'euros à la suite de l'exercice en totalité de l'option de surallocation.

Cette émission était représentée par 15,5 millions d'obligations échangeables, à raison d'une action DANONE par obligation émise, cette parité ayant fait l'objet d'un ajustement lors de l'augmentation de capital avec droit de souscription réalisée par la Société en 2009. Dans le cadre de cette émission, 16,4 millions d'actions DANONE avaient été nanties par Eurazeo au profit des porteurs de ces obligations échangeables.

La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société, à l'exception des 16,4 millions d'actions nanties visées ci-avant, avait été cédée en 2009 et 2010. Dans ce cadre, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5% des droits de vote et détenir, à cette date, 2,71% du capital et 4,78% des droits de vote de la Société (déclaration n°210C0641).

Ces obligations échangeables en actions existantes DANONE devaient arriver à échéance le 10 juin 2014. Toutefois, le 26 avril 2013, le groupe Eurazeo a annoncé que, compte tenu de la hausse du cours de l'action DANONE, il avait reçu de la part de porteurs d'obligations des demandes de conversion en actions DANONE de 12,3 millions d'obligations et qu'il allait exercer son option de remboursement anticipé portant sur les obligations pour lesquelles aucune demande de conversion ne serait reçue. Dans son communiqué du 28 août 2013, le groupe Eurazeo a indiqué avoir finalement conservé 94 227 actions DANONE (soit environ 0,01% du capital) à l'issue de ces opérations.

Au 31 décembre 2014, le groupe Eurazeo détient désormais 0,01% du capital (correspondant à 94 227 actions) et 0,01% des droits de vote bruts de la Société.

Capital et actionnariat

Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices

Participation du groupe MFS

Le groupe Massachusetts Financial Services ("MFS") a progressivement augmenté sa participation dans le capital de la Société, pour la porter à 12,6% du capital au 31 décembre 2014.

Il est précisé que, jusqu'en août 2012, le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe. Avant cette date, deux entités du groupe MFS, les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors, Inc., avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société.

Le 13 août 2012, Massachusetts Financial Services Company a indiqué à la Société avoir abandonné, le 8 août 2012, en accord avec les dispositions de l'article 223-12-II-1 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de sociétés distincts les titres investis dans le capital de la Société. Cette décision l'amène, depuis le 8 août 2012, à agréger, au niveau de Massachusetts Financial Services Company, la totalité des actions DANONE détenues par le groupe MFS.

Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer, le 10 août 2012, une déclaration de franchissement de seuil auprès de l'Autorité des Marchés Financiers. En effet, l'abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote (déclaration n°212C1042).

De plus, le 14 novembre 2014, MFS a déclaré, auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, avoir franchir à la hausse le seuil de 10% du capital de Danone et détenir 64 466 947 actions Danone représentant autant de droits de vote, soit 10,01 % du capital et 9,55% des droits de vote de Danone. À cette occasion, MFS a notamment déclaré ne pas envisager d'acquérir le contrôle de la Société et ne pas avoir l'intention de demander la nomination d'un membre au Conseil d'Administration (déclaration n°214C2390).

Enfin, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont il est titulaire est inférieur au nombre d'actions qu'il détient, certains de ses clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS. Ainsi, au 31 décembre 2014, MFS a indiqué à la Société détenir 80 984 423 actions DANONE (soit environ 12,6% du capital), dont 64 886 476 actions (soit environ 10,1 % du capital) pour lesquelles MFS exerce le droit de vote et

16 097 947 actions (soit environ 2,5% du capital) pour lesquelles les clients de MFS conservent le droit de vote.

Autres mouvements significatifs au cours des trois derniers exercices

Au cours des exercices 2013 et 2014, Harris Associates, filiale américaine du groupe Natixis, a augmenté sa participation dans le capital de la Société pour détenir 3,0% des actions de la Société au 31 décembre 2014.

Au cours de l'exercice 2014, le groupe First Eagle est entré au capital de la Société et détient 2,0 % des actions de la société au 31 décembre 2014.

Aucune déclaration de franchissement de seuil légal dans le capital ou les droits de vote de la Société n'a été publiée par l'Autorité des Marchés Financiers au cours de l'exercice 2014, à l'exception de celle de MFS décrite ci-avant.

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d'autres modifications substantielles de l'actionnariat de la Société.

Titres au porteur identifiable

Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par la loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations.

À la demande de la Société, les informations visées ci-avant pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.

Sur la base de l'étude sur les titres au porteur identifiable réalisée par la Société en août 2014, les actionnaires de la Société se répartissent comme suit:

	En pourcentage du capital
Investisseurs institutionnels	78%
France	12%
Royaume-Uni	8%
Suisse	4%
Reste de l'Europe	12%
Amérique du Nord	36%
Asie Pacifique	5%
Reste du Monde	1%
Actionnaires individuels et FCPE "Fonds Danone"	11%
Actions propres et autocontrôle	7%
Autres	4%
Total	100%

Participation des salariés

La Société réalise, chaque année, une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise (voir paragraphe Actionnariat salarié ci-avant).

Au 31 décembre 2014, à la connaissance de la Société, le nombre d'actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées, et notamment celles faisant l'objet d'une gestion collective ou étant frappées d'incessibilité, soit dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Communs de Placement (le FCPE "Fonds Danone" et les FCPE d'autres filiales du Groupe), s'élevait à 8 579 457, soit 1,3% du capital de la Société.

Seul le conseil de surveillance du FCPE "Fonds Danone" est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE. Par exception à ce principe, conformément aux décisions du conseil de surveillance, une procédure de consultation des porteurs de parts du FCPE par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance. Le conseil de surveillance est actuellement composé de (i) quatre membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés, désignés par les représentants des diverses organisations syndicales représentatives conformément au Code du travail, et de (ii) quatre membres représentant l'entreprise et désignés par la direction du Groupe.

7.8 Marché des titres de la Société

Places et indices de cotation

Place de cotation

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé; code ISIN: FR 0000120644; symbole "BN") et font également l'objet d'une cotation secondaire sur la bourse suisse SWX Suisse Exchange.

Entre 1997 et 2007, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d'American Depositary Shares (ADS). Compte tenu du faible volume d'échanges sur ce marché, le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934).

Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d'American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (over the counter), via la plateforme OTCQX sous le symbole DANOY (chaque ADR représentant un cinquième d'une action DANONE). L'OTCQX est une plateforme d'information regroupant plus de 300 groupes internationaux, qui permet d'assurer l'accès aux investisseurs américains tout en garantissant la transparence des prix.

Indices

Les actions de la Société font partie des indices suivants :

• • CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris ; et
• • Eurostoxx 50, indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro.

La Société figure également dans les principaux indices de responsabilité sociale:

• • Dow Jones Sustainability Index, Vigeo World 120 et Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe sélectionnent, chaque année, les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d'entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d'innovation et leur performance économique; et
• • Carbone Disclosure Leadership Index (voir paragraphe 5.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II).

Cours de bourse et volumes de transactions (Euronext Paris)

	Nombre de titres échangés (a)			Volumes échangés (a)	Cours de bourse (a)
	Cumul	Moyenne quotidienne	Cumul des capitaux échangés	Cours moyen mensuel	Plus haut	Plus bas
	(en nombre de titres)	(en nombre de titres)	(en millions d'euros)	(en euros par titre)	(en euros par titre)	(en euros par titre)
2014
Janvier	41 821 865	1 900 994	2 131	51,102	53,310	48,330
Février	36 884 694	1 844 235	1 858	50,408	52,460	48,500
Mars	42 350 690	2 016 700	2 139	50,464	52,780	49,040
Avril	36 014 803	1 800 740	1 890	52,438	54,610	50,610
Mai	36 673 561	1 746 360	1 962	53,684	55,600	50,520
Juin	35 612 994	1 695 857	1 927	54,098	55,720	52,530
Juillet	39 994 808	1 738 905	2 221	55,386	57,440	53,810
Août	31 336 633	1 492 221	1 677	53,463	54,560	52,560
Septembre	36 372 941	1 653 316	1 949	53,711	55,460	51,570
Octobre	55 265 319	2 402 840	2 836	51,272	54,460	49,835
Novembre	30 830 811	1 541 541	1 686	54,742	56,800	53,160
Décembre	35 652 941	1 697 759	1 947	54,908	57,000	51,500
2015
Janvier	47 139 066	2 244 717	2 656	56,116	60,530	51,880
Février	43 230 076	2 161 504	2 558	59,243	62,380	56,820

(a) Source Euronext Paris. Comprend les transactions effectuées hors système.

7.9 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-après :

(i) Structure du capital de la Société

La structure du capital de la Société est détaillée au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices.

(ii) Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote, décrit au paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils. L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d'inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75% du nombre total d'actions ayant le droit de vote.

Par ailleurs, les statuts de la Société prévoient une obligation d'information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0,5% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, à compter du franchissement de l'un de ces seuils. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 7.6 Droits de vote, franchissement de seuils.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5% des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

À la date du présent Document de Référence, la Société n'a connaissance d'aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la Société.

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

L'actionnariat de la Société est détaillé au paragraphe 7.7 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2014 et évolution au cours des trois derniers exercices.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci

Néant.

(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Seul le conseil de surveillance du FCPE "Fonds Danone" (fonds détenant, au 31 décembre 2014, 1,3% du capital et 2,6% des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation par référendum des porteurs de parts du FCPE pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du conseil de surveillance.

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts

À l'exception des règles, approuvées par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, concernant la nomination des Administrateurs représentant les salariés (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance), il n'existe aucune règle spécifique applicable à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration et à la modification des statuts.

(viii) Pouvoirs du Conseil d'Administration en cas d'offre publique

Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, le Conseil d'Administration ne peut pas mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur les actions de la Société. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 de reconduire cette limitation.

Par ailleurs, à la suite de la modification de l'article L.233-32 du Code de commerce par la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle (dite "loi Florange"), il sera proposé à l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 appelée à renouveler les autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, de prévoir que le conseil d'administration ne pourra pas décider ces émissions (sauf augmentation de capital réservées aux salariés et dirigeants et attribution d'actions sous conditions de performance) pendant les périodes d'offre publique sur les actions de la Société (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

(ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

• • Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de ses filiales des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d'être exercées en période d'offre publique. Le montant de ces options figure aux Notes 3.4 et 3.5 des Annexes aux comptes consolidés.
• • En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un montant équivalent à sa juste valeur.
• • Dans le cadre de contrats relatifs à l'exploitation de sources d'eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la Société d'apprécier avec certitude l'incidence sur ces contrats d'un éventuel changement de son contrôle.
• • Les plans de stock-options ainsi que les plans de Group performance units (GPU) et d'actions sous conditions de performance

(GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés et à ses mandataires sociaux comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d'une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

• • Le contrat de crédit syndiqué du Groupe comporte une clause de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, s'il est accompagné d'une dégradation de sa notation par les agences de notation au niveau sub-investment grade. Ce contrat de crédit syndiqué, d'un montant en principal de 2 milliards d'euros, a une durée de 5 ans à compter de son renouvellement, le 18 décembre 2014, avec des facultés d'extension jusqu'à 2 ans supplémentaires avec l'accord des banques.
• • Le programme d'émissions obligataires EMTN du Groupe, l'emprunt obligataire de la Société aux États-Unis réalisé en juin 2012 et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d'un changement de contrôle de la Société (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés).

(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

7.10 Changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

Capital et actionnariat

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015

8

8.1 participation aux Assembl ées Générales	340
8.2 Projets de résolutions pr ésent és l'assembl ée générale	340
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	340
Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	344
8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assembl ée Générale	351
Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014 (1re et 2e résolutions)	351
Affectation du résultat (3e et 4e résolutions)	351
Composition du Conseil d'Administration (5e à 10e résolutions)	352
Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (11e et 12e résolutions)	355
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (13e à 17e résolutions)	357
Fixation du montant des jetons de présence (18e résolution)	370
Acquisition par la Société de ses propres actions (19e résolution)	371
Autorisations financières (20e à 27e résolutions)	372
Autorisation pour réduire le capital par annulation d'actions (28e résolution)	380

8.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l'Assemblée Générale 381

Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2015 (20e, 21e, 22e, 23e et 24e résolutions)	381
Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2015 (26e résolution)	383
Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 (27e résolution)	384
Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2015 (28e résolution)	385

8.1 participation aux Assemblées Générales

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi.

Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires.

L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement

représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.

La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifié les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d'Administration de décider que le vote qui intervient pendant l'Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions fixées par la réglementation.

Sur décision du Conseil d'Administration, les actionnaires ont la possibilité de suivre l'Assemblée Générale en direct ou en différé pendant un an sur le site Internet du Groupe.

Danone publie également sur son site un compte rendu de l'Assemblée, reprenant notamment les principales présentations faites aux actionnaires.

8.2 Projets de résolutions présentés à l'Assemblée Générale

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 541 271 933,84 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende à 1,50 euro par action)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes:

• • constate que le bénéfice de l'exercice 2014 s'élève à 541 271 933,84 euros ;
• • constate que le report à nouveau est de 3 124 805 677,01 euros ;

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 3 666 077 610,85 euros ;

• • décide d'affecter le total ainsi obtenu:
  • • au dividende pour un montant de 965 688 000 euros,
  • • au report à nouveau pour un montant de 2 700 389 610,85 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 1,50 euro par action.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 7 mai 2015 et sera mis en paiement le 3 juin 2015.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte "report à nouveau".

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

		Dividende distribué par action (a)
Exercice	Nombre d'actions	(en euros)
2011	642 246 573	1,39
2012	643 162 000	1,45
2013	631 028 000	1,45 (b)

(a) Dividende éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

(b) L'Assemblée Générale du 29 avril 2014 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Quatrième résolution

(Option pour le paiement du dividende en actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et des articles 27.I et 34.I des statuts de la Société, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2015 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l'actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il recevra le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en numéraire.

L'option pour le dividende en actions pourra être exercée, du 7 mai 2015 au 21 mai 2015, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). À défaut d'avoir exercé cette option dans ce délai, l'actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 3 juin 2015.

L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente décision, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option, constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résultera, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d'Administrateur conformément à l'article 15-II des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l'article 15-II des statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean LAURENT. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean LAURENT prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Septième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît POTIER en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Benoît POTIER. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Huitième résolution

(Renouvellement du mandat de Madame Mouna SEPEHRI en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI. Le mandat d'Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat de Madame Virginia A. STALLINGS en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Madame Virginia A. STALLINGS. Le mandat d'Administrateur de Madame Virginia A. STALLINGS prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Dixième résolution

(Nomination de Madame Serpil TIMURAY en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Madame Serpil TIMURAY en qualité d'Administrateur pour la durée statutaire de trois ans. Le mandat d'Administrateur de Madame Serpil TIMURAY prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Onzième résolution

(Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan dont il est fait état dans ce rapport.

Douzième résolution

(Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Emmanuel FABER)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225- 38 et L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rapport.

Treizième résolution

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014)

L'Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Quatorzième résolution

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration à compter du 1er octobre 2014)

L'Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration à compter du 1er octobre 2014, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Quinzième résolution

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2014)

L'Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Seizième résolution

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général à compter du 1er octobre 2014)

L'Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général à compter du 1er octobre 2014, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Dix-septième résolution

(Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014)

L'Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration.

Dix-huitième résolution

(Fixation du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, à compter de l'exercice 2015, à un million d'euros le montant maximum de la somme annuelle à verser au Conseil d'Administration à titre de jetons de présence, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement par l'Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers :

1. Autorise le Conseil d'Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité:

• • soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables;
• • soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • soit la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise;
• • soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
• • soit la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe;
• • soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale;
• • soit l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

• 1. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable.
• 1. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 70 euros par action (hors frais d'acquisition).

En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

1. Prend acte que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 64 379 200 actions à la date du 28 février 2015, représentant un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) de 4 506 544 000 euros), étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social.

De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5% de son capital social.

• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de:
• • passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché;
• • conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• • affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• • établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution;
• • fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
• • effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 dans sa 18e résolution.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Vingtième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre.

L'Assemblée Générale décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

a) Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 56,3 millions d'euros, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 21e, 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l'Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d'un montant en principal de 2 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 21e, 22e et 23e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contrevaleur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d'émission.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

• • limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée;
• • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et
• • offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d'émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.

L'Assemblée Générale décide qu'en cas d'émission de bons de souscription d'actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires d'actions anciennes.

Il appartiendra au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d'émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d'émission desdites valeurs mobilières.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 12e résolution.

Vingt-et-unième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225–136, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu'à l'étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires, titres de capital et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d'Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l'émission, pendant un délai d'une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d'Administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

a) Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d'euros, plafond commun à l'ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 20e résolution de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l'Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d'un montant en principal de 2 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 20e, 22e et 23e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contrevaleur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d'émission.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d'émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'émission, et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire, étant précisé que:

• • le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au jour de la présente Assemblée, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % ;
• • le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe précédent après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d'émission de titres de créance, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 13e résolution.

Vingt-deuxième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 21e résolution qui précède, la compétence pour décider d'augmenter, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l'article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

L'Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond d'augmentation de capital fixé par la 21e résolution de la présente Assemblée.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 14e résolution.

Vingt-troisième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

a) Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d'euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20e et 21e résolutions soumises à la présente Assemblée.

b) L'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d'un montant en principal de 2 milliards d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l'ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 20e, 21e et 22e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contrevaleur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d'émission.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d'échange visées ci-avant, des émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

• • en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, soit d'une offre publique d'échange réalisée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une "reverse merger" aux États-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique;
• • déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ;
• • inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale;
• • procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération concernée; et
• • constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 15e résolution.

Vingt-quatrième résolution

(Délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, dans la limite de 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil et sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, à l'émission (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Outre le plafond légal de 10% du capital de la Société prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20e et 21e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

• • statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 225- 147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs ;
• • constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, permettre l'imputation éventuelle des frais sur la prime d'apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 16e résolution.

Vingt-cinquième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L'Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 40,2 millions d'euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d'augmentation de capital résultant des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 20e, 21e, 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions soumises à la présente Assemblée.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l'effet:

• • d'arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet;
• • de prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l'augmentation de capital;
• • de constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;
• • et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 17e résolution.

Vingt-sixième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des émissions d'actions qui seraient réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 3,2 millions d'euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20e et 21e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l'Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L'Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d'épargne entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'Administration ne pourra réduire le montant de la décote au cas par cas qu'en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Danone employant les salariés participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration pourra également décider, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d'abondement dans les limites prévues à l'article L. 3332-21 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• • fixer le prix de souscription, le montant, la date de jouissance (même rétroactive) et les modalités de toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires;
• • déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d'entreprises ;
• • arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l'ensemble des autres modalités de chaque émission;
• • sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; et
• • constater la réalisation d'une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, conclure tous accords et toutes conventions, prendre toutes mesures requises pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et généralement faire tout ce qui est nécessaire.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents à un plan d'épargne entreprise.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 18e résolution.

Vingt-septième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce:

• 1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions.
• 1. Décide que le Conseil d'Administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions.
• 1. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2% du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 20e et 21e résolutions soumises à la présente Assemblée.
• 1. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).
• 1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.
• 1. Conditionne expressément l'attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l'atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d'Administration et présentées dans le rapport du Conseil d'Administration.
• 1. Décide par ailleurs que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
• 1. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie jusqu'au 31 décembre 2015.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Vingt-huitième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce:

• 1. Autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social à la date de la présente Assemblée et par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale des actionnaires.
• 1. Décide que l'excédent du prix d'achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte "prime d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.
• 1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l'annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l'imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa 20e résolution.

Vingt-neuvième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur.

8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

SOMMAIRE

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014 (1re et 2e résolutions)	351	Fixation du montant des jetons de présence (18e résolution)	370
Affectation du résultat (3e et 4e résolutions)	351	Acquisition par la Société de ses propres actions
Composition du Conseil d'Administration		(19e résolution)	371
(5e à 10e résolutions)	352	Autorisations financières (20e à 27e résolutions)	372
Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (11e et 12e résolutions)	355	Autorisation pour réduire le capital par annulation d'actions (28e résolution)	380
Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux
(13e à 17e résolutions)	357

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2014 (1re et 2e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2014.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au

Affectation du résultat (3e et 4e résolutions)

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution)

Il vous est proposé de:

• • constater que le bénéfice de l'exercice 2014 s'élève à 541 271 933,84 euros ;
• • constater que le report à nouveau est de 3 124 805 677,01 euros; soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 3 666 077 610,85 euros ;
• • décider d'affecter le total ainsi obtenu:
  • • au dividende pour un montant de 965 688 000 euros ; et
  • • au report à nouveau pour un montant de 2 700 389 610,85 euros.

paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 382 377 euros au cours de l'exercice écoulé, et que l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s'est élevé à 145 303 euros.

La somme de 965 688 000 euros, répartie entre les actionnaires, permet la mise en paiement d'un dividende de 1,50 euro par action.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende de l'exercice 2014 sera détaché de l'action le 7 mai 2015 et sera mis en paiement le 3 juin 2015.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende dû au titre des actions détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action (a)
		(en euros)
2011	642 246 573	1,39
2012	643 162 000	1,45
2013	631 028 000	1,45 (b)

(a) Dividende éligible pour sa totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3.2° du Code général des impôts.

(b) L'Assemblée Générale du 29 avril 2014 a conféré à chaque actionnaire de la Société l'option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.

Option pour le paiement du dividende en actions (4e résolution)

Nous vous proposons, conformément aux dispositions légales applicables et aux statuts de la Société, d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant en actions nouvelles de la Société.

Cette formule, déjà utilisée par la Société en 2009 et 2014, permettrait aux actionnaires, en cas d'option pour le paiement du dividende en actions, de réinvestir immédiatement le montant de leur dividende et d'obtenir, en contrepartie, de nouvelles actions DANONE.

Les actions nouvelles porteraient jouissance au 1er janvier 2015 et seraient entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles serait fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d'émission serait arrondi au centime d'euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l'actionnaire a droit ne correspondait pas à un nombre entier d'actions, il recevrait le nombre d'actions immédiatement inférieur, complété d'une soulte en numéraire.

L'option pour le dividende en actions serait ouverte du 7 mai 2015 au 21 mai 2015.

À défaut d'avoir exercé cette option dans ce délai, l'actionnaire recevrait en numéraire la totalité des dividendes lui étant dus.

La date de détachement du dividende de l'action est fixée au 7 mai 2015. La date de paiement en espèces ou de livraison des actions est fixée au 3 juin 2015.

Composition du Conseil d'Administration (5e à 10e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d'Administrateurs de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON, Monsieur Jean LAURENT, Monsieur Benoît POTIER, Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia A. STALLINGS. Ces mandats renouvelés viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Madame Serpil TIMURAY en qualité d'Administrateur pour trois ans. Son mandat viendrait également à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Le Conseil d'Administration constate que, si l'ensemble de ses propositions sont suivies par l'Assemblée Générale, les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l'amélioration continue de la gouvernance de la Société.

Ainsi, à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015 et en comparaison avec la composition du Conseil à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014:

• • le taux d'indépendance du Conseil passerait de 71% à 77% ;
• • le taux de féminisation du Conseil passerait de 29% à 38% ;
• • l'âge moyen des Administrateurs passerait de 56,1 ans à 55,4 ans;
• • la durée moyenne des mandats des Administrateurs passerait de 7,4 ans à 6,9 ans ; et
• • le taux d'internationalisation du Conseil passerait de 29% à 31%.

Le Conseil rappelle s'être engagé, depuis plusieurs années, vis-àvis des actionnaires, à améliorer sa gouvernance notamment en ce qui concerne son indépendance, sa féminisation, son expertise et la diversité de sa composition.

Renouvellement des mandats d'Administrateurs (5e à 9e résolutions)

Concernant Monsieur Jacques-Antoine GRANJON (5e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON.

1. Situation de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Monsieur Jacques-Antoine GRANJON ne détient actuellement aucun mandat d'administrateur au sein d'une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jacques-Antoine GRANJON au 31 décembre 2014 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

2. Taux d'assiduité de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON

Sur les trois derniers exercices, le taux d'assiduité de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON a été en moyenne de 85% aux réunions du Conseil. Il n'a siégé à aucun Comité du Conseil en 2014.

3. Situation de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON au regard des règles d'indépendance

Dans le cadre de l'examen annuel individuel de l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l'indépendance des Administrateurs).

Concernant Monsieur Jean LAURENT (6e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean LAURENT.

1. Situation de Monsieur Jean LAURENT au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Jean LAURENT au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Monsieur Jean LAURENT ne détient actuellement que deux mandats au sein d'autres sociétés cotées (Président du Conseil d'Administration de Foncière des Régions et Vice-Président du Conseil de Surveillance d'Eurazeo).

Une notice biographique, et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jean LAURENT au 31 décembre 2014 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

2. Taux d'assiduité de Monsieur Jean LAURENT

Sur les trois derniers exercices, le taux d'assiduité de Monsieur Jean LAURENT a été en moyenne de 96% aux réunions du Conseil, de 100% aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération et de 100% aux réunions du Comité de Responsabilité Sociale. Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a confirmé Monsieur Jean LAURENT dans ses fonctions de Président du Comité de Nomination et de Rémunération. Il a par ailleurs décidé de le remplacer par Monsieur Bruno BONNELL en qualité de Président du Comité de Responsabilité Sociale.

3. Situation de Monsieur Jean LAURENT au regard des règles d'indépendance

Dans le cadre de l'examen annuel individuel de l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Monsieur Jean LAURENT en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l'indépendance des Administrateurs).

4. Situation de Monsieur Jean LAURENT au regard de la limite d'âge fixée par les statuts

Monsieur Jean LAURENT ayant eu 70 ans en juillet 2014, le renouvellement de son mandat serait décidé conformément aux dispositions de l'article 15.II des statuts de la Société. Cet article prévoit en effet que le dépassement de la limite d'âge de 70 ans pour les Administrateurs de la Société, au jour de la décision qui les renouvelle dans leur mandat, n'empêche pas le renouvellement de leur mandat par l'Assemblée Générale et la poursuite de leur mandat jusqu'à leur terme et ce, à condition que le nombre d'Administrateurs concernés par cette limite d'âge ne dépasse pas le quart des Administrateurs en fonction. Ce plafond est bien respecté, puisqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, aucun Administrateur de la Société n'aura, ni ne sera susceptible d'atteindre en cours de mandat, l'âge de 70 ans, à l'exception de Monsieur Jean LAURENT.

5. Renouvellement du mandat d'Administrateur Référent de Monsieur Jean LAURENT

À l'occasion de la fin du premier mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d'Administrateur Référent et conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a procédé à l'étude du fonctionnement de cet organe ainsi qu'à un réexamen de ses pouvoirs (voir ci-avant paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Bilan sur l'Administrateur Référent à l'occasion de la fin de son mandat). à cette occasion, le Conseil a confirmé les pouvoirs de l'Administrateur Référent et renouvelé Monsieur Jean LAURENT en cette qualité (sous condition suspensive du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée Générale du 29 avril 2015).

Concernant Monsieur Benoît POTIER (7e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Benoît POTIER.

1. Situation de Monsieur Benoît POTIER au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Benoît POTIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Monsieur Benoît POTIER ne détient actuellement qu'un seul mandat au sein d'une autre société cotée (Président Directeur Général de l'Air Liquide).

Une notice biographique, et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Benoît POTIER au 31 décembre 2014 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

2. Taux d'assiduité de Monsieur Benoît POTIER

Sur les trois derniers exercices, le taux d'assiduité de Monsieur Benoît POTIER a été en moyenne de 88% aux réunions du Conseil et de 100% aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération. Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a nommé Monsieur Benoît POTIER au Comité Stratégique et l'a confirmé dans ses fonctions de Membre du Comité de Nomination et de Rémunération.

3. Situation de Monsieur Benoît POTIER au regard des règles d'indépendance

Dans le cadre de l'examen annuel individuel de l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Monsieur Benoît POTIER et que son ancienneté de plus de 12 ans au sein du Conseil ne faisait pas obstacle à cette qualification (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l'indépendance des Administrateurs).

Concernant Madame Mouna SEPEHRI (8e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI.

1. Situation de Madame Mouna SEPEHRI au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Mouna SEPEHRI au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Madame Mouna SEPEHRI détient actuellement trois mandats au sein d'autres sociétés cotées (Administrateur de Nexans, Membre du Conseil de Surveillance de M6 et Administrateur d'Orange).

Une notice biographique, et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Mouna SEPEHRI au 31 décembre 2014 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

2. Taux d'assiduité de Madame Mouna SEPEHRI

Sur les trois derniers exercices, le taux d'assiduité de Madame Mouna SEPEHRI a été en moyenne de 90% aux réunions du Conseil et de 94% aux réunions du Comité d'Audit. Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a confirmé Madame Mouna SEPEHRI dans ses fonctions de Membre du Comité d'Audit.

3. Situation de Madame Mouna SEPEHRI au regard des règles d'indépendance

Dans le cadre de l'examen annuel individuel de l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Madame Mouna SEPEHRI en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l'indépendance des Administrateurs).

Concernant Madame Virginia A. STALLINGS (9e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Virginia A. STALLINGS.

1. Situation de Madame Virginia A. STALLINGS au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Virginia A. STALLINGS au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Madame Virginia A. STALLINGS ne détient actuellement aucun mandat d'administrateur au sein d'une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Virginia A. STALLINGS au 31 décembre 2014 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

2. Taux d'assiduité de Madame Virginia A. STALLINGS

Sur les trois derniers exercices, le taux d'assiduité de Madame Virginia A. STALLINGS a été en moyenne de 100% aux réunions du Conseil. Elle n'a siégé à aucun Comité du Conseil en 2014. Dans le cadre de sa revue de la composition des Comités, le Conseil d'Administration du 19 février 2015 a nommé Madame Virginia A. STALLINGS au Comité de Responsabilité Sociale.

3. Situation de Madame Virginia A. STALLINGS au regard des règles d'indépendance

Dans le cadre de l'examen annuel individuel de l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d'Administrateur indépendant de Madame Virginia A. STALLINGS en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l'indépendance des Administrateurs).

Nomination d'un nouvel Administrateur (10e résolution)

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Serpil TIMURAY dont la nomination vous est proposée:

1. Compétences et expertises de Madame Serpil TIMURAY

Agée de 45 ans et de nationalité turque, Madame Serpil TIMURAY est diplômée en gestion d'entreprise (Business Administration) de l'Université Bogazici d'Istanbul.

Madame Serpil TIMURAY débute sa carrière chez Procter & Gamble en 1991, au sein duquel elle est ensuite nommée au comité exécutif de Procter & Gamble Turquie. Elle rejoint ensuite le groupe Danone et devient directeur marketing et membre du comité exécutif de la filiale produits laitiers frais en Turquie. Elle occupe les fonctions de Directeur Général de Danone Turquie de 2002 à 2008 et supervise notamment à ce titre l'acquisition et l'intégration de plusieurs sociétés dans la région. En 2009, elle rejoint la filiale turque du groupe Vodafone en tant que Président Directeur Général, contribuant ainsi au développement considérable de cette société. Depuis janvier 2014, elle occupe les fonctions de Directeur Général Afrique, Moyen-Orient, Asie et Pacifique et de membre du Comité Exécutif du groupe Vodafone.

Le Conseil note que sa compétence reconnue de dirigeant, son expérience réussie dans le développement des activités de groupes internationaux et sa très bonne connaissance de marchés clés pour Danone constitueront des atouts indéniables pour les travaux du Conseil d'Administration.

2. Situation de Madame Serpil TIMURAY au regard des règles de cumul des mandats

Le Conseil d'Administration du 19 février 2015, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Serpil TIMURAY au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Madame Serpil TIMURAY ne détient actuellement qu'un seul mandat au sein d'une autre société cotée (Administrateur de Vodacom, filiale cotée du groupe Vodafone).

Une notice biographique, et la liste de l'ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Serpil TIMURAY au 31 décembre 2014 ainsi qu'au cours des cinq dernières années figurent ci-avant au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration.

3. Situation de Madame Serpil TIMURAY au regard des règles d'indépendance

Dans le cadre de l'examen annuel individuel de l'indépendance des Administrateurs, le Conseil d'Administration du 19 février 2015, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a estimé que Madame Serpil TIMURAY était un Administrateur indépendant en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l'indépendance des Administrateurs). En particulier, le Conseil a considéré que le fait que Madame Serpil TIMURAY ait été salariée et cadre dirigeant d'une société du Groupe jusqu'en 2008 (soit il y a plus de sept ans) ne saurait remettre en cause sa qualification d'Administrateur indépendant. Par ailleurs, le Conseil a constaté l'absence de relations d'affaires significatives entre Madame Serpil TIMURAY et le groupe Danone.

Approbation des conventions et engagements visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (11e et 12e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014.

à titre préliminaire, le Conseil vous informe qu'en application de l'ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, les conventions conclues avec des filiales à 100% de la Société, précédemment approuvées par les actionnaires, ne sont plus soumises à la procédure des conventions réglementées. Deux conventions sont concernées et sont donc désormais exclues du présent rapport: la garantie consentie par la Société au titre des obligations de Danone Finance International (filiale qui gère notamment la centralisation de la trésorerie du Groupe) et la garantie consentie par la Société au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (filiale qui effectue des opérations de gestion des risques financiers (principalement risque de change et risque de taux d'intérêt) pour le compte des sociétés du Groupe).

Les seules conventions autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2014 et soumises à votre approbation sont celles conclues (i) entre la Société et le groupe J.P. Morgan (11e résolution) et (ii) les engagements pris au bénéfice de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions (12e résolution).

Enfin, il est rappelé que, conformément à la loi, seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l'Assemblée Générale. Toutefois, à titre d'information des actionnaires, le rapport spécial des Commissaires aux comptes (figurant ci-avant au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) décrit les conventions déjà autorisées lors d'exercices précédents qui se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et qui ont fait l'objet d'un réexamen par le Conseil d'Administration du 19 février 2015, conformément aux exigences de l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014. Le Conseil entend maintenir un haut niveau d'information des actionnaires en ce qui concerne l'exécution des conventions réglementées autorisées au cours d'exercices précédents qui se poursuivraient à l'avenir.

Approbation des conventions réglementées conclues avec le groupe J.P. Morgan (11e résolution)

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à travailler avec différents établissements financiers de premier plan, parmi lesquels figure le groupe J.P. Morgan.

En 2014, le Conseil d'Administration a ainsi autorisé la conclusion des trois conventions suivantes: (i) un contrat de conseil relatif à un éventuel projet de cession concernant certains actifs du Groupe, (ii) un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué conclu en 2011 et (iii) un contrat de souscription dans le cadre d'une émission obligataire.

Ces trois conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) en raison de la présence au Conseil d'Administration de Madame Isabelle SEILLIER, également cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan.

Madame Isabelle SEILLIER est Administrateur de la Société depuis l'Assemblée Générale du 28 avril 2011. Du fait de ses fonctions au sein du groupe J.P. Morgan, elle a été qualifiée d'Administrateur non indépendant par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Conseil d'Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises afin de s'assurer que de potentiels conflits d'intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER sont bien maîtrisés par le Groupe, notamment:

• • abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d'intérêts en ce qu'elle concerne (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan;
• • mention expresse dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de sa qualification d'Administrateur non indépendant et de l'existence du conflit d'intérêts potentiel la concernant;
• • transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l'approbation des actionnaires ; et
• • résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l'avenir à être conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale suivante.

1. Contrat de conseil en date du 28 octobre 2014

Le Conseil d'Administration du 17 octobre 2014 a autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la conclusion par la Société d'un contrat de conseil avec J.P. Morgan Limited relatif à un éventuel projet de cession concernant certains actifs du Groupe.

Aux termes du contrat de conseil conclu dans ce cadre le 28 octobre 2014, J.P. Morgan Limited est intervenu en qualité de conseil financier de la Société, et s'était notamment engagé à assister la Société dans la recherche d'acquéreurs, la rédaction d'un mémorandum présentant les activités objet de la cession, l'analyse des offres, la coordination des travaux de due diligence, l'élaboration de la structure et la définition des termes et conditions de l'opération et la négociation des documents nécessaires à la réalisation de l'opération.

Le contrat prévoyait que la Société devait verser à J.P. Morgan Limited, en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l'opération, une commission représentant environ 0,32% de la valeur totale, estimée à la date du contrat, des actifs dont la cession était envisagée.

Le projet n'ayant pas abouti, le contrat de conseil prendra fin le 15 mai 2015 et ne donnera pas lieu au versement de la commission susmentionnée, conformément aux termes du contrat.

Dans le cadre de cet éventuel projet, la Société avait retenu une seconde banque conseil, dont les conditions d'intervention, notamment en ce qui concerne l'étendue des missions et la rémunération, sont similaires à celles du groupe J.P. Morgan.

2. Nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué en date du 18 décembre 2014

Le Conseil d'Administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la Société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après "J.P. Morgan") un contrat de crédit syndiqué.

La Société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d'une ligne de crédit revolving

de 2 milliards d'euros (multi-devises), assortie d'une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d'euros, dans la limite d'un montant en principal global maximum de 2 milliards d'euros. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires, avec l'accord des banques.

Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR, EONIA ou indices équivalents en devises), augmentés d'une marge et d'éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s'ajoutent une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge. Enfin, la Société avait versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué en 2011.

La signature de ce contrat de crédit syndiqué a été approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2012.

En 2012 et 2013, la Société a exercé par deux fois les facultés d'extension prévues par le contrat. Le crédit syndiqué a ainsi été étendu pour deux années supplémentaires, soit jusqu'au 28 juillet 2018.

Le Conseil d'Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la Société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de nonutilisation, (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu'au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l'avenant, avec des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires, avec l'accord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d'autres modifications d'ordre technique ou juridique afin de refléter l'évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur.

Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, la Société a conclu un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens, avec tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan).

L'engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué demeure égal à 210 millions d'euros, soit 10,5% du total, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.

Aucun montant n'a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l'exercice 2014.

Au cours de l'exercice 2014, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 508 083 euros au titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la conclusion de l'avenant et commissions de non utilisation).

Le Conseil rappelle qu'il sera rendu compte aux actionnaires, chaque année, dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, du montant effectivement versé à J.P. Morgan au titre de ce contrat au cours de l'exercice précédent.

3. Contrat de souscription dans le cadre d'une émission obligataire conclu le 12 janvier 2015

Le Conseil d'Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unanimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la Société à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription (subscription agreements) dans le cadre d'émissions obligataires réalisées par la Société.

Conformément à cette autorisation, dans le cadre d'une émission obligataire sous-programme EMTN d'un montant total de 1,3 milliard d'euros en deux tranches (une tranche de 550 millions d'euros d'une maturité de 5 ans et une tranche de 750 millions d'euros d'une maturité de 10 ans), la Société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d'investisseurs souhaitant participer à l'émission.

L'engagement de souscription a été rémunéré par une commission égale à 0,21% du montant nominal des obligations émises, à savoir 1,3 milliard d'euros, et cette commission a ensuite été répartie à parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC).

Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après répartition à parts égales de la commission, s'est élevé à 390 000 euros.

4. Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces contrats avec J.P. Morgan

Le Conseil d'Administration rappelle qu'il considère que le recours à J.P. Morgan dans le cadre de ces trois opérations se justifie par des éléments objectifs, et s'inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

En particulier, le Conseil d'Administration souligne que:

• • il est essentiel que le Groupe puisse s'appuyer, tout particulièrement en période de crise financière, sur des groupes bancaires internationaux de premier plan;
• • le groupe J.P. Morgan est un établissement bancaire international majeur, dont l'expertise est reconnue en France et à l'international (tout particulièrement aux États-Unis) sur les opérations stratégiques ;
• • cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et bénéficie donc d'une bonne connaissance du Groupe et de ses activités, en plus de sa bonne connaissance des différents acteurs de l'industrie agroalimentaire mondiale, ce qui renforce la pertinence de ses conseils ; et
• • les conditions d'intervention de J.P. Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché, comme en témoigne la présence, dans chacune des trois conventions concernées, d'autres établissements bancaires bénéficiant de conditions similaires à celles applicables à J.P. Morgan.

Dans ce contexte, nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les trois conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan décrites ci-avant, qui ont été autorisées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs à Monsieur Emmanuel FABER (12e résolution)

Conformément à la loi, il appartient aux actionnaires de la Société, compte tenu de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général à compter du 1er octobre 2014, de se prononcer sur le renouvellement de ses droits à indemnisation en cas de cessation de ses fonctions.

Le Conseil d'Administration du 18 février 2013, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, avait décidé à l'unanimité, à l'occasion du renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER soumis au vote de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions, Monsieur Emmanuel FABER n'ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 (approuvée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010), sous réserve de quelques modifications

apportées afin soit d'assurer une stricte conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement. Ces modifications avaient été approuvées par l'Assemblée Générale de la Société du 25 avril 2013.

Le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014, dans le cadre de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général et de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général, a décidé, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, de maintenir à l'identique ses droits à indemnisation (en prenant en compte, pour la base de calcul de l'indemnité, sa rémunération moyenne au cours des 12 derniers mois en qualité de Directeur Général et, en cas de cessation de ses fonctions avant le 1er octobre 2015, en qualité de Directeur Général Délégué le cas échéant) tels qu'approuvés par l'Assemblée Générale de la Société du 25 avril 2013, Monsieur Emmanuel FABER ne prenant pas part au vote.

Le dispositif entré en vigueur à compter du 1er octobre 2014 (date d'effet de la nomination de Monsieur Emmanuel FABER en qualité de Directeur Général) est décrit ci-avant paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Avis consultatif sur les éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (13e à 17e résolutions)

Rappel des principes de politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, la Société soumet à l'avis consultatif de ses actionnaires, les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à ses dirigeants mandataires sociaux. Compte tenu des évolutions de la gouvernance du Groupe décidées par le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014, cinq résolutions seront présentées au vote des actionnaires pour l'exercice 2014.

Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014 et Président du Conseil d'Administration à compter du 1er octobre 2014, de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2014 et Directeur Général à compter du 1er octobre 2014, et de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014, ont été fixées par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. Nous vous rappelons que ces deux organes sont majoritairement (pour le Conseil d'Administration) ou en intégralité (pour le Comité de Nomination et de Rémunération) composés d'Administrateurs indépendants.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est:

• • mesurée et équilibrée dans ses différentes composantes, tout en privilégiant l'attribution d'une part prépondérante sous forme de rémunération variable pluriannuelle; et
• • déterminée en cohérence avec celle des autres directeurs et dirigeants des filiales du Groupe dans le monde.

Rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués jusqu'au 30 septembre 2014, puis à compter du 1er octobre 2014, du Directeur Général

La rémunération de ces dirigeants mandataires sociaux se décompose en deux éléments distincts : une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle, dont les principes sont détaillés ci-après.

Le Comité de Nomination et de Rémunération étudie de manière approfondie les bonnes pratiques de marché sur la base d'un benchmark préparé par un conseil externe dont le Comité de Nomination et de Rémunération s'est assuré de l'objectivité incluant à la fois des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40) et un panel de huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation (il s'agit du même panel que celui utilisé pour les conditions de performance des Group performance shares et les indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et qui comprend Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company).

Le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux en veillant:

• • d'une part, à ce que la part moyen et long terme soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle afin d'inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans le long terme; et
• • d'autre part, à ce que la part soumise à conditions de performance soit également significative par rapport à la partie fixe, de manière à garantir un alignement effectif des intérêts du management avec l'intérêt général de l'entreprise et des actionnaires.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

Par ailleurs, le Comité de Nomination et de Rémunération détermine la rémunération globale des dirigeants en intégrant l'avantage que représente le bénéfice potentiel d'un régime supplémentaire de retraite.

Les conditions de performance sont déterminées afin d'être complémentaires et stables dans la durée. Elles sont élaborées par référence aux objectifs du Groupe communiqués au marché. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des bonnes pratiques de rémunération dans la mesure où elles intègrent des conditions de performance internes et externes, ces dernières étant construites sur la base du principe "pas de paiement sous la médiane". Ainsi, le Comité de Nomination et de Rémunération est particulièrement vigilant à ce que les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants et rémunèrent une performance durable en lien avec les attentes du marché.

La politique de rémunération mise en place repose sur des principes simples, stables et transparents ; ainsi, les Group performance units sont attribués depuis 2005 et les Group performance shares depuis 2010. L'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, ainsi que l'examen de leur atteinte, sont publiés sur le site Internet de la Société et dans le Document de Référence (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance). Enfin, la Société a instauré un dialogue régulier avec ses actionnaires sur ce sujet depuis plusieurs années.

La rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux est composée des éléments suivants :

• • une rémunération fixe revue à échéances relativement longues (cette rémunération fixe a été revue pour Monsieur Emmanuel FABER, à l'occasion de sa nomination en qualité de Directeur Général; sa rémunération en qualité de Directeur Général Délégué était stable depuis 2011), conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et qui tient compte de l'expérience et du niveau de responsabilité du bénéficiaire; et
• • une rémunération variable annuelle court terme:
  • • en ce qui concerne la rémunération variable annuelle court terme attribuée aux dirigeants mandataires sociaux jusqu'au 30 septembre 2014:
    • • pour le Président Directeur Général, celle-ci représente à la cible 135% de la sa rémunération fixe et est plafonnée à 175% de sa rémunération variable annuelle cible;
    • • pour les Directeurs Généraux Délégués, celle-ci représente à la cible 83% de leur rémunération fixe et est plafonnée à 200% de sa rémunération variable annuelle cible; et
  • • en ce qui concerne la rémunération variable annuelle court terme attribuée au Directeur Général à compter du 1er octobre 2014, celle-ci représente à la cible 100% de la sa rémunération fixe et est plafonnée à 200 % de sa rémunération variable annuelle cible.

Il est précisé, en tant que de besoin que, pour l'exercice 2014, la rémunération annuelle des dirigeants mandataires sociaux a été calculée pro rata temporis en fonction de la date de prise d'effet des nouvelles fonctions de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER (à compter du 1er octobre 2014) et de la date de cessation des fonctions de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS (le 2 septembre 2014).

La rémunération variable annuelle court terme est octroyée sous conditions de performance prédéterminées, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs et précis et déterminée sur la base d'objectifs économiques, sociaux et managériaux, et comprend:

• • une part variable économique, représentant 60% pour les dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président Directeur Général), établie par rapport aux objectifs du Groupe communiqués au marché au regard des indicateurs suivants :
  • • chiffre d'affaires ;
  • • marge opérationnelle courante; et
  • • free cash-flow;
• • une part variable sociale, représentant 20% pour les dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président Directeur Général), établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe (sécurité du travail, formation des salariés, développement des talents, paramètres environnementaux et initiatives sociétales) ; et
• • une part variable managériale, représentant 20% pour les dirigeants mandataires sociaux (à l'exception du Président Directeur Général), établie par référence à des objectifs liés au développement de l'activité du Groupe (innovations produits, parts de marché, développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).

L'examen de l'atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle fait l'objet d'une description approfondie au paragraphe 6.3 Rémunération et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la rémunération variable annuelle court terme 2014.

Au cours de l'exercice 2014, la rémunération variable moyen et long terme des dirigeants mandataires sociaux a été composée des éléments suivants :

• • une rémunération variable moyen terme, sous la forme de Group performance units versés sous condition de performance pluriannuelle sur trois ans ; et
• • une rémunération variable long terme, sous la forme de Group performance shares soumises à des conditions de performance long terme basées sur des critères de performance internes liés aux objectifs communiqués au marché par le Groupe et sur des critères de performance externes liés à une comparaison des performances du Groupe avec celles de son panel de pairs. Le programme d'attribution de Group performance shares de la Société est ainsi en ligne avec les bonnes pratiques de place (voir commentaires sur la 27e résolution ci-après).

Rémunération du Président du Conseil à compter du 1er octobre 2014

Dans le cadre de l'organisation de la transition de la Direction Générale de Danone, la rémunération de Monsieur Franck RIBOUD a fait l'objet d'une réévaluation dans sa globalité.

La dissociation des fonctions de Directeur Général et de Président a été proposée par Monsieur Franck RIBOUD avec l'objectif de préparer dans les meilleures conditions sa succession à la tête de l'entreprise et de se concentrer sur les grandes orientations stratégiques de Danone à moyen et long terme.

L'Administrateur Référent, Monsieur Jean Laurent a été impliqué dans la réflexion et l'organisation de la succession de la Direction Générale.

Un certain nombre d'éléments ont été pris en considération, notamment le fait que Monsieur Franck RIBOUD, en sa qualité de Président Directeur Général, a transformé le Groupe en une entreprise mondiale tournée vers les marchés émergents et préparés aux enjeux de demain; mais aussi le fait que la valorisation du titre Danone a été multipliée par cinq au cours de son mandat et que le dividende n'ait jamais baissé et enfin, le fait que Monsieur Franck RIBOUD incarne Danone et ses valeurs, son style de management et sa culture très particulière.

C'est pourquoi, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et de l'Administrateur Référent, a accepté la proposition de Monsieur Franck RIBOUD d'organiser sa succession, avant même qu'il n'ait 60 ans, mais a souhaité qu'il reste impliqué à temps plein dans la vie de la Société, sans assumer de responsabilité exécutive, afin d'assurer une phase de transition sereine et progressive, et a donc organisé une présidence renforcée permettant à Monsieur Franck RIBOUD de rester totalement associé à la vie de l'entreprise.

Depuis octobre 2014, au-delà de l'animation des travaux du Conseil d'Administration et dans le cadre de la présidence renforcée, Monsieur Franck RIBOUD s'est activement consacré à plusieurs missions dont les principales sont les suivantes :

• • accompagnement de l'installation de la nouvelle direction générale et présentation des nouveaux principes de gouvernance auprès des équipes de Danone (à travers notamment une présence aux conventions et grands événements internes, et à des réunions managériales diverses) et des principaux partenaires commerciaux et capitalistiques de l'entreprise;
• • configuration du Comité Stratégique qui démarrera ses travaux au premier semestre 2015: proposition de composition, mode de fonctionnement, thèmes et sujet de travail et de réflexion, principe d'articulation des travaux du comité avec le Conseil, etc. ;
• • dialogue avec l'équipe dirigeante autour du projet Danone 2020, initié en avril 2014, afin notamment d'aider à la fixation des objectifs et des niveaux d'ambition des différents axes de travail;
• • représentation de la Société à travers des rencontres avec des autorités publiques de premier rang, notamment françaises, russes et américaines ou avec les actionnaires de certaines des entités du Groupe à l'international, notamment en Amérique latine;
• • participation à plusieurs événements symboliques pour le développement et le rayonnement de Danone comme l'inauguration d'un centre de recherche et de développement en Argentine ou la finale mondiale de la Danone Nations Cup, au Brésil; et
• • investissement dans divers projets en lien avec la culture de Danone et le double projet économique et social comme le lancement du nouveau fonds Livelihoods pour l'agriculture familiale en alliance avec Mars Inc.

Ainsi, la rémunération annuelle fixe, dont le montant a été décidé le 2 septembre 2014 pour application à compter du 1er octobre 2014, est l'unique élément de rémunération de Monsieur Franck RIBOUD pour l'exercice 2015. Ces conditions de rémunération seront examinées de manière régulière dans l'optique de proposer une structure de rémunération adaptée aux missions du Président, conforme à l'intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Pour plus d'informations sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014 (13e résolution)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014:

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
au titre de l'exercice clos		Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck RIBOUD, Président Directeur Général jusqu'au 30 septembre 2014,
Rémunération fixe	787 500	La rémunération fixe est revue à échéances relativement longues conformé ment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et elle tient compte de l'expérience et du niveau de responsabilité. La rémunération fixe de Monsieur Franck RIBOUD a été stable pendant sept ans.
Rémunération variable annuelle	1 594 688	La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de perfor mance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d'objectifs économiques, sociaux et mana gériaux décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle.
		La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Franck RIBOUD sur cette période était de 1 063 125 euros. Concernant l'examen de l'atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle, voir le paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle court terme 2014.
Rémunération variable différée		Non applicable Sans objet, le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération variable pluriannuelle	675 000	La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.
(i.e. Group performance units) (a)		Les GPU 2014 ont été attribués à Monsieur Franck RIBOUD le 24 juillet 2014.
		Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2014 sont détaillés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes généraux desGroup performance units et la Description du programme des Group performance units (rémunération variable pluriannuelle).
Rémunération exceptionnelle		Non applicable Sans objet, le Groupe ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Options d'action, actions	Options =	Absence d'attribution.
de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme (b)	Non applicable	La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu'en 2009) et à la Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2014)).
	Group performance shares = 2 513 500	La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.
		Les GPS 2014 ont été attribués à Monsieur Franck RIBOUD le 24 juillet 2014.
		Les principes généraux et les conditions de performance des GPS attribués en 2014 sont détaillés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et à la Description du programme de Group performance shares (rémunération variable long terme).
Jetons de présence	Non applicable	Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ ou dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature	3 465	Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de
(en euros)	l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés		Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Conformément à la loi, le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et confor mément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints.
		L'ensemble des informations relatives à l'indemnité de départ de Monsieur Franck RIBOUD sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commis saires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
Indemnité de non-concurrence		Non applicable Aucune clause de non-concurrence n'est applicable à Monsieur Franck RIBOUD
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.
		L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance, relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants.

(a) Valeur maximum des GPU attribués sur l'exercice concerné compte tenu de l'atteinte partielle de l'objectif 2014, soit 27 euros par GPU. (b) Représente la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2, Paiement fondé sur des actions.

Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration à compter du 1er octobre 2014 (14e résolution)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration à compter du 1er octobre 2014:

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration à compter du 1er octobre 2014, au titre de l'exercice clos
Rémunération fixe		500 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Franck RIBOUD, qu'il exerce à temps plein, sa rémunération a été revue de manière globale et a donné lieu à des arbitrages significatifs. Ainsi, au titre de sa rémunération annuelle, il n'a bénéficié que d'une rémunération fixe, les rémunérations monétaires variables annuelle et pluriannuelle n'étant pas applicables.
		Le montant de cette rémunération a été établi au regard à la fois de l'importance des missions confiées à Monsieur Franck RIBOUD qui sont, dans le cadre d'une présidence renforcée, plus larges que celles prévues par la loi, du rôle actif que joue Monsieur Franck RIBOUD dans la transition de la Direction Générale de Danone, et de son ancienneté au sein du Groupe et de sa connaissance intime des marchés, de la culture et de l'environnement de Danone.
		Au titre des missions complémentaires confiées à Monsieur Franck RIBOUD, il assure la présidence et l'animation du nouveau Comité Stratégique, veille au res pect des valeurs de Danone et de sa culture, peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau (à la demande du Directeur Général) sur le plan national et international, peut être consulté tous événements significatifs en ce qui concerne la stratégie de la Société et participer aux réunions internes avec les dirigeants et équipes de la Société (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des diri geants et organes de gouvernance relatif aux Détails des rémunérations annuelles et avantages dus et versés aux dirigeants mandataires sociaux).
Rémunération variable annuelle		Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle.
Rémunération variable différée		Non applicable Sans objet, le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération variable pluriannuelle		0 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.
(i.e. Group performance units)		Aucune attribution de GPU n'a été réalisée au profit des dirigeants mandataires sociaux depuis le 1er octobre 2014.
Rémunération exceptionnelle		Non applicable Sans objet, le Groupe n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Options d'action, actions	Options =	Absence d'attribution.
de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme	Non applicable	La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu'en 2009) et à la Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2014)).
	Group performance shares = 0	La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.
		Aucune attribution de GPS n'a été réalisée au profit des dirigeants mandataires sociaux depuis le 1er octobre 2014.
Jetons de présence		Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		1 155 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Indemnité de départ		Non applicable Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, Monsieur Franck RIBOUD a renoncé à son indemnité de départ au titre de son mandat social.
		Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD bénéficie par ailleurs, dans le cadre de son contrat de travail suspendu, d'une indemnité de départ (pour plus de détails voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Suspension du contrat de travail des dirigeants mandataires sociaux).
Indemnité de non-concurrence		Non applicable Aucune clause de non-concurrence n'est applicable à Monsieur Franck RIBOUD.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.
		L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif aux Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants.

Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2014 (15e résolution)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2014 :

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
au titre de l'exercice clos		Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué jusqu'au 30 septembre 2014,
Rémunération fixe		511 125 La rémunération fixe est revue à échéances relativement longues conformé ment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et elle tient compte de l'expérience et du niveau de responsabilité. La rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER a été stable pendant quatre ans.
Rémunération variable annuelle		435 690 La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de perfor mance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d'objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle.
		La rémunération variable annuelle cible de Emmanuel FABER sur cette période était de 423 000 euros.
		Concernant l'examen de l'atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle, voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des diri geants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle court terme 2014.
Rémunération variable différée		Non applicable Sans objet, le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération variable pluriannuelle		486 000 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.
(i.e. Group performance units)(a)		Les GPU 2014 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 24 juillet 2014.
		Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2014 sont détaillés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes généraux des Group performance units et la Description du programme des Group performance units (rémunération variable pluriannuelle).
Rémunération exceptionnelle		Non applicable Sans objet, le Groupe n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Options d'action, actions	Options = Non applicable	Absence d'attribution.
de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme (b)		La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu'en 2009) et à la Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2014)).
	Group performance shares = 1 809 720	La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.
		Les GPS 2014 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 24 juillet 2014.
		Les principes généraux et les conditions de performance des GPS attribués en 2014 sont détaillés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de Group performance shares (programme mis en place en 2010) et à la Description du programme de Group performance shares (rémunération variable long terme).
Jetons de présence		Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		3 465 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
la procédure des conventions et engagements réglementés		Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Conformément à la loi, le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et confor mément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints.
		L'ensemble des informations relatives à l'indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Com missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
Indemnité de non-concurrence	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet, au choix de Danone, soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d'un montant correspondant à 50% de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des 12 derniers mois, soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.
		Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recomman dations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu'en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.
		L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants.

(a) Valeur maximum des GPU attribués sur l'exercice concerné compte tenu de l'atteinte partielle de l'objectif 2014, soit 27 euros par GPU. (b) Représente la valeur estimée à la date d'attribution en application d'IFRS 2, Paiement fondé sur des actions.

Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général à compter du 1er octobre 2014 (16e résolution)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général à compter du 1er octobre 2014:

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
au titre de l'exercice clos		Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général à compter du 1er octobre 2014,
Rémunération fixe		250 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Emmanuel FABER, sa rémunération a été revue de manière globale. Elle tient compte, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, de son expérience et de son niveau de responsabilité.
Rémunération variable annuelle		257 500 La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de perfor mance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d'objectifs économiques, sociaux et mana gériaux décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle.
		La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Emmanuel FABER sur cette période était de 250 000 euros.
		Concernant l'examen de l'atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle court terme 2014.
Rémunération variable différée		Non applicable Sans objet, le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération variable pluriannuelle (i.e. Group performance units)		0 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.
		Aucune attribution de GPU n'a été réalisée au profit des dirigeants mandataires sociaux depuis le 1er octobre 2014.
Rémunération exceptionnelle		Non applicable Sans objet, le Groupe n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Options d'action, actions	Options = Non applicable	Absence d'attribution.
de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme		La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu'en 2009) et à la Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2014)).
	Group performance shares = 0	La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.
		Aucune attribution de GPS n'a été réalisée au profit des dirigeants mandataires sociaux depuis le 1er octobre 2014.
Jetons de présence		Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		1 155 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
la procédure des conventions et engagements réglementés		Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de
Indemnité de départ	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Conformément à la loi, le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, et confor mément au Code AFEP-MEDEF, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints.
		L'ensemble des informations relatives à l'indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Com missaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.
Indemnité de non-concurrence	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet, au choix de Danone, soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d'un mon tant correspondant à 50% de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois, soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.
		Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recomman dations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu'en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.
		L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Engagements relatifs aux régimes de retraite supplémentaire des dirigeants.

Concernant les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014 (17e résolution)

Il est proposé à l'Assemblée Générale d'émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014 :

(en euros)	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué jusqu'au 2 septembre 2014, au titre de l'exercice clos
Rémunération fixe		457 445 La rémunération fixe est revue à échéances relativement longues conformé ment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et elle tient compte de l'expérience et du niveau de responsabilité. La rémunération fixe de Monsieur Bernard HOURS a été stable pendant quatre ans.
Rémunération variable annuelle		394 550 La rémunération variable court terme est octroyée sous conditions de perfor mance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d'objectifs économiques, sociaux et mana gériaux décrits au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Principes relatifs à la rémunération variable annuelle.
		La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Bernard HOURS sur cette période était de 376 000 euros.
		Concernant l'examen de l'atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle, voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des diri geants et organes de gouvernance relatif à la Rémunération variable annuelle court terme 2014.
Rémunération variable différée		Non applicable Sans objet, le Groupe ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération variable pluriannuelle		0 La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.
(i.e. Group performance units)		Les 18 000 GPU attribués à Monsieur Bernard HOURS le 24 juillet 2014 sont devenus caducs à la suite de son départ du Groupe.
Rémunération exceptionnelle		Non applicable Sans objet, le Groupe n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.
Options d'action, actions	Options =	Absence d'attribution.
de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme	Non applicable	La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009 (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance relatifs à la Rémunération long terme sous la forme de stock-options (jusqu'en 2009) et à la Description des programmes de stock-options (situation au 31 décembre 2014)).
	Group performance shares = 0	La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.
		Les 36 000 GPS attribués à Monsieur Bernard HOURS le 24 juillet 2014 sont devenus caducs à la suite de son départ du Groupe.
Jetons de présence		Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence.
Valorisation des avantages de toute nature		3 080 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

	Montant ou valorisation comptable soumis au vote de
(en euros)	l'Assemblée Générale du 29 avril 2015	Présentation
Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos qui font ou ont fait l'objet d'un vote par l'Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés
Indemnité de départ		2 109 640 À la suite de la décision du Conseil d'Administration de supprimer les deux postes de Directeurs Général Délégués dans le cadre de l'évolution des orientations stratégiques de la Société, il a été mis un terme aux fonctions de Directeur Général Délégué et au mandat néerlandais de Monsieur Bernard HOURS le 2 septembre 2014 ainsi qu'à son contrat de travail.
		En conséquence, Monsieur Bernard HOURS a perçu une indemnité d'un montant global de 2 109 640 euros, à hauteur de 321 720 euros au titre de la rupture de son mandat social et à hauteur de 1 787 920 euros au titre de la rupture de son contrat de travail.
		Conformément au Code AFEP-MEDEF, (i) le cumul des sommes perçues par Monsieur Bernard HOURS dans le cadre de la cessation de ses fonctions au sein du Groupe n'a pas excédé deux fois la rémunération brute annuelle (com prenant les rémunérations fixes et variables) qu'il avait perçue au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation de ses fonctions ; et (ii) le versement de l'Indemnité n'est intervenu qu'après la constatation de la réalisa tion de la condition de performance applicable par le Conseil d'Administration.
		L'ensemble des informations relatives à l'indemnité de départ de Monsieur Bernard HOURS sont fournies au paragraphe 6.5 Rapport spécial des Commis saires aux comptes sur les conventions et engagements.
Indemnité de non-concurrence		Non applicable La clause de non-concurrence dont bénéficiait Monsieur Bernard HOURS n'a pas été mise en œuvre et celui-ci n'a perçu aucune indemnité de non-concur rence, le versement de la contrepartie n'étant prévu qu'en cas de démission.
Régime de retraite supplémentaire	Aucun montant dû au titre de l'exercice clos	Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à pres tations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (139 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.
		L'éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance concernant les Engagements relatifs aux régimes supplémentaire de retraite des dirigeants.

Fixation du montant des jetons de présence (18e résolution)

Nous vous proposons de porter le montant maximal des jetons de présence susceptible d'être versé à l'ensemble des Administrateurs de 800 000 euros à un million d'euros par exercice. Nous vous rappelons que cette enveloppe globale annuelle de 800 000 euros avait été fixée par votre Assemblée en 2013.

L'augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence permettra:

• • d'assumer les coûts liés au fonctionnement du Comité Stratégique créé par le Conseil d'Administration du 2 septembre 2014 et liés au fonctionnement et à la composition des autres Comités ; et
• • d'augmenter la part variable versée pour les réunions du Conseil (de 2 000 euros à 3 000 euros, les autres règles restant inchangées) en vue de tenir compte encore davantage de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil, conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Conseil a examiné les règles de répartition des jetons de présence au sein des groupes du CAC 40 et de ses pairs internationaux, en ce qui concerne l'enveloppe globale annuelle autorisée par l'Assemblée Générale et le montant total effectivement versé aux Administrateurs, qu'ils soient ou non membres de comités. Il a noté que cette augmentation du montant des jetons de présence à attribuer aux Administrateurs pour leur participation aux réunions du Conseil s'inscrit dans le cadre de la politique de renouvellement de sa composition et est en adéquation avec les objectifs d'indépendance, de diversité et d'internationalisation de ses membres.

En 2015 et sous réserve de l'adoption de cette résolution, la formule de répartition comporterait donc toujours une part fixe inchangée et la répartition de l'enveloppe globale des jetons de présence entre les Administrateurs s'effectuerait selon les modalités suivantes :

(i) Part fixe

• • Administrateur : montant forfaitaire de 10 000 euros par an (montant inchangé) ; et
• • Administrateur Référent: montant forfaitaire de 50 000 euros par an (montant inchangé).

(ii) Part variable

(a) Réunions du Conseil d'Administration

• • un nouveau montant de 3 000 euros par réunion (contre 2 000 euros actuellement) ; et
• • pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de France:
  • • un montant de 2 000 euros supplémentaire par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en Europe (montant inchangé) ; et
  • • un montant de 4 000 euros supplémentaire par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant hors d'Europe (montant inchangé).

Il est précisé que les règles ci-avant présentées s'appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de l'Administrateur Référent.

(b) Réunions des Comités du Conseil

• • Membres : 4 000 euros par réunion (montant inchangé) ; et
• • Présidents : 8 000 euros par réunion (montant inchangé).

Par ailleurs, pour les montants supplémentaires liés aux déplacements aux réunions des Comités, les mêmes règles que celles prévues pour les Administrateurs s'appliquent.

Le Conseil rappelle que, conformément au règlement intérieur du Conseil, les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif ou salariés ou dirigeants mandataires sociaux (incluant le Président du Conseil d'Administration) au sein du Groupe ne perçoivent pas ces jetons de présence.

Les montants individuels des jetons de présence dus pour les exercices 2013 et 2014 sont détaillés au paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance.

Enfin le Conseil s'engage à ce que, dans le cadre de la présente résolution, toute modification des règles de répartition présentées ciavant fasse l'objet d'une publication dans le Document de Référence.

Acquisition par la Société de ses propres actions (19e résolution)

La 19e résolution renouvelle l'autorisation accordée au Conseil de racheter ou transférer des actions de la Société.

Description de l'autorisation

Nous vous demandons ainsi d'autoriser votre Conseil à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n°2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers figure au paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité:

• • l'attribution d'actions lors de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions sous conditions de performance à des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• • la cession d'actions aux salariés (soit directement, soit par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise;
• • la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
• • la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe;
• • l'annulation d'actions dans la limite légale maximale; ou
• • l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la règlementation en vigueur.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises représenterait 10% du capital social, soit 64 379 200 actions à la date du 28 février 2015, à un prix maximum d'achat de 70 euros (hors frais d'acquisition), représentant un montant maximum d'achat théorique de 4 506 544 000 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de l'Assemblée et priverait d'effet à compter de son adoption la 18e résolution votée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.

Justification de la demande d'autorisation

Il est important pour la Société et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société.

En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de réaliser des paiements en actions de la Société dans le cadre d'opérations de croissance externe et de remettre des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d'attributions d'actions sous conditions de performance.

Ainsi, en 2014, le programme de rachat mis en place s'est traduit par l'acquisition d'un total de 1,7 million d'actions, en vue de la remise d'actions aux mandataires sociaux et salariés éligibles du Groupe et dans le cadre d'un contrat de liquidité (pour plus de détails sur ces opérations, voir paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales).

Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société avait procédé à l'acquisition d'options d'achat ("calls") d'actions DANONE en 2011 pour couvrir une partie des plans d'options d'achat d'actions ("stockoptions") attribuées à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux. Ces calls, qui représentent un total de 0,16 % du capital social au 31 décembre 2014, pourront être exercés à tout moment pour permettre à la Société de remplir ses obligations de livraison d'actions vis-à-vis de ces bénéficiaires.

Conformément à la réglementation de l'Autorité des Marchés Financiers, le détail des opérations de rachats d'actions est publié chaque semaine sur le site Internet de la Société.

Autorisations financières (20e à 27e résolutions)

Autorisations financières proposées (a) – 26 mois (b)

(a) Les pourcentages indiqués dans le tableau ci-avant sont des montants indicatifs arrondis, les plafonds des autorisations étant fixés en montant nominal et non en pourcentage du capital (le montant nominal de ces plafonds est détaillé ci-après pour chaque résolution).

(b) À l'exception de l'autorisation d'attribution d'actions sous conditions de performance (27e résolution) dont l'échéance serait fixée au 31 décembre 2015. (c) Le plafond de 15% serait calculé par rapport au montant de chaque émission réalisée en application de la résolution d'augmentation de capital sans

DPS mais avec droit de priorité (21e résolution).

Nous vous proposons de renouveler les autorisations financières votées par les Assemblées Générales du 25 avril 2013 et du 29 avril 2014, dont l'utilisation est présentée au paragraphe 7.3 Autorisations d'émission de titres donnant accès au capital, dans les termes et selon les modalités présentés ci-après.

Les autorisations proposées donneraient compétence au Conseil d'Administration en matière de gestion financière en lui permettant d'augmenter le capital social selon différentes modalités et pour différentes raisons.

Chaque autorisation répond à un objectif spécifique. Comme tous les grands groupes internationaux, Danone doit disposer de flexibilité pour réagir rapidement à l'évolution des conditions de marché et être ainsi notamment en mesure de se financer dans les meilleures conditions possibles.

L'utilisation éventuelle de ces autorisations tiendra compte de l'impact pour les actionnaires existants. De plus, elle fera l'objet d'une note d'information visée par l'Autorité des Marchés Financiers sur les motifs et les conditions de l'opération dans tous les cas prévus par la réglementation en vigueur.

Nous attirons votre attention sur le fait que le vote de certaines résolutions (21e, 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions) a pour objectif de permettre l'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Pour respecter au mieux les intérêts des actionnaires, la suppression du droit préférentiel de souscription est assortie, dans le cadre de l'autorisation générale (21e résolution), d'une obligation pour le Conseil de conférer un droit de priorité aux actionnaires.

En accord avec les meilleures pratiques de place et les recommandations des actionnaires, les autorisations financières soumises à votre vote ont été restreintes à plusieurs niveaux. Ainsi:

• • le plafond applicable à la résolution d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un délai de priorité (21e résolution) a été abaissé de 14,7% à 10% du capital social, étant précisé que ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives ; et
• • les émissions avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (20e, 21e, 22e, 23e, 24e et 25e résolutions), hors opérations réservées aux salariés et mandataires sociaux, ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d'offre publique sur les actions de la Société, conformément aux recommandations des actionnaires à la suite de la promulgation de la loi n°2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l'économie réelle dite "loi Florange".

En outre, les autorisations financières maintiennent des dispositions favorables aux actionnaires retenues dans le cadre des précédentes autorisations, en particulier :

• • la résolution d'augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (21e résolution) prévoit, comme dans le cadre de la précédente autorisation, un droit de priorité d'une durée minimale de cinq jours de bourse, supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse fixée par la loi;
• • la limitation du champ d'application de l'option de surallocation (22e résolution) a été maintenue aux seules opérations d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, comme dans le cadre de la précédente autorisation; et
• • la résolution portant sur l'attribution d'actions sous conditions de performance (27e résolution) permet d'assortir la totalité des actions pouvant être attribuées de conditions de performance et est valable pendant une durée d'un an.

Le Conseil continuera par ailleurs à utiliser ces autorisations en stricte adéquation avec les besoins stratégiques du Groupe. Il est rappelé que les autorisations devant être renouvelées n'ont pas été utilisées, à l'exception de l'autorisation d'augmentation de capital réservée aux salariés (à hauteur d'environ 0,13% du capital social) et de celle relative à l'attribution d'actions sous conditions de performance (à hauteur d'environ 0,12% du capital social).

En conséquence, le Conseil vous propose de renouveler les autorisations financières suivantes :

• • 20e résolution: émission d'actions et de valeurs mobilières, avec droit préférentiel de souscription;
• • 21e résolution : émission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité;
• • 22e résolution: augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'émissions d'actions et de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription (option de surallocation) ;
• • 23e résolution: émission d'actions et de valeurs mobilières en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société;
• • 24e résolution: émission d'actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature;
• • 25e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes ;
• • 26e résolution: émission d'actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise; et
• • 27e résolution : attribution d'actions sous conditions de performance.

À la suite de cette présentation générale, les conditions et objectifs propres à chacune des autorisations financières soumises à votre vote sont décrits ci-après.

Émission d'actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (20e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (a) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou (c) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre.

Par rapport à la précédente autorisation accordée par l'Assemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit:

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société:

• • un montant nominal de 56,3 millions d'euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 35% du capital social au 28 février 2015, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013;
• • comme dans le cadre de la précédente autorisation, sur ce plafond s'imputerait le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 21e résolution (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de

souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 22e résolution (autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre), 23e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières en cas d'offre publique d'échange), 24e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), 26e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés) et 27e résolution (attribution d'actions sous conditions de performance) ; et

(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation: un montant en principal de 2 milliards d'euros, identique au montant autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun avec les 21e, 22e et 23e résolutions).

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2013.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de son adoption la 12e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société de se financer à tout moment par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en faisant appel aux actionnaires de la Société. Ceux-ci se verront en effet accorder, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières nouvelles. Ce droit détachable et négociable pourra permettre, si son détenteur ne souhaite pas souscrire à l'augmentation de capital, de compenser financièrement la dilution résultant de l'absence de souscription à l'augmentation de capital.

En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le Conseil d'Administration en vue d'introduire l'interdiction de décider l'émission de titres en période d'offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d'actions et de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (21e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre (a) des actions ordinaires de la Société, et/ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou (c) de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par offre au public, tant en France qu'à l'étranger. Nous vous précisons qu'en cas d'utilisation de cette autorisation, un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants sur la totalité de l'émission. À l'occasion du renouvellement de l'autorisation, la Société a décidé de maintenir la durée minimale de ce droit de priorité fixée à cinq jours de bourse dans le cadre de la précédente autorisation.

Par rapport à la précédente autorisation accordée par l'Assemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient renouvelés comme suit:

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société:

• • un montant nominal de 16 millions d'euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 10% du capital social au 28 février 2015, abaissé par rapport à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 qui s'élevait à 14,7% du capital social;
• • ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives : augmentations de capital réalisées en vertu de la 22e résolution (autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre), 23e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières en cas d'offre publique d'échange), 24e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), 26e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés) et 27e résolution (attribution d'actions sous conditions de performance) ;
• • comme dans le cadre de la précédente autorisation, ce plafond s'imputerait sur le plafond global de 35% du capital prévu à la 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) ; et

(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation: un montant en principal de 2 milliards d'euros, identique au montant autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun aux 20e, 22e et 23e résolutions).

Nous vous informons qu'en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix d'émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%.

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2013.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de son adoption la 13e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Le renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société d'accéder à tout moment au financement par l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en faisant appel à des investisseurs non encore actionnaires de la Société. La mise en œuvre de cette autorisation pourrait ainsi permettre d'accéder rapidement à des sources de financement qui pourraient s'avérer nécessaires à la Société.

En contrepartie de la suppression du droit préférentiel de souscription, il est prévu l'obligation pour le Conseil de conférer aux actionnaires un droit de priorité d'une durée minimale de cinq jours de bourse, conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations des actionnaires. Cette durée minimale du droit de priorité, identique à celle fixée dans le cadre de la précédente autorisation votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, est en effet supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse prévue par l'article R. 225-131 du Code de commerce. Les actionnaires pourront ainsi souscrire à l'augmentation de capital par priorité aux tiers et proportionnellement à leur participation dans le capital social (étant rappelé que ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables).

Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de place et afin de tenir compte des recommandations de ses actionnaires, le Conseil d'Administration a décidé d'abaisser significativement le plafond applicable à cette résolution et à toutes les opérations dilutives de 14,7% à 10% du capital social.

En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le Conseil d'Administration en vue d'introduire l'interdiction de décider l'émission de titres en période d'offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, l'autorisation accordée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter, pour chacune des émissions qui pourraient être décidées en application de la 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précède, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (option de surallocation). Nous vous précisons que cette autorisation n'aurait pas pour effet d'augmenter le plafond de 10% du capital social prévu dans le cadre de la résolution ci-avant mentionnée.

Ces augmentations du nombre de titres à émettre ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2013.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de son adoption la 14e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Compte tenu notamment de la volatilité des conditions de marché actuelles, le Conseil estime qu'il est nécessaire de renouveler cette autorisation qui permet la mise en œuvre d'un mécanisme usuel et conforme aux pratiques de marché.

Comme dans le cadre de la précédente autorisation accordée par l'Assemblée Générale en 2013, le champ d'application de cette nouvelle autorisation est réduit aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (21e résolution). Cette limitation est conforme aux meilleures pratiques de place.

En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le Conseil d'Administration en vue d'introduire l'interdiction de décider l'augmentation du nombre de titres à émettre en période d'offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (23e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d'Administration pour émettre (a) des actions ordinaires de la Société et/ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société et/ ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société les titres d'une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé.

L'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Par rapport à la précédente autorisation accordée par l'Assemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance, les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient fixés comme suit:

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société:

• • un montant nominal de 16 millions d'euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 10% du capital social au 28 février 2015, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013;
• • comme dans le cadre de la précédente autorisation, les émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputeraient sur les plafonds de 35% du capital prévu à la 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10% du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) ; et

(ii) pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation: un montant en principal de 2 milliards d'euros, identique au montant autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 (plafond inchangé et commun aux 20e, 21e et 22e résolutions). Votre Conseil d'Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, le montant de l'augmentation de capital dépendant du résultat de l'offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l'échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises.

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2013.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de son adoption la 15e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Le Conseil a jugé nécessaire de renouveler cette autorisation afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d'acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi être en capacité de réagir rapidement aux opportunités de marché et aurait la faculté de décider l'émission d'actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer les actionnaires de la société cible acceptant l'offre.

De plus, le renouvellement de cette autorisation financière est apparu également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent d'autorisations financières similaires.

Enfin, en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le Conseil d'Administration en vue d'introduire l'interdiction de décider l'émission de titres en période d'offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d'actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (24e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de pouvoirs accordée à votre Conseil d'Administration pour décider, dans la limite de 10% du capital de la Société au jour de la décision du Conseil, l'émission (a) d'actions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d'autres titres de capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. Par ailleurs, cette délégation emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de cette délégation.

Comme dans le cadre de la précédente autorisation, cette autorisation devrait respecter le plafond légal de 10% du capital social. Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputeraient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10% du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2013.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de son adoption la 16e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Le renouvellement de cette autorisation a paru nécessaire au Conseil afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d'acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi décider d'augmenter le capital en contrepartie de l'apport d'actions ou de valeurs mobilières à la Société.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale

Par ailleurs, le renouvellement de cette autorisation financière est également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent d'autorisations financières similaires.

Enfin, en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le Conseil d'Administration en vue d'introduire l'interdiction de décider l'émission de titres en période d'offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes (25e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider d'augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'émission et de l'attribution gratuite d'actions et/ou de l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes.

Par rapport à la précédente autorisation accordée par l'Assemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance, le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé comme suit:

• • un montant fixé à 40,2 millions d'euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 25% du capital social au 28 février 2015, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013; et
• • comme dans le cadre de la précédente autorisation, ce plafond serait indépendant des plafonds prévus aux 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription), 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire), 22e résolution (autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre), 23e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières en cas d'offre publique d'échange), 24e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), 26e résolution (émission d'actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés) et 27e résolution (attribution d'actions sous conditions de performance).

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d'offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n'a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2013.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de son adoption la 17e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Le renouvellement de cette autorisation vise à permettre l'augmentation du capital de la Société par simple virement au compte "capital social" des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Ces opérations ne modifient pas la valeur de la Société, n'affectent pas les droits des actionnaires et peuvent notamment permettre d'établir une plus juste proportion entre la valeur nominale de l'action et sa valeur boursière.

En outre, en accord avec les recommandations des actionnaires à la suite de la loi Florange, cette résolution a été complétée par le Conseil d'Administration en vue d'introduire l'interdiction de décider l'émission de titres en période d'offre publique sur les actions de la Société sur la base de cette résolution (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d'actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (26e résolution)

Description de l'autorisation

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration pour décider d'augmenter le capital social par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Par rapport à la précédente autorisation accordée par l'Assemblée Générale en 2013 et qui arrive à échéance, le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de la présente autorisation serait fixé comme suit:

• • un montant fixé à 3,2 millions d'euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d'environ 2 % du capital social au 28 février 2015, similaire à celui autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013; et
• • comme dans le cadre de la précédente autorisation, les émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputeraient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10% du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).

L'émission d'actions ordinaires serait réalisée sans qu'il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La décote offerte dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise ou des opérations d'actionnariat salarié serait fixée à 20%, ce qui est le maximum permis en application de la réglementation française. Cette décote serait calculée sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l'action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions. Il est précisé que, lors de la mise en œuvre de la présente autorisation, le Conseil d'Administration ne pourrait réduire le montant de la décote au cas par cas qu'en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe employant les salariés participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration pourrait également décider, en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail, d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d'abondement dans le cadre du Plan d'Épargne Entreprise.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d'actions aux adhérents à un Plan d'Épargne Entreprise.

Au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2013, nous vous précisons qu'une augmentation de capital d'un montant nominal de 207 996,50 euros a été réalisée en juin 2014 sur décision du Conseil d'Administration du 19 février 2014 (correspondant à environ 6,7% du total autorisé), soit un solde disponible d'un montant de 2 892 003,50 euros au 31 décembre 2014, sur lequel viendra s'imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un Plan d'Épargne Entreprise décidée par le Conseil d'Administration du 19 février 2015 et devant être réalisée en juin 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d'effet à compter de son adoption la 18e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Au 31 décembre 2014, le pourcentage du capital social détenu par les salariés par l'intermédiaire du FCPE "Fonds Danone" s'élève à 1,3%, correspondant à des titres souscrits dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés.

Le Groupe souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés à son développement. Les opérations d'actionnariat salarié objets de la présente résolution ont pour objectif de renforcer leur motivation et leur engagement, et d'accroître leur sentiment d'appartenance au Groupe. Le vote de cette résolution permettrait ainsi au Conseil d'Administration de continuer à mettre en œuvre cette politique d'association des salariés au développement du Groupe.

Attributions d'actions ordinaires de la Société (27e résolution)

Contexte de la demande d'autorisation

Votre Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, vous demande de bien vouloir renouveler l'autorisation, qui lui avait été accordée lors de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 pour un an (jusqu'au 31 décembre 2014), de procéder à des attributions d'actions sous conditions de performance (Group performance shares ou GPS).

Structure et effet dilutif identiques

La nouvelle résolution repose sur une structure identique à celle adoptée en 2014 et n'apporte pas de modification en terme de dilution (0,2% du capital social).

Les principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :

(i) L'autorisation d'attribution d'actions sous conditions de performance est à nouveau proposée pour une année

La résolution soumise à votre vote expirerait le 31 décembre 2015 et ne pourrait donc donner lieu à des attributions d'actions qu'au cours de l'exercice 2015.

Un vote permettra ainsi aux actionnaires de s'assurer en 2015, comme en 2014, sur la base d'une définition stricte et précise des conditions de performance, que le niveau attendu des objectifs continue à être suffisamment ambitieux et incitatif au vu de l'actualité du Groupe.

(ii) Les actions sous conditions de performance pourront être attribuées uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs, le Président du Conseil n'y étant pas éligible en 2015

(iii) Le maintien d'une période de référence unique de trois ans à l'ensemble des conditions de performance

Afin de répondre aux attentes des investisseurs, la période de référence relative aux deux conditions de performance est, comme dans le cadre de la précédente autorisation, d'une durée unique de trois ans.

(iv) La stabilité des conditions de performance

Le Conseil considère qu'une certaine constance dans les conditions de performance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long terme. à ce titre, le Conseil propose aux actionnaires des conditions de performance qui continuent à inclure la croissance du chiffre d'affaires du Groupe et la marge opérationnelle courante du Groupe.

(v) Des conditions de performance exigeantes et adaptées à l'environnement actuel du Groupe

Les conditions de performance attachées aux actions attribuées en application de cette nouvelle résolution consisteraient en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spécificité de son activité:

• • le premier critère (critère de performance externe) serait basé sur la croissance sur trois ans (2015, 2016 et 2017) du chiffre d'affaires du Groupe, comparée à celle du panel de pairs historiques du Groupe constitué de groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation; et
• • le second critère (critère de performance interne) serait fondé sur l'amélioration, sur trois ans (2015, 2016 et 2017), de la marge opérationnelle courante du Groupe en données comparables, telle que communiquée au marché.

Les actions attribuées resteraient soumises pour deux tiers au critère de croissance du chiffre d'affaires et pour un tiers soumises au critère de marge.

Le Conseil souligne également que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l'alimentation. En particulier, la plus forte pondération du critère de croissance du chiffre d'affaires reflète l'importance de ce dernier dans la valorisation des sociétés du secteur.

(vi) Des conditions de performance continuant à affecter 100% des actions attribuées

Conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations des actionnaires, le Conseil d'Administration a souhaité continuer de soumettre à conditions de performance, 100 % des actions attribuées au titre de la résolution, comme c'était le cas en 2014.

Description de l'autorisation

1. Nature de l'autorisation

Il vous est ainsi demandé d'autoriser le Conseil d'Administration, jusqu'au 31 décembre 2015, à procéder à des attributions, à titre gratuit, sous conditions de performance, d'actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu'au titre des exercices 2013 et 2014, environ 1 300 personnes ont bénéficié de ces attributions.

2. Montant maximal de l'autorisation

Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou à émettre supérieur à 0,2% du capital social de la Société, tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale du 29 avril 2015, ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l'autorisation approuvée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014.

Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la présente autorisation viendra s'imputer sur les plafonds de 35% du capital prévu à la 20e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10% du capital prévu à la 21e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).

Ce nombre d'actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d'attribution d'actions comprendront des clauses d'ajustement du nombre d'actions attribuées, en cas d'opérations sur le capital intervenant au cours de la période d'acquisition, l'application de ces clauses d'ajustement pourra conduire à un nombre final d'actions attribuées supérieur à 0,2% du capital social.

3. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux

Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, sous conditions de performance, aux dirigeants exécutifs, mais ce, dans la limite maximale de 0,03% du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de l'Assemblée du 29 avril 2015 (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au point 2, ci-avant). à la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et de la suppression des deux postes de Directeurs Généraux Délégués en septembre 2014, cette limite a été abaissée par rapport au sous-plafond de l'autorisation approuvée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2014 (qui était de 0,05%).

En 2014, les actions sous conditions de performance attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux ont représenté un nombre total de 122 000 actions, soit environ 0,02% du capital de la Société et 15,7 % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées au sein du Groupe en 2014.

4. Période d'acquisition

4.1 L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans. En principe, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à compter de l'attribution définitive desdites actions.

4.2 Toutefois, le Conseil d'Administration pourra, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n'imposer aucune période de conservation pour les actions visées.

4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil d'Administration, dans un souci d'allongement de la période d'acquisition, a décidé de n'attribuer des actions sous conditions de performance que sous format "4+0", correspondant à quatre années d'acquisition et une absence de durée de conservation (et non plus d'attribuer des actions sous conditions de performance sous format "4+0 " pour les résidents étrangers et d'autres sous format "3+2" pour les résidents fiscaux français). Toutefois, les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif restent soumis à une obligation de conservation d'un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu'à la fin de leurs fonctions (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance).

5. Conditionnalité de l'attribution définitive des actions

L'attribution définitive d'actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée (i) à l'atteinte de conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera selon les termes ci-après (les "Conditions de Performance") et (ii) à une condition de présence au sein du Groupe (voir point 5.2 ci-après).

5.1 Conditions de Performance

Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil seront les suivantes :

(i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécificité de son activité, à savoir :

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d'affaires net (le "CA") du Groupe en données comparables par rapport à celle d'un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2015, 2016 et 2017:

• • si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 100% ;
• • si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l'attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe "pas de paiement sous la médiane" ;

Étant précisé que:

• • le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net du Groupe au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables) ;
• • le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires net réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 (sur une base consolidée et en données comparables) ;
• • les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel;
• • la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c'est-à-dire telle qu'il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel;
• • le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group Inc., Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company;
• • il sera procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d'assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA du Groupe sur l'ensemble de la période considérée;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale;
• • en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l'ensemble des membres du Panel et par la Société;
• • le Conseil d'Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d'activité de ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon;
• • le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d'un rapport d'un conseil financier ;

(b) L'amélioration de la marge opérationnelle courante en données comparables sur une période de trois ans, à savoir pour les exercices 2015, 2016 et 2017:

• • si la moyenne arithmétique de l'évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2015, 2016 et 2017) est positive (c'est-à-dire supérieure ou égale à +1 point de base), l'attribution définitive sera de 100% ;
• • si la moyenne arithmétique de l'évolution en données comparables de la marge opérationnelle courante calculée sur les trois exercices (2015, 2016 et 2017) est égale à zéro ou négative, l'attribution définitive sera de 0% ;

Étant précisé que:

• • la moyenne arithmétique de l'évolution de la marge opérationnelle courante signifie la moyenne arithmétique:
  • (i) de la croissance de la marge opérationnelle courante en données comparables de l'exercice 2015 par rapport à l'exercice 2014;
  • (ii) de la croissance de la marge opérationnelle courante en données comparables de l'exercice 2016 par rapport à l'exercice 2015;
  • (iii) de la croissance de la marge opérationnelle courante en données comparables de l'exercice 2017 par rapport à l'exercice 2016;
• • la "marge opérationnelle courante", le "résultat opérationnel courant", le "chiffre d'affaires net" et la variation en "données comparables" sont des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS utilisés par le Groupe, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS) ; et
• • le Conseil d'Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

(ii) Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (voir point 5.2 ci-après), deux tiers des actions seront définitivement livrés sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative au CA, et le dernier tiers sous réserve de l'atteinte de la Condition de Performance relative à la marge opérationnelle courante.

5.2 Condition de présence au sein du Groupe

Un bénéficiaire d'une attribution d'actions quittant le Groupe avant l'expiration de la période d'acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d'invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d'Administration.

Enfin, il est rappelé que les plans de GPS attribués à compter du 26 juillet 2010 prévoient la faculté pour tous les bénéficiaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 7.10 Changement de contrôle).

6. Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société

Le Conseil rappelle que la politique du Groupe concernant les autorisations d'attribution de stock-options (options d'achat d'actions) et d'actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital.

En effet:

• • le solde d'options d'achat d'actions non encore exercées au 31 décembre 2014 s'élève à 5 688 697 options, soit 0,9 % du capital social;
• • au 31 décembre 2014, le solde d'actions sous conditions de performance attribuées non encore définitivement acquises s'élève à 1 950 995 actions, soit 0,3% du capital social; et
• • le nombre d'actions pouvant être issues d'attributions d'actions sous conditions de performance au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,2% du capital social ;

ce qui représente un total d'environ 1,4% du capital social.

Le Conseil rappelle enfin qu'en raison de l'absence d'autorisation en vigueur à ce jour due à l'arrêt du programme de stock-options du Groupe, la Société n'a consenti aucune option d'achat et/ou de souscription d'actions, et ce depuis octobre 2009.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions d'actions sous conditions de performance qui auront pu être réalisées. Ces attributions continueront à s'inscrire dans le respect des principes et bonnes pratiques appliqués par le Conseil (voir paragraphe 6.3 Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gouvernance), incluant notamment:

• • l'implication à chaque étape (attribution, examen de l'atteinte des conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination et de Rémunération, composé en son intégralité d'Administrateurs indépendants ;
• • la conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds, déterminés en pourcentage du capital social, applicables aux attributions de GPS, ainsi que des sous-plafonds pour les attributions aux dirigeants ;
• • la poursuite par le Conseil de sa politique d'attribution de GPS 4+0, appliquée depuis 2013 aux dirigeants mandataires sociaux, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et étendue à l'ensemble des bénéficiaires, et ce afin d'augmenter la durée de la période d'acquisition conformément aux meilleures pratiques de place;
• • la détermination de conditions de performance exigeantes et incitatives, affectant 100% des actions attribuées ;
• • la stabilité des périodes calendaires d'attribution, l'attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet; et

• l'application de règles de déontologie exigeantes, incluant notamment l'interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les GPS et les actions issues de l'attribution de GPS, et l'obligation de conservation d'un nombre significatif d'actions issues de l'attribution de GPS, fixé périodiquement par le Conseil, jusqu'à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société.

Autorisation pour réduire le capital par annulation d'actions (28e résolution)

L'autorisation accordée au Conseil d'Administration en 2013 d'annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration et il vous est donc demandé de la renouveler.

Description de l'autorisation

Nous vous demandons ainsi de bien vouloir renouveler l'autorisation accordée à votre Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, de réduire le capital social par l'annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social (par période de 24 mois), de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu'elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d'achat d'actions autorisés par l'Assemblée Générale.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur le compte "prime d'émission" ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.

Le 26 juillet 2013, faisant usage de cette délégation, le Conseil d'Administration a annulé 4 252 000 actions (représentant 0,7 % du capital social). Cette autorisation n'a pas été utilisée en 2014.

Cette nouvelle autorisation remplacerait la 20e résolution votée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Justification de la demande d'autorisation

Ce dispositif est complémentaire à la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions qui serait autorisé aux termes de la 19e résolution soumise à l'Assemblée Générale.

8.4 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l'Assemblée Générale

Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2015 (20e, 21e, 22e, 23e et 24e résolutions)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225- 135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions et de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport:

• • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription:
  • • émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (20e résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre;
  • • émission avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité par voie d'offre au public (21e résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance susceptibles de donner accès à des titres de capital de la Société à émettre;
  • • émission, en cas d'offre publique d'échange initiée par votre société (23e résolution) d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance;
• • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (24e résolution), dans la limite de 10% du capital.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :

• • 56,3 millions d'euros au titre de la 20e résolution, étant précisé que sur ce plafond s'imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 21e, 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions,
• • 16 millions d'euros au titre de la 21e résolution, étant précisé que ce plafond est commun aux 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions et que les augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s'imputeront sur le plafond de la 20e résolution,
• • 16 millions d'euros au titre de la 23e résolution, étant précisé que les émissions réalisées au titre de cette résolution s'imputeront sur les plafonds des 20e et 21e résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra excéder 2 milliards d'euros au titre des 20e, 21e, 22e et 23e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 21e résolution, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 22e résolution.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration au titre de la 21e résolution.

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes à l'Assemblée Générale

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 20e, 23e et 24e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 21e résolution.

Conformément à l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre Conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres

Anik CHAUMARTIN Philippe VOGT Gilles COHEN Pierre-Henri Pagnon

Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2015 (26e résolution)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225- 135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d'administration de la compétence de décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le plafond du montant nominal d'augmentation du capital résultant de l'ensemble des émissions d'actions qui seraient réalisées en vertu de cette résolution est fixé à M€ 3,2, étant précisé que les émissions réalisées devront respecter les plafonds prévus aux paragraphes (a) des vingtième et vingt-et-unième résolutions.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d'administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d'administration.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres

Anik CHAUMARTIN Philippe VOGT Gilles COHEN Pierre-Henri Pagnon

Assemblée Générale Mixte du 29 avril 2015 (27e résolution)

Rapport des commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser jusqu'au 31 décembre 2015 à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'administration portant sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2015

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri Pagnon

Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2015 (28e résolution)

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 10 mars 2015

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit		Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN	Philippe VOGT	Gilles COHEN	Pierre-Henri Pagnon

DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014 385

386 DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014

Annexes

PARTIE A METTRE À JOUR

Tables de concordance 388

Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel	388
Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004	389
Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la société mère Danone	392
Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone	393
Liste des filiales	394

Tables de concordance

Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel

Afin de faciliter la lecture du présent Document de Référence, la table de concordance ci-après permet d'identifier les principales informations prévues à l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l'article 222-3 du Règlement Général de l'AMF.

Rapport financier annuel		Pages du Document de Référence
1.	Comptes annuels	153
2.	Comptes Consolidés	74
3.	Rapport de gestion (au sens du Code monétaire et financier)
3.1	Informations contenues aux articles L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce
	Analyse de l'évolution des affaires	18, 42 à 65
	Analyse des résultats	13, 46
	Analyse de la situation financière	54, 56
	Principaux risques et incertitudes	27
	Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	322
3.2	Informations contenues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	334
3.3	Informations contenues à l'article L. 225-211 du Code de commerce Rachats par la Société de ses propres actions	319
4.	Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel	9
5.	Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés	151, 173
6.	Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	174
7.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques (article L. 225-37 du Code de commerce)	216, 262, 298
8.	Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques	305

Table de concordance avec les rubriques de l'Annexe 1 du Règlement Européen 809/2004

La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l'Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations relatives à ces rubriques.

Document d'enregistrement relatif aux actions		Pages du Document de Référence
1.	Personnes responsables
1.1	Identité	9
1.2	Attestation	9
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Identité	7
2.2	Changement éventuel	7
3.	Informations financières sélectionnées
3.1	Informations financières historiques	6, 9
3.2	Informations financières intermédiaires	N/A
4.	Facteurs de risque	27
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1	Histoire et évolution de la Société
5.1.1	Raison sociale et nom commercial	6
5.1.2	Lieu et numéro d'enregistrement	6
5.1.3	Date de constitution et durée de vie	6
5.1.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone	6, 7
5.1.5	du siège social Événements importants dans le développement des activités	12 à 26, 42, 65
5.2	Investissements
5.2.1	Principaux investissements réalisés	42, 54
5.2.2	Principaux investissements en cours	42, 54
5.2.3	Principaux investissements envisagés	42, 54, 65
6.	Aperçu des activités
6.1	Principales activités
6.1.1	Nature des opérations effectuées et principales activités	13 à 18, 42, 65
6.1.2	Développement de nouveaux produits et/ou services	15, 16
6.2	Principaux marchés	13, 16
6.3	Événements exceptionnels	N/A
6.4	Dépendance de l'émetteur	N/A
6.5	Position concurrentielle	13, 18
7.	Organigramme
7.1	Description sommaire du Groupe	24, 74
7.2	Liste des filiales importantes	24, 74
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1	Immobilisations corporelles importantes	18, 74
8.2	Questions environnementales	18, 178, 181
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1	Situation financière	42 à 56, 74

9.2	Résultat d'exploitation
9.2.1	Facteurs importants influençant sensiblement le revenu d'exploitation	13, 27, 46, 74
9.2.2	Évolution du chiffre d'affaires net ou des produits nets	13, 46, 74
9.2.3	Facteurs externes influençant sensiblement les opérations	18, 27
10.	Trésorerie et capitaux
10.1	Informations sur les capitaux	56, 74, 318
10.2	Flux de trésorerie	54, 74
10.3	Conditions d'emprunt et structure de financement	56, 74
10.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	56, 74
10.5	Sources de financement attendues	56, 74
11.	Recherche et Développement, brevets et licences	18, 42
12.	Information sur les tendances
12.1	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice	65
12.2	Événement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	65
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	65
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et de Direction Générale
14.1	Informations concernant les membres	216 à 242
14.2	Conflits d'intérêts	217
15.	Rémunération et avantages
15.1	Rémunération versée et avantages en nature	262
15.2	Provisions pour pensions et retraites	262
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de Direction
16.1	Date d'expiration des mandats	216, 242
16.2	Contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	216
16.3	Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale et Comité Stratégique	232 à 239
16.4	Gouvernement d'entreprise	240
17.	Salariés
17.1	Nombre de salariés	181
17.2	Participations et stock-options	262
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	181
18.	Principaux actionnaires
18.1	Actionnariat de la Société	330
18.2	Droits de vote	327
18.3	Contrôle de la Société	330
18.4	Changement de contrôle	336
19.	Opérations avec des apparentés	42
20.	Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société
20.1	Informations financières historiques	9, 74, 153
20.2	Informations financières pro forma	N/A
20.3	États financiers	9, 74, 153
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1	Attestation de vérification des informations financières historiques	9, 74, 153

25.	Informations sur les participations	24, 74, 319, 394
24.	Documents accessibles au public	70
23.2	Attestation	175
23.1	Identité	175
23.	Informations provenant de tiers, déclaration d'experts et déclarations d'intérêts
22.	Contrats importants	42
21.2.8	Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social	322
21.2.7	Déclarations de franchissements de seuils statutaires	327
21.2.6	Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle	334, 336
21.2.5	Convocation des assemblées générales d'actionnaires et conditions d'admission	327, 340
21.2.4	Modification des droits des actionnaires	322, 327, 340
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions	326, 327
21.2.2	Organes d'administration, de direction et de surveillance	216
21.2.1	Objet social	7
21.2	Actes constitutifs et statuts
21.1.7	Historique du capital social	330
21.1.5 21.1.6	Droits d'acquisition et/ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré, ou à toute augmentation de capital Options sur le capital de membres du Groupe	322 74, 334
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	322
21.1.3	Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	319, 330
21.1.2	Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.1	Capital souscrit et capital autorisé	318, 322
21.1	Capital social
21.	Informations complémentaires
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	65
20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	42
20.7.1	Montant du dividende par action	326
20.7	Politique de distribution des dividendes	326
20.6.2	Informations financières intermédiaires	N/A
20.6.1	Informations financières semestrielles ou trimestrielles	N/A
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.5	Date des dernières informations financières	31 décembre 2014
20.4.3	Informations financières non tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	68
20.4.2	Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	9, 65, 74, 153

Table de concordance avec le Rapport de Gestion de la société mère Danone

Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu'exigés aux termes des articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1, II et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.

Rapport de Gestion	Pages du Document de Référence
Situation et activité de la Société au cours de l'exercice	153
Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives	65
Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice	65
Activités en matière de recherche et de développement	18, 42
Activités des filiales de la Société	13, 42 à 56
Prises de participation ou de contrôle significatives dans des sociétés ayant leur siège en France	N/A
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	326
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels	153
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles	N/A
Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société	153
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l'exercice	242
Indication sur l'utilisation des instruments financiers par la Société	153
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société durant l'exercice écoulé	153
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée	27
Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	153
Renseignements relatifs à la répartition de son capital social	330
Auto-contrôle	319
Participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	330
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société	297
Tableau et rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital	322
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux	262
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années	153
Indications prévues à l'article L. 225-211 du Code de commerce en cas d'opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	319
Informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique	334
Informations prévues à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les conséquences sociales et environnementales de l'activité de la Société ainsi que sur ses engagements sociétaux	181

Table de concordance avec le Rapport de Gestion du groupe Danone

Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du Rapport de Gestion tels qu'exigés aux termes des articles L. 233-26 et L. 225-100-2 du Code de commerce.

Rapport de Gestion	Pages du Document de Référence
Situation et activité du Groupe au cours de l'exercice	13, 18, 42 à 56
Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives	65
Événements importants survenus depuis la fin de l'exercice	65
Activités en matière de recherche et de développement	18, 42
Indication sur l'utilisation des instruments financiers par le Groupe	27, 46, 74
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière du Groupe durant l'exercice écoulé	13, 18, 42 à 56
Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	27, 65

Liste des filiales

Le tableau ci-après présente la liste, par pays, des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe, qu'elles soient consolidées directement ou indirectement par intégration globale ou qu'elles soient mises en équivalence, au 31 décembre 2014.

Nom	Pays
DANONE SOUTHERN AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud
IDL FRESH SOUTH AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud
MAYO DAIRY (PROPRIETARY) LTD	Afrique du Sud
NUTRICIA SOUTHERN AFRICA PTY LTD	Afrique du Sud
DANONE DJURDJURA	Algérie
DANONE TESSALA BOISSONS	Algérie
DANONE GMBH	Allemagne
DANONE PENSIONS MANAGEMENT GMBH	Allemagne
DANONE WATERS DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne
MILUPA GMBH	Allemagne
NUTRICIA DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne
NUTRICIA GMBH	Allemagne
NUTRICIA GRUNDSTÜCKSVERWALTUNGS GMBH	Allemagne
ALSAFI DANONE COMPANY LIMITED	Arabie Saoudite
DANONE BABY NUTRITION OPERATIONS KSA	Arabie Saoudite
ND LOGISTICS LLC (a)	Arabie Saoudite
ADVANCED MEDICAL NUTRITION SA	Argentine
AGUAS DANONE DE ARGENTINA SA	Argentine
BAGLEY ARGENTINA SA	Argentine
DANONE ARGENTINA SA	Argentine
DAN-TRADE SA	Argentine
KASDORF SA	Argentine
LAS MAJADAS SA	Argentine
LOGISTICA LA SERENISIMA	Argentine
NUTRICIA-BAGO SA	Argentine
DANONE ARMENIA LLC	Arménie
DANONE MURRAY GOULBURN PTY LTD	Australie
NUMICO RESEARCH AUSTRALIA PTY LTD	Australie
NUTRICIA AUSTRALIA HOLDINGS PTY LTD	Australie
NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD	Australie
DANONE GESMBH	Autriche
MILUPA GMBH	Autriche
NUTRICIA GMBH	Autriche
DANONE LLC	Azerbaïdjan
BIALIM BELGIQUE SA	Belgique
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	Belgique
DANONE WATERS BENELUX	Belgique
NV DANONE SA	Belgique
NV NUTRICIA BELGIË	Belgique

Annexes Liste des filiales

Nom	Pays
GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED	Bangladesh
FAN MILK SARL (a)	Bénin
DANONEBEL	Biélorussie
JLLC DANONE SHKLOV	Biélorussie
JLLC UNIMILK PRUZHANY	Biélorussie
LLC VYSOKVOYE	Biélorussie
AGUAS MINERAIS BACCARELLI LTDA	Brésil
BAGLEY DO BRASIL ALIMENTOS LTDA	Brésil
CPN MINERACAO	Brésil
DANONE LTDA	Brésil
MINERAÇÃO JOANA LEITE LTDA	Brésil
NUTRIMED INDUSTRIAL LTDA	Brésil
SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA	Brésil
TINGUA EMPRESA DE MINERACAO E AGUAS LTDA	Brésil
IBIC SDN BHD	Brunei
DANONE SERDIKA	Bulgarie
FAN MILK BURKINA FASO SARL (a)	Burkina Faso
DAIRYLICIOUS PRODUCTS INC	Canada
DANONE INC	Canada
AGUAS DANONE DE CHILE SA	Chili
BAGLEY CHILE SA	Chili
DANONE CHILE SA	Chili
ASIA HOST INVESTMENTS LTD	Chine
DANONE (SHANGHAI) HOLDING CO LTD	Chine
DANONE ASIA HOLDINGS PTE LTD	Chine
DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT CO LTD	Chine
DANONE DAIRY BEIJING CO LTD (a)	Chine
DANONE DAIRY SALES SHANGHAI CO LTD	Chine
DANONE DAIRY SHANGHAI CO LTD (a)	Chine
DANONE PREMIUM BRANDS (SHANGHAI) TRADING CO LTD	Chine
DANONE YILI DRINKS TRADING (SHENZHEN) CO LTD	Chine
DANONE YILI (HUIZHOU) BEVERAGES CO LTD	Chine
DANONE YILI TRADING (SHENZHEN) CO LTD	Chine
DUMEX BABY FOOD CO LTD	Chine
HUBEI FREALTH DAIRY CO LTD (a)	Chine
HUBEI ROBUST FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
INNER MONGOLIA MENGNIU DAIRY (GROUP) CO LTD	Chine
INNER MONGOLIA MENGNIU DANONE DAIRY CO LTD	Chine
MENGNIU DAIRY (JIAOZUO) CO LTD (a)	Chine
MENGNIU DAIRY (MEISHAN) CO LTD (a)	Chine
MENGNIU DAIRY (QINGYUAN) CO LTD (a)	Chine
MENGNIU DAIRY (TAI'AN) CO LTD (a)	Chine

Annexes Liste des filiales

Nom	Pays
MENGNIU DAIRY (TIANJIN) CO LTD (a)	Chine
MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (BEIJING) CO LTD (a)	Chine
MENGNIU HIGH TECHNOLOGY DAIRY (MA'ANSHAN) CO LTD (a)	Chine
NANJING ZILE BEVERAGE INDUSTRY CO LTD	Chine
NINGXIA MENGNIU DAIRY CO LTD (a)	Chine
NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (SHANGHAI) CO LTD	Chine
NUTRICIA PHARMACEUTICAL (WUXI) CO LTD	Chine
NUTRICIA TRADING (SHANGHAI) CO LTD	Chine
NUTRICIA (CHINA) MEDICAL NUTRITION CO LTD	Chine
ROBUST (CHONGQING) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
ROBUST (FENGRUN) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
ROBUST (GUANGDONG) DRINKING WATER CO LTD	Chine
ROBUST (GUANGDONG) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
ROBUST (GUANGDONG) HOD DEVELOPMENT CO LTD	Chine
ROBUST (SHAAN'XI) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
ROBUST (WUHAN) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
ROBUST (ZHENGZHOU) FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
SHENZHEN DANONE YILI DRINKS CO LTD	Chine
SICHUAN ROBUST FOOD & BEVERAGE CO LTD	Chine
TONGLIAO MENGNIU DAIRY CO LTD (a)	Chine
DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED	Chypre
DANONE ALQUERIA SA	Colombie
DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA	Colombie
NUTRICIA COLOMBIA LTDA	Colombie
DANONE PULMUONE COMPANY LIMITED	Corée du Sud
DANONE NUTRICIA COTE D'IVOIRE SA	Côte d'Ivoire
FAN MILK COTE D'IVOIRE SA (a)	Côte d'Ivoire
DANONE DOO	Croatie
NUTRICIA AMERICAS NV	Curaçao
AQUA D'OR MINERAL WATER AS	Danemark
DANONE AS	Danemark
DUMEX NUTRITION LTD AS	Danemark
EMIDAN AS (a)	Danemark
FAN MILK INTERNATIONAL AS	Danemark
INC SHANGHAI (HOLDING) LTD AS	Danemark
INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD AS	Danemark
NUTRICIA AS	Danemark
DANONE DAIRY FARM SAE	Egypte
DANONE EGYPT SAE	Egypte
NUTRICIA EGYPT SERVICES LLC	Egypte
ALC HOLDING 1 LIMITED (a)	Émirats Arabes Unis
DANONE BABY NUTRITION MIDDLE EAST HOLDING LIMITED	Émirats Arabes Unis

Annexes Liste des filiales

Nom	Pays
NUTRICIA MIDDLE EAST DMCC	Émirats Arabes Unis
AGUAS FONT VELLA Y LANJARON SA	Espagne
BAGLEY LATINO AMERICA SA	Espagne
DAIRY LATAM SL	Espagne
DANONE SA	Espagne
ILTESA - INDUSTRIAS LACTEAS DE CANARIAS SA	Espagne
NUMIL NUTRICIÓN SRL	Espagne
NUTRICIA SRL	Espagne
PRODUITS LAITIERS FRAIS IBERIA SL	Espagne
WATER LATAM SL	Espagne
DANONE DAIRY HOLDINGS INC	États-Unis
DANONE FOODS INC	États-Unis
DANONE NORTH AMERICA LLC	États-Unis
DANONE WATER HOLDINGS LLC	États-Unis
DANONE WATERS OF AMERICA INC	États-Unis
DANONE-NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION INC	États-Unis
DANNON PR INC	États-Unis
HAPPY FAMILY HOLDING COMPANY	États-Unis
HEALTHY FOOD HOLDINGS INC	États-Unis
HF OFFICE LLC	États-Unis
NL YOGURT INC	États-Unis
NURTURE INC	États-Unis
NUTRICIA NORTH AMERICA INC	États-Unis
STONYFIELD FARM INC	États-Unis
SWIRL HOLDING CORPORATION	États-Unis
THE DANNON COMPANY INC	États-Unis
THE YOCRUNCH COMPANY LLC	États-Unis
THE YOFARM COMPANY INC	États-Unis
THE YOGURT CULTURE COMPANY LLC	États-Unis
YOCREAM INTERNATIONAL INC	États-Unis
YOCREAM OREGON LLC	États-Unis
YOGURT HOLDINGS II INC	États-Unis
YOHO II IP SUB	États-Unis
DANONE FINLAND OY	Finlande
NUTRICIA BABY OY	Finlande
NUTRICIA MEDICAL OY	Finlande
BLEDINA	France
COMPAGNIE GERVAIS DANONE	France
DAN INVESTMENTS	France
DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING	France
DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES	France
DANONE DAIRY ASIA	France

Nom	Pays
DANONE NUTRICIA AFRICA & OVERSEAS	France
DANONE PRODUITS FRAIS FRANCE	France
DANONE RESEARCH	France
EVIAN RESORT	France
FERMINVEST	France
HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS	France
ID LOGISTICS FRANCE 4	France
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE SAS	France
PRODUITS LAITIERS FRAIS ESPAGNE	France
PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE	France
PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE	France
SOCIETE ANONYME DES EAUX MINERALES D'EVIAN	France
SOCIETE DES EAUX DE VOLVIC	France
STEP ST JUST	France
STONYFIELD FRANCE	France
FAN MILK LTD (a)	Ghana
DANONE GALAKTOKOMIKA PROIONTA	Grèce
NUMIL HELLAS SA	Grèce
DANONE DE GUATEMALA SA	Guatemala
CHINA MENGNIU DAIRY COMPANY LIMITED	Hong Kong
COFCO DAIRY INVESTMENTS LIMITED	Hong Kong
DANONE NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION (HONG KONG) LIMITED	Hong Kong
NUTRICIA (ASIA PACIFIC) LIMITED	Hong Kong
NUTRICIA CLINICAL (HONG KONG) LIMITED	Hong Kong
PROMINENT ACHIEVER LIMITED	Hong Kong
DANONE KFT	Hongrie
NUMIL HUNGARY KFT	Hongrie
DANONE FOOD & BEVERAGES INDIA PRIVATE LTD	Inde
DANONE INDIA PRIVATE LTD	Inde
DANONE NARANG BEVERAGES PRIVATE LTD	Inde
NARANG DANONE ACCESS PRIVATE LTD	Inde
NUTRICIA INTERNATIONAL PRIVATE LTD	Inde
YAKULT DANONE INDIA PVT LTD	Inde
PT AQUA GOLDEN MISSISSIPPI	Indonésie
PT DANONE INDONESIA	Indonésie
PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA	Indonésie
PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION	Indonésie
PT SARIHUSADA GENERASI MAHARDHIKA	Indonésie
PT SUGIZINDO	Indonésie
PT TIRTA INVESTAMA	Indonésie
PT TIRTA SIBAYAKINDO	Indonésie
PT WINDU INTI EXPO	Indonésie

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Nom	Pays
AL SAFI DANONE FOR DAIRY PRODUCTION AND DISTRIBUTION LLC (a)	Irak
DAMAVAND MINERAL WATER CO	Iran
DANONE SAHAR	Iran
MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES CO	Iran
DANONE LTD	Irlande
GLENISK	Irlande
NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD	Irlande
NUTRICIA IRELAND LTD	Irlande
NUTRICIA MEDICAL IRELAND LTD	Irlande
STONYFIELD EUROPE LTD	Irlande
STRAUSS HEALTH LTD	Israël
DANONE SPA	Italie
MELLIN SPA	Italie
NUTRICIA ITALIA SPA	Italie
DANONE JAPAN	Japon
DANONE WATERS OF JAPAN CO	Japon
YAKULT HONSHA CO LTD	Japon
DANONE	Kazakhstan
DANONE BERKUT LLP	Kazakhstan
NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP	Kazakhstan
TOO UNIMILK KAZAKHSTAN	Kazakhstan
BROOKSIDE AFRICA LIMITED	Kenya
BROOKSIDE DAIRY LIMITED (a)	Kenya
SIA NUTRICIA	Lettonie
UAB NUTRICIA BALTICS	Lituanie
DANONE RE	Luxembourg
PLF LICENSING SARL	Luxembourg
ICE MIDCO LIMITED SA	Luxembourg
DANONE DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD	Malaisie
DANONE INFORMATION SERVICES ASIA PACIFIC SDN BHD	Malaisie
INC CONTRACT MANUFACTURERS SDN BHD	Malaisie
AGRIGENE	Maroc
CENTRALE LAITIÈRE	Maroc
FROMAGERIE DES DOUKKALA	Maroc
LAITPLUS	Maroc
LES TEXTILES	Maroc
SOCIETE DU THERMALISME MAROCAIN (SOTHERMA)	Maroc
AGUAS EMBOTELLADAS LOS PINOS	Mexique
AGUAS PURIFICADAS NATURALES	Mexique
BONAFONT GARRAFONES Y SERVICIOS	Mexique
BONAFONTSA DE CV	Mexique
COMPANIA GENERAL DE AGUAS S DE RL DE CV	Mexique

Nom	Pays
DANONE BABY NUTRITION MEXICO SA DE CV	Mexique
DANONE DE MEXICO	Mexique
DANONE HOLDING DE MEXICO	Mexique
DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO SA DE CV	Mexique
DERIVADOS LACTEOS FLN-DDM SA DE CV	Mexique
DISTRIBUIDORA SEMILLA SAPI DE CV	Mexique
ENVASABON S DE RL DE CV	Mexique
ENVASADORA AUGUABON S DE RL DE CV	Mexique
ENVASADORA DE AGUAS EN MEXICO	Mexique
ENVASADORA LA SUPREMA, SA DE CV	Mexique
GRUPO CUZCO INTERNATIONAL S DE RL DE CV	Mexique
LIQUIMEX SA DE CV	Mexique
NOMISER SA DE CV	Mexique
ORGANIZACIÓN DE AGUAS DE MÉXICO SA DE CV	Mexique
DANONE MOZAMBIQUE LIMITADA	Mozambique
ABEBA ADEWARA VENTURES LTD (a)	Nigéria
FAN MILK PLC (a)	Nigéria
NUTRICIA NORGE AS	Norvège
DANONE NUTRICIA NZ LTD	Nouvelle-Zélande
NUTRICIA LTD	Nouvelle-Zélande
NUTRITIONAL CAN MANUFACTURERS LTD	Nouvelle-Zélande
NUTRITIONAL PACKERS LTD	Nouvelle-Zélande
BROOKSIDE DAIRY UGANDA LTD (a)	Ouganda
NUTRICIA PAKISTAN (PRIVATE) LIMITED	Pakistan
DANONE PARAGUAY SA	Paraguay
DAN TRADE BV	Pays-Bas
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	Pays-Bas
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV	Pays-Bas
DANONE CIS HOLDINGS BV	Pays-Bas
DANONE FINANCE NETHERLANDS BV	Pays-Bas
DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV	Pays-Bas
DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV	Pays-Bas
DANONE NEDERLAND BV	Pays-Bas
DANONE TRADING ELN BV	Pays-Bas
DANONE TRADING MEDICAL BV	Pays-Bas
HELDINVEST BV	Pays-Bas
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 1 BV	Pays-Bas
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 2 BV	Pays-Bas
INFANT NUTRITION MANAGEMENT 3 BV	Pays-Bas
NUTRICIA CUIJK BV	Pays-Bas
NUTRICIA EXPORT BV	Pays-Bas
NUTRICIA INTERNATIONAL BV	Pays-Bas

Nom	Pays
NUTRICIA MEDICAL DEVICES BV	Pays-Bas
NUTRICIA NEDERLAND BV	Pays-Bas
NUTRICIA POLAND BV	Pays-Bas
NUTRICIA RESEARCH BV	Pays-Bas
NV NUTRICIA	Pays-Bas
SORGENTE BV	Pays-Bas
SORGENTE HOLDING BV	Pays-Bas
TOECA INTERNATIONAL COMPANY BV	Pays-Bas
DANONE UNIVERSAL ROBINA BEVERAGES INC	Philippines
DUMEX PHILIPPINES INC	Philippines
EAC DISTRIBUTORS INC	Philippines
EAC PHILIPPINES INC	Philippines
DANONE SP ZOO	Pologne
NUTRICIA POLSKA SP ZOO	Pologne
NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP ZOO	Pologne
NUTRIMED SP ZOO	Pologne
WOMIR SPA	Pologne
ZYWIEC ZDROJ SA	Pologne
DANONE PORTUGAL SA	Portugal
MILUPA COMERCIAL SA	Portugal
NUTRICIA ADVANCED MEDICAL NUTRITION UNIPESSOAL LDA	Portugal
DANONE AS	République Tchèque
NUTRICIA AS	République Tchèque
NUTRICIA DEVA AS	République Tchèque
DANONE SRL	Roumanie
NDL FRIGO LOGISTICS SRL	Roumanie
NUTRICIA EARLY LIFE NUTRITION ROMANIA SRL	Roumanie
COMPLAN FOODS LIMTED	Royaume-Uni
DANONE FINANCING UK LTD	Royaume-Uni
DANONE HOLDINGS (UK)	Royaume-Uni
DANONE LTD	Royaume-Uni
DANONE WATERS (UK & IRELAND) LTD	Royaume-Uni
NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD	Royaume-Uni
NUTRICIA LTD	Royaume-Uni
SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES (UK) LTD	Royaume-Uni
SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES HOLDINGS LTD	Royaume-Uni
SHS INTERNATIONAL LTD	Royaume-Uni
UK HOLDINGS CAP (COMMONWEALTH, ASIA AND PACIFIC) LTD	Royaume-Uni
CJSC EDELWEISS-M	Russie
CJSC TIKHORETSKY	Russie
DANONE INDUSTRIA LLC	Russie
DANONE TRADE LLC	Russie

Nom	Pays
DANONE VOLGA	Russie
LLC MASLENITSA	Russie
LLC UNIMILK	Russie
LLC UNIMILK INVEST	Russie
LLC URAL BABY FOOD	Russie
LLC VERBILOVOSKOYE	Russie
NDL HOLDING RUSSIA BV	Russie
ND LOGISTICS FRESH LLC	Russie
NUTRICIA ADVANCED LLC	Russie
NUTRICIA LLC	Russie
OJSC EKATERINBURGSKIY GORODSKOY MOLOCHNY ZAVOD N 1	Russie
OJSC ISTRA - NUTRICIA BABY FOODS	Russie
OJSC KEMEROVSKY MOLOCHNIY KOMBINAT	Russie
OJSC KINGISEPPSKIY MOLOCHNIY KOMBINAT	Russie
OJSC MASLODELNY KOMBINAT CHANOVSKY	Russie
OJSC MK SARANSKY	Russie
OJSC STARITSKY SYR	Russie
OJSC TVERMOLOKO	Russie
OJSC UNIMILK COMPANY	Russie
DANONE EL SALVADOR SA DE CV	Salvador
DANONE ADRIATIC DOO	Serbie
DANONE ASIA BABY NUTRITION PTE LTD	Singapour
DANONE ASIA PACIFIC HOLDINGS PTE LTD	Singapour
DANONE ASIA PACIFIC MANUFACTURING PTE LTD	Singapour
DANONE ASIA PTE LTD	Singapour
DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA	Singapour
DANONE PROBIOTICS PTE LTD	Singapour
DANONE SINGAPORE HOLDINGS PTE LTD	Singapour
DANONE WATERS CHINA HOLDING PTE LTD	Singapour
MYEN PTE LTD	Singapour
PTNIS HOLDING SINGAPORE PTE LTD	Singapour
PTSH HOLDING SINGAPORE PTE LTD	Singapour
DANONE SPOL SRO	Slovaquie
NUTRICIA SPOL SRO	Slovaquie
DANONE AB	Suède
NUTRICIA NORDICA AB	Suède
OSTERLENMEJERIET	Suède
PRO VIVA AB	Suède
DANONE AG	Suisse
DANONE FINANCIAL SERVICES SA	Suisse
EVIAN-VOLVIC SUISSE SA	Suisse

Nom	Pays
NUTRICIA SA	Suisse
BROOKSIDE DAIRY TANZANIA LTD (a)	Tanzanie
BJC DANONE DAIRY CO	Thaïlande
DANONE DAIRY THAILAND	Thaïlande
DUMEX LTD	Thaïlande
FAN MILK TOGO SA (a)	Togo
SOCIETE DE COMMERCE ET DE GESTION (SOCOGES)	Tunisie
SOCIETE TUNISIENNE DES INDUSTRIES ALIMENTAIRES (STIAL)	Tunisie
DANONE HAYAT IÇECEK VE GIDA SA	Turquie
DANONE TIKVESLI GIDA VE TAS	Turquie
NUMIL GIDA ÜRÜNLERI AS	Turquie
SIRMAGRUP IÇECEK AS	Turquie
DANONE LLC	Ukraine
DANONE DNIPRO LLC	Ukraine
LLC UNIMILK (UKRAINE)	Ukraine
LLCFI NUTRICIA UKRAINE	Ukraine
PJSC GALAKTON	Ukraine
PJSC KREMENCHUG DAIRY PLANT	Ukraine
COMPANIA SALUS SA	Uruguay
FORT MASIS SA	Uruguay
DANONE VIETNAM COMPANY LTD	Vietnam
YAKULT VIETNAM CO LTD	Vietnam

Conception et réalisation graphique Claire Faÿ et Caroline Pauchant avec Luce Théry, Hind Mellah, Adrien Labbe et Violaine Aurias

Achevé d'imprimer sur les presses de l'imprimerie Snel Z.I. des Hauts-Sarts – zone 3 – 21, rue Fond des Fourches – 4041 Vottem – Herstal – Belgique Mars 2015

POUR EN SAVOIR PLUS, RETROUVEZ :

LE RAPPORT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL SUR WWW.DANONE.COM

LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE SUR WWW.FINANCE. DANONE.FR

OLE FOCUS WEB 14 SUR WWW.DANONE.COM

DANONE

ACCUEIL : ACCCUEIL :
17, BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS
TÉL. +33 (0)1 44 35 20 20 DIRECTION DES RELATIONS INVESTISSEURS TÉL. +33 (0)1 44 35 20 76 numéro vert actionnaires : 0 800 320 323 (appel gratuit en France métropolitaine
INFORMATIONS FINANCIÈRES :
WWW.FINANCE.DANONE.FR