Danone — Annual Report 2009

Mar 22, 2010

1	PERSONNES RESPONSABLES	2	16	FONCTIONNEMENT DES ORGANES
	1.1 Responsable du Document de Référence	2		D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	71
	1.2 Attestation du responsable du Document de Référence	2		16.1 Mandats des Administrateurs	71
				16.2 Contrats de service	71
2	COMMISSAIRES AUX COMPTES	3		16.3 Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale	71
				16.4 Gouvernement d'entreprise	76
3	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES	4		16.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration	76
4	FACTEURS DE RISQUE	6		16.6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion
	4.1 Politique d'identifi cation et de contrôle des risques	6		des risques mises en place par la Société	78
	4.2 Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe	6		16.7 Rapport des Commissaires aux Comptes	83
	4.3 Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe	8	17
	4.4 Risques juridiques	9		SALARIÉS 17.1 Ressources humaines et responsabilité sociale	84 84
	4.5 Risques industriels	10		17.2 Participation et options d'achat d'actions	88
	4.6 Risques environnementaux	11		17.3 Participation des salariés dans le capital de la Société	97
	4.7 Risques de marché 4.8 Assurance et couverture des risques	12 13
			18	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	98
5	INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ	15		18.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution
	5.1 Histoire et évolution de la Société	15		au cours des trois derniers exercices	98
	5.2 Investissements	18		18.2 Droit de vote	100
				18.3 Changement de contrôle 18.4 Marché des titres de la Société	101 101
6	APERÇU DES ACTIVITÉS	20		18.5 Participations cotées	102
	6.1 Principales activités du Groupe	20
	6.2 Principaux marchés	25	19	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	103
7	ORGANIGRAMME	32
	7.1 Description du Groupe	32	20	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT
	7.2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009	32		LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ	104
8	USINES ET ÉQUIPEMENTS	35		20.1 Documents consolidés	105
	8.1 Principaux sites de production	35		20.2 Documents sociaux	158
	8.2 Environnement et sécurité	35		20.3 Politique de distribution de dividendes	191
				20.4 Procédures judiciaires et d'arbitrage	192
9	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE			20.5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	192
	ET DU RÉSULTAT	37	21	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	193
	9.1 Situation fi nancière	39		21.1 Capital social	193
	9.2 Résultat opérationnel	43		21.2 Actes constitutifs et statuts	198
10	TRÉSORERIE ET CAPITAUX	45	22
	10.1 Dette nette	45		CONTRATS IMPORTANTS	201
	10.2 Flux de trésorerie	47	23
	10.3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière	48		INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
	10.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan	49		DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS	202
11	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT,
	BREVETS ET LICENCES	51	24	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	203
	11.1 Politique de Recherche et Développement	51
	11.2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle	52	25	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	204
12	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	53	A	ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
				DU 22 AVRIL 2010	205
13	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE	54		A.1 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010	206
				A.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée
14	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION			Générale du 22 avril 2010	214
	ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE	56		A.2 bis Rapport complémentaire du Conseil d'Administration	214
	14.1 Composition du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif	56		A.2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010	217
	14.2 Confl its d'intérêts	58		A.3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs
15	RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	59		et les candidats au Conseil d'Administration	218
	15.1 Rémunérations versées au cours de l'exercice	59
	15.2 Engagements de retraite	65		TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT
	15.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres			FINANCIER ANNUEL	236
	des organes d'administration, de direction et de surveillance	65

Document de référence 2009

Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers le 19 mars 2010 conformément à l'article 212-13 du Règlement Général de l'AMF.

Il ne pourra être utilisé à l'appui d'une opération fi nancière que s'il est complété par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17, boulevard Haussmann 75009 Paris,

sur le site Internet de Danone : www.danone.com et sur le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers : www.amf-france.org

PERSONNES RESPONSABLES

1.1 Responsable du Document de Référence

Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général Danone

1.2 Attestation du responsable du Document de Référence

"Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cation des informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Document de Référence."

Le Président Directeur Général, Franck RIBOUD

COMMISSAIRES AUX COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles

61, rue Henri Regnault 63, rue de Villiers

92400 Courbevoie 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Représenté par Thierry COLIN et Ariane MIGNON Représenté par Étienne BORIS et Olivier LOTZ

DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT

21 mai 1992 21 mai 1992

DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 (1) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 (1)

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

Patrick de CAMBOURG 61, rue Henri Regnault Anne MONTEIL 63, rue de Villiers

92400 Courbevoie 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

DATE DE DÉBUT DU PREMIER MANDAT

15 avril 2004 15 avril 2004

DATE D'EXPIRATION DES MANDATS

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 (1)

Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 (1)

⁽¹⁾ Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 de statuersur le renouvellement ou le remplacement desCommissaires aux Comptes, dont les mandats expirent à l'issue de cette Assemblée Générale .

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Préambule

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission Européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS 1, Présentation des états financiers, qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l'exercice précédent, le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes :

• les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 80 à 130 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2008 sous le numéro de dépôt D.08-149 ;
• les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 137 à 149 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2008 ;
• les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non fi nancières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007 fi gurant aux pages 5, 15

à 16, 34 à 45 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 26 mars 2008 ;

• les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 88 à 141 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2009 sous le numéro de dépôt D.09-0143 ;
• les comptes sociaux et le rapport des contrôleurs légaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 156 à 168 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2009 ;
• les informations fi nancières clés, le rapport sur la gestion du Groupe et l'ensemble des informations non fi nancières relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2008 fi gurant aux pages 5, 17 à 18, 37 à 48 du Document de Référence déposé auprès de l'AMF le 20 mars 2009 ;
• l'Actualisation du Document de Référence 2008 déposée auprès de l'AMF le 28 mai 2009 sous le numéro D.09-0143-A01.

Généralités

Le groupe Danone (ci-après le "Groupe" ou "Danone") est un acteur majeur de l'industrie alimentaire mondiale, avec un chiffre d'affaires de 15,0 milliards d'euros et un résultat opérationnel de 2,5 milliards d'euros en 2009.

Le Groupe s'est recentré au cours des dix dernières années sur des activités au positionnement santé. La prise de contrôle de Royal Numico N.V. et de ses fi liales("Numico"), groupe spécialisé dans la nutrition infantile et la nutrition médicale, le 31 octobre 2007, a marqué une nouvelle étape dans son développement en rajoutant à son portefeuille ces activités. Le Groupe opère depuis sur quatre marchés correspondant à ses quatre Pôles d'activité (ci-après "les Pôles") : (i) les Produits Laitiers Frais, (ii) les Eaux, (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale.

La stratégie de développement international du Groupe menée depuis les années 90 a conduit à une forte progression des ventes hors d'Europe occidentale. En 2009, ces ventes ont représenté 53 % du chiffre d'affaires, contre moins de 15 % en 1995.

La stratégie du Groupe repose sur (i) des catégories de produits apportant des bénéfi ces pour la santé, (ii) des marques puissantes et uniques adaptées au contexte local (besoins nutritionnels, préférences en termes de goût et accessibilité économique, culture alimentaire, tradition, etc.), (iii) dynamisées par une communication soutenue et (iv) une géographie équilibrée entre pays développés et pays émergents.

La croissance interne enregistrée ces dernières années provient de la capacité du Groupe à (i) commercialiser principalement des produits à forte composante santé/bien-être, en particulier en utilisant le savoir-faire marketing du Groupe sur les produits déjà distribués dans d'autres pays, (ii) introduire des produits accessibles au plus grand nombre dans les pays émergents pour y développer une consommation de masse de produits alimentaires de marque et y asseoir ainsi les marques du Groupe pour l'avenir et (iii) améliorer les produits des sociétés nouvellement acquises.

Le Groupe estime en effet que les tendances démographiques et les schémas de développement socio-économiques, en Asie et en Amérique latine notamment, conduiront à moyen terme, et en dépit de possibles diffi cultés économiques conjoncturelles, à l'expansion de s es marchés. L'accroissement progressif du pouvoir d'achat des populations locales et l'émergence de classes moyennes devraient ainsi favoriser la demande de produits alimentaires de marques et de boissons.

Informations fi nancières clés

Les informations fi nancières présentées ci-dessous sont extraites des comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux normes IFRS. Ces comptes consolidés sont présentés au paragraphe 20.1.

	Exercice clos le 31 décembre

En millions d'euros (excepté données par action en euros)	2008	2009
Informations sur le compte de résultat consolidé
Chiffre d'affaires net	15 220	14 982
Résultat opérationnel courant	2 270	2 294
Résultat opérationnel	2 187	2 511
Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession	269	–
Résultat net – Part du Groupe	1 313	1 361
Résultat net – Part des intérêts minoritaires	178	160
Résultat net part du Groupe par action	2,66	2,48
Résultat net dilué part du Groupe par action	2,66	2,48
Résultat net courant dilué part du Groupe par action (1)	2,66	2,57
Informations sur le bilan consolidé
Actifs courants	4 883	4 407
Actifs non courants	21 982	22 466
Total actif	26 865	26 873
Dette nette (2)	11 055	6 562
Capitaux propres – Part du Groupe	8 644	13 255
Intérêts minoritaires	56	54
Dividende par action	1,2	1,2 (3)
Informations sur les fl ux consolidés de trésorerie
Marge brute d'autofi nancement	1 699	2 092
Trésorerie provenant de l'exploitation	1 754	2 000
Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d'investissement/désinvestissement	(569)	214
Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement	(1 111)	(2 169)

⁽¹⁾ Voir paragraphe 9.1 pour le rapprochement entre le résultat net courant part du Groupe et le résultat net part du Groupe.

⁽²⁾ La dette nette correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités.

⁽³⁾ Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

FACTEURS DE RISQUE

4.1 Politique d'identifi cation et de contrôle des risques

Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense de son patrimoine et de celui de ses actionnaires et à respecter l'intérêt de ses salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l'environnement et de ses autres parties prenantes.

Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d'identifi cation des risques (avec une méthodologie spécifi que nommée "Vestalis") au travers d'une cartographie des risques majeurs qui permet de hiérarchiser les problématiques en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur éventuel impact fi nancier estimé pour le Groupe.

Ces cartographies visent à identifi er les risques et faiblesses de l'ensemble des processus des sociétés couvertes, à les consolider et à les hiérarchiser à l'échelon d'une zone géographique ou d'un Pôle, et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas.

Vestalis a ainsi été déployé dans l'ensemble des sociétés des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été étendue en 2009 aux principales sociétés des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. Au 31 décembre 2009, Vestalis est déployé dans 81 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent plus de 80 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones, lors de réunions spécifi ques. Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu. Une revue d'ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue, un comité dénommé Danone Enterprise Risk Committee avait été créé en 2008) et avec le Comité d'Audit auquel certains responsables opérationnels viennent ponctuellement présenter les risques liés à leurs domaines de responsabilité.

Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète au paragraphe 16.6.

Les risques opérationnels liés aux secteurs d'activité dans lesquels Danone intervient, et ceux propres à l'activité et à l'organisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques liés à l'environnement et les risques de marché sont présentés ci-dessous par catégorie thématique.

4.2 Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe

4.2.1 RISQUES LIÉS À LA VOLATILITÉ DES PRIX ET À LA DISPONIBILITÉ DES MATIÈRES PREMIÈRES

La disponibilité et le prix des matières premières, notamment celles dont le Groupe se sert pour fabriquer ses produits alimentaires et ses boissons (principalement le lait et les fruits), pour emballer ses produits et les transporter (le PET, le polystyrène, les cartons légers et les dérivés du pétrole) sont susceptibles d'avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. Les variations dans l'offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques et les contrôles étatiques pourraient avoir un effet signifi catif sur le prix des matières premières concernées. L'augmentation de leurs prix pourrait de plus ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d'avoir un effet négatif signifi catif sur les activités du Groupe et ses résultats.

La gestion de ces risques est présentée au paragraphe 6.1.

4.2.2 RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DE LA DISTRIBUTION ET À LA DÉFAILLANCE D'UN CLIENT

Bien que les clients fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré. En 2009, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d'entre eux sont d'origine française) ont représenté environ 24 % de son chiffre d'affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d'affaires consolidé et Carrefour, premier client du Groupe, représente environ 7 % du chiffre d'affaires consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution, qui se traduirait par un nombre plus restreint de clients, pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d'un client majeur, notamment compte tenu du contexte économique actuel.

Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 6.1.

Par ailleurs, l'exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée, comme indiqué au paragraphe 20.1.1 à la Note 15 relative à la norme IFRS 7 des annexes aux comptes consolidés.

4.2.3 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE

Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. En Europe de l'Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence pour gagner des parts de marché y est particulièrement intense. Dans le Reste du Monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution ont développé leurs propres marques. Si le Groupe ne parvient pas à se différencier par rapport à ses concurrents en termes d'offre de produits, de rapport qualité/ prix et de positionnement, il pourrait ne plus être en mesure de concurrencer effi cacement les principaux acteurs sur ces marchés.

4.2.4 RISQUES LIÉS À L'ENVIRONNEMENT GÉOPOLITIQUE

Les salariés du Groupe et ses activités peuvent être exposés aux risques et incertitudes liés aux activités commerciales et industrielles dans de nombreux pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une période d'instabilité économique, politique ou sociale, en particulier en Amérique latine, en Asie, en Afrique et au Moyen-Orient. En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent offrent une réglementation juridique peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), maintiennent des contrôles des changes ou sur le rapatriement des bénéfi ces et des capitaux investis, fi xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l'activité des groupes internationaux. Enfi n, toute mesure économique ou politique ayant pour objet ou pour effet de limiter les échanges, qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du Groupe.

L'internationalisation grandissante du Groupe permet toutefois une meilleure répartition géographique de ces risques. De plus, le Groupe continue de mettre en place des mesures visant à limiter les risques liés à ses activités internationales. Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signifi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent.

Risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe

4.2.5 RISQUES LIÉS À LA CONJONCTURE ÉCONOMIQUE SUR LES PRINCIPAUX MARCHÉS DU GROUPE

Le Groupe est un acteur majeur de l'industrie alimentaire et des boissons, et ses ventes dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés à des degrés plus ou moins forts suivant ses besoins. Dans les périodes de ralentissement économique, le Groupe peut être confronté à une contraction des achats de consommateurs dont le pouvoir d'achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique. Ces événements sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

4.2.6 RISQUES LIÉS AUX CONDITIONS CLIMATIQUES ET À LA SAISONNALITÉ

Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d'affecter les résultats intermédiaires et les résultats annuels du Groupe : ainsi la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d'été. Dès lors, le chiffre d'affaires du Groupe est supérieur durant cette période. En revanche, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d'eau embouteillée, sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

4.2.7 RISQUES LIÉS AUX CONSÉQUENCES DE RESTRUCTURATIONS

Le Groupe a procédé à des restructurations dans le passé et pourrait continuer à le faire. Les restructurations consistent notamment en la fermeture d'usines et la réduction d'effectifs destinées à améliorer l'effi cacité des processus de production, à exploiter les synergies, à s'adapter aux demandes d'un marché en constante évolution et éventuellement à réduire les coûts de production. Ces restructurations pourraient affecter les relations du Groupe avec ses salariés et déboucher sur des confl its sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations, et seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur l'image, les activités du Groupe et ses résultats.

4.2.8 RISQUES LIÉS À LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE

La présence internationale et la visibilité du Groupe l'exposent à des attaques de toute nature pouvant porter atteinte à sa réputation par divers moyens de communication. Le Groupe est doté de procédures de gestion de crise ayant pour butde limiter autant que possible les impacts de telles attaques.

Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe

4.3 Risques opérationnels propres à l'activité et à l'organisation du Groupe

4.3.1 RISQUES LIÉS À LA CONCENTRATION DES ACHATS DE CERTAINS PRODUITS ET SERVICES AUPRÈS D'UN NOMBRE LIMITE DE FOURNISSEURS

Dans le cadre de la politique d'optimisation de ses achats, le Groupe centralise les achats de certains biens (notamment des matières premières, comme par exemple les ferments utilisés par le pôle Produits Laitiers Frais) et de services (en particulier de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d'un nombre limité de fournisseurs. Si, malgré les mesures prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations, certains fournisseurs n'étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifi ées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d'effectuer les prestations de service dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signifi cativement affectés.

4.3.2 RISQUES LIÉS À LA POSITION DOMINANTE DU GROUPE SUR CERTAINS MARCHÉS

Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d'être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur le prononcé de sanctions éventuelles qui seraient susceptibles d'avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

4.3.3 RISQUES LIÉS À LA STRATÉGIE DE CROISSANCE EXTERNE DU GROUPE

Acquisitions. La stratégie du Groupe est de devenir leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l'industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais d'acquisitions. Les acquisitions sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées.

Partenariats. Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des accords, contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de ces partenaires ou bien sans l'accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre diffi cile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d'options d'achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation.

4.3.4 RISQUES LIÉS À UNE ÉVOLUTION DÉFAVORABLE DES PRÉVISIONS D'ACTIVITÉ ET À SON IMPACT SUR LES TESTS DE DÉPRÉCIATION D'ACTIFS

Dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition de Numico en 2007, un montant signifi catif a été alloué aux écarts d'acquisition et aux marques acquises non amorties et dont la durée de vie estimée (d'un point de vue comptable) est indéterminée.

Les écarts d'acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis. Ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.

Une évolution défavorable des prévisions d'activité et des hypothèses utilisées pour la projection de fl ux de trésorerie lors des tests de dépréciation, notamment de l'écart d'acquisition et des marques de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signifi catifs sur les résultats du Groupe .

4.3.5 RISQUES LIÉS AUX PRODUITS

De nombreux produits du Groupe, notamment les produits laitiers frais, doivent être stockés à certaines températures afi n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur, et d'éviter toute contamination ou détérioration. Dans les domaines de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, l'absence de contaminants chimiques des matières premières, de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions de stérilité des emballages sont cruciaux. En outre, dans l'activité Eaux, il existe un risque de pollution des sources d'eaux naturelles qui fournissent les ressources nécessaires à cette activité. Pour l'ensemble des activités du Groupe, la détection de traces de polluants provenant de l'environnement du produit, allant jusqu'à des traces infi nitésimales, pourrait avoir un impact signifi catifsur les résultats du Groupe.

Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologiques, chimiques, physiques et allergiques) et dépend de la nature des produits. Ce risque est présent à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l'achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l'emballage des produits, de l'entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l'entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente fi naux.

Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés contaminés ou nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s'ils l'étaient effectivement, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être négativement affectés. De plus, tout rapport ou allégation qui ferait état d'une insuffi sance du contrôle qualité sur certains produits d'autres producteurs alimentaires seraient

Risques juridiques

également susceptibles d'avoir un impact négatif sur ses ventes. Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter tout risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication et d'audits réguliers sur ses sites, la conclusion d'alliances avec des organismes scientifi ques de réputation internationale et la mise en place d'une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession.

La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé. Dans ce contexte, le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifi ques, au contexte réglementaire et à l'origine des ingrédients utilisés. Par ailleurs, le Groupe développe des produits de plus en plus complexes à base de principes actifs et de matières organiques, notamment les probiotiques.

Le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques "perçus" par le consommateur, dont les OGM (Organismes Génétiquement Modifi és) et l'obésité constituent des exemples marquants. À cet effet, le Groupe a développé un réseau d'interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) afi n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d'y apporter des éléments de clarifi cation.

Enfi n, les activités du Groupe sont soumises à l'évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvient pas à anticiper, identifi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses résultats pourraient en être négativement affectés.

4.3.6 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Le Groupe dépend de plus en plus d'infrastructures et applications informatiques communes à l'ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l'intégrité et la confi dentialité des données. En effet, toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données et toute panne liée à un défaut de sécurisation des datacenters (centres de gestion de données) ou des réseaux pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et entraîner des pertes fi nancières pour le Groupe. Par ailleurs, la plupart des fi lialesanciennement Numico s'appuient sur des systèmes d'information hétérogènes. Toute perte de données accidentelle ou intentionnelle, qui ferait l'objet d'une utilisation par des tiers, pourrait avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

4.3.7 RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne (voir paragraphe 16.6 relatif au compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société). Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l'entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure le risque d'une défaillance de contrôle interne.

De même, le Groupe ne peut exclure tout risque de fraude. Cependant, le profi l de risque de ses métiers et l'existence d'un programme anti-fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identifi cation des risques, prévention, détection de la fraude, mesures correctives et reporting) et largement diffusé (notamment via le système de contrôle interne DANg o, voir paragraphe 16.6) réduit l'exposition du Groupe à ce risque.

4.4 Risques juridiques

4.4.1 RISQUES LIÉS AUX MARQUES ET À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Compte tenu de l'importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités, le Groupe déploie des efforts considérables pour protéger son portefeuille de marques commerciales, notamment la marque Danone, avec les gammes de produits Activia, Actimel, ou la marque Evian. Le Groupe prend des mesures pour protéger ses brevets, licences et recettes (comme indiqué au paragraphe 11.2). Cependant, le Groupe ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection de la propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. En effet, le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre toute violation ou tout détournement, ses résultats et sa croissance pourraient s'en trouver négativement affectés.

4.4.2 RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS

En tant qu'acteur de l'industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernance d'entreprise, de fi scalité, de droit du travail, d'hygiène, de sécurité alimentaire et de qualité. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l'OMS relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel. Le Groupe est en outre soumis à tous droits de Risques industriels

douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place.

Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes. Ces réglementations concernent notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et notamment les allégations touchant aux bénéfi ces santé des produits commercialisés par le Groupe, le remboursement de certains des produits de l'activité Nutrition Médicale et les activités de publi-promotion du Groupe. Tout changement de ces lois et réglementations,toute décision d'une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signifi catif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges.

Les litiges signifi catifs sont présentés auparagraphe 20.1 à la Note 28 des annexes aux comptes consolidés et au paragraphe 20.4.

4.5 Risques industriels

La sécurité des salariés, des sous-traitants, des riverains, ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe.

Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations, tremblements de terre, cyclones). Tout projet d'implantation majeure fait l'objet d'une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur. Toutefois, l'expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques.

L'activité industrielle du Groupe n'engendre pas en tant que telle de risques particuliers. La maîtrise des risques d'incendie et d'explosion reste toutefois une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe.

Afi n de renforcer sa maîtrise des risques, le Groupe a mis en place des procédures d'évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels. Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de défi nir et de mettre en œuvre des politiques adaptées de prévention et de protection. Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au-delà des réglementations locales. Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants.

En 2009, 88 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers, qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité. Au 31 décembre 2009, le Groupe compte 33 sites de niveau 5, ce qui leur autorise l'obtention de la certifi cation RHP (Risque Hautement Protégé). La note moyenne pondérée de l'ensemble des sites industriels de Danone s'élève à 3,90 en 2009 contre 3,95 en 2008, ce qui s'explique en partie par une progression plus rapide que la moyenne du chiffre d'affaires de quelques sites relativement moins bien notés.

4.6 Risques environnementaux

La politique environnementale du Groupe a pour but de répondre aux attentes des différentes parties prenantes dans ce domaine, notamment des consommateurs (qui sont de plus en plus attentifs à l'impact environnemental des produits), tout en maîtrisant les risques.

Les dépenses et investissements environnementaux sont détaillés au paragraphe 8.2.

4.6.1 RISQUES LIÉS AUX RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les activités du Groupe sont soumises à des réglementations nombreuses (principalement concernant l'eau, l'air, l'utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), de plus en plus strictes et en constante évolution.

Ces activités sont notamment soumises à l'obtention d'autorisations d'exploitation ou à déclaration préalable, en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l'environnement et, dans les autres pays, en application des réglementations similaires.

Les emballages sont, quant à eux, soumis à des réglementations spécifi ques, dont la directive européenne 94/62 (modifi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d'emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l'environnement, la réutilisation et la valorisation en fi n de vie. De plus, les activités du Groupe sont soumises, d'une part, à la directive européenne de 2003 établissant un système d'échange et, d'autre part, à des quotas d'émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d'Allocation de Quotas dans l'Union Européenne. Cinq sites du Groupe situés dans l'Union Européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l'impact sur la situation fi nancière du Groupe n'est pas signifi catif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d'éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas à l'avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devrait s'acquitter d'une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre.

Lorsque le Groupe n'est pas en mesure de réduire son impact environnemental par des actions directes, en particulier dans le domaine de l'agriculture et des ressources en eau, le Groupe s'engage à aider l'ensemble des acteurs sur différents domaines, comme la recherche, l'éducation et tout autre action susceptible de favoriser la réduction de l'impact environnemental. Les plans d'actions sur l'environnement sont détaillés au paragraphe 8.2.

Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l'environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2009.

4.6.2 RISQUES LIÉS AU CHOIX OU AUX PRÉFÉRENCES OU CONSIDÉRATIONS ENVIRONNEMENTALES DES CONSOMMATEURS

Les préférences d'achat des consommateurs sont de plus en plus infl uencées par les questions environnementales (en particulier les émissions de gaz à effet de serre et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l'étiquetage de l'impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Dès lors, le Groupe s'efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d'améliorer la gestion de ses activités sur l'ensemble du cycle de vie des produits.

4.6.3 AUTRES RISQUES

Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l'eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), ceux liés aux installations frigorifi ques (ammoniac et autres fl uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d'accident ou de pollution importante, les résultats pourraient être négativement affectés.

Risques de marché

4.7 Risques de marché

Dans le cadre de son activité, le Groupe est plus ou moins exposé aux risques fi nanciers, notamment de change, de fi nancement et de liquidité, de taux d'intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu'au risque sur titres. La politique de gestion de ces risques et son organisation au sein du Groupe sont décrites au paragraphe 9 à la rubrique relative à la Politique de gestion des risques de marché et des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l'exposition après gestion du Groupe à ces différents risques, sont décrites au paragraphe 20.1 (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7).

4.7.1 RISQUE DE CHANGE

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fl uctuations des taux de change dans les trois cas suivants :

• dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d'exploitation des fi lialesdes pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des fi lialesdu pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations (notamment de matières premières et de produits fi nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise. Par ailleurs, en raison du nombre limité d'unités de production dans le monde, les fi liales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi lialesdu pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle de certaines fi lialesdu Groupe sont donc exposés aux fl uctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle. En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture est signifi cativement réduite sur l'exercice (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relatives à la norme IFRS 7) ;
• dans le cadre de son activité de fi nancement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie multidevises. En application de sa politique de couverture du risque de change fi nancier, l'exposition résiduelle du Groupe après couverture n'est pas signifi cative (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7) ;
• lors du processus de conversion en euro des comptes de ses fi lialeslibellés en devises étrangères : le résultat opérationnel courant peut être réalisé dans des devises autres que l'euro. En conséquence, les fl uctuations des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises fi gurant dans le bilan consolidé. Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses fi liales .

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39 relative aux instruments dérivés, les fl uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7).

4.7.2 RISQUE DE FINANCEMENT ET DE LIQUIDITÉ

• Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n'a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signifi cative. Les fl ux d'exploitation sont généralement suffi sants pour autofi nancer ses opérations et sa croissance organique.

Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour fi nancer des opérations de croissance externe.

Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau raisonnable, notamment pour lui permettre de conserver de la fl exibilité dans ses sources de fi nancement.

• Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d'une part, par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d'intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires), et d'autre part, par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7).
• Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux fi nancements pour renouveler sa dette existante. En application de sa politique de gestion du risque de refi nancement, le Groupe réduit son exposition (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, (ii) en gérant une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, (iii) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenant").

Dans les pays dans lesquels le fi nancement centralisé n'est pas accessible ou lorsque les fi nancements à moyen terme sont indisponibles, le Groupe peut être exposé à une crise de liquidité, mais sur des montants limités.

Des informations complémentaires sur la structure de fi nancement et la sécurité fi nancière sont indiquées au paragraphe 10.3.

Assurance et couverture des risques

4.7.3 RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fl uctuations des taux d'intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges fi nancières.

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat fi nancier.

Par ailleurs, en application de la norme IAS 39 relative aux instruments dérivés, les fl uctuations des taux d'intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7).

4.7.4 RISQUE DE CONTREPARTIE

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion fi nancière.

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés relative à la norme IFRS 7).

4.7.5 RISQUE SUR TITRES

Risque sur les actions de la Société

Selon sa politique de rachat d'actions et dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fl uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n'a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du fi nancement d'opérations de croissance externe.

Risque sur d'autres titres actions

Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de Bourse signifi cative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Au 31 décembre 2009, les titres de participation comprennent des titres cotés dont la valeur de marché est refl étée au bilan (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés).

4.8 Assurance et couverture des risques

Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe 4.7), le Groupe a une politique de couverture globale reposant sur des évaluations techniques rigoureuses qui fait appel aux produits d'assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales.

La politique de couverture des risques est uniforme pour l'ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel. Cette politique se décline comme suit :

• risques traditionnels potentiellement majeurs (dommages aux biens, pertes d'exploitation, responsabilité civile) : les couvertures sont négociées au niveau du Groupe pour l'ensemble des fi lialesavec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en "tous risques sauf" sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des fi liales . Les limites de garanties sont fi xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Les couvertures avaient été renouvelées au 1er janvier 2007 pour une durée ferme de trois ans. Le budget global de ces programmes s'est élevé à environ 22 millions d'euros en 2009. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2010 pour une durée d'un an ;

• risques courants : ces risques, qui nécessitent une gestion locale, incluent la couverture des fl ottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l'assurance privée) et les assurances spécifi ques à certains pays. Ces assurances sont négociées et gérées conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s'est élevé à environ 14 millions d'euros en 2009 ;
• risques spéciaux : potentiellement signifi catifs, ils exigent un traitement centralisé. La responsabilité des mandataires sociaux du Groupe, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement) sont couverts en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d'intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couvertures s'est élevé à environ 3 millions d'euros en 2009.

Par ailleurs, afi n d'optimiser ses coûts d'assurance et d'avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d'auto-assurance au travers de sa fi liale de réassurance Danone Ré (société consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d'auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l'impact fi nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens,

Assurance et couverture des risques

de pertes d'exploitation de responsabilité civile et de transport d'une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d'auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d'euros par sinistre) et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les fi liales françaises. En outre, une couverture dite "stop loss" permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d'auto-assurance est confi ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision du Groupe et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ

5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Dénomination sociale et nom commercial

La dénomination sociale de la société est "Danone" (ci-après la "Société"), depuis sa modifi cation lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (anciennement "Groupe Danone").

5.1.2 Numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534. Le code APE de la Société est le 7010Z. Il correspond à l'activité des sièges sociaux.

5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

La Société a été constituée le 2 février 1899. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société jusqu'au 13 décembre 2040.

5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est situé 17, boulevard Haussmann, à Paris (75009), France. Le numéro de téléphone du siège social est le + 33 (0) 1 44 35 20 20.

FORME JURIDIQUE ET LÉGISLATION APPLICABLE

La Société, de forme société anonyme à Conseil d'Administration, est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce.

5.1.5 Événements importants dans le développement des activités de la Société

HISTORIQUE

Les origines du Groupe remontent à 1966, lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises, Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel, a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ("BSN"). En 1967, BSN réalisait un chiffre d'affaires d'environ 150 millions d'euros dans le verre plat et le verre d'emballage. À partir de 1970, le groupe BSN a engagé une stratégie de diversifi cation dans l'alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg, la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian qui, à l'époque, étaient des clients importants de l'activité de Verre d'Emballage du groupe BSN. À la suite de ces acquisitions, le groupe BSN est devenu le leader français de la bière, des eaux minérales et de l'alimentation infantile. En 1973, BSN et Gervais

Histoire et évolution de la Société

Danone, un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes, ont fusionné, devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d'affaires consolidé d'environ 1,4 milliard d'euros, dont 52 % dans l'alimentaire.

Au cours des années 70 et 80, le groupe BSN, après avoir cédé son activité de verre plat, a concentré son développement sur l'alimentaire et les boissons, principalement en Europe occidentale. Il a ainsi acquis des brasseries en Belgique, en Espagne et en Italie ; Dannon (le premier producteur de yaourts aux États-Unis) ; Generale Biscuit, une société holding française détenant LU et d'autres marques de biscuits en Europe ; les fi liales"biscuits" de Nabisco Inc. en France, en Italie, au Royaume-Uni et en Asie ; et Galbani, le premier fabricant de fromage en Italie. Avec un chiffre d'affaires consolidé de 7,4 milliards d'euros en 1989, le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversifi é européen et le premier en France, en Italie et en Espagne.

Au début des années 90, le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes, de développement de synergies en Europe occidentale et d'entrée sur des secteurs en croissance. Le groupe BSN a, par ailleurs, posé les premiers jalons d'une stratégie de développement hors d'Europe occidentale. Le groupe BSN a ainsi développé ses activités de façon signifi cative en procédant à un grand nombre d'acquisitions et de constitutions de jointventures. En Europe occidentale, par exemple, BSN a acquis Volvic en France afi n de renforcer sa position dans les activités d'eau en bouteille. Hors d'Europe occidentale, le Groupe a suivi une politique active d'acquisitions, visant à étendre ses activités au niveau international, en Asie-Pacifi que, en Amérique latine et en Europe de l'Est, ainsi que sur des marchés spécifi ques comme l'Afrique du Sud et le Moyen-Orient.

Pour affi rmer son statut de groupe international de l'agroalimentaire et des boissons, le groupe BSN a décidé, en 1994, de renommer la société mère BSN en "Groupe Danone". En 2009, les actionnaires ont approuvé la modifi cation de l'article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en "Danone".

À partir de 1997, le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (Produits Laitiers Frais, Boissons, Biscuits et Produits Céréaliers). Danone a ainsi procédé à des cessions signifi catives dans ses activités alimentaires d'Épicerie, de Pâtes, de Plats Cuisinés et de Confi serie, principalement en France, Belgique, Italie, Allemagne et Espagne. Il a cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack, société holding de son activité de Verre d'Emballage, et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe à différents acteurs industriels, dont le groupe Scottish & Newcastle. En 2002, le Groupe a cédé la société Kro Beer Brands qui était détentrice, entre autres, des marques Kronenbourg et 1664, ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani), ainsi que ses activités Brassicoles en Chine. En 2005, le Groupe a cédé ses activités Sauces au Royaume-Uni et aux États-Unis et, en 2006, ses activités Sauces en Asie. Par ailleurs, le Groupe a fi nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou.

L'année 2007 a marqué la fi n d'une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé. En effet, en 2007, le Groupe s'est séparé de la quasi-totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers d'une part (en la cédant au groupe Kraft Foods), et a ajouté à son portefeuille, la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale (par l'acquisition de Numico) d'autre part. L'acquisition de Numico a ainsi apporté une nouvelle dimension au modèle de développement du Groupe, en termes de positionnement santé, d'innovation et d'expansion géographique. La stratégie du Groupe affi che désormais des priorités claires, en ligne avec sa mission "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

À la suite de ces mouvements importants, le Groupe est positionné autour de 4 Pôles d'activité :

• les Produits Laitiers Frais, qui représentent 57 % du chiffre d'affaires consolidé en 2009 ;
• les Eaux, qui représentent 17 % du chiffre d'affaires consolidé en 2009 ;
• la Nutrition Infantile, qui représente 20 % du chiffre d'affaires consolidé en 2009 ;
• la Nutrition Médicale, qui représente 6 % du chiffre d'affaires consolidé en 2009.

FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE 2009

Résultats

Le chiffre d'affaires du Groupe s'est élevé à 14 982 millions d'euros, en diminution de 1,6 % par rapport à 2008. À périmètre et taux de change constants, la progression du chiffre d'affaires s'est élevée à 3,2 % en 2009, soit une performance permettant au Groupe d'atteindre les objectifs de croissance qu'il s'était fi xés.

La marge opérationnelle courante s'est établie à 15,31 % en 2009 contre 14,91 % en 2008. À périmètre et taux de change constants, la marge opérationnelle courante s'est améliorée de 61 points de base, soit une progression comprise dans la fourchette de l'objectif 2009 fi xé par le Groupe.

Le "Free Cash Flow" (ou trésorerie disponible, qui représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession) a connu une accélération signifi cative, passant de 1 183 millions d'euros en 2008 à 1 427 millions d'euros en 2009, soit une progression de 20,6 %.

Acquisitions et cessions

En 2009, le Groupe a procédé aux opérations de cession suivantes :

• en février 2009, le Groupe a fi nalisé la cession, d'une part, de sa fi liale Frucor (un des leaders des boissons non alcoolisées en Nouvelle-Zélande et en Australie) et, d'autre part, de ses marques V et Mizone à l'international (à l'exception de la Chine et de l'Indonésie) ;

Histoire et évolution de la Société

• en avril 2009, le Groupe a mis fi n à son partenariat de jointventure en Inde avec Wadia Group en cédant la part de 50 % qu'il détenait dans cette société ;
• en septembre 2009, le Groupe a annoncé la signature d'un règlement à l'amiable avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51 % détenue dans Wahaha (Eaux – Chine), un ensemble d'entités juridiques (les "F iliales " ou "JVs"). Ce règlement a été soumis à l'approbation des autorités chinoises. Chacune des étapes du règlement à l'amiable a été exécutée selon les termes de l'accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée fi n décembre 2009. La mise en œuvre de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha.

Par ailleurs, en décembre 2009, le Groupe a annoncé l'acquisition d'une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %.

Enfi n, en 2009, le Groupe a procédé à d'autres cessions et acquisitions de participations (voir préambule du paragraphe 9 et paragraphe 20.1 à la Note 2.1 des annexes aux comptes consolidés) et a poursuivi sa stratégie de croissance organique (voir paragraphe 6.2).

Procédures judiciaires et arbitrales

Comme mentionné au paragraphe précédent relatif aux acquisitions et cessions, en décembre 2009, la dernière étape du règlement à l'amiable, signé par le Groupe avec son partenaire chinois pour la cession de sa participation de 51 % détenue dans Wahaha, a été exécutée. La mise en œuvre de cet accord a ainsi permis au Groupe de mettre fi n à l'ensemble des procédures judiciaires qui l'opposaient à son partenaire.

Plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États-Unis à partir de janvier 2008. Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive ("Actimel"). En septembre 2009, la fi liale américaine, The Dannon Company Inc., a annoncé le règlement à l'amiable de ces actions en nom collectif initiée en janvier 2008 concernant les publicités de ses produits Activia et DanActive. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine va effectuer certaines modifi cations et améliorations sur l'étiquetage et les publicités afi n notamment d'accroitre la visibilité des appellations scientifi ques des souches probiotiques propres à chacun de ces produits et a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d'achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront.

Une action collective à l' encontre de Danone Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d' obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d' exercer un recours collectif a été déposée et n' a pas encore fait l' objet d' une audition par la Cour.

Ces actions sont décrites au paragraphe 20.1 aux Notes 2 et 28 des annexes aux comptes consolidés, ainsi qu'au paragraphe 20.4.

Capitaux propres et fi nancement du Groupe

En 2009, le Groupe a renforcé sa structure fi nancière en réalisant les opérations suivantes :

• une augmentation du capital social assortie d'une prime d'émission pour un montant cumulé de 0,4 milliard d'euros suite à l'option offerte à chaque actionnaire de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou actions nouvelles, votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 ;
• une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 : le capital social assorti d'une prime d'émission a été augmenté pour un montant cumulé de 3,1 milliards d'euros ;
• le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société, à la suite de l'offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009, pour un montant nominal total de 1,2 milliard d'euros. Cette opération a été précédée par le transfert à la Société par sa fi liale Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires de cette fi liale, en application d'une convention de substitution pour un montant nominal total de 1,8 milliard d'euros.

Ces opérations ont permis au Groupe de réduire son niveau d'endettement brut et net, et revenir sur un niveau d'endettement cohérent avec sa génération de trésorerie, avec sa stratégie de croissance organique et externe, et avec l'environnement de fi nancement actuel .

Création du "Fonds Danone pour l'Écosystème"

En 2009, le Groupe a poursuivi sa démarche sociétale par la création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

Conformément à la résolution votée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, la Société a versé au cours de l'exercice 2009 une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros au profi t de ce fonds.

Ce fonds a vocation à renforcer et développer l'activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de logistique, distributeurs (voir paragraphe 20.2.1).

Investissements

5.2 Investissements

5.2.1 Principaux investissements des exercices 2008 et 2009

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Les investissements industriels ont atteint 699 millions d'euros en 2009, contre 706 millions d'euros en 2008 (représentant respectivement 4,7 % et 4,6 % du chiffre d'affaires consolidé). Pour poursuivre son expansion géographique et accompagner la croissance des pays émergents, le Groupe a maintenu en 2009 un niveau signifi catif de dépenses d'investissement tout en optimisant ses projets industriels à un coût inférieur par rapport à 2008.

Les montants engagés au cours de l'exercice 2009 intègrent, à hauteur de 38 % du montant total, des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine, Brésil, États-Unis, Chine, Indonésie et Russie) et, à hauteur de 8 % du montant total, des investissements dans des pays d'implantation récente (notamment en Corée du Sud et Thaïlande) ou encore dans la zone Afrique et Moyen-Orient (Arabie Saoudite et Égypte).

Les montants engagés au cours de l'exercice 2008 intégraient principalement des investissements dans les pays à fort potentiel de croissance (notamment Argentine, Brésil, Canada, États-Unis, Chine et Indonésie) et des investissements dans des pays d'implantation récente (notamment en Corée du Sud).

INVESTISSEMENTS FINANCIERS

Les investissements fi nanciers se sont élevés à 147 millions d'euros en 2009 (nets de la trésorerie comptabilisée dans les sociétés acquises), contre 259 millions d'euros en 2008.

Les investissements fi nanciers de l'exercice 2009 sont principalement relatifs à :

• l'acquisition d'une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. La participation du Groupe dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd, détenue par Danone Clover, est passée de 38,5 % à 70 % ;
• l'acquisition d'une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada). La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009.

Les investissements fi nanciers de l'exercice 2008 étaient principalement relatifs au rachat des 1,15 % de titres restants de Royal Numico N.V., société (dont le Groupe détenait 98,85 % des titres depuis le 31 décembre 2007), à l'acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil), à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l'acquisition de participations de 70 %, et de 60 % respectivement, à l'acquisition d'une participation de 49 % dans la joint-venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays-Bas), à l'acquisition d'une participation de 49 % dans une joint-venture avec la société Weight Watchers (Chine), à l'acquisition de participations complémentaires dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie), portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 %, et dans la société Salus (Eaux – Uruguay), portant le pourcentage de détention du Groupe de 58,61 % à 94,11 %.

Par ailleurs, au cours des exercices 2009 et 2008, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions propres.

5.2.2 Principaux investissements en cours

Les principaux investissements actuellement en cours sont relatifs à des extensions de capacité à la fois dans les pays émergents et ceux à fort potentiel de croissance.

Investissements

5.2.3 Principaux investissements futurs

INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS

Tout comme en 2009, le Groupe prévoit, en 2010, de focaliser son effort d'investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance.

Le Groupe prévoit que les investissements industriels devraient se situer aux alentours de 4,5 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2010.

INVESTISSEMENTS FINANCIERS

Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international, le Groupe continuera, chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront, à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d'activité.

Par ailleurs, la Société et ses fi lialesont conclu différents accords prévoyant le rachat par le Groupe des participations détenues par des tiers dans certaines sociétés, au cas où ces tiers souhaiteraient céder leur participation (voir Note 15 des annexes aux comptes consolidés). Aucun décaissement signifi catif à l'échelle du Groupe n'est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces accords.

Enfi n, le Conseil d'Administration a soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 un projet de résolution relatif au rachat d'actions propres représentant un maximum de 10 % du capital social de la Société (64 699 085 actions à la date du 31 décembre 2009), à un prix maximum d'achat de 60 euros par action. Cette autorisation sera consentie pour une durée de 18 mois à compter de la tenue de cette Assemblée Générale. À titre indicatif, le montant maximum d'achat théorique serait de 3 882 millions d'euros, sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société.

6

APERÇU DES ACTIVITÉS

• Sauf mentioncontraire :
• toutes les références aux "marchés" de produits en particulier, ou aux parts de marché, concernent les marchés de produits emballés, et excluent les produits qui peuvent être commercialisés ou vendus autrement ;
• les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur ;
• toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d'évaluations internes, pouvant être basées sur des études de marché externes ;
• toutes les références aux "Produits Laitiers Frais", à l'activité ou à un marché de produits laitiers frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait, la crème et le beurre ;
• toutes les références aux "Eaux Conditionnées" concernent les eaux embouteillées, les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des petits contenants (gobelets) ;
• toutes les références à la "Nutrition Infantile" concernent les laits infantiles (laits en poudre, laits de croissance), les desserts lactés et fruités, les céréales, les pots et les plats cuisinés pour bébés ;
• toutes les références à la "Nutrition Médicale" concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale, entérale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie.

La politique d'identification et de contrôle des risques, ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d'activité du Groupe ou ceux propres à l'activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 4 – Facteurs de risque.

6.1 Principales activités du Groupe

Généralités

Le Groupe est un acteur majeur de l'industrie alimentaire mondiale, avec un chiffre d'affaires de 14 982 millions d'euros et un résultat opérationnel de 2 511 millions d'euros en 2009. Le Groupe opère sur quatre marchés : (i) les Produits Laitiers Frais, (ii) les Eaux, (iii) la Nutrition Infantile et (iv) la Nutrition Médicale.

En volume, le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais, le second producteur mondial d'Eau Conditionnée, le second producteur mondial dans la Nutrition Infantile et le leader européen de la Nutrition Médicale.

Certaines marques du Groupe sont leaders sur les marchés nationaux et internationaux, telle Danone (Dannon aux États-Unis), première marque mondiale de produits laitiers frais, Evian, première marque mondiale d'eau en bouteille, Volvic, l'autre grande marque internationale d'eau minérale plate du Groupe, et Aqua, marque leader sur le marché indonésien de l'eau conditionnée.

Par ailleurs, grâce à l'acquisition de Numico en 2007, le Groupe, qui détenait déjà une position de leader en France avec Blédina, est devenu leader sur le marché de la Nutrition Infantile en Europe avec des marques locales (Cow&Gate au Royaume-Uni) ou internationales, avec Nutricia et Milupa.

La marque Danone, utilisée essentiellement pour les Produits Laitiers Frais, représente 60 % des ventes du Groupe et a enregistré, au cours de l'exercice 2009, une croissance à périmètre et taux de change constants de près de 2 %.

En outre, le Groupe a développé deux gammes de produits probiotiques, connues sous les noms d'Actimel d'une part et Activia (ou Bio dans certains pays) d'autre part, une gamme de produits allégés, connue sous les noms de Taillefine, Vitalinea ou Ser, ainsi qu'une gamme de fromage frais destinée aux enfants connue sous les noms de Danonino, Danimals ou Petit Gervais. Ces marques sont progressivement étendues à l'ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent.

Le principal produit d'exportation du Groupe est l'eau en bouteille, essentiellement sous les marques Evian et Volvic. L'eau d'Evian a été exportée dans environ 150 pays en 2009 et détient

Principales activités du Groupe

une position de leader au Royaume-Uni sur le marché global des marques d'eau et une position de n°2 au Japon (derrière la marque Volvic). Volvic est la marque leader des eaux plates en Allemagne et la première eau importée au Japon.

Enfi n, le Groupe mène une politique de croissance interne et externe visant à établir un équilibre géographique entre pays développés et pays émergents. Dans ce cadre, le Groupe développe son activité dans des pays qui constituent des relais de croissance, à savoir la Chine, l'Indonésie, le Brésil, l'Argentine, la Pologne, la Russie ou les États-Unis. Ces pays ont représenté près de 31 % du chiffre d'affaires du Groupe en 2009.

Achats de matières premières

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement : (i) les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les "matières premières alimentaires"), et (ii) les matériaux nécessaires à l'emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les "emballages"). Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe.

L'évolution du prix des matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe, soit directement (le lait) ou indirectement (les fruits, le PET et les plastiques). S'agissant du lait, les achats sont effectués sur des marchés locaux à des prix et des qualités différentes. Selon les marchés et les produits, le Groupe a la capacité d'adapter ses prix et de répercuter tout ou partie de la volatilité des prix des matières sur ses prix de vente.

Pour gérer cette volatilité ainsi que le risque lié à la disponibilité de certaines matières, le Groupe a mis en place une politique d'achats de matières premières ("Market Risk Management") qui consiste à défi nir des règles de sécurisation de l'approvisionnement physique et de fi xation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés fi nanciers lorsqu'ils existent. Le suivi de l'exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d'achat à terme auprès des fournisseurs étant donné qu'il n'existe pas de marchés fi nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières du Groupe.

Les contrats d'achat à terme font l'objet d'un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle. Les informations relatives à ces engagements d'achats futurs sont présentées au paragraphe 20.1.1 à la Note 26 des annexes aux comptes consolidés. Par ailleurs, concernant la principale catégorie de matière première du Groupe, une analyse de sensibilité à la variation du prix du lait sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée au paragraphe 20.1.1 à la Note 15 relative à la norme IFRS 7.

Matières premières alimentaires. Le lait constitue, en valeur, la principale matière première achetée par le Groupe. Dans les pays où le Groupe utilise du lait, les fi lialesopérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives. Le prix du lait est le résultat de l'évolution des marchés mondiaux de la protéine de lait (la poudre de lait) et de la matière grasse ; il est impacté par la politique de l'Union Européenne. En effet, des quotas laitiers règlent le niveau de production du lait et des droits de douane sont appliqués aux importations à l'intérieur de l'Union Européenne. Par ailleurs, une grande partie des achats effectués par le Groupe (du lait liquide principalement et de la poudre de lait) est soumise aux fl uctuations des marchés mondiaux. Les autres matières premières alimentaires, essentiellement les préparations à base de fruits, sont gérées dans le cadre d'une politique d'achat globalisée au niveau mondial ou régional, permettant d'obtenir des synergies.

Emballages. Les achats d'emballages sont également gérés via des programmes d'achats mondiaux ou régionaux permettant d'optimiser les compétences et les effets volumes. En effet, les prix sont infl uencés par l'offre et la demande au niveau mondial et régional, par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole. Les principales matières premières d'emballage achetées par le Groupe concernent le PET, les plastiques, ainsi que le carton.

En 2009, les principales matières premières d'emballage, y compris le carton, n'ont pas enregistré d'évolution signifi cative de prix à l'échelle du Groupe.

Nutrition – Santé

Le Groupe considère que l'alimentation joue un rôle primordial pour favoriser le bien-être et la santé. Cette conviction a été réaffi rmée au travers de la mission du Groupe "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre" et a inspiré la Charte Alimentation, Nutrition & Santé de Danone mise à jour en 2009. Cette Charte présente les convictions et les engagements

du Groupe en matière de nutrition ou santé afi n de contribuer à apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l'alimentation (surpoids, diabètes, maladies cardio-vasculaires, défi ciences nutritionnelles). Parmi ces engagements fi gurent l'adaptation des produits aux besoins des consommateurs en terme de qualité, de goût et d'accessibilité économique, le Principales activités du Groupe

développement des produits apportant des bénéfi ces pour la santé pertinents et scientifi quement démontrés, l'information des consommateurs de façon claire (notamment l'étiquetage nutritionnel des produits), fi able (notamment pour les allégations) et responsable (publicité), la promotion des modes de vie sains ainsi que l'appui à la recherche en nutrition et santé, le dialogue avec les autorités de santé publique, les associations de consommateurs et les scientifi ques, le partage des connaissances avec le monde scientifi que et les professionnels de la santé.

La stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé, à travers notamment des marques fortes et uniques présentes dans des géographies variées dans une logique d'adaptations au contexte local (besoins nutritionnels, prix accessibles, préférences en termes de goût, culture alimentaire, tradition, etc.).

Cette stratégie de marques fortes est déjà déployée dans le pôle Produits Laitiers Frais (au travers de certaines marques phares), ainsi que dans les pôles Eaux et Nutrition Infantile (au travers de plateformes de produits).

Environnement

La mission du Groupe "d'apporter la santé au plus grand nombre" exige de préserver la nature. En 2009, Danone a mis en place une Direction Nature rattachée à la Direction Générale du Groupe. Cette organisation place l'empreinte environnementale au cœur du processus décisionnel du Groupe, s'agissant notamment des décisions d'investissements, des nouveaux projets de recherche et développement ou du contrôle de gestion. Par ailleurs, la dimension environnementale a été intégrée dans le processus d'achat. À ce titre, Danone a matérialisé, par la signature d'un pacte (Danone Carbon Pact) avec ses fournisseurs, l'engagement bilatéral pour une meilleure transparence et pour œuvrer en faveur de la réduction de l'impact sur l'environnement.

Enfi n, la réalisation d'objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle de la grande majorité des cadres dirigeants du Groupe.

Clients, distribution, marketing

Clients. Bien que les destinataires fi naux des produits du Groupe soient les consommateurs, le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution. Le secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration. Ainsi, sur de nombreux marchés, les trois premiers clients du Groupe représentent une part signifi cative des ventes. Cette concentration, particulièrement avancée en Europe, devrait continuer de progresser, en particulier en Amérique du Nord et dans les pays émergents. En 2009, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont 5 d'entre eux sont d'origine française) ont représenté environ 24 % de son chiffre d'affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 16 % de son chiffre d'affaires consolidé et Carrefour, premier client du Groupe, représente environ 7 % du chiffre d'affaires consolidé.

Le Groupe a établi des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs. Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire. Les aspects relatifs à la politique tarifaire, qui reste du ressort de chaque fi liale, sont exclus de ces contrats.

Le Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs afi n d'accélérer le développement de ses catégories de produits et d'optimiser les fl ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients. Il s'agit notamment de la démarche "ECR" ("Efficient Consumer Response"). Outre la gestion des stocks, le réapprovisionnement automatique et la livraison "en fl ux tendus", l'ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande, pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente. Pour ce faire, le Groupe a mis en place avec ses principaux clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins, les entrepôts des clients et ceux de Danone. Le Groupe s'associe également avec ses clients pour développer des événements marketing tels que les promotions communes dans le cadre d'opérations commerciales spécifi ques.

Certaines chaînes européennes de distribution ont connu, au cours de ces dernières années, une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d'accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques. Ces distributeurs cherchent en effet à développer, dans ces nouvelles zones géographiques, la commercialisation de produits de qualité à marque, vecteurs pour eux de croissance et de rentabilité.

Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales, des médecins, des scientifi ques, des hôpitaux, des cliniques et des pharmacies. Sur le marché de la Nutrition Infantile, les clients sont également la grande distribution, les pharmacies, les hôpitaux et les cliniques.

Distribution. Bien que constitués de situations différentes du fait de spécifi cités locales, les modèles de distribution du Groupe s'articulent autour de deux grands schémas : les fl ux à destination de la grande distribution d'une part, et les fl ux à destination des points de vente du commerce traditionnel, d'autre part.

Principales activités du Groupe

Ainsi, dans les pays émergents, et principalement en Asie, en Amérique latine et en Europe de l'Est, une part signifi cative des ventes de Danone demeure réalisée dans le commerce traditionnel, grâce à des réseaux de commerce traditionnel de petite taille le plus souvent contrôlés par le Groupe. Une force de distribution constitue un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signifi cative des ventes de produits alimentaires. Ainsi, en Amérique latine, une part importante des ventes de produits laitiers frais et d'eaux est réalisée au travers de ces réseaux de distribution de proximité.

Le Groupe a bâti au cours des dernières années des positions de leader sur le marché des eaux en bonbonne en Amérique latine et en Asie. La distribution sur ce marché s'effectue soit directement auprès des consommateurs (HOD ou "Home and Office Delivery"), soit par l'intermédiaire de magasins de détail franchisés.

Le Groupe mène une politique permanente de rationalisation de ses fl ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts. Cette politique s'articule autour d'une réfl exion permanente sur les schémas organisationnels, notamment au travers d'une externalisation de sa distribution en collaboration avec des intervenants spécialisés.

Sur les marchés de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale, les produits sont principalement commercialisés dans les hôpitaux, les cliniques et les pharmacies, ainsi que dans la grande distribution pour le pôle Nutrition Infantile. Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialisés (pédiatres, nutritionnistes, etc.), ainsi que les pharmaciens.

Marketing. Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l'innovation, la force des marques et le leadership.

Afi n d'accroître son effi cacité, le Groupe conduit depuis plusieurs années une politique d'optimisation des moyens engagés grâce à une focalisation de ses actions sur un nombre limité de marques. Dans les faits, cette politique s'est traduite par une utilisation toujours plus large des marques leaders, telles Danone ou Taillefine/Vitalinea aujourd'hui utilisées à la fois dans les Produits Laitiers Frais et les Eaux. Par ailleurs, le pôle Produits Laitiers Frais a développé quatre marques fortes, que sont les gammes Actimel, Activia, Danonino et Vitalinea, qui sont progressivement commercialisés dans l'ensemble des pays où le Groupe est présent. Le pôle Nutrition Infantile a également développé des concepts de marques fortes, à l'instar du pôle Produits Laitiers Frais, autour de deux plateformes Immunity et Superior Nutrition.

Le marché de la nutrition médicale s'adresse principalement à des patients, des nourrissons ou des personnes âgées, qui consomment les produits par nécessité dans le cadre d'une gestion de leur régime alimentaire. La plupart des produits sont prescrits sur ordonnance et ouvrent droit à un remboursement. Ce Pôle travaille en collaboration avec les autorités réglementaires locales et régionales, les médecins, les scientifi ques et le personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques, ainsi qu'avec les pharmaciens. Dans la Nutrition Médicale, les marques du Groupe disposent d'une forte notoriété, en particulier la marque Nutricia (qui couvre un portefeuille plus large de sous-marques commercialisées dans plusieurs pays), ainsi que la marque SHS.

Les entités opérationnelles de Danone, dans chaque activité et sur chaque marché géographique, mettent au point leurs propres stratégies publicitaires, promotionnelles et commerciales, en adéquation avec les habitudes de consommation locale. Elles s'appuient sur des bases communes, solides et optimisées transversalement par des organisations centrales dédiées. Afi n de garantir la cohérence des politiques menées, un partage des savoir-faire et une optimisation des coûts, le Groupe dispose d'une direction des stratégies commerciales et de directions transversales de marketing.

Enfi n, le marketing relationnel, visant à créer une relation directe avec les consommateurs, s'articule, en France, autour d'une base de données d'environ 4 millions de foyers, animée par un programme relationnel personnalisé et segmenté par profi l de consommateur. Le programme de marketing relationnel "Danone et vous" (externalisé par le Groupe depuis fi n 2008) comprend notamment un guide annuel dédié à la nutrition et à la santé, un magazine "Danone et vous" centré sur les familles avec enfants ainsi qu'un site Internet dédié.

Concurrence

Les concurrents du Groupe, dans ses métiers respectifs, sont (i) de grands groupes internationaux de l'agroalimentaire et des boissons comme Nestlé, PepsiCo, Coca-Cola, ou (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott, Mead Johnson ou Fresenius, ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés, ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres.

La présence de nombreux acteurs, tant locaux qu'internationaux, fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel. Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité, les bénéfi ces pour la santé, la praticité, l'accessibilité et le caractère innovant de ses produits, ainsi que sur l'image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé, la nutrition et la sécurité alimentaire. Considérant que le succès dans l'industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes, le Groupe cherche à occuper une position de numéro un dans chacun des pays où il est présent. Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.

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Principales activités du Groupe

• En Europe occidentale, le caractère relativement mature des marchés rend plus diffi cile tout gain signifi catif de parts de marché. Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée, répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé/ bien-être. Cette démarche s'accompagne d'un soutien publicitaire important s'appuyant sur un portefeuille de marques toujours plus concentré.
• En Amérique du Nord, les marchés des produits alimentaires et des boissons sont relativement matures et la concurrence y est forte. Face à des concurrents constitués pour l'essentiel de grands groupes, Danone axe sa stratégie sur son expérience
• dans le domaine de la gestion des produits santé à valeur ajoutée et sur sa capacité à exploiter localement la diversité de son portefeuille mondial de produits.
• Dans le Reste du Monde, essentiellement les pays émergents, le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers. Cette concurrence se caractérise par la présence de nombreux acteurs locaux commercialisant le plus souvent des produits d'entrée de gamme à bas prix, mais elle provient aussi d'acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel. Dans ces zones, la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité, porteurs d'un bénéfi ce santé/sécurité fort et accessibles au plus grand nombre.

L'impact économique local du Groupe dans les pays émergents

Le Groupe est implanté dans de nombreux pays émergents, dans lesquels il produit principalement localement à destination du marché local.

Les fi lialessituées dans ces pays émergents bénéfi cient de programmes de formation, de nombreux transferts technologiques et se dotent d'équipements industriels modernes. Les transferts de savoir-faire sont facilités par Danone Research, l'organisation qui regroupe toutes les ressources de Recherche et Développement du Groupe à travers le monde et qui travaille en collaboration avec diverses organisations satellites réparties sur plusieurs continents. L'innovation porte sur les produits, la maîtrise de la qualité et les processus de fabrication.

L'activité du Groupe dans un pays fait travailler de nombreux producteurs et fournisseurs locaux, industriels ou de services, avec lesquels le Groupe s'efforce d'engager des partenariats à long terme afi n d'assurer des approvisionnements satisfaisant ses standards, en quantité comme en qualité. Par ailleurs, les activités industrielles de Danone incitent les fournisseurs d'équipements spécialisés (machine, emballage, etc.) à développer une présence permanente dans les pays où le Groupe opère et facilitent la mise en place d'équipes qui travaillent, par exemple, avec les producteurs de lait sur l'alimentation de leur troupeau de vaches et leurs méthodes d'élevage, contribuant ainsi au renforcement et à valorisation de l'ensemble de la fi lière agricole.

Par ailleurs, en 2009, le Groupe a créé le "Fonds Danone pour l'Écosystème", dont la vocation est d'élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l'activité des partenaires du groupe Danone qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de logistique, distributeurs.

Dans ce cadre, deux premiers projets ont vu le jour. Le premier projet, dénommé Proxicity, consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants. Le second concerne un projet d'investissement dans la fi lière lait en Ukraine, qui consiste à renforcer l'activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles. Ces coopératives, localisées à proximité des usines de la fi liale Danone en Ukraine, permettront de fournir aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières, des formations agricoles pour développer leur compétence et des services agricoles communs pour optimiser les coûts.

Systèmes d'Information

Le Groupe a mis en place, depuis plusieurs années, une organisation de ses systèmes d'information qui permet notamment d'optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial.

Themis. Le Groupe continue le déploiement dans ses fi liales d'un système d'information intégré (Themis) à partir d'une architecture SAP.

En 2009, Themis a été déployé aux Pays-Bas pour le pôle Nutrition Médicale, en Corée et aux États-Unis pour le pôle Produits Laitiers Frais.

En 2009, les activités supportées par Themis représentent 57 % du chiffre d'affaires consolidé (contre près de 60 % en 2008), ce qui s'explique en partie par les cessions intervenues au cours de l'exercice, en particulier celle de Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie).

Recherche et Développement. Dans le domaine de la recherche et du développement, le système Artemis regroupe au sein d'un même outil toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux ingrédients utilisés par Danone, ainsi qu'un moteur d'aide à la formulation des produits. Ce système permet aux équipes de Recherche et Développement

d'accélérer les phases de conception des produits, leur mise sur le marché et de sécuriser leur lancement.

Artemis est largement déployé dans les pôles Produits Laitiers Frais, ainsi qu'en France pour le pôle Eaux. En 2009, il a été déployé à certaines fi lialessituées en Europe des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

Achats et Approvisionnement. Le Groupe mène depuis plusieurs années une démarche d'optimisation de ses processus achats et de sa chaîne d'approvisionnement, dans l'objectif d'améliorer son effi cacité en amont ainsi que la collaboration avec ses fournisseurs.

Concernant la chaîne d'approvisionnement, le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de solutions technologiques, une plateforme transactionnelle d'échange de messages EDI pour l'automatisation et la dématérialisation des documents, allant de la commande jusqu'à la facture (eSupply Chain).

Concernant les processus achats, le Groupe a décidé la mise en place d'une solution Supplier Relationship Management. Ce projet qui couvre les processus d'analyse des dépenses, de sélection des fournisseurs, de gestion des contrats et d'analyse de la performance des fournisseurs a pour objectif de structurer et renforcer les processus achats internes et la relation aux fournisseurs. Cette solution est déployée progressivement sur les différentes catégories achats depuis 2009.

Commercial et Marketing. Différentes initiatives ont permis au Groupe de développer le service au client et concernent :

• le déploiement d'un nouveau système de force de vente pour le commerce de proximité, notamment en Europe et en Amérique latine ;
• l'analyse catégorielle sur la base des données de marché ;
• la mise en œuvre de systèmes de synchronisation des fi ches produits en relation avec les principaux clients du Groupe.

6.2 Principaux marchés

Les tableaux ci-dessous présentent les activités du Groupe par pôle d'activité et par zone géographique.

Pôles d'activité

Le tableau ci-dessous présente, par Pôle d'activité, le chiffre d'affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour les exercices 2008 et 2009.

Exercice clos le 31 décembre

(En millions d'euros, sauf %)		2008		2009
Chiffre d'affaires net
Produits Laitiers Frais	8 697	57,1 %	8 555	57,1 %
Eaux	2 874	18,9 %	2 578	17,2 %
Nutrition Infantile	2 795	18,4 %	2 924	19,5 %
Nutrition Médicale	854	5,6 %	925	6,2 %
TOTAL	15 220	100,0 %	14 982	100,0 %
Résultat opérationnel courant
Produits Laitiers Frais	1 224	54,0 %	1 244	54,2 %
Eaux	368	16,2 %	324	14,1 %
Nutrition Infantile	489	21,5 %	536	23,4 %
Nutrition Médicale	189	8,3 %	190	8,3 %
TOTAL	2 270	100 %	2 294	100,0 %

Zones géographiques

Le tableau ci-dessous présente, par zone géographique (Europe, Asie et Reste du Monde), le chiffre d'affaires net et le résultat opérationnel courant consolidés du Groupe pour les exercices 2008 et 2009.

Exercice clos le 31 décembre

(En millions d'euros, sauf %)		2008		2009
Chiffre d'affaires net (1)
Europe (2)	9 524	62,6 %	8 960	59,8 %
Asie	1 854	12,2 %	1 877	12,5 %
Reste du Monde	3 842	25,2 %	4 145	27,7 %
TOTAL	15 220	100,0 %	14 982	100,0 %
Résultat opérationnel courant (1)
Europe	1 496	65,9 %	1 437	62,6 %
Asie	313	13,8 %	333	14,5 %
Reste du Monde	461	20,3 %	524	22,8 %
TOTAL	2 270	100,0 %	2 294	100,0 %

⁽¹⁾ Chiffre d'affaires net ou résultat opérationnel courant après élimination des ventes entre sociétés appartenant à une même zone et des cessions entre zones. (2) La France représente 22,5 % du chiffre d'affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008).

PRODUITS LAITIERS FRAIS

L'activité de ce Pôle repose sur les yaourts et produits assimilés. Avec un chiffre d'affaires d'environ 8,6 milliards d'euros en 2009, représentant environ 5,1 millions de tonnes vendues, le Groupe est le premier producteur mondial de Produits Laitiers Frais avec une part de marché mondiale d'environ 27 % contre 28 % en 2008.

Principaux marchés. Avec une forte présence en Europe occidentale, la stratégie du Pôle consiste à développer ses activités dans de nouvelles géographies afi n de bénéfi cier de la croissance plus rapide des pays émergents. Cette stratégie s'accompagne du développement des principales gammes de produits du Pôle à des prix accessibles et à valeur ajoutée en termes de bénéfi ces fonctionnels.

En 2009, le pôle Produits Laitiers Frais a connu une croissance contrastée, particulièrement ralentie au cours du 1er semestre et en accélération sur le reste de l'année . Le Pôle a enregistré en 2009 une progression des volumes plus élevée que celle du chiffre d'affaires. Cette évolution est notamment le résultat d'une stratégie de repositionnement des gammes de produits et d'ajustement des prix de vente , qui réalisée dans les principaux pays, a permis de maintenir la compétitivité du Pôle et de favoriser son adaptation rapide et effi cace aux conditions du marché. Cette croissance des volumes s'inscrit notamment dans la mission du Groupe "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre".

La performance du Pôle provient essentiellement de certains pays matures (États-Unis) et de pays émergents ou d'implantations plus récentes (Brésil, Chine et Japon). Son chiffre d'affaires est réalisé à hauteur de 61 % en Europe (dont 46 % en Europe occidentale) et de 36 % dans le Reste du Monde, l'Asie représentant moins de 5 %.

En Europe, les principaux marchés du Groupe sont la France, l'Espagne, l'Allemagne, l'Italie, le Benelux, le Royaume-Uni, la Pologne et la Russie, qui, ensemble, ont représenté un peu plus de la moitié du chiffre d'affaires du Pôle en 2009.

• En France, le Groupe est leader du marché des Produits Laitiers Frais, avec près d'un tiers du marché (stable par rapport à 2008). Il y commercialise des yaourts et d'autres produits laitiers essentiellement sous la marque Danone. En 2009, la France a connu une croissance négative du chiffre d'affaires malgré un léger redressement à partir du 4e trimestre, à la suite d'un accroissement des volumes vendus du fait du lancement de plusieurs initiatives de promotion commerciales et de la performance exceptionnelle d'Actimel.
• En Espagne, le Groupe détient 57,29 % de Danone SA, premier producteur espagnol de produits laitiers frais avec une part de marché de 56 % (contre près de 57 % en 2008). En 2009, l'évolution de la performance opérationnelle du Pôle sur ce marché est négative, en raison d'un contexte économique et commercial particulièrement diffi cile et en dépit à la fois de la croissance positive des marques Actimel et Activia et de la progression des volumes (en particulier au 4e trimestre).
• En Allemagne, le chiffre d'affaires et la part de marché du Pôle ont continué à progresser en 2009.
• Dans les autres pays d'Europe de l'Ouest, la performance du Pôle en 2009 a été particulièrement marquée par le dynamisme du Royaume-Uni. La croissance à deux chiffres (soutenue par les marques Actimel et Activia) dans ce pays s'est traduite par un gain de parts de marché de 1,5 % par rapport à 2008, à 16,3 % en 2009. Par ailleurs, les performances du Royaume-Uni ont illustré la capacité du Pôle à innover et à s'adapter au pouvoir d'achat local avec le lancement d'Activia en pot individuel. La croissance plus modérée de l'Italie a permis au Pôle d'accroître sa part de marché en 2009 dans ce pays pour s'établir à plus de 35 % (en progression de 1,6 % par rapport à 2008).

Le Groupe est également présent (i) en Belgique et au Portugal, avec des positions de n° 1, par l'intermédiaire de fi liales produisant localement et (ii) en Irlande, en Autriche, en Suisse, au Danemark, en Norvège et en Suède, par l'intermédiaire de fi lialescommerciales et de franchisés offrant les gammes de produits Danone. Dans les pays nordiques, la croissance a été particulièrement forte grâce notamment à une stratégie de focalisation sur les marques fortes.

• Dans les pays de l'Europe de l'Est, le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Russie, en Pologne, Hongrie, République Tchèque, Bulgarie, Roumanie et en Turquie. En 2009, la contribution de certainsde ces pays a été négative, à l'exception de la Bulgarie, la Roumanie, la Pologne et la République Tchèque. Dans ce pays, le Pôle a accru sa part de marché de 1,8 % par rapport à 2008. Le Groupe dispose par ailleurs d'une présence commerciale dans les pays baltes, en Azerbaïdjan et en Biélorussie grâce à une stratégie d'exportation à partir des fi lialesde production des pays limitrophes.

Dans le Reste du Monde, les principaux marchés du Groupe sont les États-Unis, le Canada, le Mexique, l'Argentine et le Brésil, qui, ensemble, ont réalisé un tiers du chiffre d'affaires du Pôle en 2009.

• En Amérique latine, le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais, en valeur et en volume. Le Groupe occupe ainsi une position de leader au Mexique, en Argentine et au Brésil. En 2009, la croissance dans cette zone a été tirée par l'Argentine et le Brésil et, dans une moindre mesure, le Chili où le Groupe est présent grâce à une acquisition réalisée en 2007.
• En Amérique du Nord, le Groupe occupe la première position aux États-Unis avec les sociétés The Dannon Company et Stonyfi eld Farm, ce dernier étant le leader sur le marché des produits bio dans ce pays. Aux États-Unis, le Pôle a connu en 2009 une croissance modérée de son chiffre d'affaires, en accélération au cours de l'année . Au Canada, où le Groupe est également n° 1, la croissance du chiffre d'affaires a été forte en 2009 pour la deuxième année consécutive.
• Dans la zone Afrique et Moyen-Orient, le Groupe est le premier producteur de produits laitiers frais en Arabie Saoudite et occupe la première position en Égypte, pays d'implantation plus récente. Le Groupe détient également des participations minoritaires dans les principaux producteurs de produits laitiers frais au Maroc, en Tunisie et en Israël, lesquels ont tous des positions de premier plan dans leur pays respectif. Par ailleurs, en 2009, le Groupe a renforcé sa présence en Afrique du Sud à la suite de l'acquisition de 45 % du capital de la société Danone Clover, portant ainsi sa participation à 100 %. Cette acquisition complémentaire a permis de renforcer la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd. en Afrique du Sud, détenue par Danone Clover, qui commercialise une marque leader dans les townships.
• Dans la zone Asie-Pacifi que, le Groupe a renforcé sa présence au Japon en 2009 au travers de gain de parts de marché en progression de 1,8 % par rapport à 2008 pour s'établir à plus de 6 %. Dans ce pays, le Groupe détient également une participation minoritaire dans Yakult, groupe japonais coté

avec lequel le Groupe a signé, début 2004, un accord visant à accélérer la croissance des deux groupes sur le marché de l'alimentation fonctionnelle et à renforcer leurs positions de leaders sur le marché des produits probiotiques. Cet accord s'est notamment traduit en 2007 par le lancement en Inde des produits probiotiques dans le cadre de la joint-venture avec Yakult. En 2009, le Groupe a poursuivi son expansion dans cette région en renforçant sa présence en Chine dans la région de Shanghai, ainsi qu'en Corée du Sud.

• Le Groupe est également présent en Inde, en Indonésie et en Thaïlande.

Principales marques. Le Groupe a développé deux gammes de produits laitiers probiotiques (connues sous les noms d'Actimel et Activia), une gamme de produits allégés (connue sous les noms de Taillefine, Vitalinea ou Ser), une gamme de fromages frais destinés aux enfants (connue sous les noms de Danonino, Danimals ou Petit Gervais), ainsi qu'un produit positionné comme leader sur le marché de l'ultra-frais des anti-cholestérols (connu sous le nom de Danacol).

Porté par les préoccupations de santé et les nombreuses découvertes scientifi ques, le marché des probiotiques est l'un des segments les plus dynamiques du marché des Produits Laitiers Frais.

Ainsi, dans la gamme des produits probiotiques, Activia, produit laitier fermenté qui, consommé quotidiennement, aide à réguler le transit lent dès 15 jours, a connu une très forte croissance au cours des dernières années. Son chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants a continué à progresser en 2009 d'environ 12 %, pour atteindre 2,6 milliards d'euros. La croissance d'Activia a fortement contribué à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe en 2009 dans la plupart des géographies, portée par des initiatives de promotion commerciales en particulier en Russie, Allemagne et Espagne. Elle illustre la stratégie d'innovation permanente du Pôle et son succès confi rme la stratégie de marques phares du Groupe.

Actimel, produit laitier probiotique qui participe au renforcement des défenses naturelles de l'organisme dans le cadre d'une consommation quotidienne, est commercialisé depuis plus de dix ans et continue d'enregistrer une progression de ses volumes. Son chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants s'établit à 1,2 milliard d'euros en 2009, en accélération au cours du 4e trimestre. La croissance d'Actimel a été particulièrement forte dans les pays de d'Europe de l'Ouest en 2009, notamment en France, en Espagne et au Royaume-Uni.

Petit Gervais, le fromage frais destiné aux enfants, est aujourd'hui consommé dans plus d'une cinquantaine de pays et porte un nom différent d'un pays à l'autre : Danonino, Danimals ou Petit Gervais. La gamme est portée par une stratégie d'innovation permanente, axée sur le bénéfi ce de la solidité osseuse grâce à son apport en calcium et vitamine D. Son chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants a atteint environ 800 millions d'euros en 2009.

Danacol, positionné comme leader sur le marché de l'ultra-frais des anti-cholestérols, a connu une performance dynamique au cours des dernières années en se rapprochant de la stratégie des marques fortes. Son chiffre d'affaires à périmètre et taux de

change constants a progressé de plus de 17 % en 2009, pour atteindre désormais 200 millions d'euros.

Nouveaux produits. Le dynamisme du Pôle est fortement lié à sa capacité à introduire en permanence de nouveaux produits et de nouvelles gammes en veillant à garantir une diffusion mondiale aussi large et rapide que possible des concepts à fort potentiel. Parallèlement, le Pôle s'est développé sur un axe d'accessibilité économique et de valeur ajoutée. Cette démarche, qualifi ée d'affordvaluity, consiste à (i) développer des marques spécifi ques pour toucher des catégories de consommateurs au pouvoir d'achat plus modeste et (ii) à proposer, au sein de ses marques fortes, des références à des prix plus abordables ou sous des formes différentes, tout en offrant les mêmes qualités nutritionnelles et meilleurs au goût.

En 2009, plusieurs lancements de nouveaux produits et de formats ont confi rmé cette capacité du Pôle à innover et à adapter localement des concepts globaux. Ainsi :

• le Groupe a relancé au Mexique une gamme de produits axée notamment sur l'accessibilité économique (concept de "affordvaluity") ;
• le Groupe a lancé, respectivement, Activia Fiber aux États-Unis et Activia Breakfast en Bulgarie, en Argentine, au Brésil et au Portugal, deux extensions de la gamme Activia ;
• en Espagne, en Argentine et au Portugal, le Groupe a lancé Densia, qui contient du calcium et de la Vitamine D quisont nécessaires pour la santé osseuse.

Au Bangladesh, le Groupe s'est associé depuis 2006 avec le groupe Grameen pour fonder une entreprise à vocation sociétale, dénommée Grameen Danone Foods Limited. Cette initiative a pour objet de proposer une alimentation saine aux populations défavorisées souffrant de carences nutritionnelles spécifi ques au Bangladesh. Elle contribue également à réduire la pauvreté à travers la mise en place d'un business model unique de proximité, développant l'emploi et l'initiative dans la communauté locale, et d'un service de distribution assuré par les Grameen Ladies.

Tendances du marché. De manière générale, le marché des produits laitiers frais a progressé régulièrement au cours des dernières années à travers le monde.

Dans les pays d'Europe de l'Ouest, ce marché a continué d'affi cher une croissance tirée par les volumes. En 2009, le Pôle a démontré sa capacité à s'adapter de manière rapide et effi cace aux conditions du marché en évolution et aux réallocations opérées par les consommateurs sur leur budget de dépenses, grâce au repositionnement des gammes de produits et à une stratégie d'ajustement des prix de vente .

Dans les pays de l'Europe de l'Est et dans la zone Afrique et Moyen-Orient, le Pôle a poursuivi sa stratégie d'expansion géographique par le biais d'acquisitions, du développement d'installations industrielles, ou d'exportations à partir de pays limitrophes. Cette stratégie d'expansion s'est également propagée à la zone Asie-Pacifi que, avec l'ouverture de nouveaux marchés en Chine et en Corée du Sud.

Dans les pays d'Amérique latine, la stratégie consiste à mettre en place un système de production et de distribution plus proche des consommateurs. En Amérique du Nord, le Pôle a continué à innover et à renforcer la notoriété de ses marques.

Le Groupe estime que sa capacité d'innovation permanente, sa faculté à rénover et à repositionner des gammes de produits existantes (permettant ainsi de couvrir les différents seuils de prix), son nouveau mode de communication auprès des consommateurs à la recherche de produits alliant plaisir et qualités nutritionnelles, sa force de vente et ses réseaux de distribution lui permettront de renforcer sa position sur ce marché.

EAUX

Le pôle Eaux regroupe les activités dans les Eaux minérales naturelles ou aromatisées et dans les boissons aux fruits ou au thé, avec un positionnement axé sur des bénéfi ces santé.

Le chiffre d'affaires du pôle Eaux, de 2,6 milliards d'euros en 2009, a été réalisé à hauteur de 49 % en Europe, 27 % en Asie et 24 % dans le Reste du Monde. À périmètre et à taux de change constants, le poids des ventes en 2009 dans les pays émergents a progressé avec une part de 51 % contre 49 % dans les pays industrialisés (notamment d'Europe de l'Ouest, le Canada, les États-Unis et le Japon).

Le pôle Eaux a connu une année 2009 diffi cile, marquée par une bipolarisation de ses géographies. Dans les pays industrialisés, en particulier en Espagne et au Japon, les ventes du Pôle ont enregistré une forte décroissance, malgré une stabilisation des tendances de consommation au cours du 4e trimestre. La performance négative enregistrée dans la plupart des pays industrialisés s'explique notamment par les effets de la crise économique sur des marchés déjà en recul depuis quelques années sous la pression des attaques liées à l'environnement et la concurrence de l'eau du robinet. Dans les pays émergents, la croissance est restée soutenue : elle est à deux chiffres en Indonésie, au Mexique, en Argentine et en Chine. L'accélération des pays émergents provient notamment de la capacité du Pôle à valoriser ses marques, de son expertise dans le commerce de proximité et des préoccupations des consommateurs davantage tournées vers la sécurité qu'offre l'eau embouteillée en l'absence d'eau potable.

Le Groupe est le second producteur mondial d'Eau Conditionnée, avec deux des cinq premières marques mondiales d'eau embouteillée (Evian et Volvic) et la première marque mondiale d'Eau Conditionnée (Aqua en Indonésie). Avec environ 18 milliards de litres d'Eau Conditionnée commercialisés en 2009, le Groupe détient une part de marché mondiale de l'ordre de 8,5 %. Le Groupe occupe la seconde place en Europe et est un acteur majeur en Asie-Pacifi que ainsi qu'en Amérique latine.

Principaux marchés et marques. Le Groupe détient en Europe, où il existe une longue tradition de consommation d'eau embouteillée, des parts de marché importantes avec ses marques d'eaux plates et gazeuses.

• Le premier marché du Groupe sur le segment de l'eau en bouteille est la France, où il détient près de 28 % du marché (comme en 2008), essentiellement grâce à ses marques Evian, Volvic, Badoit et La Salvetat.
• Le Groupe est également le premier producteur d'eau en bouteille en Espagne, grâce à ses marques Lanjarón, Font Vella et Fonter, et représente moins de 30 % du marché (contre près de 31 % en 2008) en raison notamment d'un contexte local diffi cile.
• En Grande-Bretagne et en Irlande, le Groupe occupe une position de leader grâce à Evian et Volvic avec une part de marché de 36 % en retrait en 2009 (par rapport à plus de 38 % en 2008).
• En Allemagne, le Groupe détient une part de marché de près de 8 %, stable par rapport à 2008. Au Danemark, le Groupe, au travers de sa participation de 49 % dans Aqua d'Or, est leader sur le segment des eaux plates en bouteille.
• En Pologne, le Groupe est leader sur le marché grâce à sa fi liale Zywiec Zdroj avec une part de marché de plus de 31 % en progression de 2,4 % par rapport à 2008, ainsi qu'en Turquie au travers de sa fi liale Danone Hayat.

Dans les autres zones géographiques, le Groupe a poursuivi son modèle de croissance, en renforçant notamment sa présence.

• Dans la zone Afrique du Nord et Moyen-Orient, le Groupe est présent au Maroc, où il a pris en 2001, en collaboration avec l'ONA, une participation de 30 % dans Sotherma, une des sociétés leader dans l'eau embouteillée dans ce pays.
• En Amérique latine, le Groupe est le premier acteur de l'Eau Conditionnée. Au Mexique, le Groupe occupe une position de leader. Dans ce pays, le Groupe est présent sur le marché de l'eau en bouteille avec la marque Bonafont, tout en étant un acteur majeur du marché de l'eau en grands contenants livrés à domicile. En Argentine, le Groupe est leader sur le marché de l'eau embouteillée, avec comme marques principales Villa del Sur et Villavicencio, et occupe une position de n° 1 du marché de l'eau en Uruguay avec la marque Salus. Par ailleurs, avec l'acquisition en 2008 de la société Icoara au Brésil, renommée Danone Water Brazil, le Groupe s'est donné les moyens d'étendre le succès du modèle de croissance de la marque Bonafont dans ce pays.
• En Amérique du Nord, le Groupe est présent aux États-Unis sur le segment premium des eaux en bouteille grâce à la marque Evian. Sur le marché canadien, le Groupe maintient une présence uniquement au travers de la commercialisation de la marque Evian, depuis la cession de sa participation dans la fi liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Quebec) fi nalisée en mai 2009.
• Dans la zone Asie-Pacifi que, le Groupe est un acteur majeur du marché de l'eau conditionnée. En Indonésie, Aqua, société dont le Groupe détient 74 %, est de loin le premier acteur avec

plus de 50 % du marché. Une large part de ses activités est réalisée sur le segment des grands contenants. En 2009, Aqua se positionne, avec plus de 7 milliards de litres commercialisés, comme la première marque d'Eau Conditionnée du monde en volume.

• En Chine, le Groupe occupe une position signifi cative avec les marques Robust et Health, une eau de source du Sud de la Chine. Dans ce pays, la marque Mizone (également distribuée en Indonésie) a été relancée avec succès sur le marché dynamique des eaux énergisantes. En décembre 2009, le Groupe a exécuté la dernière étape d'un règlement à l'amiable comprenant la cession de sa participation de 51 % détenue dans les JV Wahaha. La mise en œuvre de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha.
• Au Japon, le Groupe a signé en septembre 2002 un accord de partenariat avec le groupe Mitsubishi et Kirin Beverage Corp., l'un des leaders japonais des boissons, dans le but d'accélérer la croissance des ventes de la marque Volvic au Japon et de participer au développement du marché des eaux locales. Le Groupe est leader du marché de l'eau embouteillée au Japon et détient une position dominante sur le segment "premium" des eaux importées avec les marques Volvic et Evian (pour laquelle un accord de distribution a été signé en 2008 avec le groupe Itoen). En Australie et en Nouvelle-Zélande, le Groupe s'est retiré du marché des boissons non alcoolisées avec la cession de sa fi liale Frucor à Suntory Limited fi nalisée en février 2009.

Nouveaux produits. La stratégie du Groupe se focalise sur ses grandes marques d'eau minérale naturelle en développant des produits à forte valeur ajoutée, faciles à boire, naturels et hydratants. Les innovations se sont développées autour de cet axe, en soulignant les qualités spécifi ques de ses marques : élimination, pureté, naturalité, apports en minéraux. Cette stratégie, baptisée "DNH" ("Drinkable, Natural, Hydrating"), a contribué à la croissance du Pôle, confi rmant ainsi la capacité du Groupe à répondre à l'évolution des tendances de consommation et à valoriser ses marques à travers des plateformes axées sur deux bénéfi ces centraux : l'élimination et le réapprovisionnement de l'organisme en ressources vitales.

• Ainsi, les marques Bonafont au Mexique et plus récemment au Brésil, Fontvella en Espagne, Villa del Sur en Argentine par leur composition minérale et leur légèreté, se positionnent sur le bénéfi ce de l'élimination.
• Les marques Evian et Volvic en France, Lanjarón en Espagne, Villavicencio en Argentine, Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne, par leur origine, se positionnent sur le bénéfi ce du renouvellement.
• Enfi n, le marché des boissons allégées regroupe les marques Taillefine en France et Ser en Argentine.

Les innovations ont été focalisées en 2009 sur les eaux vendues en grands contenants ainsi que sur la réduction des emballages et de l'empreinte carbone. Dans plusieurs pays, les bouteilles sont désormais composées à hauteur de 25 % de PET recyclé et le premier contenant 100 % en PET recyclé a vu le jour au Mexique en 2009.

Tendances du marché. En raison de la bipolarisation de ses marchés, le pôle Eaux poursuivra sa stratégie actuelle.

• Dans les pays matures, l'Eau Conditionnée est soumise à plusieurs contraintes, incluant notamment (i) la concurrence des marques distributeurs et de l'eau du robinet, en termes de prix et de praticité, et (ii) les remises en cause au nom de l'environnement.
• Dans ces pays matures, le Groupe continuera à renforcer le positionnement de ses marques et la valeur ajoutée de celles-ci perceptible par les consommateurs. Par ailleurs, en 2009, le Groupe a mis en place un outil de mesure de son empreinte carbone et a poursuivi son plan d'action multi-dimensionnel à trois ans (réduction des emballages, actions sur les plantations en zone humide et programmes de compensation) qui doit aboutir, entre autres, à la neutralité de l'empreinte carbone d'Evian fi n 2011.
• Dans les pays émergents, la stratégie du Pôle consiste à accélérer son modèle de croissance, notamment en démultipliant son expérience dans le commerce de proximité et en déployant la plateforme élimination dans les régions ou les géographies où celle-ci n'est pas encore présente.

NUTRITION INFANTILE

L'activité de ce Pôle repose principalement sur l'alimentation des nourrissons et des bébés (laits en poudre et laits de croissance) et propose également une offre plus variée pour l'alimentation diversifi ée des enfants âgés de 6 à 36 mois. En outre, des préparations spécifi ques testées cliniquement ont également été développées pour les bébés souffrant d'une intolérance à la protéine de lait. Avec un chiffre d'affaires de 2,9 milliards d'euros en 2009, le Groupe est le second producteur mondial du marché de la Nutrition Infantile.

En 2009, le pôle Nutrition Infantile a connu une année de croissance modérée par rapport aux résultats exceptionnels en 2008, résistant à un contexte économique diffi cile. Cette croissance a été tirée par la progression des ventes de laits en poudre et de laits de croissance et par le poids des pays où la croissance est plus rapide. Les ventes relatives à l'alimentation diversifi ée restent légèrement négatives.

Principaux marchés. Le chiffre d'affaires du pôle Nutrition Infantile est réalisé à hauteur de 59 % en Europe, de 31 % en Asie et de 10 % dans le Reste du Monde. L'Indonésie, le Royaume-Uni et la Pologne sont les contributeurs les plus importants à la croissance du chiffre d'affaires en 2009. La part de marché du Pôle a progressé dans tous ces pays, mais également en Argentine et dans la plupart des principaux pays de l'Europe de l'Ouest.

En Europe, les principaux marchés du Groupe pour la Nutrition Infantile sont la France, le Royaume-Uni, l'Italie, l'Allemagne, la Pologne, le Benelux et la Russie, qui ont représenté plus de 45 % du chiffre d'affaires du Pôle en 2009.

• En France, le Groupe est leader du marché des produits de Nutrition Infantile avec la marque Blédina. La performance du Pôle en 2009 reste supérieure à 2008, avec une part de marché en progression à près de 49 % (contre environ 47 % en 2008) en dépit d'un marché diffi cile.

• Au Royaume-Uni et en Irlande, le Groupe occupe une position de leader avec des parts de marché de 45 % et plus de 60 %, respectivement en 2009 (contre environ 40 % et 60 %, respectivement, en 2008). Le Royaume-Uni a maintenu une croissance de son chiffre d'affaires à deux chiffres grâce à la contribution des marques Aptamil et Cow&Gate.
• En Italie, le Groupe est présent avec la marque Mellin qui représente plus d'un tiers des parts de marché en 2009.
• En Allemagne, la performance du Pôle est proche de la croissance moyenne du Pôle grâce à la contribution des marques Aptamil et Milupa.
• Dans les autres pays de l'Europe de l'Ouest, notamment aux Pays-Bas, en Belgique, en Suisse, au Portugal et en Grèce, le Groupe occupe des positions de n°1 ou n°2 local.
• Dans les pays de l'Europe de l'Est, le Groupe est de loin le premier acteur de la région, avec une position de leader en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque et en Slovaquie. La performance de la Pologne est supérieure à la croissance moyenne du Pôle, avec une part de marché qui dépasse désormais 50 % en 2009. Sur le marché russe, la part de marché a progressé en 2009.

Dans le Reste du Monde, les principaux marchés du Groupe sont la Chine, l'Indonésie, la Malaisie et la Thaïlande, qui ont réalisé près d'un tiers du chiffre d'affaires du Pôle en 2009.

• Dans la zone Asie-Pacifi que, le Groupe est le second acteur sur le marché de la Nutrition Infantile avec lesmarques Dumex, SGM et Nutricia. Dans cette zone, le Groupe dispose d'un portefeuille solide, notamment grâce à une position de n°1 en Chine, en Indonésie, en Malaisie et en Thaïlande. En 2009, l'Asie a fortement contribué à la performance du Pôle et confi rme son leadership dans les principaux pays de cette région. En particulier, en Indonésie, la croissance a été exceptionnelle grâce à la relance de la marque SGM et des marques premium, ainsi qu'enChine .
• En Amérique latine, le Groupe est présent au Brésil et en Argentine, où il a enregistré une croissance à deux chiffres en 2009.
• Dans la zone Afrique du Nord et Moyen-Orient, le Groupe est essentiellement présent au Maroc, en Tunisie et en Algérie, où il occupe des positions de n°1 ou n°2 local. En Turquie, le Groupe est leader avec près de deux tiers du marché.

Nouveaux produits. Le Pôle a positionné ses marques en développant des concepts de marques premium , à l'instar du pôle Produits Laitiers Frais. Par cette stratégie, le Pôle se renforce sur ces deux positionnements et sur la communication autour des bénéfi ces santé et des emballages de ses produits.

En 2009, la plateforme Immunity a continué de démontrer son potentiel de croissance, dans toutes les régions, avec une progression de ses ventes à deux chiffres. La plateforme Superior Nutrition enregistre une performance proche de la croissance moyenne du Pôle en 2009.

En 2009, plusieurs lancements ont confirmé cette capacité du Pôle à innover et à développer des concepts globaux. Ainsi :

• en Chine, le Groupe a lancé Bebelac en lait en poudre ;
• en Turquie et en Suisse, le Groupe a lancé de nouveaux formats axés notamment sur l'accessibilité économique (concept de "affordvaluity") avec des contenants de 200 grammes et 115 grammes, respectivement ;
• en France et en Italie, le Groupe a lancé une gamme de soupes en bols, commercialisée sous le nom "Les idées de Maman".

Tendances du marché. Le Groupe a pour objectif de renforcer sa présence dans les pays émergents afin de bénéficier des opportunités de croissance et de la résistance de ces pays face au ralentissement économique mondial. À plus long terme, le Groupe envisage de se développer sur un axe d'accessibilité économique (concept de "affordvaluity") et d'offrir des produits plus spécifiques destinés à répondre à une demande croissante liée notamment à l'apparition d'allergies et aux risques d'obésité.

Nutrition Médicale

La Nutrition Médicale développe des produits nutritionnels adaptés à des besoins spécifiques, notamment ceux des patients hospitalisés, pour prévenir la dénutrition et améliorer le quotidien de ses consommateurs. Le bénéfice fonctionnel revêt donc une importance primordiale sur ce marché. Avec un chiffre d'affaires de 0,9 milliard d'euros en 2009, le Groupe est un acteur majeur sur le marché de la Nutrition Médicale et occupe une position de leader européen, grâce notamment aux marques Nutricia, SHS et Milupa.

En 2009, le pôle Nutrition Médicale a poursuivi sa croissance à un rythme dynamique et a réalisé des gains de parts de marché dans la plupart des pays où il est présent. Du fait de son activité, le Pôle est faiblement exposé aux changements macroéconomiques.

Principaux marchés et marques. Le chiffre d'affaires du pôle Nutrition Médicale est principalement réalisé à hauteur de 80 % en Europe, 6 % en Asie et 14 % dans le Reste du Monde.

Sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe occupe une position de leader dans la plupart des pays d'Europe, ainsi que dans certains pays d'Amérique latine et d'Asie, grâce aux marques Nutricia et SHS.

• En Europe occidentale, les principaux pays sont le Royaume-Uni, l'Allemagne et la France. Au Royaume-Uni, le Groupe occupe une position de leader avec les marques SHS et Fortisip. La performance du Pôle en 2009 a été tirée par la France, le Benelux et l'Italie.

• En Asie, la Chine et les activités export d'un certain nombre de pays d'Asie du Sud Est ont fortement contribué à la croissance du Pôle en 2009.
• Dans le Reste du Monde, certains pays du Moyen-Orient ont également contribué à la croissance du Pôle en 2009. En Amérique latine, le Groupe est essentiellement présent au Brésil et en Argentine avec des positions de n°2 local. Le Brésil a enregistré une performance exceptionnelle en 2009 en contribuant de manière significative au chiffre d'affaires du Pôle.

Nouveaux produits. Sur le marché de la Nutrition Médicale, le rôle de l'innovation est primordial. La politique d'innovation s'articule essentiellement autour d'une stratégie axée sur les qualités nutritionnelles des produits, tout en contribuant à la diversification alimentaire. Des produits spécifiques, enrichis par exemple en protéines, permettent de prévenir la dénutrition des personnes âgées ou de renforcer les défenses naturelles des patients hospitalisés.

Le Pôle a commencé à développer une stratégie de marques uniques, portant sur un nombre limité de marques telles que Neocate, Fortimel et Respifor.

En 2009, plusieurs lancements ont été effectués par le Pôle, notamment Fortimel Compact, un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en nutriments essentiels.

Tendances du marché. Le Groupe a pour objectif d'accroître sa couverture mondiale avec l'ouverture de nouveaux pays et le développement des canaux de distribution. Par ailleurs, sur le marché de la Nutrition Médicale, le Groupe estime que le potentiel de croissance est important, en raison notamment (i) du vieillissement de la population de certains pays, (ii) de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé, (iii) de l'apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l'augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés. Enfin, les recherches actuelles en matière d'accompagnement de certaines maladies ou allergies, si elles débouchaient sur des succès de commercialisation, pourraient contribuer à ce potentiel de croissance.

ORGANIGRAMME

7.1 Description du Groupe

Une présentation du Groupe fi gure au paragraphe 6.1.

La Société est une société holding et, à ce titre, perçoit des produits de ses participations. Elle remplit également des fonctions de direction, de contrôle, d'assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe et à ce titre perçoit des redevances. Pour plus de détails, voir le paragraphe 20.2 – Documents Sociaux.

7.2 Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009

Les pourcentages présentés sont les pourcentages d'intérêt, direct ou indirect, de la Société dans chacune des sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2009. La liste de toutes les sociétés consolidées fi gure par ailleurs au paragraphe 20.1 à la Note 29 des annexes aux comptes consolidés.

PÔLE PRODUITS LAITIERS FRAIS

EUROPE

• ALLEMAGNE
• - Danone GmbH 100 %
• AUTRICHE
• - Danone GesmbH 100 %
• BELGIQUE
• - N.V. Danone SA 100 %
• BULGARIE
• - Danone Serdika 100 %
• CROATIE
• - Danone 100 %
• ESPAGNE
• - Danone SA 57,29 %
• - Danone Canaries (Iltesa) 44,98 %
• FINLANDE
• - Danone Finland 100 %
• FRANCE
• - Stonyfi eld France 100 %
• - Danone Produits Frais 100 %
• - DanSource 100 %
• GRÈCE
• - Danone Grèce 100 %
• HONGRIE
• - Danone Kft 100 %
• IRLANDE
• - Danone Ltd. 100 % • ITALIE

- Danone S.p.A. 100 %

• KAZAKHSTAN
• - Danone 100 %
• - Danone Berkut Llp 90 %
• PAYS-BAS
• - Danone Nederland B.V. 100 %
• POLOGNE
• - Danone Sp. z.o.o. 100 %
• PORTUGAL
• • - Danone Portugal S.A. 55,31 %
• RÉPUBLIQUE TCHÈQUE
• - Danone a.s. 100 %
• ROUMANIE
• - Danone SRL 100 %
• ROYAUME-UNI
• - Danone Ltd. 100 %
• RUSSIE
• - Danone Industria 85 %
• - Danone Volga 77,16 %
• SERBIE
• - Danone Adriatic 100 %
• SLOVAQUIE
• - Danone Spol s.r.o 100 %
• SLOVÉNIE
• - Danone 100 %
• SUÈDE
• - Danone AB 100 %
• SUISSE
• - Danone 100 %
• TURQUIE

• - Danone Tikvesli 100 %

• UKRAINE

• - Danone 100 %
• - Danone Dnipro 100 %

AMÉRIQUES

• ARGENTINE
• - Danone Argentina S.A. 99,45 %
• BRÉSIL
• - Danone Ltda. 100 %
• CANADA
• - Danone Canada Delisle 100 %
• CHILI
• - Danone Chile 90 %
• COLOMBIE - Danone Alqueria 90 %
• ÉTATS-UNIS - The Dannon Co. 100 %
• - Stonyfi eld Farm 84,96 %
• GUATEMALA
• - Danone Guatemala 100 %
• MEXIQUE
• - Danone de Mexico 100 %
• - Derivados Lacteos 60 %
• URUGUAY
• - Danone 100 %

AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT

• AFRIQUE DU SUD
• - Danone Clover 100 %

• - Mayo 70 %

• ALGÉRIE - Danone Djurdjura Algérie 100 %

• ARABIE SAOUDITE

• - Alsafi Danone Company 50,10 %
• ÉGYPTE - Danone Dairy Egypt 100 %
• - Danone Dairy Farm 100 %
• IRAN
• - Danone Sahar 70 %

ASIE-PACIFIQUE

• CHINE
• - Danone China 100 %
• CORÉE
• - Danone Korea 100 %
• INDE
• - Danone India 100 %
• INDONÉSIE
• - Danone 100 %
• - PT Danone Dairy Indonesia 100 %
• JAPON
• - Danone Japan 100 %
• THAÏLANDE
• - Danone Dairy Thailand 100 %

Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009

PÔLE EAUX

EUROPE

• ALLEMAGNE

- Danone Waters Deutschland 100 %

• BELGIQUE

- Danone Waters Beverages Belux 100 %

• DANEMARK

- Aqua d'Or 49 %

• ESPAGNE

- Aguas Font Vella y Lanjarón 78,52 %

• FRANCE

• - Evian (SAEME) 100 %
• - Société d'Exploitation des Activités Touristiques (SEAT) 100 %
• - Volvic (SEV) 100 %
• - Drinkco 100 %

• POLOGNE

- Zywiec Zdroj 100 %

• ROYAUME-UNI

- Danone Waters UK & Ireland 100 %

• SUISSE

- Evian Volvic Suisse 100 %

• TURQUIE

- Danone Hayat 100 %

AMÉRIQUES

• ARGENTINE

• - Aguas Danone de Argentina 100 %
• - Danone Argentina 99,45 %

• BRÉSIL

- Danone Water Brazil 100 %

• ÉTATS-UNIS

- Danone Waters of America 100 %

• MEXIQUE

• - Bonafont 100 %
• - Aga Pureza 50 %
• - CGA 100 %

• URUGUAY

- Salus 94,11 %

AFRIQUE ET MOYEN-ORIENT

• ALGÉRIE

- Danone Tessala Boissons 100 %

ASIE-PACIFIQUE

• CHINE

• - Aquarius 50 %
• - Danone Premium Brands China 100 %
• - Robust 92 %
• - Robust Drinking Water 92 %
• - Shenzhen Health Drinks 100 %

• INDONÉSIE

- Aqua 74 %

PÔLE NUTRITION INFANTILE

EUROPE

• ALLEMAGNE

• - Milupa GmbH 100 % (1)
• - Nutricia Grundstucksverwaltungs GmbH 100 %
• - Central Laboratories Friedrichsdorf GmbH 100 %

• AUTRICHE

- Milupa GmbH 100 %

• BELGIQUE

- N.V. Nutricia België 100 % (1)

• ESPAGNE

- Numil Nutrición S.R.L. 100 %

• FINLANDE

- Nutricia Baby OY Ltd 100 %

• FRANCE

- Blédina 100 %

• GRÈCE

- Numil Hellas S.A. 100 % (1)

• HONGRIE

- Numil Hungary Tápszerkereskedelni Kft 100 % (1)

• IRLANDE

- Nutricia Ireland Ltd. 100 % (1)

• ITALIE

- Mellin S.p.A. 100 %

• KAZAKHSTAN

- Nutricia Kazakhstan LLP 100 %

• LETTONIE

- Nutritia Sia Amaija Latvia 100 % (1)

• LITUANIE

- UAB Nutricia Baltics 100 % (1)

• PAYS-BAS

• - Nutricia Export B.V. 100 %
• - Nutricia Nederland B.V. 100 % (1)
• - Nutricia Cuijk B.V. 100 %
• - Danone Beheer B.V. 100 % (1)
• - Danone Research B.V. 100 % (1)
• - Danone Trading B.V. 100 % (1)

• POLOGNE

• - Nutricia Polska Sp. z.o.o. 50 % (1)
• - Nutricia Zaklady Produkcyne Sp. z.o.o. 49,98 %

• PORTUGAL

• - Milupa Produção S.A. 100 %
• - Milupa Comercial S.A. 100 % (1)

• RÉPUBLIQUE TCHÈQUE

• - Nutricia a.s. 100 % (1)

• - Nutricia Deva a.s. 100 %

• ROUMANIE

• - Milupa S.R.L. 100 %

• ROYAUME-UNI

- Nutricia Ltd. 100 % (1)

• RUSSIE

• - OJSC Istra Nutricia Baby Food 99,69 %
• - LLC Nutricia Russia 99,91 % (1)

• SLOVAQUIE

- Nutricia Slovakia s.r.o 100 % (1)

• SUISSE - Milupa S.A. 100 %

• TURQUIE - Numil Turkey TRY 100 % (1)

• UKRAINE

- Nutricia Ukraine LLC 100 %

MOYEN-ORIENT

• IRAN

- Mashhad Milk Powder Industries Company 60 %

AMÉRIQUES

• ARGENTINE

• - Kasdorf S.A. 100 %
• - Nutricia Bago SA 51 % (1)

• BRÉSIL

- Support Produtos Nutricionais Ltda 100 % (1)

ASIE-PACIFIQUE

• AUSTRALIE

- Nutricia Australia Pty Ltd. 100 % (1)

• CHINE

- Dumex Baby Food Co. Ltd. 100 %

• INDONÉSIE

• - PT Sari Husada 99,97 %
• - PT Nutricia Indonesia Sejahtera 100 %
• - PT Sugizindo 99,82 %

• MALAISIE

- Dumex (Malaysia) Sdn. Bhd. 100 %

• NOUVELLE-ZÉLANDE

- Nutricia Ltd. 100 % (1)

• THAÏLANDE - Dumex Ltd. Thailand 98,91 %

• VIETNAM - Danone Vietnam Company Ltd. 100 %

⁽¹⁾ Appartient aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

Organigramme simplifi é du Groupe au 31 décembre 2009

PÔLE NUTRITION MÉDICALE

EUROPE

• ALLEMAGNE

• - Pfrimmer Nutricia GmbH 100 %
• - SHS Ges. Für Klinische Ernährung GmbH 100 %

• AUTRICHE

• - Nutricia Nahrungsmittel GmbH 100 %
• DANEMARK
• - Nutricia A/S 100 %
• ESPAGNE
• - Nutricia S.R.L. 100 %

• FINLANDE

- Nutricia Clinical OY Ltd. 100 %

• FRANCE

• - Nutricia Nutrition Clinique S.A.S. 100 %
• ITALIE
• - Nutricia Italia S.P.A. 100 %
• NORVÈGE
• - Nutricia Norge AS 100 %
• PAYS-BAS
• - N.V. Nutricia 100 %
• ROYAUME-UNI
• - Scientifi c Hospital Supplies International Ltd. 100 %
• SUÈDE
• - Nutricia Nordica AB 100 %

• SUISSE

- Nutricia S.A. 100 %

AMÉRIQUES

• COLOMBIE
• - Nuttricia Colombia Ltda 100 %
• ÉTATS-UNIS
• - Nutricia North America Inc. 100 %
• - HealthSpan Solutions LLC 48,30 %

ASIE-PACIFIQUE

• CHINE

- Nutricia Pharmaceutical Company Wuxi 100 %

USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Principaux sites de production

Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux. Au 31 décembre 2009, le Groupe possédait 159 usines, dont (i) 55 en Europe, dont 12 en France et 10 en Espagne, (ii) 50 dans la région Asie-Pacifi que, dont 19 en Indonésie et (iii) 54 dans le Reste du Monde, dont 6 aux États-Unis et Canada, 33 en Argentine, au Brésil, au Mexique et dans d'autres pays d'Amérique latine et 15 en Afrique et Moyen-Orient.

Le tableau ci-après indique le nombre total d'usines du Groupe au 31 décembre 2009 et leur production en 2009 par Pôle pour les sociétés consolidées par intégration globale.

Pôle d'activité	Nombre d'usines	Production (En millions de tonnes ou de litres)
Produits Laitiers Frais	55	4 731
Eaux	81	17 555
Nutrition Infantile	20	523
Nutrition Médicale	3	135

La politique générale du Groupe est de posséder ses propres usines. Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement.

En 2009, les cinq plus importantes usines de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées en Russie, aux États-Unis, au Mexique, en Argentine et au Brésilet ont représenté environ 33 % de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe.

Les deux plus grands sites de production d'eau embouteillée du Groupe, tous deux situés en France, ont représenté environ 15 % de la production totale d'Eau Conditionnée du Groupe en 2009, et les deux plus importants sites de production d'eau en grands contenants, tous deux situés en Indonésie, en ont représenté près de 8 %.

La plus importante usine de Nutrition Infantile se situe en France et représente environ 13 % de la production du pôle Nutrition Infantile en 2009.

La plus importante usine de Nutrition Médicale se situe aux Pays-Bas et représente environ 93 % de la production du pôle Nutrition Médicale en 2009.

Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production pour évaluer les possibilités d'amélioration de la qualité, de la protection de l'environnement, de la sécurité et de la productivité. Sur la base de tels contrôles, la direction établit un plan pour l'expansion, la spécialisation, la remise à niveau et la modernisation ou la fermeture de sites particuliers.

8.2 Environnement et sécurité

La réglementation et les risques en matière industrielle et environnementale sont décrits au paragraphe 4 – Facteurs de risque .

Environnement

L'approche du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu'à sa mission. L'environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l'activité nutritionnelle du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante nutrition/santé.

Depuis de nombreuses années, le Groupe a cherché à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières. Il met en place actuellement des modèles industriels et agricoles

Environnement et sécurité

pérennes respectueux de l'environnement, ce qui permet de réduire l'empreinte de ses activités sur l'ensemble de la chaîne.

Par ailleurs, depuis 2000, pour anticiper le renforcement éventuel des mesures liées au changement climatique, le Groupe a mis en place un plan à 10 ans de réduction de son impact environnemental. Depuis 2008, ce plan a été renforcé et inclut :

• le développement d'un outil de mesure des empreintes carbone et eau, qui a été déployé dans l'ensemble des fi liales du Groupe.

En particulier, l'empreinte carbone estimée des produits du Groupe dans le monde (scope 3 UNFCCC) représente un impact total d'environ 17 millions de tonnes équivalent CO2 (soit 0,003 % des émissions mondiales de carbone).

Compte tenu de la nature de ses activités, l'impact environnemental direct lié à l'activité industrielle du Groupe (énergie et pertes industrielles) est très limité, à hauteur de 11 % des émissions totales de carbone du Groupe. Les produits agricoles utilisés par le Groupe représentent 58 % de ces émissions. Le solde correspond à l'emballage et au transport des produits du Groupe.

• la mise en œuvre d'actions de réduction : entre autres, l'emballage (15 % de l'empreinte des produits) fait l'objet d'actions de prévention des ressources (réduction à la source et conception du mix emballage), de promotion du recyclage et de la réutilisation de matières recyclées ; le transport (10 % de l'empreinte des produits) fait l'objet d'optimisation des types de transports utilisés, notamment par le recours accru au fret ferroviaire. Ces deux domaines sont, pour le Groupe, de nature à renforcer l'implication de l'ensemble des fournisseurs sur ce risque. En 2008, le Groupe a initié une démarche d'implication des fournisseurs globaux afi n de les engager à mesurer et réduire leur impact (plan à 3 ans) ;
• la prise d'engagements en matière d'actions de compensation volontaire des émissions de gaz à effet de serre. En particulier, au travers de ces actions, la Direction Nature du Groupe participe à des projets de restauration de mangroves au Sénégal en collaboration avec des ONG et la population locale.

Dépenses et investissements environnementaux

En 2009, les investissements pour la protection de l'environnement se sont élevés à environ 38,1 millions d'euros, soit environ 4,7 % des investissements industriels totaux du Groupe.

Les trois principales catégories d'investissements se répartissent ainsi :

• déchets/eau/atmosphère pour 37 % (amélioration de la collecte, du stockage, du tri, traitement de l'eau, stations d'épuration, économies de consommation d'eau, traitement des rejets) ;
• éco-conception pour 11 % (réduction et recyclage des emballages) ;
• énergie pour 52 % (économies de consommation, passage à des énergies renouvelables).

Les dépenses de fonctionnement liées à l'environnement se sont élevées à environ 92,6 millions d'euros en 2009. Elles comprennent, à hauteur de 37,7 millions d'euros, la gestion de l'eau, de l'énergie, des déchets et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages. Ces dernières se sont élevées à 54,9 millions d'euros en 2009.

Par ailleurs, les amendes, les pénalités et les dédommagements versés à des tiers au titre de l'environnement ont été inférieurs à 0,03 million d'euros en 2009. Aucune provision signifi cative pour risques et charges liés à l'environnement ne fi gure au bilan consolidé au 31 décembre 2009.

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Préambule

Recentrage stratégique. Dans le cadre de sa stratégie de recentrage de ses activités sur la santé, le Groupe a cédé entre 1997 et 2007 la totalité de ses activités d'Épicerie, ses activités d'Emballage, ses activités de Fromage et Charcuterie, ses activités Brassicoles, ses activités Sauces et enfi n en 2007, la totalité de ses activités Biscuits, à l'exception de ses participations en Amérique latine et en Asie du Sud. La participation détenue par le Groupe en Asie du Sud a été cédée en 2009 à la suite du rachat par le partenaire indien de la participation dans la société Britannia Industries Limited (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 3 des annexes aux comptes consolidés).

Avec l'acquisition de Numico en octobre 2007, le Groupe a franchi une étape déterminante dans son projet de devenir le leader mondial de la santé par l'alimentation, en se renforçant sur le marché de la Nutrition Infantile et de la Nutrition Médicale. L'année 2007 a ainsi marqué la fi n d'une période de dix années de recentrage du Groupe sur des activités au positionnement santé.

En 2009, le Groupe a continué de se développer sur un axe d'accessibilité économique et de valeur ajoutée (affordvaluity) avec notamment le lancement de nouveaux formats accessibles en terme de prix. Par ailleurs, le Groupe a renforcé son recentrage sur des eaux minérales naturelles à la suite de la cession de sa fi liale Frucor, acteur majeur sur le segment des boissons non-alcoolisées en Nouvelle-Zélande et en Australie, fi nalisée en février 2009.

Croissance externe. Dans le cadre de sa stratégie de développement, le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe. Dans ce contexte, le Groupe peut prendre une participation initiale inférieure à 100 % du capital dans une société cible (y compris, le cas échéant, une participation minoritaire) et conclure simultanément des accords avec les autres actionnaires aux termes desquels il pourra augmenter sa participation, obtenir le contrôle effectif, ou devenir propriétaire de la totalité du capital de la société.

Changements dans le périmètre de consolidation. Les changements dans le périmètre de consolidation sont détaillés au paragraphe 20.1.1 à la Note 2 des annexes aux comptes consolidés.

Les principales acquisitions de l'exercice 2009 concernent :

• l'acquisition d'une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. A la suite de cette acquisition complémentaire, la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd, détenue par Danone Clover, est passée de 38,5 % à 70 % ;

• l'acquisition d'une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada). La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009.

Les investissements fi nanciers de l'exercice 2008 étaient principalement relatifs au rachat des 1,15 % de titres restants de Royal Numico N.V. (société dont le Groupe détenait 98,85 % des titres depuis le 31 décembre 2007), à l'acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil), à la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l'acquisition de participations de 70 % et de 60 % respectivement, à l'acquisition d'une participation de 49 % dans la joint-venture Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays-Bas), à l'acquisition d'une participation de 49 % dans une joint-venture avec la société Weight Watchers (Chine), à l'acquisition de participations complémentaires dans la société Danone Hayat Antalya (Eaux – Turquie), portant le pourcentage de détention du Groupe de 80 % à 100 %, et dans la société Salus (Eaux – Uruguay), portant le pourcentage de détention du Groupe de 58,61 % à 94,11 %.

Les principales cessions de l'exercice 2009 concernent :

• la participation de 100 % dans la fi liale Frucor (Eaux Nouvelle-Zélande et Australie). La cession, fi nalisée en février 2009, a dégagé une plus-value nette de 315 millions d'euros ;
• la participation de 100 % dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada). La cession, fi nalisée en mai 2009, a dégagé une plus-value nette de 3 millions d'euros ;
• la participation de 51 % dans les JV Wahaha (Eaux Chine). La cession, fi nalisée en décembre 2009, a dégagé une moins-value nette de 98 millions d'euros.

Les principales cessions de l'exercice 2008 concernaient la participation de 100 % dans la société Sources du Mont-Dore en Auvergne, dénommée SMDA (Eaux – France) et la participation de 100 % dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile – France).

Taux de conversion. Une part signifi cative des activités du Groupe est localisée à l'étranger et est libellée en devises autres que l'euro. En 2009, le chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé à hauteur de 43 % en euros et de 57 % dans des devises autres que l'euro, principalement le dollar américain, la livre sterling, le peso mexicain, le peso argentin et la roupie indonésienne. Le résultat opérationnel courant a été réalisé à hauteur de 57 % dans des devises autres que l'euro. En conséquence, les fl uctuations

Préambule

des cours de change des devises étrangères contre l'euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fl uctuations infl uent également sur la valeur dans le bilan consolidé des actifs et passifs libellés en devises.

Caractère saisonnier des ventes. Certaines activités du Groupe connaissent des cycles saisonniers de consommation qui peuvent affecter les résultats trimestriels et annuels du Groupe, notamment une augmentation de la consommation d'eau aux deuxième et troisième trimestres. En conséquence, le Groupe enregistre habituellement son chiffre d'affaires trimestriel le plus bas au cours du premier trimestre de chaque exercice. Par ailleurs, les années où les étés sont pluvieux, comme cela a été le cas en Europe en 2007 et en 2008, les ventes d'eau conditionnée et le chiffre d'affaires global annuel peuvent être affectés de manière défavorable ; au contraire, des températures plus élevées peuvent stimuler la demande et avoir un impact favorable sur le chiffre d'affaires (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque).

Autres facteurs. D'autres facteurs affectent les activités et le résultat opérationnel du Groupe, notamment le prix des matières premières, les fl uctuations des cours de change, la concurrence, la situation économique et le pouvoir d'achat des consommateurs des pays dans lesquels le Groupe opère, l'évolution des taux d'intérêt ou encore certaines actions gouvernementales (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque).

Évaluation des actifs. Le Groupe procède au moins une fois par an à la revue de la valeur des composants de son actif immobilisé. Comme expliqué dans les Notes 1.4 et 1.5 des annexes aux comptes consolidés, cette revue consiste à comparer la valeur recouvrable des actifs à leur valeur nette comptable, la valeur recouvrable correspondant au montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur vénale. En 2009, une perte de valeur d'un montant de 55 millions d'euros a été constatée sur les titres détenus à hauteur de 22,98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (et destinés à être cédés) pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de Bourse à la date de clôture) et leur valeur comptable. Cette perte a été enregistrée en Résultat des sociétés mises en équivalence.

En 2008, le Groupe avait constaté une perte de valeur, comptabilisée en charges fi nancières non courantes pour un montant de 131 millions d'euros, relative aux titres de participation non consolidés dans la société Wimm-Bill-Dann.

Ces provisions et dépréciations sont détaillées dans les notes 3, 6 et 7 des annexes aux comptes consolidés.

Politique de gestion des risques de marché. La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l'impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de façon centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n'utiliser des instruments dérivés qu'à des fi ns de couverture économique.

Le Groupe, au travers du Département Trésorerie, rattaché à la Direction Générale Finances, dispose pour cette gestion de l'expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back office) permettant d'intervenir sur les différents marchés fi nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l'organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l'Audit Interne. Enfi n, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu'elle a précédemment autorisées (voir paragraphe 4 – Facteurs de risque).

Principes comptables. Les principes comptables suivis par le Groupe pour la préparation de ses comptes consolidés sont décrits dans la note 1 des annexes aux comptes consolidés. Les principes comptables dont l'application nécessite de recourir à des hypothèses, des estimations et des jugements et qui sont susceptibles d'avoir un impact signifi catif sur les comptes consolidés concernent l'évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts minoritaires, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites.

9.1 Situation fi nancière

Les tableaux ci-dessous reprennent les comptes de résultat consolidés du Groupe ainsi que le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et la marge opérationnelle courante par pôle d'activité et zone géographique du Groupe, respectivement pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009.

Comptes de résultat consolidés

Exercice clos le 31 décembre

(En millions d'euros, sauf pourcentages exprimés en fonction du chiffre d'affaires)		2008		2009
Chiffre d'affaires net (1)	15 220	100,0 %	14 982	100,0 %
Coût des produits vendus	(7 172)	47,1 %	(6 749)	45,0 %
Frais sur ventes	(4 197)	27,6 %	(4 212)	28,1 %
Frais généraux	(1 297)	8,5 %	(1 356)	9,1 %
Frais de recherche et de développement	(198)	1,3 %	(206)	1,4 %
Autres produits et charges	(86)	0,6 %	(165)	1,1 %
Résultat opérationnel courant	2 270	14,9 %	2 294	15,3 %
Autres produits et charges opérationnels	(83)	0,5 %	217	1,4 %
Résultat opérationnel	2 187	14,4 %	2 511	16,8 %
Coût de l'endettement fi nancier net	(439)	2,9 %	(264)	1,8 %
Autres produits et charges fi nanciers	(145)	1,0 %	(225)	1,5 %
Résultat avant impôt	1 603	10,5 %	2 022	13,5 %
Impôts sur les bénéfi ces	(443)	2,9 %	(424)	2,8 %
Résultat des sociétés intégrées	1 160	7,6 %	1 598	10,7 %
Résultats des sociétés mises en équivalence	62	0,4 %	(77)	0,5 %
Résultat net avant résultat des activités arrêtées,	1 222	8,0 %	1 521	10,2 %
cédées ou en cours de cession
Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession (2)	269	1,8 %	–	–
Résultat net	1 491	9,8 %	1 521	10,2 %
- Part du Groupe	1 313	8,6 %	1 361	9,1 %
- Part des intérêts minoritaires	178	1,2 %	160	1,1 %

⁽¹⁾ Le chiffre d'affaires est constaté net des remises et ristournes, ainsi que des actions commerciales ponctuelles et des services facturés par les clients.

⁽²⁾ Les informations relatives aux sociétés cédées du pôle Biscuits et Produits Céréaliers sont présentées en résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession pour toutes les périodes présentées.

Chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante

		Chiffres d'affaires		Résultat opérationnel courant		Marge opérationnelle courante (1)
	2008	2009	2008	2009	2008	2009
Par pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	8 697	8 555	1 224	1 244	14,1 %	14,5 %
Eaux	2 874	2 578	368	324	12,8 %	12,6 %
Nutrition Infantile	2 795	2 924	489	536	17,5 %	18,3 %
Nutrition Médicale	854	925	189	190	22,1 %	20,5 %
Groupe	15 220	14 982	2 270	2 294	14,91 %	15,31 %
Par zone géographique
Europe (2)	9 524	8 960	1 496	1 437	15,7 %	16,0 %
Asie	1 854	1 877	313	333	16,9 %	17,7 %
Reste du Monde	3 842	4 145	461	524	12,0 %	12,6 %
Groupe	15 220	14 982	2 270	2 294	14,91 %	15,31 %

⁽¹⁾ Résultat opérationnel courant en pourcentage du chiffre d'affaires.

Chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires du Groupe a diminué de 1,6 %, passant de 15 220 millions d'euros en 2008 à 14 982 millions d'euros en 2009. Cette diminution résulte d'une croissance à périmètre et taux de change constants de 3,2 %, hors effet négatif des variations de périmètre (- 1,4 %) et des variations des taux de change (- 3,4 %). La croissance interne de 3,2 % réalisée en 2009 résulte pour environ 5,2 % d'une croissance des volumes et pour - 2,0 % d'une baisse de valeur.

L'effet périmètre s'explique principalement par la cession des participations détenues par le Groupe dans la fi liale Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et, dans une moindre mesure, dans la fi liale Danone Naya (Eaux – Canada) fi nalisées en février 2009 et en mai 2009, respectivement. L'effet devises provient notamment de la dépréciation du rouble russe, du zloty polonais, du peso mexicain et de la livre sterling.

Sur le plan géographique, la croissance à périmètre et taux de change constants réalisée en 2009 a été tirée par l'Asie et le Reste du Monde, qui ont représenté respectivement 11,0 % et 8,0 %. L'Europe a connu en 2009 une baisse de sa croissance de 0,3 % à périmètre et taux de change constants.

Coût des produits vendus. Le coût des produits vendus correspond aux coûts de production (comprenant essentiellement le coût des matières premières alimentaires et des emballages), la main-d'œuvre industrielle ainsi que l'amortissement du matériel de production. Le coût des produits vendus a diminué de 5,9 %, passant de 7 172 millions d'euros en 2008 à 6 749 millions d'euros en 2009. En pourcentage du chiffre d'affaires, le coût des produits vendus est passé de 47,1 % en 2008 à 45,0 % en 2009, soit une baisse de 210 points de base. Cette diminution résulte des gains de productivité réalisés grâce notamment à la croissance des volumes et à la réduction du prix des matières premières, ainsi qu'aux économies obtenues par le Groupe à la suite de renégociations de certains contrats d'achat et des synergies mises en œuvre dans le domaine logistique.

Frais sur ventes. Les frais sur ventes se composent des dépenses publicitaires et promotionnelles, des coûts de distribution et des frais de structure de la force de vente. Les frais sur ventes sont passés de 4 197 millions d'euros en 2008 à 4 212 millions d'euros en 2009, représentant 27,6 % et 28,1 % du chiffre d'affaires en 2008 et en 2009, respectivement. Cette progression provient notamment de la croissance des volumes vendus. En 2009, les dépenses marketing ont progressé en pourcentage du chiffre d'affaires en raison principalement des lancements ou relances de produits, notamment en Chine et en Indonésie, mais également à la suite des nombreuses initiatives de promotion commerciale mises en œuvre en 2009 dans la plupart des principaux pays.

Frais généraux. Les frais généraux ont augmenté en 2009 pour s'élever à 1 356 millions d'euros contre 1 297 millions d'euros en 2008. Ils représentent 9,1 % du chiffre d'affaires en 2009 contre 8,5 % du chiffre d'affaires en 2008.

Frais de recherche et de développement. Les frais de recherche et de développement, qui représentent 1,4 % du chiffre d'affaires en 2009, s'établissent à 206 millions d'euros en 2009 contre 198 millions d'euros en 2008. Cette progression traduit les efforts continus du Groupe en matière de recherche et de développement pour l'élaboration de nouveaux produits et l'amélioration des qualités nutritionnelles des produits existants.

⁽²⁾ La France représente 22,5 % du chiffre d'affaires de la zone Europe en 2009 (23 % en 2008).

Autres produits et charges. Les autres produits et charges représentent une charge de 165 millions d'euros en 2009 contre 86 millions d'euros en 2008. Ils se décomposent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Participation et intéressement	(99)	(98)
Options d'achat d'actions consenties à des salariés du Groupe	(19)	(28)
Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels	99	52
Coûts de restructuration	(39)	(51)
Autres	(28)	(40)
TOTAL	(86)	(165)

En 2009, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession des marques internationales V et Mizone (à l'exception de la Chine et de l'Indonésie) pour un montant net de 45 millions d'euros. En 2008, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d'immeubles ainsi que de celle de marques non stratégiques.

Résultat opérationnel courant. Le résultat opérationnel courant a progressé de 1,1 %, passant de 2 270 millions d'euros en 2008 à 2 294 millions d'euros en 2009.

La marge opérationnelle courante s'est améliorée de 40 points de base, passant de 14,91 % en 2008 à 15,31 % en 2009. À périmètre et taux de change constants, la marge opérationnelle courante a progressé de 61 points de base. Cette augmentation, soutenue par des gains de productivité et une évolution favorable du prix des matières premières, a permis au Groupe de réinvestir dans des opérations de réduction des prix de vente et de repositionnement des gammes de produits.

Autres produits et charges opérationnels. En 2009, les autres produits et charges opérationnels représentent un produit de 217 millions d'euros. Le solde provient principalement des plus-values brutes dégagées à la suite de cessions de titres de participation, en particulier celle de Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) pour un montant de 325 millions, compensée à hauteur de 100 millions d'euros par le versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable dans le cadre de la création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

En 2008, les autres produits et charges opérationnels s'élevaient à 83 millions d'euros et comprenaient principalement des coûts de restructuration et d'intégration encourus dans le cadre de l'acquisition de Numico, la reprise d'une provision pour litige constatée lors de l'acquisition de Numico (à la suite de l'accord conclu en février 2009 avec l'Association Hollandaise des Actionnaires "VEB"), ainsi que des coûts encourus ou estimés au titre de divers litiges.

Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel a augmenté de 324 millions d'euros, passant de 2 187 millions d'euros en 2008 à 2 511 millions d'euros en 2009. Le taux de marge opérationnelle a progressé de 240 points de base, passant de 14,4 % à 16,8 %, en raison principalement des plus-values constatées au cours de l'exercice à la suite de cessions d'actifs.

Coût de l'endettement fi nancier net. Le coût de l'endettement fi nancier net est passé de 439 millions d'euros en 2008 à 264 millions d'euros en 2009. Il se décompose comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Coût de l'endettement fi nancier brut	(497)	(340)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	58	76
TOTAL	(439)	(264)

En 2009, la diminution du coût de l'endettement fi nancier brut provient essentiellement de la réduction du niveau d'endettement du Groupe (voir paragraphe 10.1 – Dette nette).

Autres produits et charges fi nanciers. Les autres produits et charges fi nanciers représentent une charge de 225 millions d'euros en 2009 contre 145 millions d'euros en 2008 (voir Note 22 des annexes aux comptes consolidés).

En 2009, les autres charges fi nancières proviennent principalement :

• des couvertures de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d'autres éléments récurrents. En 2009, le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 à la suite de (i) la hausse des taux d'intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et la généralisation des couvertures à toutes les fi lialesdes pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) l'effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par rapport à 2008 ;

• des opérations fi nancières réalisées suite à l'augmentation de capital du 25 juin 2009, notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la société qui a généré une charge de 121 millions d'euros.

En 2008, les autres charges fi nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel, de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, d'autres éléments récurrents et d'une perte de valeur constatée

sur les titres de participation dans la société Wimm-Bill-Dann à hauteur de 131 millions d'euros.

Impôts sur les bénéfi ces. La charge d'impôt a diminué, passant de 443 millions d'euros en 2008 à 424 millions d'euros en 2009. La diminution du taux effectif d'imposition, qui s'établit à 21,0 % en 2009 contre 27,6 % en 2008, résulte principalement d'une diminution des taux d'imposition sur les marchés où le Groupe est présent et d'un mix pays positif (voir Note 23 des annexes aux comptes consolidés). Retraité des éléments non courants, le taux effectif d'imposition s'élève à 23,4 % en 2009 contre 23,5 % en 2008. Un rapprochement entre le taux d'imposition français et le taux d'imposition effectif du Groupe fi gure dans la Note 23 des annexes aux comptes consolidés.

Résultats des sociétés mises en équivalence. Le résultat des sociétés mises en équivalence se décompose comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Part du Groupe dans les résultats	91	110
Perte de valeur	–	(63)
Résultat de cession et autres	(29)	(124)
TOTAL	62	(77)

La perte de valeur constatée en 2009 correspond principalement à une diminution de la valeur comptable des titres mis en équivalence de la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 55 millions d'euros (voir Notes 3 et 6 des annexes aux comptes consolidés).

Le résultat de cession se compose principalement de la moinsvalue nette de cession sur les titres Wahaha (Eaux – Chine) pour un montant de 98 millions d'euros (y compris le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d'impôt).

Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession. En 2009, aucun mouvement n'est intervenu au titre des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.

En 2008, cette ligne comprenait principalement le produit complémentaire perçu au titre de la cession de la participation du Groupe dans la joint-venture Generale Biscuit Glico France dans le cadre de la cession des activités Biscuits et Produits Céréaliers à Kraft Foods.

Résultat net part du Groupe. Le résultat net part du Groupe s'élève à 1 361 millions d'euros en 2009 contre 1 313 millions d'euros en 2008.

Le passage du résultat net part du Groupe au résultat net courant part du Groupe est présenté dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)	2008	2009
Résultat net part du Groupe	1 313	1 361
- Résultat net non courant part du Groupe	–	(51)
Résultat net courant part du Groupe	1 313	1 412

En 2009, le solde négatif du résultat net non courant part du Groupe comprend notamment (i) un produit de 217 millions d'euros relatif aux "Autres produits et charges opérationnels" (ci-dessus), (ii) une charge de 121 millions d'euros constatée dans le cadre du rachat partiel de certains emprunts obligataires du Groupe réalisé à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009, (iii) la moins-value nette de cession des JV Wahaha pour un montant de 98 millions d'euros (y compris le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d'impôt), ainsi que (iv) la perte de valeur constatée sur les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited détenus en vue de leur cession pour un montant de 55 millions d'euros.

Résultat net par action. Retraité de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009, le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2,66 euros par action en 2008 à 2,48 euros par action en 2009. Hors prise en compte des éléments non courants constatés en 2008 et en 2009, le résultat net dilué part du Groupe par action est passé de 2,66 euros par action en 2008 à 2,57 euros par action en 2009. Hors effet des variations de change et de périmètre et de l'impact de l'augmentation de capital du 25 juin 2009, le résultat net courant par action a progressé de 10,2 % en 2009 par rapport à 2008.

Résultat opérationnel

9.2 Résultat opérationnel

Chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par Pôle d'activité

Produits Laitiers Frais. Le chiffre d'affaires du pôle Produits Laitiers Frais est passé de 8 697 millions d'euros en 2008 à 8 555 millions d'euros en 2009, soit une diminution de 1,6 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires du Pôle a augmenté de 1,6 % en 2009. Cette croissance interne résulte principalement pour 4,6 % d'une croissance des volumes, en partie compensée par une baisse de valeur de - 3,0 %. La croissance en volume, supérieure à celle du chiffre d'affaires, provient notamment de l'ajustement des prix de vente et du repositionnement des gammes de produits opérés dans les principaux pays. Par ailleurs, la performance du Pôle en 2009 a été principalement portée par la gamme Activia et, dans une moindre mesure, Danacol, ainsi que par l'accélération des ventes d'Actimel au cours du 4e trimestre.

La performance réalisée en 2009 témoigne une fois encore de la capacité du Pôle à innover et à étendre le territoire de ses marques et produits (qu'il s'agisse d'extensions géographiques dans des pays à forte croissance ou de déclinaisons de produits). Ainsi, la gamme de produits probiotiques Activia a continué d'enregistrer une progression de ses ventes d'environ 12 % à périmètre et taux de change constants et a représenté un chiffre d'affaires de 2,6 milliards d'euros en 2009. De même, les ventes de Danacol ont enregistré une croissance d'environ 17 % à périmètre et taux de change constants et se sont établies à plus de 200 millions d'euros en 2009. Enfi n, les ventes d'Actimel ont représenté 1,2 milliard d'euros en 2009 à périmètre et taux de change constants.

Le résultat opérationnel courant a progressé, passant de 1 224 millions d'euros en 2008 à 1 244 millions d'euros en 2009, et la marge opérationnelle courante est passée de 14,1 % en 2008 à 14,5 % en 2009. Le Pôle a amélioré sa marge opérationnelle courante grâce à l'évolution favorable du coût des matières premières et aux gains de productivité réalisés.

Eaux. Le chiffre d'affaires du pôle Eaux est passé de 2 874 millions d'euros en 2008 à 2 578 millions d'euros en 2009, soit une baisse de 10,3 %, à la suite notamment des cessions de Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et de Danone Naya (Eaux – Canada) fi nalisées respectivement en février et en mai 2009. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires du Pôle a augmenté de 1,0 % en 2009. Cette croissance interne résulte pour 6,2 % d'une croissance des volumes, en partie compensée par un effet valeur négatif de - 5,2 %. Elle a été notamment portée en 2009 par le dynamisme des pays émergents, dont l'Indonésie, le Mexique, l'Argentine et la Chine, qui ont enregistré une croissance à deux chiffres. Dans les pays industrialisés, notamment en Espagne et au Japon, des conditions de marché défavorables ont entraîné un ralentissement de la croissance avec un effet en valeur négatif.

Le résultat opérationnel courant a diminué d'environ 12,0 %, de 368 millions d'euros en 2008 à 324 millions d'euros en 2009, et la marge opérationnelle courante est passée de 12,8 % en 2008 à 12,6 % en 2009. Le recul de la marge opérationnelle courante provient notamment des effets valeurs négatifs de certains pays industrialisés (en Espagne et au Japon).

Nutrition Infantile. Le chiffre d'affaires du pôle Nutrition Infantile est passé de 2 795 millions d'euros en 2008 à 2 924 millions d'euros en 2009. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires du Pôle a augmenté de 7,9 % en 2009. Cette croissance interne résulte pour 4,2 % d'une croissance des volumes et pour 3,7 % d'un effet valeur positif. Elle a été notamment portée par des gains de parts de marché dans la plupart des géographies et par la performance exceptionnelle de l'Indonésie, du Royaume-Uni et de la Pologne.

Le résultat opérationnel courant du Pôle a progressé, passant de 489 millions d'euros en 2008 à 536 millions d'euros en 2009. La marge opérationnelle courante est passée de 17,5 % à 18,3 %, principalement en raison de l'évolution favorable du coût des matières premières, de la réalisation des programmes de productivité et d'un effet favorable du mix produits.

Nutrition Médicale. Le chiffre d'affaires du pôle Nutrition Médicale est passé de 854 millions d'euros en 2008 à 925 millions d'euros en 2009. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires du Pôle a augmenté de 11,4 % en 2009. Cette croissance interne résulte principalement pour 10,7 % d'une croissance des volumes. Elle a été notamment portée par le dynamisme de la plupart des régions et, en particulier, de l'Europe du Sud et des nouvelles géographies. Par ailleurs, toutes les catégories de produits ont contribué à la performance du Pôle avec des résultats particulièrement élevés pour les catégories "Allergies" et "Pédiatrie".

Le résultat opérationnel courant du Pôle est resté relativement stable, à 190 millions d'euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a diminué de 22,1 % en 2008 à 20,5 % en 2009, en raison d'éléments exceptionnels, incluant notamment des coûts de restructuration.

Résultat opérationnel

Chiffre d'affaires, résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique

Europe. Le chiffre d'affaires de la zone Europe est passé de 9 524 millions d'euros en 2008 à 8 960 millions d'euros en 2009, soit une diminution de 5,9 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires est en léger recul de - 0,3 %, et la France, dont la contribution a diminué en 2009, représente 2 020 millions d'euros, soit environ 22,5 % du total de la zone. En 2009, la performance des pays de l'Europe de l'Est a été contrebalancée par la décélération de la croissance dans les pays principaux de l'Europe de l'Ouest.

Le résultat opérationnel courant est passé de 1 496 millions d'euros en 2008 à 1 437 millions d'euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 15,7 % à 16,0 %. Cette progression s'explique notamment par l'évolution favorable du coût des matières premières (à l'exception des plastiques) en 2009 et la réalisation de synergies au sein des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

Asie. Le chiffre d'affaires de la zone Asie est passé de 1 854 millions d'euros en 2008 à 1 877 millions d'euros en 2009, soit une augmentation de 1,2 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires, dont les principaux contributeurs sont la Chine, l'Indonésie et le Japon, a augmenté de 11,0 % en 2009.

Le résultat opérationnel courant est passé de 313 millions d'euros en 2008 à 333 millions d'euros en 2009 et la marge opérationnelle courante a augmenté de 16,9 % à 17,7 %. Cette progression provient principalement de l'amélioration des performances opérationnelles, en particulier au sein des pôles Eaux (en Indonésie) et Nutrition Infantile (en Chine).

Reste du Monde. Le chiffre d'affaires de cette zone, qui comprend principalement les activités du Groupe en Amérique (Nord et Sud), au Moyen-Orient et en Afrique, est passé de 3 842 millions d'euros en 2008 à 4 145 millions d'euros en 2009, soit une augmentation de 7,9 %. À périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires a progressé de 8 % en 2009, avec des croissances élevées dans tous les pays de la zone, en particulier dans les pays d'Amérique Latine.

Le résultat opérationnel courant est passé de 461 millions d'euros en 2008 à 524 millions d'euros en 2009. La marge opérationnelle courante a progressé de 12,0 % en 2008 à 12,6 % en 2009.

La composition du résultat opérationnel, ainsi que les éléments non courants ayant impacté son évolution, sont décrits au paragraphe 9.1.

TRÉSORERIE ET CAPITAUX

• En 2009, le Groupe a renforcé sa fl exibilité fi nancière et stratégique puis a adapté sa structure fi nancière en réalisant les opérations suivantes :
• option pour le paiement du dividende 2008 en actions : le 27 mai 2009, le capital de Danone a été augmenté de 359 millions d'euros pour tenir compte des 11 216 756 actions nouvellement émises qui ont été livrées le 27 mai 2009 aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la partie du dividende payée en numéraire ayant représenté 221 millions d'euros. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 3 millions d'euros et la prime d'émission de 356 millions d'euros ;
• une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 pour un montant de 3 048 millions d'euros. Elle a consisté en l'émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24,73 euros. A la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 31 millions d'euros et la prime d'émission de 3 017 millions d'euros ;
• à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009, le remboursement total des tirages sur le crédit syndiqué en cours en juin 2009, portant ainsi le montant total de tirages remboursés à 2 490 millions d'euros en 2009 ;
• le transfert à la Société par Danone Finance de la totalité des emprunts obligataires réalisés sous son programme Euro Medium Term Notes, pour un montant d'encours total de 1 837 millions d'euros en principal ;
• le rachat partiel de certains des emprunts obligataires de la Société à la suite de l'offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009 pour un montant nominal total 1 175 millions d'euros.

10.1 Dette nette

Le tableau ci-dessous présente la variation de la dette nette du Groupe :

(En millions d'euros)	Au 31 décembre 2008	Variation globale de la période	Virement à moins d'un an des dettes non courantes	Incidence des variations des taux de change	Autres	Au 31 décembre 2009
Disponibilités	591	46	–	8	(1)	644
Valeurs mobilières de placement	441	60	–	(4)	(43)	454
Total disponibilités et valeurs mobilières de placement	1 032	106	–	4	(44)	1 098
Dettes fi nancières courantes	652	(427)	56	(15)	1 436	1 702
Dettes fi nancières non courantes	11 435	(4 154)	(56)	29	(1 296)	5 958
Total des dettes financières	12 087	(4 581)	–	14	140	7 660
DETTE NETTE	11 055	(4 687)	–	10	184	6 562

La dette nette consolidée du Groupe a diminué de 4 706 millions d'euros (en excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires de 2 855 millions en 2008 et 3 068 millions d'euros en 2009 – voir Notes 15 et 26 des annexes aux comptes consolidés) en passant de 8 200 millions d'euros au 31 décembre 2008 à 3 494 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Le ratio d'endettement net sur capitaux propres totaux (en incluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires) a été réduit à 49,3 % en 2009 contre 127,1 % en 2008, en raison principalement de l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009, dont l'impact sur le capital a représenté une hausse de 3 048 millions d'euros. En excluant la dette liée aux engagements de rachat de participations minoritaires, ce ratio s'élève à 26,3 % en 2009 contre 94,3 % en 2008.

Dette nette

La colonne "Autres" correspond principalement aux variations des dettes fi nancières relatives aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires. Par ailleurs, l'encours de billets de trésorerie est désormais comptabilisé en dettes fi nancières courantes pour un montant de 1 140 millions d'euros au 31 décembre 2009. Au 31 décembre 2008, il était présenté en dettes fi nancières non courantes pour un montant de 1 563 millions d'euros (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 25 des annexes aux comptes consolidés).

Dettes fi nancières

Les dettes fi nancières se décomposent comme suit :

Au 31 décembre

(En millions d'euros)	2008	2009
Emprunts bancaires, emprunts obligataires et autres emprunts, dettes liées aux contrats de location-fi nancement	9 232	4 592
Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires	2 855	3 068
TOTAL	12 087	7 660

Au 31 décembre 2009, la ligne "Emprunts bancaires, emprunts obligataires et autres emprunts" comprend principalement (i) des EMTN (Euro Medium Term Notes), titres obligataires émis dans le cadre du programme EMTN de la Société, pour un montant nominal de 2 834 millions d'euros, (ii) des billets de trésorerie, émis dans le cadre du programme de Billets de Trésorerie de Danone Finance à hauteur de 1 140 millions d'euros (voir paragraphe 10.3) et (iii) des fi nancements bancaires dans les fi lialespour un montant global de 455 millions d'euros. Au 31 décembre 2009, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur son crédit syndiqué.

La ligne "Dette fi nancière liée aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires" correspond au prix d'exercice des options de vente accordées à des partenaires minoritaires dans certaines sociétés consolidées. Le principal engagement concerne les actionnaires minoritaires de Danone Espagne pour 2 401 millions d'euros. Ces options sont exerçables à tout moment. Aucun décaissement signifi catif n'est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 2 des annexes aux comptes consolidés).

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 454 millions d'euros en 2009 (contre 441 millions d'euros au 31 décembre 2008) et sont composées de (i) titres de créances négociables et autres placements à court terme (372 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 421 millions d'euros au 31 décembre 2008) et (ii) parts de SICAV (82 millions d'euros au 31 décembre 2009 contre 20 millions d'euros au 31 décembre 2008).

Au 31 décembre 2009, le montant des disponibilités et des valeurs mobilières de placement est resté stable par rapport au 31 décembre 2008.

Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang.

Flux de trésorerie

10.2 Flux de trésorerie

Le Groupe estime que les fl ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles, sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suffi sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation, le service de sa dette et la distribution de dividendes.

Le tableau ci-dessous présente l'analyse consolidée des besoins de fi nancement du Groupe pour les exercices clos aux 31 décembre 2008 et 2009 :

Exercice clos le 31 décembre

(En millions d'euros)	2008	2009
Trésorerie provenant de l'exploitation	1 754	2 000
Investissements industriels (nets de cessions)	(571)	(573)
"Free Cash Flow" (1)	1 183	1 427
Investissements fi nanciers (nets de cessions)	(64)	751
Variation des prêts et autres valeurs immobilisées	67	36
Dividendes distribués	(705)	(451)
Rachats d'actions (nets de cessions)	46	100
Augmentation du capital et des primes	48	2 977
Dénouement d'instruments fi nanciers de couverture de la dette	–	(154)
RESSOURCES (BESOINS) NETS DE FINANCEMENT	575	4 686

⁽¹⁾ Le "Free Cash Flow", ou trésorerie disponible, représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession.

Trésorerie provenant de l'exploitation. La trésorerie provenant de l'exploitation correspond à la marge brute d'autofi nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement. En général, celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre, car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d'année. Les raisons sont les suivantes : (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l'activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d'été), (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations saisonnières).

L'augmentation en 2009 de la trésorerie provenant de l'exploitation résulte d'une progression de 23 % de la marge brute d'autofi nancement (qui passe de 1 699 millions d'euros en 2008 à 2 092 millions d'euros en 2009) en dépit d'une variation négative du besoin en fonds de roulement de 92 millions d'euros.

Les principaux facteurs expliquant cette augmentation nette sont : (i) la croissance du résultat opérationnel courant, (ii) la baisse des frais fi nanciers et (iii) la constatation de crédits d'impôts. La détérioration du besoin en fonds de roulement, dont la variation s'est élevée à un montant négatif de 92 millions d'euros en 2009 contre 55 millions d'euros en 2008, s'explique principalement par l'incidence négative de Loi de Modernisation de l'Economie (LME), applicable en France sur les délais de paiement désormais plafonnés à 60 jours.

Investissements industriels nets de cession. Les investissements industriels se sont élevés à 699 millions d'euros en 2009 contre 706 millions d'euros en 2008 (représentant respectivement 4,7 % et 4,6 % du chiffre d'affaires). Ces investissements sont décrits dans le paragraphe 5.2.1. Les cessions d'actifs industriels se sont élevées à 126 millions d'euros en 2009 contre 135 millions d'euros en 2008.

Investissements fi nanciers nets de cession. Les acquisitions et prises de participation se sont élevées à 147 millions d'euros en 2009 contre 259 millions d'euros en 2008. Ces investissements sont décrits au paragraphe 5.2.1. En 2009, ils sont principalement liés à l'acquisition d'une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. En 2008, les investissements fi nanciers étaient essentiellement liés au rachat des 1,15 % de titres restants de Numico (société détenue à hauteur de 98,85 % depuis le 31 décembre 2007) et à l'acquisition de participations diverses, principalement dans les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux.

Les produits de cession d'investissements fi nanciers se sont élevés à 898 millions d'euros en 2009 contre 195 millions d'euros en 2008. En 2009, les produits de cession sont principalement liés aux participations dans les fi lialesFrucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie), Danone Naya (Eaux – Canada), dans les JV Wahaha (Eaux – Chine) et dans la joint-venture en Inde avec Wadia Group. En 2008, les produits de cession étaient principalement liés à la cession de la participation dans la joint-venture Generale Biscuit Glico France et de l'activité Nutrition Infantile de Numico en France.

Structure de fi nancement et sécurité fi nancière

Rachats d'actions. En 2009 et en 2008, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions propres. Par ailleurs, les produits reçus à la suite de l'exercice d'options d'achat d'actions par les salariés du Groupe se sont élevés à 27 millions d'euros en 2009 contre 46 millions d'euros en 2008. Cette ligne comprend également le produit de cession des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009.

Retour sur capitaux investis. Le retour sur capitaux investis correspond à la somme du résultat opérationnel courant après impôts et de la part du Groupe dans le résultat courant des sociétés mises en équivalence rapportée aux capitaux investis moyens. Le retour sur capitaux investis du Groupe est passé de 9,1 % en 2008 à 9,4 % en 2009. Cette augmentation provient de l'effet conjugué de la progression du résultat opérationnel courant et de la baisse des capitaux investis, notamment à la suite de la cession des titres Wahaha.

10.3 Structure de fi nancement et sécurité fi nancière

La politique de fi nancement du Groupe consiste à (i) faire appel à des sources de fi nancements diversifi ées, (ii) gérer une part signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, (iii) maintenir des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) n'être soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenants") dans le cadre de ses contrats de fi nancement.

La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement de :

• Financement bancaire : le Groupe dispose de lignes de crédit confi rmées pour un montant total de 7,7 milliards d'euros au 31 décembre 2009 et non utilisées à cette date :
• Crédit syndiqué (de type "revolving") mis en place en décembre 2007 pour fi nancer l'acquisition de Numico, d'un montant en principal de 4 milliards d'euros, comportant deux tranches : une première d'un montant en principal de 2,3 milliards d'euros à échéance décembre 2010 et une seconde d'un montant en principal de 1,7 milliard d'euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2008, le Groupe avait effectué des tirages sur les tranches A et B, à hauteur respectivement de 1,3 milliard d'euros et 1,2 milliard d'euros. Au 31 décembre 2009, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces tranches ;

• Lignes de crédit confi rmées non utilisées : portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises entre principalement 1 et 3 ans, pour 3,7 milliards d'euros en principal. Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces lignes ;

• Financement sur les marchés des capitaux :

• Financement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes) : un programme de 7 milliards d'euros en principal (utilisé à hauteur d'un nominal de 2,8 milliards d'euros au 31 décembre 2009) ;
• Billets de trésorerie : un programme de 3,0 milliards d'euros (utilisé à hauteur de 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2009).
• Disponibilités et valeurs mobilières de placement : elles s'élèvent à 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2009 (contre 1,0 milliard d'euros au 31 décembre 2008).

Le crédit syndiqué précité, certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle décrit au paragraphe 20.2.1.

L'ensemble des sources de fi nancement précitées ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenants").

Par ailleurs, au 31 décembre 2009, les dettes à plus d'un an de la Société sont notées A3/Stable par l'agence Moody's (contre A3/Négatif au 31 décembre 2008, la mise sous surveillance avec implication négative ayant été levée le 29 mai 2009) et A-/Stable par Standard & Poor's (inchangée par rapport au 31 décembre 2008). Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor's.

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Obligations contractuelles et engagements hors bilan

10.4 Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Obligations contractuelles

Le tableau ci-dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009 :

Paiements dus par période

(En millions d'euros)	Total	2010	2011	2012	2013	2014	2015 et après
Obligations refl étées au bilan
Financements (1)	4 567	1 742	886	191	209	727	812
Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (2)	3 068	–	–	–	–	–	3 068
Contrats de location fi nancement	25	4	4	3	3	–	11
TOTAL	7 660	1 746	890	194	212	727	3 891
Obligations hors bilan
Contrats de location simple	440	153	92	78	44	31	42
Engagements d'achat de biens, services et investissements industriels	869	655	125	58	22	6	3

⁽¹⁾ Voir détail des financements Note 15 des annexes aux comptes consolidés dans la partie relative au Risque de liquidité.

⁽²⁾ Correspond principalement à la dette relative aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires dont l'échéance est indéterminée et qui sont exerçables à tout moment (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 15 des annexes aux comptes consolidés). Aucun décaissement significatif n'est considéré comme probable à court terme au titre de ces options. S'agissant des options accordées aux actionnaires minoritaires de Danone Espagne (pour 2 401 millions d'euros), elles sont également exerçables à tout moment et ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans.

Obligations contractuelles et engagements hors bilan

Autres engagements

Le tableau ci-dessous présente les autres engagements du Groupe au 31 décembre 2009 :

Montant des engagements par période d'expiration

(En millions d'euros)	Total	2010	2011	2012	2013	2014	2015 et après
Engagements donnés
Garanties et nantissements donnés	(118)	(94)	(3)	–	–	(2)	(19)
Autres engagements donnés	(93)	(52)	(16)	(10)	(5)	(3)	(7)

					Montant des engagements sur la période
(En millions d'euros)	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015 et après
Engagements reçus
Lignes de fi nancement bancaire (1)	7 736	3 386	1 850	–	–	–	–
Autres lignes de fi nancement bancaire (2)	582	–	–	–	–	–	–
Garanties et nantissements reçus	61	47	8	1	–	–	5
Autres engagements reçus	47	42	2	2	1	–	–

⁽¹⁾ Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité.

Dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, des provisions sont constituées chaque fois que des procédures sont introduites par des tiers contre la Société et ses fi lialeset dès lors que la perte semble probable et quantifi able.

⁽²⁾ Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

11.1 Politique de Recherche et Développement

La Recherche et Développement du Groupe est regroupée au sein de l'organisation Danone Research, dont la mission consiste à :

• développer des produits dont les profi ls nutritionnels et les bénéfi ces sont adaptés aux besoins des consommateurs et aux enjeux locaux de santé publique ;
• contribuer à améliorer les pratiques alimentaires et promouvoir une meilleure alimentation accessible à tous et ce, en concertation avec les autorités scientifi ques et de santé ;
• construire les dossiers scientifi ques destinés à soutenir les allégations santé des produits.

Cette démarche est menée dans le respect d'une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts.

Les compétences en matière de Recherche et Développement s'articulent autour de deux pôles scientifi ques majeurs : l'un situé à Palaiseau, en région parisienne avec le centre de recherche Daniel Carasso, et l'autre situé à Wageningen aux Pays-Bas. Par ailleurs, des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent : leur mission est d'adapter les produits (en termes notamment de texture, parfum, taille, emballage) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spécifi ques pour leur marché. La Recherche et Développement du Groupe regroupe environ 1 200 personnes, dont 500 en France.

Le Groupe a développé une expertise scientifi que majeure dans les domaines suivants :

• la recherche sur les ferments et les probiotiques, réalisée à partir d'une collection de 4 000 souches de bactéries lactiques d'origine laitière et végétale et qui confère au Groupe un potentiel considérable en matière d'innovations produit. Pour l'ensemble de leurs travaux, les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et tissent des collaborations de haut niveau, comme par exemple avec l'Institut Pasteur, l'INRA, Washington University (États-Unis), Wageningen University (Pays-Bas) ou le Lawson Institute (Canada) ;

• la recherche sur les prébiotiques, ces nutriments non digestibles qui favorisent la croissance de bactéries de notre microbiote intestinal, comme les bifi dobactéries ;

• la nutrition et la physiologie humaine : il s'agit de traduire, dans les produits du Groupe, les règles générales de nutrition défi nies pour l'alimentation, lesquelles sont en constante évolution. Cela couvre également l'étude du rôle de l'alimentation sur la santé et de son impact sur les fonctions du corps : digestion, croissance osseuse, défenses immunitaires, système cardiovasculaire, performances mentales ;

• la science du consommateur, qui vise à analyser les comportements du consommateur et à s'imprégner de ses habitudes pour développer des produits innovants. Pour établir une relation de proximité entre les consommateurs et les chercheurs, un espace dédié a été mis en place au sein du centre Daniel Carasso.

Pour mener ses recherches, le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures, telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés. Le Groupe bénéfi cie de l'expertise de comités scientifi ques externes sur les thématiques stratégiques, comme les probiotiques ou l'e au, ainsi que sur les marques santé. Par ailleurs, le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scientifi que pour mieux comprendre les problématiques de santé et de nutrition et pour rester à la pointe des progrès de la recherche. Ce dialogue permanent avec les scientifi ques et l'appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation, Nutrition & Santé.

Par ailleurs, dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition, 18 Instituts Danone (institutions indépendantes à but non lucratif) dans le monde ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l'alimentation, la nutrition et la santé. Leurs programmes d'actions vont du soutien à la recherche scientifi que, à l'information et la formation des professionnels de la santé, jusqu'à l'éducation du public. Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants de grande réputation (chercheurs, médecins, diététiciens) couvrant tous les aspects de l'alimentation et de la nutrition (biologie, médecine, sciences humaines, comme la psychologie et la sociologie).

Enfi n, l'Institut Danone International remet tous les 2 ans un prix international récompensant des concepts et recherches innovants en matière de nutrition et apportant une contribution majeure à la santé publique.

Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle

L'année 2009 s'est caractérisée pour la Recherche et Développement par la poursuite de l'intégration et la montée en puissance des deux Pôles acquis par le Groupe en 2007 : la Nutrition Infantile et la Nutrition Médicale. En outre, le Groupe a annoncé la création d'un nouveau centre de recherche dédié à ces deux métiers, qui se substituera, à l'horizon 2012, au centre actuel de Wageningen. Situé à Utrecht aux Pays-Bas, ce nouveau centre aura pour objectif de développer des projets d'innovation majeurs, générateurs de croissance pour le Groupe.

Pour le pôle Produits Laitiers Frais, l'année 2009 a été marquée par le lancement, à titre pilote en Espagne, de la marque Densia, qui contient du calcium et de la Vitamine D quisont nécessaires pour la santé osseuse. Elle a également été caractérisée par l'actualité réglementaire et l'approbation, par les autorités européennes, des allégations relatives à Danacol et Danonino.

Enfi n, deux nouvelles études cliniques relatives aux effets d'Actimel ont été publiées : l'une, publiée dans le British Journal of Nutrition, démontre que la consommation quotidienne d'Actimel est associée à une réduction de la durée des maladies infectieuses communes chez les personnes âgées ; la seconde, publiée dans Vaccine en septembre 2009, démontre que la consommation quotidienne d'Actimel augmente la réponse des anticorps spécifi ques au vaccin contre la grippe chez les personnes âgés de plus de 70 ans.

Pour le pôle Eaux, l'année 2009 se caractérise par la poursuite, d'une part, de la connaissance du mécanisme d'hydratation et de ses effets sur la santé, et, d'autre part, de la compréhension des mécanismes d'élimination et de leur impact sur la santé. Deux études cliniques ont ainsi été lancées en Chine et au Brésil, dans l'objectif de calculer les bons niveaux d'hydratation pour ensuite émettre des recommandations de consommation journalière auprès de la population.

Dans le pôle Nutrition Infantile, les équipes Recherche et Développement ont orienté leurs travaux en 2009 sur la documentation de l'impact de la nutrition des 3 premières années de la vie sur la construction du capital santé de l'individu.

Pour le pôle Nutrition Médicale, l'année 2009 a été marquée par le lancement de Fortimel Compact, un supplément alimentaire oral destiné aux personnes âgées (hospitalisées ou suivies dans des établissements de santé) qui souffrent de carences en nutriments essentiels. Par ailleurs, le Pôle a diffusé les résultats de la première étude clinique réalisée sur Souvenaid, un complexe nutritionnel destiné aux patients atteints de la maladie d'Alzheimer, et a annoncé la poursuite des études cliniques pour confi rmer l'effet du produit sur la stimulation de la mémoire, grâce à son action sur la formation des synapses. Cette étude a été menée par le Massachusetts Institute of Technology (Boston, États-Unis) et la Free University of Amsterdam (Pays-Bas).

En 2009, le Groupe a investi 206 millions d'euros au titre de ses activités de Recherche et Développement, soit 1,4 % de son chiffre d'affaires (198 millions d'euros en 2008, soit 1,3 % de son chiffre d'affaires en 2008).

11.2 Protection des droits de la propriété intellectuelle et industrielle

Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, modèles, droits d'auteur et noms de domaines internet. L'étendue territoriale de protection dépend de l'importance des produits et activités concernés : protection mondiale pour les produits à vocation internationale, protection locale ou régionale pour les autres. Le Groupe a établi une charte des droits de la propriété intellectuelle et procède régulièrement à des révisions de portefeuilles produits/droits correspondants avec chacune de ses fi liales , de façon à assurer une protection des noms, décors, formes, publicités, sites Internet, etc., utilisés par le Groupe en cohérence avec l'activité.

Le Groupe est également propriétaire de brevets, de licences, de recettes propres et d'un important savoir-faire liés à ses produits et emballages, ainsi qu'à leurs procédés de fabrication.

La propriété intellectuelle du Groupe, dont la Société et plusieurs sociétés du Groupe sont propriétaires, représente une part substantielle de son patrimoine. Aussi, via une stratégie de propriété intellectuelle et industrielle plus offensive, le Groupe prend toutes les mesures juridiques qui s'imposent pour protéger et défendre au niveau international ses droits.

Le Groupe a enfi n mis en place des accords de licence avec ses fi lialeset les partenaires qui utilisent ces droits de propriété industrielle.

INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Néant.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Prévisions pour l'exercice 2010

Danone s'attend à faire face à une conjoncture fi nancière, économique et sociale encore délicate en 2010, marquée par des tendances de consommation toujours diffi ciles dans les pays occidentaux, par la faiblesse des devises des pays émergents et l'infl ation du cours des matières premières.

Dans ce contexte, Danone continuera à privilégier le développement de ses marques et le renforcement de ses positions concurrentielles. La croissance du "Free Cash Flow" (1) continuera d'être l'une des principales priorités du Groupe, qui utilisera les gains par ailleurs de productivité et une politique tarifaire sélective et concurrentielle pour gérer l'infl ation des coûts.

Sur la base des objectifs de croissance à moyen terme, les prévisions pour Danone en 2010 sont les suivantes :

• une croissance de son chiffre d'affaires en données comparables (2) d'au moins 5 % (l'objectif de croissance à moyen terme étant d'au moins 5 %) ;
• une croissance du Free Cash Flow en données historiques d'au moins 10 % (l'objectif à moyen terme étant un Free Cash Flow annuel de 2 milliards d'euros en2012).

Par ailleurs, Danone vise une marge opérationnelle courante stable par rapport à 2009 en données comparables (2).

Ces prévisions, perspectives, déclarations et autres informations prospectives incluses dans le Document de Référence sont notamment fondées sur les données, hypothèses et estimations ci-dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe. Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l'ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives, pourraient ne pas se réaliser, et sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifi és en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, fi nancier et concurrentiel du Groupe. De plus, la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 4 pourrait avoir un impact sur les activités, la situation fi nancière, les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions, perspectives, déclarations et informations prospectives énoncées ci-dessus.

Principales hypothèses qui sous-tendent les prévisions

Les prévisions présentées ci-dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l'établissement des informations historiques. Elles reposent sur de nombreuses hypothèses, parmi lesquelles les suivantes :

• les données ont été établies sur la base de taux de change et taux d'intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe ;
• les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l'année, sans amélioration ni détérioration signifi cative, qu'il s'agisse de marchés émergents ou matures ;
• la croissance du chiffre d'affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par les volumes, en particulier sur les marques phares du Groupe, avec comme priorité claire sur

tous les marchés clés du Groupe d'augmenter leur rapport prix-bénéfi ce consommateur afi n de répondre aux tendances de consommation. Ceci devrait permettre au Groupe de gagner des parts de marché dans ses pays clés ;

• la politique d'optimisation des coûts opérationnels et des coûts de structure sera poursuivie en 2010, permettant de compenser pour partie une infl ation des coûts modérée ;

• le Groupe prévoit de réduire le montant des charges fi nancières, notamment à la suite de la restructuration de la dette du Groupe réalisée en 2009.

• (1) Le "Free Cash Flow", ou trésorerie disponible, représente le solde de la trésorerie provenant de l'exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession.

• (2) Hors effet des variations de taux de change et de périmètre.

Rapport des C ommissaires aux C omptes sur les prévisions de bénéfi ces

À l'attention du Président du Conseil d'Administration

En notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de bénéfi ce de la société Danone pour l'exercice 2010, incluses dans le chapitre 13 du présent Document de Référence.

Ces prévisions et les hypothèses signifi catives qui les sous-tendent ont été établies sous votre responsabilité, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux prévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'exprimer une conclusion, dans les termes requis par l'annexe I point 13.2 du règlement (CE) N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l'établissement de ces prévisions.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l'établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre de diligences permettant de s'assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l'établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l'exercice clos le 31 décembre 2009. Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées.

Nous rappelons que, s'agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois de manière signifi cative des prévisions présentées et que nous n'exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.

À notre avis :

• les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée ;
• la base comptable utilisée aux fi ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l'établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2009.

Ce rapport est émis aux seules fi ns du dépôt, auprès de l'AMF, du Document de Référence 2009 et, le cas échéant, de l'offre au public en France et dans les autres pays de l'Union Européenne dans lequel un prospectus comprenant ce Document de Référence, visé par l'AMF, serait notifi é, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 18 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT

Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ

Calendrier de communication fi nancière

Le calendrier de la communication fi nancière pour l'année 2010 se présente comme suit :

15 avril 2010	Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2010
22 avril 2010	Assemblée Générale des actionnaires (Carrousel du Louvre, Paris)
27 juillet 2010	Chiffre d'affaires du 2e trimestre 2010 et résultats du 1er semestre 2010
21 octobre 2010	Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2010

ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1 Composition du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

(en application de l'article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce)

Conseil d'Administration

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'administration de la Société est confi ée à un Conseil d'Administration.

Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4 000 actions, ces actions devant être détenues sous forme nominative.

Le mandat des Administrateurs est d'une durée statutaire de trois ans renouvelable, mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fi n, de plein droit, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l'âge de 70 ans. Cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable, sur décision de l'Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

La composition du Conseil d'Administration a été modifi ée à la suite de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 avril 2009, qui a nommé un nouvel Administrateur, Madame Guylaine SAUCIER, dont le mandat prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

Les 14 membres du Conseil d'Administration sont, au 28 février 2010, les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction (1)	Date de début de mandat d'Administrateur	Date de fi n de mandat (date d'Assemblée Générale)
Franck RIBOUD	54	Président Directeur Général de Danone	1992	2013 (3)
Emmanuel FABER	46	Directeur Général Délégué de Danone	2002	2013 (3)
Bernard HOURS	53	Directeur Général Délégué de Danone	2005	2011
Bruno BONNELL (2)	51	Président de Sorobot SAS	2002	2011
Michel DAVID-WEILL	77	Président du Conseil de Surveillance d'Eurazeo	1970	2011
Richard GOBLET D'ALVIELLA (2)	61	Vice-Président, Administrateur Délégué de Sofi na SA	2003	2012
Christian LAUBIE (2)	71	Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes	1985	2012
Jean LAURENT (2)	65	Président du pôle de Compétitivité Finance Innovation	2005	2012
Hakan MOGREN (2)	65	Administrateur de sociétés	2003	2012
Jacques NAHMIAS (2)	62	Président Directeur Général de Pétrofrance SA	1981	2011
Benoît POTIER (2)	52	Président Directeur Général de L'Air Liquide SA	2003	2012
Naomasa TSURITANI	66	Président de Yakult Materials, Co. Ltd.	2007	2011
Guylaine SAUCIER (2)	63	Administrateur de sociétés	2009	2012
Jacques VINCENT (4)	63	Vice-Président du Conseil d'Administration de Danone	1997	2011

⁽¹⁾ La totalité des mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir annexe A3).

⁽²⁾ Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d'Administration.

⁽³⁾ Sous réserve du renouvellement de son mandat par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

⁽⁴⁾ Monsieur Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet au 1er avril 2010, dans le cadre de sondépart à la retraite. A cette date, il sera donc mis fin, d'une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d'autre part, à son contrat de travail .

Composition du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif

Le Conseil d'Administration comprend également deux membres d'honneur ayant un rôle consultatif : Messieurs Yves BOËL et Jean-Claude HAAS.

Le Conseil d'Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération, la situation des Administrateurs au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.

Ce dernier qualifi e d'indépendant un Administrateur lorsque celuici "n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement".

Cependant, le Conseil d'Administration a décidé de ne pas appliquer le critère d'indépendance limitant à douze ans le mandat d'Administrateur. Conformément à l'avis du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil considère en effet, d'une part, qu'une telle ancienneté est un élément positif pour la connaissance du Groupe, de son histoire et de ses métiers et, d'autre part, que c'est la liberté de jugement qui est le critère essentiel de l'indépendance d'un Administrateur.

Sur cette base, le Conseil a ainsi considéré qu'au 28 février 2010, il était composé de 8 membres indépendants sur 14.

Le Conseil, dans ses propositions à l' Assemblée Générale, veillera à ce que l' évolution du nombre d' administrateurs indépendants contribue à l' amélioration de la gouvernance.

Enfi n, s'agissant de l'échelonnement de l'ensemble des mandats des Administrateurs, leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité, d'une part, par une durée statutaire relativement brève de trois ans, et, d'autre part, par un étalement des dates d'échéance des différents mandats permettant ainsi à l'Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l'état actuel de la composition du Conseil : deux mandats sont à renouveler lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2009, six lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2010, six lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011).

POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL

Le Conseil d'Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration de celles de Directeur Général afi n de pouvoir maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d'Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société.

Cette décision a été confi rmée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010, qui a considéré que :

• cette absence de dissociation des fonctions n'entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs, puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués ;

• la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l'approbation préalable du Conseil d'Administration ; elles sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d'Administration (voir paragraphe 21.2.2 – Règlement intérieur du Conseil d'Administration) ;
• huit Administrateurs sur quatorze ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d'Administration sur la base de son applicationdu Code AFEP-MEDEF (dont tous les membres du Comité d'Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération).

JETONS DE PRÉSENCE

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d'Administration entre ses membres. Les Administrateurs qui sont par ailleurs, soit membres du Comité Exécutif, soit dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas ces jetons de présence.

Le montant brut des jetons de présence dû au titre de2009 s'est élevé à 498 000 euros (contre 388 000 euros en 2008). Cet accroissement est uniquement dû à l'augmentation du nombre de réunions du Conseil d'Administration (dix réunions en 2009 contre huit en 2008) ainsi qu'à l'arrivée, en 2009, d'un nouvel Administrateur ; le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs par séance de conseil ou de comité n'ayant pas été augmenté en 2009.

Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d'Administration perçoit une rémunération composée d'une part fi xe de 10 000 euros par an et d'une part variable de 2 000 euros par séance de conseil à laquelle il participe. Par ailleurs, les Administrateurs qui sont également membres d'un des trois comités créés par le Conseil d'Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de comité à laquelle ils participent. La rémunération des Présidents de ces comités est de 8 000 euros par séance.

AUTRES INFORMATIONS

À la connaissance de la Société, d'une part, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d'autre part, au cours des cinq dernières années au moins, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une incrimination et/ou d'une sanction publique offi cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

Les restrictions liées à la cession par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d'options sont mentionnées au paragraphe 20.2.1.

Confl its d'intérêts

Comité Exécutif

Sous l'autorité de M. Franck RIBOUD, le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe. Il met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d'Administration, approuve les budgets, s'assure de la cohérence des actions engagées par l'ensemble des fi lialeset des Pôles et, en fonction des performances réalisées, décide des plans d'actions à mettre en œuvre. Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois.

Au 28 février 2010, les membres du Comité Exécutif sont les suivants :

Nom	Âge	Principale fonction au sein du Groupe	Date d'entrée en fonction (1)
Franck RIBOUD	54	Président Directeur Général	1996
Emmanuel FABER	46	Directeur Général Délégué	2000
Bernard HOURS	53	Directeur Général Délégué	2001
Thomas KUNZ	52	Directeur Général Danone Waters	2004
Sven THORMAHLEN	53	Directeur Général Danone Research	2005
Christian NEU	53	Directeur Général Nutrition Infantile	2007
Jordi CONSTANS	45	Co-Directeur Général Produits Laitiers Frais	2008
Felix MARTIN GARCIA	49	Co-Directeur Général Produits Laitiers Frais	2008
Muriel PENICAUD	54	Directrice Générale Ressources Humaines	2008
Pierre-André TERISSE	43	Directeur Général Finances	2008
Flemming MORGAN	54	Directeur Général Nutrition Médicale	2009

⁽¹⁾ Date d'entrée au Comité Exécutif.

14.2 Confl its d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de confl it potentiel d'intérêts entre les devoirs à l'égard de la Société d'un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

15.1 Rémunérations versées au cours de l'exercice

Politique de rémunération des dirigeants

Le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni à plusieurs reprises en 2009 et début 2010 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif .

Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s'appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe). Elle s'est articulée autour d'une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché. Par ailleurs, cette politique s'appuie sur des principes collectifs appliqués à l'ensemble des Directeurs Généraux et à environ 1 4 00 managers dans le monde.

Les principes retenus se décomposent en 2 éléments distincts :

1- UNE RÉMUNÉRATION ANNUELLE CONSTITUÉE DE :

• une rémunération fi xe ;
• une rémunération variable court terme, octroyée sous condition de performance, déterminée sur la base d'objectifs économiques, sociétaux et managériaux, et calculée par rapport à des critères objectifs et chiffrés :
• - Pour le Président Directeur Général, Franck RIBOUD, et le Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué, Jacques VINCENT, ainsi que pour Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante, de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), tels que communiqués aux marchés fi nanciers, complétée par des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent, d'une part, en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d'autre part, en paramètres environnementaux comme la consommation d'eau ou d'énergie et l'empreinte carbone) et par une appréciation de la stratégie développée au cours de l'année.
• - Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle d'activité : la part variable économique est établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de

chiffre d'affaires, de résultat opérationnel courant, d'operating free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d'une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail, la formation des salariés, le développement des talents, et d'autre part, en paramètres environnementaux comme la consommation d'eau ou d'énergie et l'empreinte carbone).

- Pour les autres membres du Comité Exécutif : la part variable économique est calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés fi nanciers (en termes de chiffre d'affaires, de marge opérationnelle courante, de free cash flow et de bénéfi ce net courant par action), la part variable sociétale est établie par référence aux objectifs sociétaux du Groupe.

2- UNE RÉMUNÉRATION PLURI-ANNUELLE CONSTITUÉE DE :

• une rémunération variable moyen terme, sous la forme de GPUs (Group Performance Units) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.

Les GPUs ont été institués en 2005 avec l'objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des managers avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme.

Des GPUs sont attribués sur décision du Conseil d'Administration chaque année. Ils se sont substitués à une partie des options d'achat d'actions jusqu'alors octroyées. À la fi n d'une période de trois ans, les bénéfi ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus. Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPUs si les objectifs n'ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPUs si les objectifs n'ont été atteints qu'une année sur trois ou n'ont jamais été atteints. Les règlements des plans de GPUs prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès, départ ou mise à la retraite, ou cession de l'activité employant le bénéfi ciaire.

Les GPUs attribués en 2006 pour la période 2006, 2007 et 2008 ont donné lieu en 2009 à un paiement de 30 euros par GPUs, le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2006, en 2007 et en 2008. Les GPUs attribués en 2007 pour la période 2007, 2008 et 2009 donneront lieu en 2010 à un paiement de 30 euros par GPUs, le Groupe ayant atteint ses objectifs annuels en 2007, en 2008 et en 2009.

• une rémunération variable long terme, sous la forme d'options d'achat d'actions (stock-options) dont le nombre est fi xé par le Conseil d'Administration chaque année, et qui sont attribuées sans décote avec une durée de validité de 8 ans.

Ce dernier programme de rémunération est appelé à évoluer, suite à la décision du Conseil du 10 février 2010 de présenter à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale d'avril 2010 une résolution autorisant l'émission d'actions sous conditions de performance qui, si elle était votée, remplacerai t et annulerait le programme actuel de stock-options.

Les options d'achat d'actions sont valorisées selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20.1.1 à la note 1.22 des annexes aux comptes consolidés).

L'importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des managers concernés.

Les rémunérations de Franck RIBOUD, Président Directeur Général, de Jacques VINCENT, Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué, d'Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et de Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, sont fi xées par le Conseil d'Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération. En revanche, les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font seulement l'objet d'une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération.

Le tableau ci-dessous présente les différents contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe :

Nom		Contrat de travail suspendu (1)		Régime de retraite supplémentaire (2)	Indemnités ou avantages	dus ou susceptibles d'être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions (3)		Indemnités relatives à une clause de non concurrence (4)
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Franck RIBOUD	X		X		X			X
Président Directeur Général
Date début du premier mandat : 1992
Date fi n de mandat : 2010
Jacques VINCENT (5)	X		X		X			X
Vice-Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Délégué
Date début du premier mandat : 1997
Date fi n de mandat : 2011
Emmanuel FABER	X		X		X		X
Directeur Général Délégué
Date début du premier mandat : 2002
Date fi n de mandat : 2010
Bernard HOURS	X		X		X		X
Directeur Général Délégué
Date début du premier mandat : 2005
Date fi n de mandat : 2011

• (1) S'agissant des contrats de travail de Franck RIBOUD et Jacques VINCENT, voir paragraphes 15.3.1 et 15.3.15 ;pour les contrats de travail d'Emmanuel FABER et Bernard HOURS voir paragraphes 15.3.6et 15.3.15 .
• (2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure aux paragraphes 15.2 et 15.3.8 .
• (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe 15.3.15. Dans l'hypothèse d'un licenciement de ces mandataires, aucune indemnité d'origine contractuelle ne leur serait versée. En revanche, les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles. Les modalités d'application de ces indemnités sont décrites au paragraphe 15.3.15 .
• (4) Cette clause permet au Groupe, dans le seul cas d'une démission du dirigeant concerné , soit d'activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50 % de sarémunération fixe et variable, soit de la libérer sans contrepartie financière. Voir le paragraphe 15.3.15 .
• (5) Jacques Vincent a souhaité faire valoir ses droits à la retraite à effet du 1er avril 2010, dans le cadre de sondépart à la retraite. Àcette date, il sera donc mis fin, d'une part, à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et, d'autre part, à son contrat de travail, et dans les deux cas sans aucune indemnité au titre de la cessation de ses fonctions.

L'ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des quatre mandataires sociaux de la Société sont fournies au paragraphe 15.3.15 .

Le Conseil d'Administration du 10 février 2009 a constaté que l'ensemble des conditions d'indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux dans certains cas de cessation de leurs fonctions avait fait l'objet d'un réexamen approfondi en 2008. À cette occasion, et ce conformément à la loi, le versement de ces indemnités avait été soumis à des conditions de performance. Les engagements pris par la Société envers les quatre mandataires sociaux avaient été approuvés par l'Assemblée Générale du 29 avril 2008 par quatre résolutions individuelles.

L e Conseil d'Administration du 10 février 2010a également constaté que les mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER arrivaient à échéance lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes 2009, et que par conséquent, leurs conditions d'indemnisation devront, conformément à la loi, être à nouveau soumises à l'approbation des actionnaires lors de cette prochaine Assemblée Générale.

A fi n d'aligner les conditions d'indemnisation des trois mandataires sociaux de la Société,le Conseil d'Administration a décidé de soumettre les nouvelles conditions d'indemnisation de chacun des mandataires sociaux (y compris de Bernard HOURSdont le mandat n'arrive pas à échéanceen 2010 mais en 2011) à l'approbation des actionnaires lors de l'Assemblée Générale se tenant en 2010.

Enfi n, à l'occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d' Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a considéré qu'il convenait de maintenir le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD, compte-tenu de son âge, de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d'ancienneté au sein du Groupe, afi n de promouvoir le principe depromotion interne et de management durable que la Société s'efforce de mettre en œuvre, la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d'accepter des postes de mandataires sociaux.

Description des rémunérations de l'exercice 2009

Au titre de l'exercice 2009, le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif s'est élevé à 21,7 millions d'euros.

Ce montant comprend (i) les rémunérations versées aux seuls membres du Comité Exécutif pour 21,3 millions d'euros (y compris 14,3 millions d'euros concernant la part variable des rémunérations) et (ii) 0,4 million d'euros de jetons de présence versés (auxquels les quatre mandataires sociaux n'ont pas droit).

En 2009, la rémunération variable court terme des mandataires sociaux a représenté en moyenne 58 % de leur rémunération monétaire annuelle due et ne peut en aucun cas dépasser 65 % de cederniermontant . Par ailleurs, sur cette même période, les attributions d'options d'achat d'actions annuelles de chacun de ces quatre mandataires sociaux ont représenté moins de 0,1 % du capital social de la Société .

Le montant global des rémunérations et des stock-options attribuées au cours des exercices 2009 et 2008 à chaque dirigeant mandataire social s'établit comme suit :

(En euros)		Rémunérations dues		Stock-options valorisées à la date d'attribution selon la norme IFRS 2 (1)(2)	Total
Nom	2008	2009	2008	2009	2008	2009
Franck RIBOUD	4 283 970	4 397 370	3 142 000	1 573 250	7 425 970	5 970 620
Jacques VINCENT	2 279 800	2 300 860	1 571 000	786 625	3 850 800	3 087 485
Emmanuel FABER	2 104 620	2 273 620	1 571 000	786 625	3 675 620	3 060 245
Bernard HOURS	3 594 620	2 273 620	1 571 000	786 625	5 165 620	3 060 245

⁽¹⁾ Voir paragraphe 20.1 à la note 1.22 pour la valorisation des stock-options selon la norme IFRS 2.

⁽²⁾ D es ajustements ont été réalisés (à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009) d'une part, sur les nombres d'options d'achat et, d'autre part, sur les prix d'exercice des plans d'options en cours à cette date. Le coefficient d'ajustement a été déterminé (en application de l'article L. 225-149-1 du Code de commerce) en comparant le cours de b ourse de l'action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l'action dans le cadre de l'augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros. Par conséquent, les données relatives aux options d'achat exerçables au 31 décembre 2009 (y compris les attributions de l'exercice avant le 25 juin 2009) ont été retraitées pour tenir compte de ces ajustements (voir ci-après pour le paragraphe relatif à la politique d'attribution de stock-options des dirigeants et le paragraphe 17.2). En revanche, les données historiques relatives aux levées d'options réalisées avant la date d'augmentation de capital du 25 juin 2009 n'ont pas été ajustées.

Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l'exercice 2009 aux membres du Conseil d'Administration se décompose comme suit :

(En euros)		Rémunérations fi xes (1)		Rémunérations variables annuelles		Avantages de toute nature (2)		Total rémunérations annuelles
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 050 000	1 050 000	1 842 750	1 729 350	4 620	4 620	–	2 897 370	2 783 970
Jacques VINCENT	760 000	760 000	786 240	765 180	4 620	4 620	–	1 550 860	1 529 800
Emmanuel FABER	644 000	644 000	875 000	725 000	4 620	4 620	–	1 523 620	1 373 620
Bernard HOURS	644 000	644 000	875 000	2 215 000 (4)	4 620	4 620	–	1 523 620	2 863 620
Bruno BONNELL	–	–	–	–	–	–	38 000	38 000	–
Michel DAVID-WEILL	–	–	–	–	–	–	66 000	66 000	–
Richard GOBLET D'ALVIELLA	–	–	–	–	–	–	52 000	52 000	–
Christian LAUBIE	–	–	–	–	–	–	54 000	54 000	–
Jean LAURENT	–	–	–	–	–	–	78 000	78 000	–
Hakan MOGREN	–	–	–	–	–	–	34 000	34 000	–
Jacques NAHMIAS	–	–	–	–	–	–	30 000	30 000	–
Benoît POTIER	–	–	–	–	–	–	76 000	76 000	–
Naomasa TSURITANI	–	–	–	–	–	–	24 000	24 000	–
Guylaine SAUCIER	–	–	–	–	–	–	46 000	46 000	–

⁽¹⁾ Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l'exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l'exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l'exercice précédent.

Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l'exercice 2009 aux dirigeants mandataires sociaux se décompose comme suit :

(En euros)	variables pluriannuelles (1)	Stock-options valorisées à la date d'attribution selon la norme IFRS 2	Total rémunérations pluriannuelles
Nom	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 500 000	1 500 000	1 573 250	3 073 250
Jacques VINCENT	750 000	1 050 000	786 625	1 536 625
Emmanuel FABER	750 000	405 000	786 625	1 536 625
Bernard HOURS	750 000	405 000	786 625	1 536 625

⁽¹⁾ Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2009. Les montants versés en 2009 ont été payés au titre de s GPUs attribués en 2006 au vu de l'atteinte des conditions de performance en 2006, 2007 et 2008.

⁽²⁾ Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

⁽³⁾ Montant brut dûau cours de l'exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

⁽⁴⁾ Bernard HOURS a bénéficié, alors qu'il était Directeur Général du pôle Produits Laitiers Frais, d'une part variable exceptionnelle moyen terme liée à des objectifs de surperformance pour les années 2006, 2007 et 2008. L'ensemble de ces objectifs ayant été atteints pour la totalité de la période, il a reçu en 2009 un montant de 1 500 000 euros. Il est précisé que ce programme non renouvelable a été clôturé fin 2008 selon les échéances initiales prévues.

Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées, ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l'exercice 2008 aux membres du Conseil d'Administration se décompose comme suit :

(En euros)	Rémunérations fi xes (1)		Rémunérations variables annuelles		Avantages de toute nature (2)		Jetons de présence (3)	Total rémunérations annuelles
Nom	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montant versés	Montants dus	Montant versés	Montant dus	Montants dus	Montant versés
Franck RIBOUD	1 050 000	1 050 000	1 729 350	1 508 408	4 620	4 620	–	2 783 970	2 563 028
Jacques VINCENT	760 000	760 000	765 180	789 048	4 620	4 620	–	1 529 800	1 553 668
Emmanuel FABER	625 000	625 000	725 000	611 600	4 620	4 620	–	1 354 620	1 241 220
Bernard HOURS	625 000	625 000	2 215 000	777 000	4 620	4 620	–	1 344 620	1 406 620
Bruno BONNELL	–	–	–	–	–	–	36 000	36 000	–
Michel DAVID-WEILL	–	–	–	–	–	–	54 000	54 000	–
Richard GOBLET D'ALVIELLA	–	–	–	–	–	–	46 000	46 000	–
Christian LAUBIE	–	–	–	–	–	–	50 000	50 000	–
Jean LAURENT	–	–	–	–	–	–	62 000	62 000	–
Hakan MOGREN	–	–	–	–	–	–	26 000	26 000	–
Jacques NAHMIAS	–	–	–	–	–	–	24 000	24 000	–
Benoît POTIER	–	–	–	–	–	–	72 000	72 000	–
Naomasa TSURITANI	–	–	–	–	–	–	18 000	18 000	–

⁽¹⁾ Montant brut. Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l'exercice en cours. Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l'exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l'exercice précédent.

Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l'exercice 2008 aux dirigeants mandataires sociauxse décompose comme suit :

(En euros)	variables pluriannuelles (1)	Stock-options valorisées à la date d'attribution selon la norme IFRS 2	Total rémunérations pluriannuelles
Nom	Montants dus	Montants versés
Franck RIBOUD	1 500 000	1 500 000	3 142 000	4 642 000
Jacques VINCENT	750 000	800 010	1 571 000	2 321 000
Emmanuel FABER	750 000	399 990	1 571 000	2 321 000
Bernard HOURS	750 000	399 990	1 571 000	2 321 000

⁽¹⁾ Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPUs attribués en 2008. Les montants versés en 2008 ont été payés au titre des GPUs attribués en 2005 au vu de l'atteinte des conditions de performances en 2005, 2006 et 2007.

Enfi n, les conditions d'indemnisation des quatre dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites dans le paragraphe 15.3 .15 ci-dessous. Les autres membres du Comité Exécutif bénéfi cient d'engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions (voir paragraphe 20.1.1 à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés).

⁽²⁾ Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l'ensemble des membres du Comité Exécutif.

⁽³⁾ Montant brut dûau cours de l'exercice avant retenue à la source. Les quatre dirigeants mandataires sociaux n'ont pas droit aux jetons de présence.

Politique d'attribution de stock-options et de Group Performance Units des dirigeants

Le Conseil d'Administration attribue annuellement des options d'achat d'actions, sur la base d'un montant déterminé globalement, comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe.

Au 31 décembre 2009, les membres du Comité Exécutif bénéfi ciaient d'options d'achat exerçables portant sur un total de 3 742 010 actions.

L'ensemble des membres du Comité Exécutif est, depuis 2007, soumis à une obligation de conservation d'une partie de leurs actions issues de leurs levées d'options, comme décrit au paragraphe 20.2.1.

Les Group Performance Units ainsi que les options d'achat d'actions, dont bénéfi cient notamment les membres du Comité Exécutif, sont décrits au paragraphe 17.2.

Enfi n, les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l'ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés au paragraphe 20.1 (à la Note 24 des annexes aux comptes consolidés) et au paragraphe 20.2 (aux Notes 10 et 14 des annexes aux comptes sociaux).

Conformément à l'article L. 225-184 du Code de commerce, les attributions et levées d'options sur les actions de la Société, intervenues au cours de l'exercice 2009 pour les quatre dirigeants mandataires sociaux, sont présentées dans le tableau ci-dessous.

(En euros)						Options attribuées	Options levées
Nom	Date du Conseil d'Administration attribuant les options	Valorisation (1) (3 )	Nombre d'options (2) (4)	Date de vesting	Date d'échéance	Prix d'exercice (4) (en euros)	Date du Conseil d'Administration attribuant les options levées	Nombre d'options	Prix d'exercice (en euros)
Franck RIBOUD	23/04/2009	1 573 250	164 300	22/04/2013	22/04/2017	34,85	25/04/2002 11/04/2003 15/04/2004	152 640 70 670 106 000	32,74 27,87 31,80
Jacques VINCENT	23/04/2009	786 625	82 150	22/04/2013	22/04/2017	34,85	–	–	–
Emmanuel FABER	23/04/2009	786 625	82 150	22/04/2013	22/04/2017	34,85	25/04/2002 11/04/2003	28 620 6 500	32,74 29,54
Bernard HOURS	23/04/2009	786 625	82 150	22/04/2013	22/04/2017	34,85	–	–	–

⁽¹⁾ Valorisation à la date d'attribution des stock-options selon la norme IFRS 2 (voir paragraphe 20.1.1 à la note 1.22 des annexes aux comptes consolidés), soit au 23 avril 2009.

⁽²⁾ En pourcentage du capital social au 31 décembre 2009, ces attributions représentent 0,025 % pour Franck RIBOUD et 0,013 % pour chacun des trois dirigeants mandataires suivants : Jacques VINCENT, Emmanuel FABER et Bernard HOURS.

⁽³⁾ La valorisation conforme à la norme IFRS 2 n' a pas été modifiée par l' augmentation de capital et correspondait, avant prise en compte du coefficient d' ajustement :

^- pour Franck RIBOUD à 155 000 options attribuées au prix d'exercice de 36,94 euros soit une juste valeur IFRS de 10,15 euros par action .

^- pour Jacques VINCENT, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, à 77 500 options chacun, attribuées au prix d'exercice de 36,94 euros soit une juste valeur IFRS de 10,15 euros par action .

⁽⁴⁾ Concernant les plans d'options d'achat, des ajustements ont été réalisés (à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009) d'une part, sur les nombres d'options d'achat et, d'autre part, sur les prix d'exercice des plans d'options en cours à cette date.

15.2 Engagements de retraite

Plus de 210 cadres ayant le statut de Directeur du Groupe, qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31 décembre 2003, sont éligibles sous certaines conditions, notamment d'ancienneté et de présence, au bénéfi ce d'un régime de retraite à prestations défi nies.

Ce système prévoit le versement d'une rente, sous conditions de présence du bénéfi ciairedans le Groupe au moment du départ à la retraite, en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires. La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant, pour une première catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et, pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe, à la totalité des droits de retraite qu'ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65 % des derniers salaires. En cas de départ du Groupe avant l'âge de 55 ans ou de décès avant l'âge de départ en retraite, le salarié perd l'intégralité des droits à ce régime, étant précisé qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéfi ciaire le 31 décembre 2003.

Le montant provisionné au titre de ce régime représente l'engagement du Groupe au 31 décembre 2009 pour le versement d'une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération.

Au 31 décembre 2009, la part du montant total de l'engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société est de 49,9 millions d'euros, étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010). Voir paragraphe 20.1.1 à la Note 16 des annexes aux comptes consolidés.

Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au bénéfi ce des membres du Conseil d'Administration (au titre de leurs fonctions passées dans le Groupe, à date M. Christian Laubie) a été de 0,6 million d'euros en 2009.

S'agissant de l'éligibilité de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite, voir les paragraphes 15.3.8 (conventions réglementées) et 20.2.4 (rapport spécial des Commissaires aux Comptes).

15.3 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Conventions réglementées (en application de l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Les conventions réglementées suivantes, qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2009 :

• 1. dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Rémunérations, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT (suspendus en date du 26 août 1994 à l'occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :
• la durée d'exercice des mandats sociaux qu'ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail,
• la Société s'engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société,

• la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au

• cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail,

• ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail.
• 2. dans sa séance du 14 février 2007, le Conseil d'Administration de la Société a renouvelé l'autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance, l'une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe, à hauteur de 500 millions d'euros. Cette garantie n'a jamais été mise en œuvre à ce jour, et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 (voir point12 ci-après) ;
• 3 . dans sa séance du 26 avril 2007, le Conseil d'Administration de la Société a, dans le cadre du projet danone.communities, approuvé la conclusion d'une convention de coopération établie entre la Société, la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la Sicav et du FCPR, étant précisé qu'à la date de ce conseil, Monsieur Jean LAURENT, Administrateur de la Société, était également Président du Conseil d'Administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole). Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone. communities, et prévoit notamment la souscription d'actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20 millions d'euros, ainsi que l'apport d'une contribution fi nancière annuelle par la Société d'un montant maximum de 1,5 million d'euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d'Administration de la Société.
• Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a ainsi porté la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2,5 millions d'euros maximum pour le second exercice de danone.communities, et le Conseil d'Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2,5 millions d'euros maximum pour le troisième exercice de danone.communities. Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de Danone, n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux étant a dministrateurs au sein de la SICAV danone.communities (le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone. communities en 2009 a atteint la somme de 2,35 millions d'euros).

• 4 . dans sa séance du 19 octobre 2007, le Conseil d'Administration a renouvelé l'autorisation permettant à la Société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d'émission obligataire Euro Medium Term Note à hauteur d'un montant en principal de 3 milliards d'euros, ainsi que tout montant additionnel (intérêts, frais) qui viendrait à être dû par cette fi liale dans le cadre de ce programme (en 2009, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d'un encours moyen utilisé de 1 578 038 484 euros, donnant lieu à des produits d'intérêts en faveur de la Société de 1 578 038,48 euros). Cette garantie a été résiliée le 16 novembre 2009 par la convention de substitution décrite au point 11 ci-après .

• 5 . dans sa séance du 19 octobre 2007, le Conseil d'Administration a autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses filiales Danone Finance, Danone Finance International, et de toutes autres filiales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7 décembre 2007, au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 4 milliards d'euros (en 2009, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d'un encours moyen utilisé de 295 452 055 euros, donnant lieu à des produits d'intérêts en faveur de la Société de 295 452,06 euros).

• 6 . le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant aux contrats de travail conclus avec M. Emmanuel FABER et avec M. Bernard HOURS, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l'occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit. Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que :
• la durée d'exercice du mandat social qu'il aura exercé au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail,
• la Société s'engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société,
• la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail,
• il bénéfi ciera du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail,
• l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.
• 7 . le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société en cas (i) de non-renouvellement ou de révocation, pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde, de leurs fonctions respectives de mandataire social, ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de la Société. Dans ces cas, le mandataire social concerné percevra, à titre d'indemnité, une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d'expiration de ses fonctions. Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance, identiques pour chacun des quatre mandataires sociaux, et basées sur la comparaison de

la croissance des chiffres d'affaires du G roupe et de celui d'un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, sur une période de 5 ans.

Sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, le mandataire social se verra attribuer 100 % du montant de l'indemnité,
• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, le mandataire social se verra attribuer 50 % du montant de l'indemnité,
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune indemnité ne sera versée au mandataire social. Étant précisé que :
• la Période de Référence signifi e les cinq exercices clos précédant la cessation des fonctions du mandataire social,
• le CICA du Groupe signifi e la croissance interne ("organique") du chiffre d'affaires du G roupe pendant la Période de Référence,
• le CICA du Panel signifi e la croissance interne ("organique") des chiffres d'affaires réalisée par les membres du Panel sur la Période de référence,
• le CICA du Groupe et le CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants,
• la médiane des CICA du Panel signifi e la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux,
• la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel signifi e la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel,
• Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg's, Unilever, Nestlé, Kraft, Pepsi Co., Coca-Cola et Cadbury-Schweppes,
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura à titre exceptionnel la faculté d'exclure ce membre du Panel,
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour la société Danone,
• le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

À cette occasion, il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d'Administration du 21 juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT et des contrats de travail de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS.

Les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS ont été renouvelés par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 (voir point 15 ci-après).

• 8 . le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a confi rmé l'engagement de la Société pris vis-à-vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d'une retraite à prestations défi nies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :
• la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le Groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social,
• dans le cas d'un départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente,
• le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société,
• le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société.

L'éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d'exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du Groupe avant 55 ans, l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

9. dans sa séance du 29 avril 2008, le Conseil d'Administration de la Société a modifi é le plafond de l'autorisation permettant au Directeur Général de garantir sa fi liale Danone Finance, dans le cadre de l'émission de billets de trésorerie, en la portant de 2,5 milliards d'euros à 3 milliards d'euros en principal, en

y incluant tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours (en 2009, cette garantie a été mise en œuvre à hauteur d'un encours moyen utilisé de 1 355 003 674 euros, donnant lieu à des produits d'intérêts en faveur de la Société de 1 355 003,67 euros). Cette garantie a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 (voir point 13 ci-après) ;

10 . le Conseil d'Administration du 18 décembre 2008 a autorisé Danone à se porter garant de ses filiales Danone Finance et Alfabanque, pour la couverture de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires et ce au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels au titre d'une ligne de crédit bancaire et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 500 millions d'euros. Cette garantie n'a pas été mise en œuvre et a expiréle 15 décembre 2009.

Enfi n, cinq nouvelles conventions réglementées ont été conclues ou amendées par la Société au cours de l'exercice 2009 ou lors de la séance du Conseil d'Administration du 10 février 2010 :

• 11 . dans sa séance du 23 juillet 2009, le Conseil d'Administration de la Société, afi n de répondre aux besoins de rationalisation et de simplifi cation de la structure fi nancière du Groupe, a autorisé la signature d'une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances (obligations portant sur un encours en principal d'un montant de 1 787 851 790,50 euros tel qu'enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30 juin 2009) de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions, moyennant le versement par Danone Finance à Danone d'un montant global de 1 836 678 952,66 euros correspondant au montant résultant de l'allègement de sa dette. Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de la Société au titre du programme EMTN. Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et elle a mis fi n à la garantie visée au point 4 ci-dessus.
• 12 . dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d'Administration de la Société a modifi é l'autorisation permettant à la Société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations fi nancières réalisées par Danone Finance, l'une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe, à hauteur d'un montant global maximum maintenu à 500 millions d'euros, pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Alfabanque.
• 13 . dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d'Administration de la Société a modifi é l'autorisation permettant à la Sociétéde garantir sa fi liale Danone Finance, dans le cadre de l'émission de billets de trésorerie, à hauteur d'un montant global maximum maintenu à 3 milliards d'euros en principal, en y incluant tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International.
• 14 . dans sa séance du 10 février 2010, le Conseil d'Administration de la Société a autorisé, dans le cadre d'une opération de restructuration interne, l'opération d'apport en nature de la participation de la Société dans la société Blédina, représentant

54,98 % de son capital, à la société Danone Baby and Medical Holding, sur la base de la valeur nette comptable des titres Blédina telle qu'elle ressort des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2009, soit 14 962 462 euros. En contrepartie de cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding émettra et attribuera 14 962 462 de ses actions d'une valeur nominale de 1 euro à la Société.

15 . enfi n, dans sa séancedu 10 février 2010, le Conseil d'Administration a décidé d'une part, de modifi er les modalités d'un droit à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD, Président Directeur Général, Emmanuel FABER, Directeur Général Délégué, et Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de leurs fonctions (droit qui leur avait été précédemment octroyé par décision du Conseil d'Administration du 13 février 2008 et approuvé par l'Assemblée Générale du 29 avril 2008), et, d'autre part, de modifi er les contrats de travail des trois mandataires sociaux.

Ces modifi cations sont soumises à l'approbation de la prochaine A ssemblée G énérale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2009 dans une résolution séparée pour chacun des mandataires sociaux. Elles sont sous la condition suspensive de leur approbation par l'Assemblée Générale, et pour Messieurs RIBOUD et FABER, du renouvellement de leur mandat en qualité respective de Président Directeur Général et Directeur Général Délégué.

Engagements pris par la Société auprès de Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Hours (Directeur Général Délégué), relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le dispositif autorisé par le Conseil d'Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant applicable à chacune des personnes mentionnées ci-dessus :

(i) Montant de l'Indemnité

La personne concernée percevra, à titre d'indemnité (« l'Indemnité ») et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Dans l'hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d'A dministration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s'appliquera sur la base d'une estimation du montant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'I ndemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou nonrenouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d'une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société).

Par ailleurs, aucun versement de l'Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite.

Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

• a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d'affaires du groupe Danone (le « CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la « Période de Référence ») ; et
• b) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel (les « CICA du Panel »), sur la Période de Référence.

Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Sur la base du rapport d'un conseil fi nancier, le Conseil d'Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

A chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d'Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d'Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

Modifi cations apportées aux contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER, Bernard HOURS et Franck RIBOUD.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci-dessus de sorte que pour chacune d'elles :

• l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ;
• la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ; et
• dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat

social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées.

La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du Conseil d'Administration et à l'approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission.

L'ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20.2.4).

Autres opérations

La Société a conclu des conventions intra-groupes avec ses fi lialeset sociétés affi liées portant sur des opérations courantes. Ces conventions portent, en général, sur la vente et l'achat de produits, la fourniture de services administratifs rémunérés en application d'accords de management fees, tels que des services de gestion de trésorerie et de fi nancement, ainsi que sur la licence de droits incorporels. Ces conventions sont des conventions courantes, conclues à des conditions normales, conformément aux pratiques commerciales de la Société.

Aucun prêt ni garantie n'a été accordé ou constitué par la Société ou ses fi lialesen faveur des membres du Comité Exécutif.

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1 Mandats des Administrateurs

Les dates de début et de fi n de mandat des Administrateurs sont indiquées dans le paragraphe 14.1 – Composition du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif.

16.2 Contrats de service

À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses fi lialespar un contrat de service qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages.

16.3 Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale

(en application de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce)

Comité d'Audit

-Composition du Comité d'Audit

La composition du Comité d'Audit a été modifi ée par le Conseil d'Administration du 23 avril 2009 nommant, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, Madame Guylaine SAUCIER comme nouveau membre de ce Comité .

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a décidé de nommer Madame Guylaine SAUCIERen qualité de Présidente du Comité, cette nomination prenant effet à l'issue de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, Monsieur Benoit POTIER quittant le Comité d' Audit à cette date.

Au 28 février 2010, le Comité d'Audit est composé des quatre Administrateurs suivants, ayant tous été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

• Benoît POTIER, Président et membre du Comité jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 : M. Benoît POTIER est Président Directeur Général de L' Air Liquide SA ;
• Guylaine SAUCIER, Présidente du Comité à l'issue de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 : le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Mme Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour fi gurer parmi les "experts fi nanciers" du Comité, et ce en raison à la fois de sa formation, mais aussi de son expérience en matière comptable et fi nancière ( elle est notamment Présidente du Comité d'Audit du groupe Areva) ;

Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale

• Richard GOBLET D'ALVIELLA : M. Richard GOBLET D'ALVIELLA est Vice-Président, Administrateur Délégué de Sofi na SA ;
• Christian LAUBIE : M. Christian LAUBIE est également un des "experts fi nanciers" du Comité d'Audit. En effet, il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières de Danone de 1980 à 2000.

-Règlement intérieur du Comité d'Audit

Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a doté le Comité d'Audit d'un règlement intérieur qui précise ses différentes missions. Ce règlement intérieur est régulièrement modifi é par le Conseil d'Administration :

• en 2007, le Conseil d'Administration avait décidé de modifi er le règlement intérieur afi n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale ;
• le Conseil d'Administration du 17 décembre 2009 a approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité, afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives aux comités d'audit.

À la suite de ces modifi cations, le règlement intérieur prévoit que le Comité d'Audit est notamment compétent pour :

• examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux-ci ne soient présentés au Conseil d'Administration. Le Comité d'Audit (i) s'assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société, (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et/ ou inhabituelles, (iii) examine le périmètre de consolidation, (iv) examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v) rend compte au Conseil d'Administration des options de clôture des comptes, (vi) examine les communiqués de presse relatifs aux résultats avec la Direction Générale , et (vii) se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables y afférentes ;
• piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l'appel d'offres conduit par la Direction Générale, et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation, leur renouvellement et leur rémunération, examiner les résultats de leurs travaux et de leurs vérifi cations, et s'assurer de leur indépendance ;
• s'assurer de l'existence de structures et de systèmes, destinés à identifi er et évaluer les risques du Groupe, ainsi que du suivi de l'effi cacité de ces systèmes, et vérifi er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l'objet de plans d'actions ;
• s'assurer de l'existence d'un système de contrôle interne et du suivi de son effi cacité, et examiner le rapport du Président du Conseil d'Administration sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société ;
• valider le plan d'Audit interne et en suivre l'exécution.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d'Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux, la Direction Générale du Groupe et de ses fi liales et notamment le Directeur Général Risques / Contrôle / Audit, les Commissaires aux Comptes, les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l'établissement des comptes, de la gestion des risques, du contrôle interne, de l'audit interne, des affaires juridiques, des affaires fi scales, de la trésorerie, du fi nancement et du respect de l'éthique). Ces auditions peuvent avoir lieu, lorsque le Comité le souhaite, hors la présence de la Direction Générale de la Société. Par ailleurs, le Comité d'Audit peut obtenir l'avis de conseillers extérieurs indépendants, notamment en matière juridique et comptable, et peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe.

-Activité du Comité d'Audit

Au cours de l'année 2009, le Comité d'Audit s'est réuni six fois (également six fois en 2008). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (également 100 % en 2008).

En 2009, les travaux du Comité ont porté en particulier sur les points suivants :

• le fonctionnement du Comité, et la fi xation de son programme pour 2009 et de ses priorités pour 2009-2010 ;
• l'approbation de la nouvelle version du règlement intérieur du Comité (afi n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires) ;
• l'examen des comptes annuels et semestriels du Groupe (dans chaque cas après audition du cadre dirigeant du Groupe responsable). Cet examen implique systématiquement (i) une présentation par les Commissaires aux Comptes des points essentiels des résultats et des principales options comptables retenues et (ii) une présentation par le Directeur Financier de la situation fi nancière du Groupe ;
• la situation fi nancière du Groupe ;
• la revue du projet de communiqué de presse sur les résultats annuels ;
• la revue des principaux litiges du Groupe ;
• l'évolution du périmètre du Groupe ;
• l'examen des résolutions relatives aux autorisations fi nancières soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 ;
• les projets d'opérations fi nancières, notamment l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 ;
• la présentation du projet de distribution de dividendes et plus particulièrement le projet de paiement du dividende en actions au titre de l'année 2008 ;
• la présentation des systèmes de gestion des risques ainsi que la présentation des principaux risques du Groupe, notamment par le biais de présentations et discussions avec des responsables opérationnels ;
• la présentation des systèmes de contrôle interne et la revue de la partie du rapport du Président portant sur le contrôle interne ;

Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale

• la validation des plans d'audit et la revue de la version révisée de la Charte d'Audit interne et l'examen des principaux résultats des missions d'audit menées en cours d'année ;
• la politique de pré-approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d'audit légal) permettant de s'assurer de leur indépendance ;
• le pilotage et le suivi de la procédure d'appel d'offres des mandats de Commissariat aux Comptes (incluant la présentation des auditions des cabinets candidats). Le Comité a ainsi émis une recommandation au Conseil d'Administration du 10 février 2010 concernant lesmandats des Commissaires

aux Comptes, qui arrivent à échéance lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

S'agissant de l'examen des comptes annuels, le Comité d'Audit examine (i) les principales options de clôture lors de sa réunion se tenant en décembre avant la clôture et (ii) les comptes consolidés et les comptes sociaux lors d'une réunion se tenant avant la réunion du Conseil arrêtant ces comptes.

Chaque réunion du Comité d'Audit donne lieu à la présentation d'un compte rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Comité de Nomination et de Rémunération

- Composition du Comité de Nomination et de Rémunération

Au 28 février 2010, le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

• Michel DAVID-WEILL, Président du comité ;
• Jean LAURENT, Administrateur indépendant ;
• Hakan MOGREN, Administrateur indépendant.

- Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération

Dans sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d'un règlement intérieur qui précise ses différentes missions.

Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment compétent pour :

• formuler des propositions au Conseil d'Administration en vue de la nomination des membres du Conseil d'Administration ;
• préparer l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise ;
• conduire, à leur demande, l'évaluation du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit ;

• proposer les critères de détermination de l'ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux de la Société ;

• défi nir des propositions relatives à l'attribution à ces mandataires sociaux d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites de la Société ;

• proposer la répartition des jetons de présence entre Administrateurs ;
• faire plus généralement, à la demande du Conseil d'Administration, toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe.

Pour l'ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l'exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération), le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité.

À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration du 10 février 2009 a modifi é le règlement intérieur de ce comité, de manière à prévoir que :

• la préparation précitée par ce comité de l'examen par le Conseil d'Administration des questions relatives au gouvernement d'entreprise devra désormais être effectuée de manière annuelle ;
• la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux), qui est faite chaque année au Comité, devra désormais impérativement se faire en présence d'un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique) ;
• le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l'objet d'une évaluation régulière de sa performance.

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Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale

- Activité du Comité de Nomination et de Rémunération

Au cours de l'année 2009, le Comité de Nomination et de Rémunération s'est réuni six fois (contre quatre fois en 2008). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 89 % (contre 83 % en 2008).

En 2009, il a en particulier été amené à examiner :

• les modifi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe ci-dessus) ;
• la revue approfondie des dispositions du Code AFEP-MEDEF, et du degré de conformité du Groupe à ces dispositions, notamment concernant le statut et la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
• le renouvellement de l'ensemble des mandats d'Administrateurs arrivant à échéance à l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 et la nomination de Madame Guylaine SAUCIER en qualité de nouvel Administrateur et membre du Comité d'Audit ;
• l'examen individuel et annuel de l'indépendance de chacun des Administrateurs ainsi que des critères d'indépendance utilisés par le Conseil au regard de ces recommandations ;
• la revue du processus et des pratiques en vigueur en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et la constatation que ce processus était étendu à l'ensemble des postes clés des sociétés du Groupe ;
• la recommandation sur l'interdiction défi nitive du recours à tout produit de couverture sur les actions de la Société pour chaque dirigeant mandataire social (avec recommandation d'étendre cette règle aux autres membres du Comité Exécutif) ;
• l'examen de l'opportunité de mettre en place une procédure interne d'autorisation préalable pour les opérations sur titres des dirigeants du Groupe (la recommandation étant négative, la politique du Groupe étant de responsabiliser chaque dirigeant sur ses propres opérations) ;
• la revue du montant des jetons de présence (ces jetons étant versés uniquement aux Administrateurs non exécutifs), avec la recommandation faite au Conseil d'Administration de proposer à l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 d'en augmenter le montant maximal annuel de 100 000 euros.

Deux Comités de Nomination et de Rémunération se sont tenus fi n janvier et début février 2010, et ont notamment traité les sujets suivants (dont ils ont rendu compte au Conseil d'Administration du 10 février 2010) :

• l'ensemble des éléments de rémunération de chacun des quatre dirigeants mandataires sociaux (et des autres membres du Comité Exécutif), et en particulier l'examen des programmes de rémunération variable (i) de court terme (variable annuelle), (ii) de moyen terme (Group Performance Unit, incluant l'examen de l'atteinte de performance sur 2009 et la fi xation des objectifs de performance pour 2010) et (iii) de long terme (stock-options, incluant la revue de l'obligation de conservation des actions issues de levées d'options pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif) ;
• la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l'examen de l'équilibre des attributions entre les différentes catégories de bénéfi ciaires d'options) et de la pondération entre les programmes de long terme (stockoptions) et de moyen terme (Group Performance Unit), et en particulier la mise en place d'un programme d'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance dès l'année 2010 qui sera soumis au vote de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 , en lieu et place du programme de stock- options ;
• les propositions au Conseil de renouvellement des mandats d'A dministrateurs, de nomination au Comité d'Audit et concernantl'unicité des fonctions dirigeantes ;
• l'étude du statut des dirigeants ainsi que des engagements pris par la Société relatifs aux indemnités de rupture dans certains cas de cessation des mandats de Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS, et des modifi cations à apporter au précédent dispositif approuvé par l'Assemblée Générale de 2008 ainsi qu'au contrat de travail suspendu de chacun de ces mandataires sociaux ;
• la revue de la situation individuelle de Monsieur Jacques VINCENT, celui-ci ayant souhaité faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010dans le cadre de son départ à la retraite.

Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d'un compte rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale

Comité de Responsabilité Sociale

Lors de sa séance du 15 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spécifi que, le Comité de Responsabilité Sociale.

- Composition du Comité de Responsabilité Sociale

Au 28 février 2010, le Comité de Responsabilité Sociale est composé des trois Administrateurs suivants, dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d'Administration :

• Jean LAURENT, Président du Comité, Administrateur indépendant ;
• Bruno BONNELL, Administrateur indépendant ;
• Emmanuel FABER, Administrateur et Directeur Général Délégué.

- Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale

Lors de sa séance du 14 février 2007, le Conseil d'Administration a doté ce Comité d'un règlement intérieur détaillant ses missions et ses modalités de fonctionnement.

Dans sa séance du 17 décembre 2009, le Conseil d'Administration a adopté la nouvelle version du règlement intérieur du Comité, qui prévoit notamment que le Comité de Responsabilité Sociale fera désormais l'objet d'une évaluation régulière de sa performance.

Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent pour :

• examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale, au regard des enjeux propres à sa mission et ses activités ;
• procéder à l'examen des politiques sociales menées par le Groupe, des objectifs fi xés et des résultats obtenus en la matière ;
• passer en revue les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afi n de permettre au Groupe de produire une information fi able en matière extra-fi nancière ;
• examiner l'ensemble des informations non fi nancières publiées par le Groupe, en particulier en matière sociétale et environnementale ;
• examiner une fois par an une synthèse des notations réalisées sur la Société et ses fi lialespar les agences de notation extrafi nancière ;
• s'assurer de l'application des règles éthiques défi nies par le Groupe.

Par ailleurs, dans le domaine des investissements à vocation sociale, le Comité a pour mission :

• d'évaluer l'impact de ces investissements pour le Groupe ;
• d'examiner l'application des règles établies par le Groupe s'agissant d'investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe ;

• de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés, et plus particulièrement de prévenir les confl its d'intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des activités du Groupe.

- Activité du Comité de Responsabilité Sociale

Au cours de l'année 2009, le Comité de Responsabilité Sociale s'est réuni trois fois (également trois fois en 2008). L'assiduité de ses membres, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 100 % (également 100 % en 2008).

En 2009, les travaux du Comité ont porté sur :

• les différents axes de la démarche sociétale du Groupe ;
• les projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal ;
• les règles et principes éthiques du Groupe (revue de la version révisée des "Principes de Conduite des Affaires") ;
• les résultats des outils de mesure de performance sociale et environnementale des fi liales(évaluation Danone Way) ;
• les conditions de mise en place et l'évolution des fonds créés par Danone, notamment le fonds danone.communities et le Fonds Danone pour l'Écosystème ;
• le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution fi nancière à danone.communities. Voir les paragraphes 15.3.3 – Conventions réglementées et 20.2.1 – Informations sur le fonds danone.communities et le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au paragraphe 20.2.4 ;
• l'analyse des résultats de l'enquête individuelle menée auprès de l'ensemble des salariés de Danone afi n de connaître l'évolution de la perception des salariés sur le Groupe ;
• l'examen de la nouvelle Charte Santé Nutrition de Danone ;
• la revue des principaux risques dans le domaine de compétence du Comité.

Par ailleurs, dans sa séance du 29 juin 2009, le Comité a procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une réfl exion sur le positionnement du Comité, notamment par rapport au Comité d'Audit. Dans sa séance d'octobre 2009, le Comité a décidé de procéder à une nouvelle évaluation de son activité, dont il sera rendu compte au Conseil en 2010.

Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d'un compte rendu lors du Conseil d'Administration suivant. Ces comptes rendus d'activité doivent permettre au Conseil d'être pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.

Gouvernement d'entreprise

16.4 Gouvernement d'entreprise

La Société se conforme au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées aux chapitres 14, 15 et 16.

En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19 décembre 2008). Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www.medef.fr).

16.5 Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

(en application de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce)

- Travaux du Conseil d'Administration en 2009

L'année 2009 a vu se poursuivre les actions menées depuis plusieurs années en vue de faire progresser l'effi cacité des travaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a tenu dix réunions en 2009 (huit en 2008), dont la durée moyenne a été d'une heure trente minutes. L'assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 86 % (79 % en 2008).

1. Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d'Administration en 2009 :

• (i) suivi de la gestion courante et des grandes orientations : la revue détaillée de l'activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l'examen des comptes semestriels, la communication financière (notamment à l'occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les opérations de croissance externe et de cession d'actifs ou de participations, la situation financière et de trésorerie, les engagements financiers (cautions et garanties), l'augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions d'options d'achat d'actions et de Group Performance Units (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l'année suivante et la vérification de leur atteinte pour l'année précédente), le suivi du cours de l'action de la Société et de son actionnariat, l'approbation de la contribution annuelle du Groupe à danone.communities, la présentation des plans stratégiques ;
• (ii) fonctionnement des organes sociaux : le suivi des sujets de corporate governance, les comptes rendus systématiques des travaux des trois comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération,

Comité de Responsabilité Sociale), la détermination de l'ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des quatre mandataires sociaux de la Société, l'approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l'approbation des actionnaires, la préparation de l'Assemblée Générale.

2. Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d'Administration en 2009 :

(i) situation financière du Groupe :

• la revue régulière de la situation fi nancière du Groupe (endettement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques fi nanciers, notation),
• l'étude de l'option pour le paiement du dividende en actions proposée aux actionnaires à l'Assemblée Générale du 23 avril 2009,
• les travaux relatifs à l'augmentation de capital de la Société réalisée en juin 2009,
• l'opération de substitution de la Société à la société Danone Finance pour les titres de créances obligataires émis par cette dernière,
• l'offre publique d'achat en numéraire lancée en 2009 par la Société sur certaines de ses obligations ;

(ii) organisation du Groupe face à la conjoncture économique en 2009 :

• l'étude des plans d'action du Groupe pour faire face à l'évolution de la conjoncture économique et le suivi de leur mise en œuvre ;

(iii) gouvernance et Direction Générale :

• le suivi des sujets de gouvernance d'entreprise,
• la revue de l' auto-évaluationdu Conseil et un point sur le fonctionnement du Conseil,

Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

• les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et des trois comités,
• l'examen des comptes rendus de chaque réunion des trois Comités,
• la refonte des statuts de la Société (proposée et votée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009),
• l'autorisation des conventions réglementées relatives aux dirigeants du Groupe (ces conventions ayant été approuvées par le Conseil tenu en février 2010, elles seront soumises à l'approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 22 avril 2010) ;

(iv) opérations de cession et acquisition :

• la cession par le Groupe de l'intégralité de sa participation dans le groupe Wahaha,
• l'acquisition de la participation du groupe Clover détenue dans la joint-venture Danone Clover en Afrique du Sud ;

(v) stratégie :

• la revue des plans stratégiques du Groupe. Les membres du Comité Exécutif responsables des Pôles du Groupe ont présenté aux Administrateurs, pendant une demi-journée en décembre, les plans stratégiques de chacun de ces Pôles (cette présentation ayant été suivie d'échanges avec les Administrateurs),
• les Administrateurs participent chaque année en septembre aux journées d'Evian qui réunissent l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe dans le monde ;

(vi) renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes :

• le suivi de la procédure d'appel d'offres mise en œuvre à l'occasion de l'expiration des mandats des Commissaires aux Comptes. Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 de renouveler le mandat d'un Commissaire aux Comptes et d'en nommer un nouveau ;

(vii) fonds Danone pour l' Ecosystème :

• la validation de la création du Fonds Danone pour l' Ecosystème et le versement d' une dotation de 100 millions d' euros par le Groupe à ce fonds.

- Organisation des réunions du Conseil d'Administration

Les réunions du Conseil d'Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux et les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent pas hors la présence des Administrateurs internes, et ce afi n de maintenir le même degré d'information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe.

À l'occasion de la fi xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais, conformément à la loi, ne participent pas au vote. En revanche, aucun mandataire social n'assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération.

- Auto-évaluation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration effectue régulièrement une a uto- évaluation (en 2004, 2007 et 2008).

L'a uto-évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l'adoption par le Conseil d'Administration d'un nouveau règlement intérieur. À la suite de cette évaluation, il avait été décidé notamment de renforcer l'information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les opérations d'acquisitions et de cessions (voir paragraphe 21.2.2 – Règlement intérieur du Conseil d'Administration).

Au cours du second semestre 2008, une nouvelle a utoévaluation du Conseil avait été effectuée. Les résultats de cette a uto- évaluation du Conseil ont été examinés par les Administrateurs en 2009. Les conclusions ont porté en particulier sur une meilleure information sur la stratégie, le budget et le suivi des acquisitions.

Dans le cadre de cette a uto-évaluation, leConseil d'Administration a décidé de modifi er son règlement intérieur afi n notamment de (i) préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation fi nancière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et (ii) interdire défi nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette a uto-évaluation , il a été organisé pour la première fois en décembre 2009 une demi-journée spécifi que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget.

-Autres informations

Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés dans les paragraphes 15.1 et 16.3.

L'ensemble des informations relatives à la composition du Conseil d'Administration et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration sont fournies :

• au chapitre 14.1 Composition du Conseil d'Administration et du Comité Exécutif ;
• au chapitre 16.3 Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération et Comité de Responsabilité Sociale.

La décision du Conseil d'Administration de se référer au Code AFEP-MEDEF est mentionnée au paragraphe 16.4.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale fi gurent dans les statuts de la Société et sont résumées au paragraphe 21.2.3.

Les limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général fi gurent aux paragraphes 14.1 et 21.2.2.

Les informations prévues par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport de gestion et fi gurent au paragraphe 20.2.1.

Enfi n, le rapport préparé en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d'Administration du 10 février 2010.

16.6 Compte rendu des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

(en application de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce)

Organisation générale du contrôle interne

OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE ET RÉFÉRENTIEL UTILISÉ

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l'encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :

• la fi abilité des informations fi nancières ;
• la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ;
• l'effi cacité et l'effi cience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Le Groupe applique un référentiel interne conforme au cadre de référence et au guide d'application proposés par l'Autorité des marchés fi nanciers, ce cadre de référence étant lui-même inspiré du référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organisations).

Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son organisation internationale et décentralisée.

PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif Danone de contrôle interne s'applique aux fi liales contrôlées par le Groupe.

Les fi lialesdes pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, acquises à fi n 2007, ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone, conformément au plan pluriannuel d'intégration établi dès l'origine. Ainsi, les fi lialesles plus importantes des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale ont été intégrées dans le périmètre directement suivi par le Contrôle Interne.

À fi n 2009, 110 fi lialesdu Groupe, situées dans 45 pays différents et représentant plus de 95 % du chiffre d'affaires net consolidé de Danone, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo).

ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

La Direction Générale est responsable du dispositif du Contrôle interne de Danone, le Comité d'Audit s'assurant de l'effi cacité du système du contrôle interne et de gestion des risques du Groupe. La Direction Générale s'appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, fi liales ) et fonctionnelles, et notamment la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques, Contrôle et Audit, qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué.

La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction fi nance dans l'ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion, Consolidation, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication fi nancière, Développement externe), et au travers de la responsabilité fonctionnelle, sur les Directeurs Financiers des différents Pôles d'activité. Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont réunis dans un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement.

La Direction Générale Risques, Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 afi n de renforcer l'impact des 3 fonctions qui la composent (Gestion des risques, Contrôle interne et Audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de "gouvernance" et de "compliance". Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l'un des deux Directeurs Généraux Délégués, membre du Comité Exécutif, et fonctionnellement au Président du Comité d'Audit du Conseil.

La Direction du Contrôle Interne (DCI) est constituée d'une équipe centrale de 3 personnes, relayée par 2 coordinateurs de zones et par des contrôleurs internes locaux, rattachés aux Directeurs Financiers des fi liales . Cette direction est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF, cette dernière étant co-responsable de la qualité du contrôle interne du Groupe. L'ensemble des contrôleurs internes de fi liales , conjointement avec les autres membres de la DGRCA, s'assure que les procédures défi nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les fi lialeset dans les fonctions centrales. Précisément, la Direction du Contrôle Interne élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe, défi nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus, pilote l'analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d'action.

Rattachée à la DGRCA, la Direction de la Gestion des Risques, constituée d'une équipe centrale de 3 personnes, relayée par un coordinateur pour la zone Amériques, anime le dispositif de gestion des risques décrit au chapitre 4 – Facteurs de risque et ci-dessous aux paragraphes "Identifi cation et évaluation des risques".

Rattachée à la DGRCA, la Direction de l'Audit Interne, qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d'audit internationaux, dont KPMG en particulier, sous la supervision des Directeurs de mission Danone, procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu'à des audits portant sur des sujets transversaux. En 2009, la DAI a été certifi ée conformément aux normes Internationales d'Audit Interne par IFACI Certifi cation. Cette structure centrale est relayée

par des auditeurs internes dans certaines fi lialesimportantes ou au niveau de certains pays, ainsi que par les audits d'autres fonctions centrales (Qualité, Sécurité, Systèmes d'Information, Gestion de crise, Organisation, etc. ).

Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des fi lialeset du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l'appui de nombreuses fonctions centrales (Finance, Risques-Contrôle-Audit, Ressources Humaines, Développement Durable, Sûreté, Qualité, Systèmes d'Informations, Juridique, etc. ). Notons en particulier le support de la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) qui contribue fortement à l'animation du référentiel du Contrôle interne DANgo.

Le processus global de contrôle interne de Danone

Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées, qui, au sein de Danone, sont mises en œuvre comme suit :

Environnement de contrôle. L'environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l'utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment discipline et organisation.

L'environnement de contrôle de Danone s'appuie sur les éléments suivants :

• les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les fi liales , le double projet économique et social, l'existence d'un code de conduite des affaires remis à jour et rediffusé en 2009, la politique humaine et sociale notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs, l'impulsion donnée par le Conseil d'Administration, la volonté d'amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et la démarche "Danone Way", déployée dans une large majorité des fi lialesdu Groupe favorisent un bon environnement de contrôle ;
• depuis plusieurs années, le Groupe déploie et anime un programme anti-fraude permettant de sensibiliser tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption, et dispose d'un système d'alerte éthique (Dialert), centré sur les sujets de contrôle interne, qui est également accessible aux fournisseurs et potentiels fournisseurs du Groupe ;
• l'harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo "Danone Governing and Operating Processes", géré dans un outil informatique du même nom, et le déploiement d'un système d'information intégré (Themis) contribuent à la robustesse de l'environnement de contrôle. Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, étant coté aux États-Unis à l'époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley. DANgo intègre aujourd'hui à la fois les modes opératoires ("Danone Operating Models"), les points de contrôle interne stricto sensu ("Danone Internal Control Evaluations") et les pratiques promues par le programme "Danone Way". C'est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d'un comité transversal ad hoc ;
• depuis l'année 2006 le Groupe veille en permanence à mettre à jour le référentiel DANgo de Contrôle interne et de bonnes pratiques

par une révision systématique annuelle. C'est pourquoi des travaux importants ont été entrepris pour l'améliorer et l'enrichir en intégrant les fi lialesde Nutrition Infantile et Nutrition Médicale dans cette démarche. La veille permanente consiste également à formaliser ou mettre à jour certaines procédures, récemment par exemple en matière de délégation de pouvoirs, d'Assurances et de Plan de Continuité d'Activités. En 2009, le Groupe a poursuivi les programmes d'amélioration de la séparation des fonctions, au travers notamment d'aménagements dans les organisations et de revues des droits d'accès aux différents systèmes d'information ;

• en complément de DANgo, un site Intranet présentant tous les documents utiles au contrôle interne est accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement. Deux chartes importantes relatives à l'environnement de contrôle ont d'ailleurs été remises à jour et largement rediffusées au sein du Groupe en 2009 : la Charte d'Audit interne, approuvée par le Comité d'Audit, et la Charte de la gestion des risques et des assurances.

Diffusion de l'information. Une information pertinente doit être identifi ée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités.

Pour cela, Danone s'appuie sur :

• ses valeurs, sa culture, son organisation et son système d'information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
• les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données fi nancières mais également des données non fi nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles ;
• la diffusion du référentiel DANgo, la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des fi lialesassurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles fi lialeset utilisation de l'outil DANgo, ateliers de travail et d'échanges réunissant au total en 2009 plus de 100 membres du réseau international des contrôleurs internes Danone).

Identifi cation et évaluation des risques. Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d'affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face après un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques sont décrits dans le chapitre 4 – Facteurs de risque.

Le Groupe a mis en place un processus systématique d'identifi cation des risques, via un outil spécifi que de cartographie des risques (Vestalis). Cette cartographie des risques est réalisée annuellement dans la plupart des fi lialesdes pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs fi lialesdes pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. La méthodologie retenue permet d'identifi er les risques et les faiblesses de l'ensemble des activités des sociétés couvertes, de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d'occurrence et de leur impact fi nancier, à l'échelon d'un pays ou d'un pôle, et de défi nir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Les risques les plus signifi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques, lors de réunions spécifi ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone. Une revue d'ensemble des risques les plus signifi catifs est effectuée régulièrement au sein d'un Comité Exécutif des Risques (DERC – Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués, le Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines, et le Directeur Général RCA, ainsi que le Directeur des Risques de Danone. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu'au Comité d'Audit.

De plus, l'existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l'action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l'Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité Alimentaire, contribuent à l'identifi cation et l'analyse des risques. En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques, l'existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réfl exions stratégiques, facilitent l'identifi cation et la remontée des risques. Par ailleurs, deux comités transverses animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir : un comité transverse Hygiène, Sécurité, Environnement et Qualité (HSEQ) en 2008 et un comité transverse trimestriel, dit "Compliance Committee", auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l'environnement de contrôle.

Activités de contrôle. Les activités de contrôle ont pour objectif de s'assurer de l'application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale.

L'ensemble DANgo des procédures et de modes opératoires, qui font l'objet d'améliorations permanentes, sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles. Certains éléments de DANgo sont identifi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption. Par ailleurs, l'utilisation dans la majorité des unités opérationnelles du système d'information intégré Themis contribue largement à la fi abilité des activités de contrôle opérationnel.

Au-delà de ces règles et procédures, le Groupe a également mis en place un ensemble de pratiques et procédures lui permettant d'exercer ses activités de contrôle. Ces pratiques et procédures comprennent un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle, notamment dans le cadre de revues de performances, et la participation aux Conseils d'Administration ou aux Comités de Direction des unités. La mise en œuvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des fi liales . Toutes les fi lialesintégrées dans DANgo suivent ce processus d'auto-évaluation et les plus importantes suivent un processus supplémentaire de contrôle plus approfondi et plus intense (documentation, testing, etc.).

Surveillance permanente. Le système de contrôle interne est revu périodiquement afi n qu'en soient évaluées l'effi cacité et les performances qualitatives.

Le suivi permanent des procédures de contrôle s'inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses fi liales . L'outil informatique supportant DANgo permet aux fi lialesde documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l'élaboration de l'information fi nancière, de les autoévaluer, d'apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d'actions nécessaires. Les résultats de l'auto-évaluation annuelle des fi lialessont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et en diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d'actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d'amélioration permanente ; leur existence pour tout cas de défi cience est appréciée par la DCI, et leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes indépendants.

En 2009, des indicateurs de performance du Contrôle interne (taux de couverture, "intensité" du contrôle et taux de défi ciences) ont été mis en place afi n de faciliter l'analyse et la communication des résultats et l'évaluation de l'effi cacité du Contrôle Interne au niveau des différentes zones et des 4 divisions.

Enfi n, la qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de Contrôle Interne est assurée par le biais de deux comités animés par la Direction du Contrôle interne qui se réunissent régulièrement : d'une part, le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui réunit 2 fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe : Achats, Opérations, Ventes, Finance, RH, IS…), et d'autre part, le Comité de pilotage trimestriel du Contrôle Interne (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des divisions).

En 2009, la Direction de l'Audit Interne Groupe a mené 47 missions d'audit interne dans des fi lialesou fonctions transversales, sur la base d'un plan préalablement validé par le Comité d'Audit. 18 d'entre elles ont porté sur des entités Nutrition Infantile et Médicale, permettant d'atteindre près de 80 % de couverture cumulée du périmètre des fi lialesanciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007. À la suite de chaque mission, un plan d'actions est préparé par la direction de la fi liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d'audit et un suivi de l'exécution des plans d'actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l'Audit Interne. Ce suivi s'est notamment traduit par la réalisation, en 2009, de 29 courtes missions de suivi de la mise en œuvre des plans d'action, réalisées autant que possible dans les 12 mois suivant l'audit.

Les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d'Information, Contrôle Interne, Environnement, Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les fi liales , qui viennent compléter les missions d'audit interne.

Le Comité d'Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé au moins 2 fois par an de l'avancement du processus d'auto-évaluation des fi liales , de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l'Audit Interne.

Le processus de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière et comptable de Danone

Environnement de contrôle. L'organisation de la fonction fi nancière repose sur des directions fonctionnelles centralisées (Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle de gestion, Consolidation et Normes et Procédures, Communication Financière) ainsi que sur la Direction Financière de chacun des Pôles. Ces derniers sont ensuite organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et, dans certains pays, les fonctions comptables, la trésorerie et certaines fonctions d'expertise sont partagées. Dans tous les cas, les unités opérationnelles ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états fi nanciers et de leur contrôle interne.

Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l'organisation sont clairement défi nis et les programmes de formation interne sont adaptés en conséquence. La pertinence des indicateurs utilisés pour le suivi des performances est revue régulièrement, des principes de contrôle interne sont diffusés dans toutes les unités opérationnelles et les procédures comptables et fi nancières sont disponibles sur le site Intranet DAFnet (voir ci-dessous).

Par ailleurs, les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la fi abilité des processus d'élaboration des états fi nanciers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l'information fi nancière et comptable. Pour mémoire, en 2006, dans le cadre des dispositions introduites par l'article 404 du Sarbanes-Oxley Act of 2002, la Société, cotée aux États-Unis à l'époque, avait procédé à une évaluation complète du processus de contrôle interne relatif à l'information fi nancière et comptable au sein du Groupe.

Diffusion de l'information. Un système d'information unifi é (progiciel de consolidation le plus représenté sur le marché) produit des données fi nancières utilisées pour gérer et contrôler l'activité des unités opérationnelles. Les processus relatifs à la sécurité, à l'exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l'objet d'une documentation. En 2009, le Groupe a déployé ce progiciel de consolidation dans les fi lialesdes pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale en formant les collaborateurs des Directions Financières concernées.

Par ailleurs, le déploiement du système d'information intégré Themis permet une optimisation des fl ux d'informations, aussi bien à l'intérieur qu'entre les fi liales , des fonctions fi nancières, achats, industrielles, qualité, "eSupply Chain", et commerciales. Ce déploiement progressif dans les fi lialess'accompagne d'une amélioration continue des fonctionnalités du système.

Le portail Intranet DAFnet met à la disposition de tous les cadres de la fonction fi nancière les manuels de procédures et de principes comptables du Groupe. Des réunions d'information et de partage des bonnes pratiques regroupent régulièrement les principaux responsables fi nanciers de chaque pôle et les responsables de certaines fonctions. Des sessions de formation sur des sujets comptables spécifi ques sont régulièrement organisées. Enfi n, pour préparer la clôture annuelle, le Directeur de la Consolidation du Groupe organise notamment des réunions avec les équipes fi nancières dans les fi lialesprincipales pour aborder les points clés de l'activité et traiter les spécifi cités comptables en application des normes IFRS.

Tous les trimestres, l'ensemble de la fonction fi nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l'activité du trimestre, les résultats fi nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe.

Identifi cation et évaluation des risques. L'exploitation des résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, DanoneWay et Vestalis), les processus budgétaire et de planifi cation stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions fi nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation, Développement externe), les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif permettent de suivre et de gérer les principaux risques identifi és.

Les risques spécifi ques liés aux processus d'élaboration et de communication de l'information fi nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifi és.

Activités de contrôle. Chaque pôle dispose d'une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des fl ux de trésorerie opérationnels (Free Cash Flow). Les Directions Financières de Pôle s'appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles. En outre, une direction centrale anime le processus global du contrôle de gestion.

Un processus rigoureux de planifi cation fi nancière comprenant un plan stratégique, une procédure budgétaire précédée d'un cadrage précisant les objectifs clés, des réestimations complètes à intervalles réguliers, des arrêtés mensuels, des reprévisions mensuelles de certains indicateurs, ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes fi nancières et les Directeurs Généraux des Pôles, constituent les principaux éléments du processus de suivi des performances.

Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting fi nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe.

Reporting financier mensuel et information trimestrielle

• Le reporting fi nancier est élaboré à partir d'un format unique centré sur un nombre limité d'indicateurs de performance mensuels. Les informations fi nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et unifi ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes.

Préparation des comptes semestriels et annuels

• Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états fi nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe et des tableaux d'analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états fi nanciers consolidés et les notes annexes. Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu'à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels, actifs fi nanciers, impôts, provisions et dettes). Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de préclôture, audits de sujets ponctuels, avancements des projets d'amélioration du contrôle interne, suivi de plans d'actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffi samment à l'avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe.
• Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque fi liale, ainsi que ceux des zones et des divisions, confi rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations fi nancières transmises aux équipes centrales, par le biais d'une lettre de certifi cation, celle portant sur la clôture annuelle des comptes incluant les aspects du contrôle interne.

Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu'approuver et autoriser, vérifi er et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s'assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par l'Audit Interne de manière indépendante permettent de s'en assurer.

Surveillance permanente. L'amélioration du processus relatif à l'élaboration et au traitement de l'information fi nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de pôle et de chaque Directeur Fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d'élaboration de l'information fi nancière (notamment publiée) dans les fi liales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d'audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérifi cation de la qualité de l'information comptable et fi nancière. Les Directions Financières de pôle s'assurent que les plans d'actions établis à la suite des travaux décrits ci-dessus et des missions d'audit interne et externe sont correctement mis en œuvre.

Appréciation. Les procédures destinées à maîtriser l'information comptable et fi nancière des fi lialesconsolidées, tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l'élaboration de la consolidation des comptes, sont adéquates pour fournir des informations comptables et fi nancières fi ables.

Le Comité d'Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe. Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d'Administration de Danonele 10 février 2010, conformément à la loi du 3 juillet 2008.

Rapport des Commissaires aux Comptes

16.7 Rapport des Commissaires aux Comptes

(établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Danone)

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit

Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ

17 SALARIÉS

17.1 Ressources humaines et responsabilité sociale

Au 31 décembre 2009, les effectifs de l'ensemble des sociétés intégrées globalement s'élevaient à 80 976 salariés. Le tableau ci-dessous indique le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par pôle d'activité aux 31 décembre 2008 et 2009.

2008 2009 Nombre total de salariés 80 143 80 976 Par zone géographique France 10,9 % 10,6 % Reste de l'Europe 27,2 % 26,2 % Chine 9,9 % 10,8 % Reste de l'Asie-Pacifi que 18,2 % 17,9 % Amérique du Nord et du Sud 28,3 % 29,1 %

Afrique et Moyen-Orient	5,5 %	5,4 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %
Par pôle d'activité
Produits Laitiers Frais	38,9 %	38,7 %
Eaux	41,2 %	41,1 %
Nutrition Infantile	13,9 %	13,7 %
Nutrition Médicale	4,4 %	5,0 %
Fonctions centrales	1,6 %	1,5 %
TOTAL	100,0 %	100,0 %

Politique générale

La mission de Danone est "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Depuis 2008, quatre plateformes incarnent les enjeux de cette mission, dont le développement s'est poursuivi au cours de l'année 2009. Elles concernent le positionnement santé et nutrition, le développement des hommes et de leurs compétences, la nature, la responsabilité sociale et environnementale.

La Direction Générale Ressources Humaines a joué un rôle central dans la mise en œuvre de ces plateformes en favorisant notamment les synergies entre les différentes fonctions du Groupe. Plusieurs projets ont été réalisés en 2009 dans ce cadre, en particulier :

• la mise en place d'une organisation "Bottom of the Pyramid" transversale aux différents métiers du Groupe. Elle a pour objectif de maximiser l'impact des activités du Groupe sur la santé de toutes les populations, en particulier celles au faible pouvoir d'achat. Ces projets regroupent des investissements dans des usines de plus petite taille, plus fl exibles et moins coûteuses, des innovations en termes de nouveaux emballages et/ ou de produits aux bénéfi ces adaptés aux carences des populations concernées, ainsi que le développement de nouveaux circuits de distribution permettant d'accéder à certaines populations ;

Au 31 décembre

• la création du "Fonds Danone pour l'Écosystème" qui a fi nancé deux premiers projets (Proxicity et l'investissement dans la fi lière lait en Ukraine) décrits au paragraphe 6.1 ;
• la mise en place d'une Direction Nature, dont le rôle est décrit aux paragraphes 6.1 et 8.2.

La politique des ressources humaines est articulée autour de deux axes : l'implication pleine et entière dans les décisions opérationnelles de l'entreprise, et la volonté, tout aussi forte,

Ressources humaines et responsabilité sociale

d'assurer la pérennité d'engagements sociaux exigeants. La Direction du Développement Durable et de la Responsabilité Sociale coordonne et met en place la politique de développement durable, en liaison avec les différentes directions fonctionnelles du Groupe et de ses fi liales .

L'implication dans les décisions opérationnelles se traduit par une organisation des ressources humaines proche des besoins de l'activité. Les ressources humaines sont organisées par pôle d'activité et s'appuient sur des structures transversales dans des domaines primordiaux : les rémunérations, l'organisation et le savoir-faire, l'intégration des sociétés nouvellement acquises, le recrutement et la gestion des dirigeants. Ainsi, pour attirer des talents dans le monde entier, le Groupe a développé une campagne de communication institutionnelle relayée sur Internet au travers du site "danonepeople.com". Le développement des ressources est assuré par la formation et un management de qualité, par exemple grâce à des outils comme l'évaluation à 360° et le coaching. Par ailleurs, les ressources humaines accompagnent le développement du Groupe à l'international grâce à (i) une politique globale de recrutement, (ii) la promotion de la mobilité des managers dans le monde au travers d'une équipe dédiée, qui organise départs et retours en intégrant les aspects administratifs, fi nanciers et humains, et (iii) l'intégration des sociétés nouvellement acquises.

Politique sociale

Les Principes Sociaux Fondamentaux (PSF) du Groupe reprennent les conventions de l'Organisation Internationale du Travail concernant l'interdiction du travail des enfants, du travail forcé et des pratiques discriminatoires, la sécurité et les conditions de travail, la durée du travail, l'application des lois nationales sur la rémunération minimum, la liberté d'association et d'expression des salariés et le droit de négociations collectives. Ces PSF sont la base incontournable à respecter par toutes les sociétés du Groupe, les sociétés associées, les partenaires et les fournisseurs, de façon à ce que la politique humaine et sociale puisse s'appuyer sur des bases solides des salariés du Groupe et de ses partenaires .

La vérifi cation du respect en interne de ces principes sociétaux fondamentaux est assurée via la démarche d'auto-évaluation Danone Way (avec un contrôle via un audit réalisé par KPMG sur 20 % du périmètre du Groupe).

En externe, tous les fournisseurs de Danone doivent signer dans le contrat qui les lie au Groupe une clause par laquelle ils s'engagent à respecter ces Principes Sociaux Fondamentaux. Cette démarche est qualifi ée de "démarche Respect". Des analyses de risques sont effectuées par les acheteurs du Groupe, lesquels peuvent s' appuyer sur un outil spécifi que dédié - Sedex (de l'anglais : « Supplier Ethical Data Exchange ») - plateforme Internet qui permet aux fournisseurs de renseigner en ligne les informations concernant leur politique en matière de développement durable et responsabilité sociétale . Cette plateforme Sedex présente l' intérêt de permettre aux fournisseurs de partager les informations les concernant avec plusieurs clients à la fois, dans le cadre de l'initiative AIM-PROGRESS qui réunit les principales fi rmes du secteur de l'agro-alimentaire, avec pour objectifde développer des standards communs sur la Responsabilité Sociale des Entreprises (RSE) et de mutualiser les informations et les résultats d'audits de leurs fournisseurs communs.

Les acheteurs Danone déclenchent des audits chez le fournisseur, qui en cas de risque identifi é,s'assurent que les plans d'action suite à l'audit sont mis en œuvre.

Sécurité et conditions de travail. La sécurité est une valeur fondamentale au sein de Danone et fait partie du double projet économique et social. Danone est engagé depuis plusieurs années dans un programme mondial WISE visant à développer une véritable culture sécurité sur l'ensemble de ses sites, en réduisant drastiquement le nombre d'accidents du travail.

Cette démarche,qui avait déjà permis au Groupe de réduire son taux de fréquence d'accidents avec arrêt de 50 % en 4 ans, a été déployée dans les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec des audits effectués sur site. Elle a été étendue à la fois aux activités de vente et de distribution, ainsi qu'aux sous-traitants sur site : dorénavant, les politiques et processus de gestion de la sécurité des sous-traitants sur site sont systématiquement audités lors des différents audits menés au sein des différents sites du Groupe (une centaine par an).

Les objectifs pour 2009 de réduction du taux de fréquence avec arrêt ont été atteints (en baisse de 24 % par rapport à 2008). L'objectif de Danone est de continuer à progresser pour se situer parmi les meilleures entreprises et ancrer défi nitivement cette culture sécurité.

La sécurité a progressé régulièrement sur les sites industriels et apparaît comme étant bien intégrée, au même titre que la qualité, à la fois comme une priorité et comme un levier de performance. Ce travail reste à approfondir sur les activités ventes et distribution (lesquelles ont lancé la démarche WISE plus tardivement que les usines) et plus particulièrement dans certains pays à risques (du fait du nombre de chauffeurs Danone sur les routes et de l'accidentologie élevée des pays concernés).

Un Safety Steering Committee a par ailleurs été mis en place au niveau du Groupe. Son rôle est d'assurer une vision à moyenterme de la politique de sécurité du Groupe, de valider les objectifs par pôle et suivre l'avancement des plans d'action, de s'assurer de la bonne allocation des ressources humaines et fi nancières, et de valider les propositions d'une équipe projet (constituée dans ce cadre) en terme de méthodologie et de directives. Ce Steering Committee s'appuie en effet sur une équipe projet, dénommée Safety, constituée de 8 professionnels de la sécurité, dont le rôle est de développer des standards pour le Groupe, de communiquer les bonnes pratiques et de coordonner l'organisation des audits au niveau régional et des Pôles.

Ressources humaines et responsabilité sociale

Le Comité Exécutif et l'ensemble des Directeurs Généraux ont réaffi rmé leur engagement pour développer la sécurité au sein du Groupe en signant en 2009 un engagement, le "Safety Engagement".

Parallèlement au renforcement de sa politique sécurité, Danone s'est engagé dans une démarche ambitieuse pour prévenir le stress au travail et améliorer les conditions de travail. Un accord Groupe France a été signéavec les Organisations Syndicales . Cet accord fait suite au travail en profondeur mené depuis 2 ans avec les syndicats sur le sujet, avec notamment la mise en place d'un Observatoire Médical du Stress, de l'Anxiété et de la Dépression (OMSAD), en partenariat avec l'IFAS (Institut Français de l'Anxiété et du Stress). L'objectif est de mesurer le stress de chaque salarié au cours de la visite médicale annuelle et de disposer ainsi d'une cartographie des populations en sur-stress, de façon à identifi er des solutions pour résoudre les cas identifi és et améliorer la prévention de ces situations.

Par ailleurs, des négociations viennent de s'ouvrir avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimentaire) pour signer un accord-cadre mondial portant sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress.

Protection sociale. Le Groupe développe une politique de protection sociale cohérente avec la situation économique de l'environnement dans lequel opèrent ses fi liales . La protection sociale prend en compte les besoins fondamentaux de couverture sociale des salariés et de leur famille. Elle recouvre les domaines suivants : retraites, accidents du travail, couverture médicale et assurances liées aux déplacements.

Dans ce domaine, la politique du Groupe est la suivante :

• accorder une protection sociale conforme aux législations nationales ;
• imposer un minimum standard, notamment en garantissant une assurance rapatriement pour tous les collaborateurs dans leurs déplacements ainsi qu'une indemnité décès accidentel pour tous (CDI et CDD), laquelle représente une année de salaire.

Par ailleurs, Danone travaille sur un projet (Dan'Cares) visant à apporter un niveau de couverture sociale et médicale minimal à tous les salariés. Au cours de l'année 2009, Danone a cartographié la situation dans chacun des pays, en tenant compte de différents critères (niveau de couverture général, répartition État/Employeur, risques couverts, coûts des régimes, montant du reste à charge,etc.), et prépare en 2010 un plan d'action pour amener ses fi lialesà améliorer progressivement, sur les 3 années à venir, la couverture médicale de leurs salariés, voire de leurs familles.

Dialogue social. Danone est un précurseur en matière de dialogue social international : dès 1972, un Comité d'Information européen a été mis en place au niveau de BSN pour le verre plat. En 1988, de premiers accords-cadres mondiaux ont été signés avec l'UITA (Union Internationale des Travailleurs de l'Alimenta ire ), avant qu'en 1996, le Comité d'Information et de Consultation européen (CIC) ne soit mis en place. Le CIC se réunit une fois par an. Il est composé, d'une part, de syndicalistes salariés du Groupe, de permanents syndicaux nationaux et, d'autre part, de la Direction Générale des Ressources Humaines et des Directeurs opérationnels en fonction des sujets traités. Il comporte en outre des observateurs membres de l'UITA.

L'année 2009 a été celle de l'élargissement du CIC à un périmètre mondial avec l'ouverture géographique à des représentants salariés de ses fi lialesen Asie (Indonésie), Amérique du Nord (États-Unis et Canada), Amérique Latine (Mexique, Argentine, Brésil, etc.) et Afrique (Afrique du Sud, Algérie, etc.).

L'élargissement du champ d'application du CIC s'est avéré nécessaire : la géographie de Danone ayant profondément changé depuis plusieurs années et la présence dans les pays hors Europe s'étant considérablement accrue, l'intégration des représentants d'Asie et d'Amérique (du Nord et du Sud) était donc cruciale.

Par ailleurs, le Groupe a mené une réfl exion sur l'évolution des instances de dialogue social international, avec notamment la nécessité d'intégrer les pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (incluant les sociétés anciennement Numico) et son Comité d'Entreprise Européen.

Enfi n, Danone et l'UITA souhaitaient intensifi er le dialogue économique en créant des Comités Métiers : en complément du partage de la stratégie du Groupe lors du CIC, des Comités Métiers (Produits Laitiers Frais, Eaux, Nutrition Infantile et Nutrition Médicale) réunissant la Direction Générale et les représentants des salariés concernés dialoguent à propos de la stratégie du pôle, de son organisation, de sa politique RH, des principaux projets transversaux. Ces débats facilitent la compréhension et l'appropriation par les représentants des salariés des grands enjeux de leur Métier.

À côté de cette instance d'information et de consultation, Danone et l'UITA ont signé 8 Conventions d'application mondiale. Chaque année, un représentant de Danone et un représentant de l'UITA visitent conjointement plusieurs pays et sites afi n de promouvoir ces accords cadres et le dialogue social international et vérifi er concrètement, sur le terrain, si ces accords font l'objet d'une déclinaison et d'une adaptation sur le plan local.

Une nouvelle Convention est en cours de négociation avec l'UITA sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et le stress.

Ressources humaines et responsabilité sociale

Formation et Développement

Formation et développement. En lien avec la mission du Groupe, la formation chez Danone participe à la fois à la performance des activités, en construisant les compétences distinctives nécessaires à court et moyen terme, et au développement des collaborateurs, en favorisant la professionnalisation.

Malgré un contexte économique diffi cile, Danone a décidé de maintenir en 2009, voire d'augmenter ses budgets de formation, ce qui s'est traduit par un nombre d'heures de formation par salarié et par an qui a progressé de 25 heures à 28 heures en moyenne. La formation a globalement progressé en nombre d'heures (+ 16 %), soit 300 000 heures de plus (dont 215 000 ont bénéfi cié aux Ouvriers, Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise (OETAM)), et ce, dans toutes les divisions du Groupe. Le nombre de salariés formés quant à lui a progressé de 7 % et le nombre d'heures de formation dispensées en 2009 est supérieur de 16 % par rapport à 2008.

La stratégie de Danone en matière de formation repose sur une offre de formation à la fois mondiale et locale avec notamment :

• des formations par métiers (marketing, fi nances, ressources humaines, achats…) et de management pour l'ensemble des managers, ainsi que des "Danone Learning Solutions" prêtes à l'emploi dans chaque pays ;
• des campus par zones géographiques qui rassemblent entre 300 et 400 managers par session et favorisent la diffusion de la culture du Groupe ;
• des synergies par pays, tel que le "Collège des compétences" en France, et des offres par fi liales , telles que la "Workers Academy" mise en place dans la fi liale Danone Belgique, avec des offres au plus près du terrain qui inclut les attentes des salariés de tous niveaux.

Danone a pour objectif d'élargir chaque année le nombre de salariés ayant accès à des programmes structurés et innovants. À ce titre, l'année 2009 a été marquée par le programme "Dream Store College", en vue de répondre aux besoins d'effi cacité des équipes de vente sur le terrain dans la zone Afrique et Moyen-Orient.

En France, le programme Evoluance, (démarche de formation diplômante menée en partenariat avec l'Éducation nationale, les branches professionnelles, le ministère de l'Agriculture, le ministère du travail dans toutes les sociétés françaises du Groupe) se poursuit : plus de 1 000 salariés de Danone ont déjà participé à ce programme à travers des formations permettant d'obtenir un CFG (Certifi cat de Formation Générale), une VAE (Validation des Acquis de l'Expérience) ou un CQP (Certifi cat de Qualifi cation Professionnelle).

CODE et le Danone Leadership College. Danone a décidé de se lancer mi-2008 dans un grand programme de transformation de son mode de leadership. L'objectif de ce programme est d'élever les compétences et d'encourager la prise de responsabilité des 80 000 salariés, avec l'ambition de faire de Danone une Great Place to Grow (où tout le monde peut grandir, apprendre, se développer).

La première initiative a été d'identifi er et de formaliser des attitudes de leadership "à la Danone", en lien avec les valeurs du Groupe : le Danone Leadership "CODE" – qui signifi e "Committed, Open, Doer & Empowered / Empowering". Cette caractérisation des attitudes de leadership s'est faite à partir des valeurs de Danone (Ouverture, Humanisme, Proximité, Enthousiasme). Le référentiel a déjà été traduit en 30 langues et intégré dans l'ensemble des processus des ressources humaines (recrutement, évaluation, formation, développement et identifi cation des potentiels) qui ont été testés dans plusieurs fi liales . Les systèmes informatiques (SIRH) associés à ces changements sont prêts à être utilisés dès 2010.

Le "Danone Leadership College" a été conçu, comme une plateforme pour développer le leadership de tous les chefs d'équipe (team leaders), pour qu'eux-mêmes développent sur ces mêmes bases l'ensemble de leurs équipes. L'ambition du "Danone Leadership College" est de créer les conditions de transformation de Danone, avec trois objectifs :

• développer le leadership de tous les team leaders, basé sur "CODE" ;
• contribuer à améliorer les performances du Groupe ;
• contribuer à faire grandir les salariés et responsabiliser l'ensemble des salariés.

Pour s'assurer que le "Danone Leadership College" soit adapté à chaque situation et à chaque contexte, le programme est ancré dans la réalité de chaque fi liale du Groupe et se caractérise par une mise en œuvre dans la durée, avec l'organisation de plusieurs sessions de formation. Pour déployer ce programme, Danone mobilise en interne plus de 100 managers, pour devenir des formateurs internes et contribuer à former la plupart des team leaders : ce modèle d'animation interne contribuera à instituer la culture "CODE" de façon plus forte, en étant portée en interne à la fois par ces animateurs et par la hiérarchie.

En 2009, le "Danone Leadership College" a été déployé dans près de 36 fi lialesdu Groupe (notamment au Royaume Uni, États-Unis, Mexique, Brésil, Espagne, France, Japon, Russie, Indonésie, Pologne). Au total, près de 1 200 personnes ont participé à ce programme de formation.

Responsabilité sociétale

La responsabilité sociétale. Dans la continuité de la Danone Way, le Groupe accroît sa démarche et ses moyens destinés à faire progresser ses fi lialesdans les principaux domaines où leur implication est engagée : droits humains, relations humaines, communication avec les consommateurs, gouvernance et environnement. L'approche de Danone repose sur des fondamentaux applicables à l'ensemble des fi lialeset l'encouragement de projets sociétaux locaux soutenant la mission du Groupe, tout en gardant sa responsabilité d'acteur économique dont la mission est "d'apporter la santé par l'alimentation au plus grand nombre". Danone adopte une attitude résolument ouverte et respectueuse en instaurant le dialogue et en travaillant en étroite collaboration avec les communautés locales.

Cette nouvelle ambition a pour objectif de :

• développer la confi ance des consommateurs dans des marques qui investissent en permanence pour garantir la sécurité des produits, respecter l'environnement et se soucier de leur impact social ;
• attirer des collaborateurs de qualité attachés à une culture d'entreprise et des valeurs fortes ;
• susciter la cohésion interne au travers du double projet économique et social ;
• construire des relations mutuellement profi tables, avec les clients et les fournisseurs stratégiques du Groupe ;
• répondre aux attentes des investisseurs et notamment des fonds ISR ("Investissements Socialement Responsables").

À travers la diffusion, le partage et l'enrichissement des valeurs et la culture du Groupe, cette innovation sociétale est encouragée au sein de chaque fi liale, avec notamment le programme Danone Supporting Life. Par exemple, depuis 2008, Aqua, première marque d'Eau conditionnée du monde en volume, a entrepris le développement d'un site de production expérimental avec pour mission la maîtrise de l'ensemble des impacts environnementaux du site : gestion des ressources en eau, gestion de l'énergie, recyclage des déchets et transports. À la date du présent Document de Référence, ce programme a permis l'accès pour plus de 30 000 personnes à l'eau courante et à des systèmes de sanitation. Il a impliqué près de 400 salariés de Danone Aqua et 5 Organisations Non Gouvernementales partenaires. Le consommateur Indonésien a pu participer au programme grâce à l'action 1 Litre acheté 10 Litres pour les communautés locales.

En parallèle, les fondamentaux de la méthode Danone Way font l'objet d'une a uto-évaluation annuelle dans les fi lialesdu Groupe : en 2009, 77 fi lialesopérationnelles se sont autoévaluées, ce qui représente 89 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe (contre 58 fi lialesopérationnelles en 2008 représentant 76 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe).

Danone et les communautés locales. L'implication de Danone dans les communautés locales est fortement ancrée dans sa culture et est en cohérence avec ses enjeux stratégiques. Danone et ses fi lialespeuvent intervenir en partenariat avec les pouvoirs publics, les ONG, les associations et les communautés locales.

Dans un souci d'effi cacité, le Groupe concentre son intervention dans les pays où il est présent et sur un nombre limité de thèmes, où il a une compétence et une crédibilité, afi n de donner une cohérence à l'action de ses fi lialesdans le monde :

• les projets sociétaux sont regroupés autour de différentes plateformes (nature, responsabilité sociale et environnementale qui sont décrites dans le paragraphe relatif à la Politique générale ci-dessus), qui ambitionnent un triple objectif de bénéfi ce pour l'entreprise, de l'engagement des salariés et de bénéfi ce pour la société civile ;
• l'encouragement et la mise en place d'entreprises à vocation sociétale (social business) au travers de danone.communities (voir paragraphe 20.2.1) ;
• la recherche en nutrition soutenue grâce à l'action des Instituts Danone dont la mission est triple : promouvoir la recherche, l'information et l'éducation sur l'alimentation et la nutrition, mettre en réseau les scientifi ques et les professionnels de la santé et de l'éducation, diffuser les connaissances scientifi ques auprès du grand public. L'implication du Groupe dans le domaine de la nutrition s'est traduite par la mise à jour en 2009 de la Charte Alimentation, Nutrition & Santé de Danone ;
• la mesure de l'empreinte environnementale (voir paragraphes 4.6 et 6.1).

17.2 Participation et options d'achat d'actions

Contrats d'intéressement et de participation

Les salariés de la Société bénéfi cient d'un plan d'intéressement triennal, renouvelé en 2009, basé principalement sur les résultats du Groupe.

Par ailleurs, les filiales françaises et certaines filiales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation ou d'intéressement basés sur leurs propres résultats.

Tous les accords d'intéressement des sociétés françaises ont été renégociés, pour distribuer davantage d'intéressement à résultat équivalent. Ces améliorations ont été effectuées en 2009 ou le seront avant le 30 juin 2010 (en fonction de leur date de renouvellement).

En 2009, les charges comptabilisées au titre de l'intéressement et la participation par le Groupe se sont élevées à 98 millions d'euros (99 millions d'euros en 2008).

Group Performance Units

En 2005, le Groupe a mis en place un nouveau système de rémunération variable, sous la forme d'Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou "GPU"), auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif, les Directeurs Généraux et leurs collaborateurs, soit environ 1 400 personnes au niveau mondial.

La valeur des GPU, qui peut varier entre 0 et 30 euros, est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme. Chaque année, le Conseil d'Administration de la Société, au vu des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, fixe pour l'année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l'atteinte des objectifs de l'année précédente pour chaque plan de GPU.

En cas de succès d'une offre publique visant les actions de la Société, les objectifs de performance de l'ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation de l'offre.

En cas de cession de tout ou partie d'une activité, les objectifs de performance relatifs à l'année de la cession seraient réputés atteints pour les bénéficiaires appartenant à l'activité concernée et l'ensemble des plans de GPU en cours feraient l'objet d'un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession. Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès, départ ou mise à la retraite, ou cession de l'activité employant le bénéficiaire.

Ce programme de rémunération variable sur trois ans, qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe sur le moyen terme, permet de renforcer la cohésion et l'engagement des membres du Comité Exécutif, des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs, dans l'objectif d'accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d'améliorer de manière continue ses performances opérationnelles.

Les objectifs fixés dans le cadre du programme de GPU de 2006 ont été atteints (au titre des périodes 2006, 2007 et 2008). Par conséquent, un paiement a été effectué à l'ensemble des bénéficiaires en mai 2009.

Politique d'attribution d'options sur les actions de la Société

Seules des options d'achat d'actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d'options (aucune option de souscription d'actions n'ayant été consentie par la Société depuis 1997).

Des options d'achat d'actions sont consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes. Elles concernent chaque année environ 1 400 optionnaires.

Les options d'achat d'actions sont généralement attribuées deux fois par an : (i) une attribution principale (généralement en avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux quatre mandataires sociaux), aux Directeurs Généraux, ainsi qu'à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains des nouveaux salariés arrivants, ainsi que, le cas échéant, à certains salariés de sociétés récemment acquises (comme par exemple en décembre 2007 dans le cadre de l'acquisition de Numico).

Le prix d'exercice des options est égal à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration qui les attribue et ne fait l'objet d'aucune décote.

La durée des plans existants est de 8 ans. Depuis 2006, les options sont exerçables au terme d'un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l'exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l'acquisition de Numico). Toutefois, les règlements des plans d'options attribuées par le Conseil d'Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les bénéficiaires de ces plans de lever, par anticipation, tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d'une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe 20.2.1).

Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce introduit par la loi du 30 décembre 2006, le Conseil d'Administration a décidé que le Président Directeur Général et chacun des trois autres dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d'actions issues des levées d'options dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 (et ce jusqu'à la fin de leurs

fonctions) correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d'une levée d'options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan. Par ailleurs, le Conseil d'Administration a décidé d'étendre cette obligation de conservation à l'ensemble des membres du Comité Exécutif de la Société.

En cas de départs volontaires, les options attribuées sont annulées. Ainsi à titre indicatif, au 31 décembre 2009, le nombre cumulé des options annulées représente 3 862 356 options sur un total de 32 291 500 options attribuées (voir tableau ci-dessous, retraité pour tenir compte de l'ajustement du prix d'exercice et du nombre d'options des plans antérieurs à la date d'augmentation de capital du 25 juin 2009, chaque option continuant de permettre d'acheter une action de la Société).

À la date du présent Document de Référence, la politique du Groupe est de ne pas amender les conditions initiales du règlement des plans.

Les attributions d'options ont un impact limité en terme de détention/dilution du capital. Aux 31 décembre 2009 et 2008, le nombre total d'options attribuées à l'ensemble des optionnaires de la Société a représenté environ 0,4 % et 0,5 % du nombre d'actions composant le capital social, respectivement. Le nombre total d'options attribuées aux quatre mandataires sociaux (soit environ 16 % et 15 % des attributions totales en 2009 et 2008, respectivement) a représenté près de 0,1 % à la fois en 2009 et en 2008 du nombre d'actions composant le capital social.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2009 de ces plans d'options d'achat d'actions sont détaillées dans le tableau ci-dessous et tiennent compte :

• des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ;
• des ajustements réalisés suite à l'augmentation de capital du 25 juin 2009 de manière rétrospective d'une part, sur les nombres d'options d'achat attribuées et, d'autre part, sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date. Le coeffi cient d'ajustement a été déterminé (en application de l'article L. 225-149-1 du Code de Commerce) en comparant le cours de Bourse de l'action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l'action dans l'augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros. Les nombres d'options maximums d'achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n'ont pas été modifi és.

Les principales caractéristiques de ces plans d'options au 31 décembre 2009 sont :

Dont : Nombre de membres du Comité Exécutif concernés	Dont : options pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif	Solde d'options pouvant être exercées	Nombre d'options exercées au 31 décembre 2009	Nombre d'options caduques ou annulées au 31 décembre 2009	Prix d'exercice par action	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées	Date du Conseil d'Admi nistration attribuant les options	Nombre d'options autori sées par l'Assemblée Générale	Date de l'Assemblée Générale
									8 000 000 (1)	19 mai 1999
	-	-	717 832	159 848	30,28	15/06/2007	877 680	15/06/1999
	-	-	83 528	–	28,38	14/09/2007	83 528	14/09/1999
	-	-	1 365 874	47 488	27,41	26/01/2008	1 413 362	26/01/2000
	-	-	858 176	94 976	24,31	15/03/2008	953 152	15/03/2000
	-	-	104 302	72 082	29,95	22/05/2008	176 384	22/05/2000
	-	-	354 040	157 728	36,75	13/09/2008	511 768	13/09/2000
	-	-	10 176	–	36,27	17/10/2008	10 176	17/10/2000
	-	-	2 025 840	1 129 780	34,70	14/03/2009	3 155 620	14/03/2001
	-	-	5 519 768	1 661 902			7 181 670
									8 000 000 (2)	29 mai 2001
	–	–	519 600	140 356	33,41	08/10/2009	659 956	08/10/2001
1	2 968	749 196	1 839 329	196 307	32,74	25/04/2010	2 784 832	25/04/2002
	–	102 043	310 510	84 799	28,66	17/10/2010	497 352	17/10/2002
6	325 556	1 426 510	2 049 553	432 475	27,87	11/04/2011	3 908 538	11/04/2003
	328 524	2 277 749	4 718 992	853 937			7 850 678
									8 000 000 (3)	11 avril 2003
	–	42 472	50 808	36 464	31,04	15/10/2011	129 744	15/10/2003
8	480 286	2 250 806	1 291 464	434 172	31,8	15/04/2012	3 976 442	15/04/2004
2	55 120	79 500	5 936	8 480	30,22	13/10/2012	93 916	13/10/2004
8	418 350	1 956 633	277 594	177 756	35,43	22/04/2013	2 411 983	22/04/2005
	953 756	4 329 411	1 625 802	656 872			6 612 085
										22 avril 2005 6 000 000 (4)
	–	29 680	–	–	38,95	20/07/2013	29 680	20/07/2005 (5)
	–	21 624	2 120	3 392	42,53	18/10/2013	27 136	18/10/2005
8	428 240	1 875 564	–	170 289	46,92	26/04/2014	2 045 853	27/04/2006
	–	33 708	–	2 332	52,4	15/10/2014	36 040	16/10/2006
8	677 340	2 456 232	–	177 285	57,54	25/04/2015	2 633 517	26/04/2007
	1 105 580	4 416 808	2 120	353 298			4 772 226

Date de l'Assemblée Générale	Nombre d'options autori sées par l'Assemblée Générale	Date du Conseil d'Admi nistration attribuant les options	Nombre d'options attribuées	Date d'expiration	Prix d'exercice par action	Nombre d'options caduques ou annulées au 31 décembre 2009	Nombre d'options exercées au 31 décembre 2009	Solde d'options pouvant être exercées	Dont : options pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif	Dont : Nombre de membres du Comité Exécutif concernés
26 avril 2007 6 000 000 (6)
		19/10/2007	28 408	18/10/2015	52,33	4 664	–	23 744	–
		17/12/2007	327 078	16/12/2015	56,57	55 291	–	271 787	–
		29/04/2008	2 762 403	28/04/2016	53,9	223 289	–	2 539 114	710 730	11
		21/10/2008	31 941	20/10/2016	43,71	1 696	–	30 245	–
		23/04/2009	2 704 611	22/04/2017	34,85	51 407		2 653 204	643 420	11
			5 854 441			336 347		5 518 094	1 354 150
23 avril 2009 6 000 000 (7)
		20/10/2009	20 400	19/10/2013	40,9	–	–	20 400	–	–
			20 400			–	–	20 400	–	–

TOTAL 32 291 500 – – 3 862 356 11 866 681 16 562 462 3 742 010

Enfi n, le Groupe n'a effectué à la date du présent Document de Référence, aucune attribution gratuite d'actions. Néanmoins, le Conseil d'Administration du 10 février 2010 proposera à l'Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010, le vote d'une résolution autorisant l'attribution gratuite d'actions sous conditions de performance qui, si elle est adoptée, mettra fi n à la résolution autorisant l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions adoptée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1).

⁽¹⁾ Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale de mai 1999, 1 224 840 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 29 mai 2001.

⁽²⁾ Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale de mai 2001, 593 700 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003.

⁽³⁾ Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2003, 1 762 184 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005.

⁽⁴⁾ Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2005, 1 497 900 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007.

⁽⁵⁾ Le Conseil d'Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l'attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005.

⁽⁶⁾ Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2007, 476 942 n'ont pas été attribuées et ont expiré le 23 avril 2009. (7) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l'Assemblée Générale d'avril 2009, 5 979 600 options n'ont pas été attribuées au 31 décembre 2009.

Attributions et levées d'options sur les actions de la Société intervenues au cours de l'exercice

ATTRIBUTIONS D'OPTIONS AUX DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D'OPTIONS CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ

En 2009, dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, 404 920 options d'achat d'actions ont été attribuées à un prix d'exercice moyen pondéré de 34,85 euros (dont 314 820 options à huit membres du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux). Ces éléments tiennent compte de l'ajustement du prix d'exercice et du nombre d'options de tous les plans attribués avant le 25 juin 2009 (date de l'augmentation de capital).

LEVÉES D'OPTIONS DES DIX SALARIÉS DU GROUPE (HORS MANDATAIRES SOCIAUX) DONT LE NOMBRE D'ACTIONS AINSI ACHETÉES EST LE PLUS ÉLEVÉ

En 2009, 207 607 options ont été levées à un prix d'exercice moyen pondéré de 32,42 euros (dont 25 440 options par un membre du Comité Exécutif, hors mandataires sociaux). Ces données n'ont pas été retraitées des effets de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

Voir également le chapitre 15 pour le détail des options attribuées et celles levées au cours de l'exercice par les mandataires sociaux de la Société.

Transactions effectuées au cours de l'exercice sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif en fonction au 31 décembre 2009

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en euro)	Quantité de titres	Montant brut de l'opération (en euro)
Frank RIBOUD	Président Directeur Général	DPS( *)	Cession	25/06/2009	2,1289	62 882	133 869,4 9
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	3 800	93 974,00
		DPS	Cession	25/06/2009	2,1491	8 000	17 192,80
		DPS	Cession	25/06/2009	2,368875	19 000	45 008,63
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	1 200	29 676,00
		DPS	Cession	25/06/2009	2,27	13 680	31 053,60
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	880	21 762,40
Une personne liée à Franck Riboud		DPS	Cession	25/06/2009	2,41	3 194	7 697,54
Une personne liée à Franck Riboud		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	200	4 9 46,00
Une personne liée à Franck Riboud		DPS	Cession	25/06/2009	2,40	36 394	87 345,60
Une personne liée à Franck Riboud		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	2 344	57 967,12
			Autre Levée d'options d'achat	14/12/2009	27,87	70 670	1 969 572,90
		Actions	Cession	14/12/2009	41,57	70 670	2 937 751,90
			Autre Levée d'options d'achat	14/12/2009	31,80	106 000	3 370 800,00
		Actions	Cession	14/12/2009	41,57	106 000	4 406 420,00
			Autre Levée d'options d'achat	14/12/2009	32,74	152 640	4 997 433,60
		Actions	Cession	14/12/2009	41,57	152 640	6 345 244,80
Jacques VINCENT	Directeur Général Délégué	Actions	Souscription (• )	25/05/2009	32,04	151	4 838,04
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	972	24 037,56
Emmanuel FABER	Directeur Général Délégué	Actions	Cession	12/01/2009	44,6751	8 000	357 400,80
			Autre Levée d'options d'achat	12/01/2009	29,54	6 500	192 010,00
		Actions	Cession	12/01/2009	44,5501	6 500	289 575,65
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Cession	12/02/2009	37,4883	5 500	206 185,65
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Cession	12/02/2009	37,4883	5 500	206 185,65
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Cession	12/02/2009	37,4883	5 500	206 185,65
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Cession	13/02/2009	37,86	100	3 786,00
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Cession	13/02/2009	37,86	100	3 786,00
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Cession	13/02/2009	37,86	100	3 786,00
		DPS	Cession	25/06/2009	2,1770	5	10,89

^(*) Il s'agit de cessions de Droits Préférentiels de Souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009.

^(#) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009.

^(•) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'option offerte aux actionnaires par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en euro)	Quantité de titres	Montant brut de l'opération (en euro)
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	940	23 246,20
Une personne liée à Emmanuel Faber		DPS	Cession	25/06/2009	2,11	2 173	4 585,03
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	132	3 264,36
Une personne liée à Emmanuel Faber		DPS	Cession	25/06/2009	2,1228	2 173	4 612,84
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	132	3 264,36
Une personne liée à Emmanuel Faber		DPS	Cession	25/06/2009	2,103	2 173	4 569,82
Une personne liée à Emmanuel Faber		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	132	3 264,36
			Autre Levée d'options d'achat	03/12/2009	32,74	28 620	937 018,80
		Actions	Cession	03/12/2009	40,8844	28 620	1 170 111,53
Bernard HOURS	Directeur Général Délégué	DPS	Acquisition	25/06/2009	1,9380	2	3,876
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	944	23 345 ,12
		DPS	Acquisition	25/06/2009	1,96	3	5,88
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	236	5 836,28
Une personne liée à Bernard Hours		DPS	Cession	25/06/2009	2,1491	829	1 781,60
Une personne liée à Bernard Hours		DPS	Cession	25/06/2009	2,1491	800	1 719,28
Une personne liée à Bernard Hours		DPS	Cession	25/06/2009	2,1491	800	1 1719,28
Une personne liée à Bernard Hours		DPS	Acquisition	25/06/2009	2,20	2	4,40
Une personne liée à Bernard Hours		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	23	568,79
Michel DAVID-WEILL	Administrateur	Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	39 520	977 329,60
Richard GOBLET d'ALVIELLA	Administrateur	Actions	Souscription (• )	25/05/2009	32,04	150	4 806,00
		DPS	Cession	25/06/2009	2,169	4 150	9 001,35
		DPS	Acquisition	25/06/2009	2,235	1 037	2 317,69
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	244	6 034,12

^(#) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009.

^(•) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'option offerte aux actionnaires par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

Nom	Fonction	Nature des titres	Nature de l'opération	Date de l'opération	Prix brut unitaire (en euro)	Quantité de titres	Montant brut de l'opération (en euro)
Christian LAUBIE	Administrateur	DPS	Cession	25/06/2009	1,9410	94 000	182 454,00
		DPS	Cession	25/06/2009	2,2004	50 000	110 020,00
		DPS	Cession	25/06/2009	2,2620	44 768	101 265,22
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	40	989,20
Une personne liée à Christian Laubie		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	44	1 088,12
Jean LAURENT	Administrateur	DPS	Cession	25/06/2009	2,131	5 000	10 655,00
Jacques Alexandre NAHMIAS	Administrateur	DPS	Cession	25/06/2009	2,1893	4 536	9 930,66
Une personne liée à Jacques Nahmias		DPS	Cession	25/06/2009	2,1511	643 144	1 383 467,05
Une personne liée à Jacques Nahmias		DPS	Cession	25/06/2009	2,1491	23 000	49 429,30
Muriel PENICAUD	Membre du Comité Exécutif	Autre	Souscription (X )	07/05/2009	10,00	1 000	10 000,00
Benoît POTIER	Administrateur	DPS	Cession	25/06/2009	2,285	9	20,56
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	1 556	38 479,88
Sven THORMAHLEN	Membre du Comité Exécutif	DPS	Acquisition	25/06/2009	2,284	2	4,57
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	264	6 528,72
Hakan MOGREN	Administrateur	DPS	Cession	25/06/2009	2,295	4 000	9 180,00
Guylaine SAUCIER	Administrateur	Actions	Souscription (• )	25/05/2009	32,04	150	4 806,00
		DPS	Acquisition	25/06/2009	2,219	15	33,29
		Actions	Souscription (#)	25/06/2009	24,73	980	24 235,40
Naomasa TSURITANI	Administrateur	DPS	Cession	25/06/2009	2,295	4 000	9 180,00
Christian NEU	Membre du Comité Exécutif		Autre Levée d'options d'achat	28/08/2009	33,41	15 440	515 850,40
		Actions	Cession	28/08/2009	38,50	15 440	594 440,00
			Autre Levée d'options d'achat	07/09/2009	33,41	10 000	334 100,00
		Actions	Cession	07/09/2009	39,50	10 000	395 000,00

^(#) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009.

Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d'actions issues des levées d'options attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fi n de leurs mandats, cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d'Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir paragraphe 20.2.1).

⁽X) Il s'agit d'une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société, souscription effectuée à un Fonds Relais (dont la valeur de la part était de 10 euros en 2009). Ce Fonds Relais a été, à l'issue de l'augmentation de capital, fusionné dans le FCPE Fonds Danone.

^(•) Il s'agit d'une souscription dans le cadre de l'option offerte aux actionnaires par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 de choisir de recevoir le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société.

Participation des salariés dans le capital de la Société

17.3 Participation des salariés dans le capital de la Société

Dans le cadre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, la Société a procédé en mai 2009 à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe adhérant à un PEE (via un Fonds Relais ultérieurement fusionné dans le Fonds Commun de Placement d'Entreprise "Fonds Danone") pour un montant nominal de 145 010 euros, représentant l'émission de 580 040 actions nouvelles.

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a renouvelé l'autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise (PEE), dans la limite d'un montant nominal de 3 millions d'euros. Cette autorisation restera valable jusqu'en juin 2011.

Dans le cadre cette autorisation, le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a décidé d'émettre des actions au profi t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65 millions d'euros, représentant un maximum de 1 929 355 actions nouvelles sur la base d'un cours décoté de l'action DANONE à 33,69 euros.

Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2010. Le Conseil a précisé, comme chaque année, que dans l'hypothèse où le cours de b ourse, frais inclus, serait, à la fi n de la période de souscription, inférieur au prix d'émission, la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en b ourse, dans la limite des souscriptions des salariés (Voir rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes en Annexe A.2.ter ).

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices

Actionnariat au 31 décembre 2009

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2009 :

Actionnaires	Nombre d'actions détenues	Pourcentage du capital	Nombre de droits de vote bruts	Pourcentage des droits de vote bruts (2)	Nombre de droits de vote nets	Pourcentage des droits de vote nets (3)
Groupe Eurazeo (1)	26 915 746	4,2 %	26 915 746	4,0 %	26 915 746	4,2 %
Groupe Caisse des Dépôts et Consignations	23 271 322	3,6 %	23 271 322	3,4 %	23 271 322	3,6 %
Groupe Sofi na et Henex	13 584 541	2,1 %	24 184 541	3,6 %	24 184 541	3,8 %
Groupe Crédit Agricole Assurances	11 178 709	1,7 %	11 178 709	1,7 %	11 178 709	1,7 %
FCPE "Fonds Danone"	8 740 760	1,4 %	16 180 078	2,4 %	16 180 078	2,5 %
La Société	27 527 220	4,3 %	27 527 220	4,1 %	–	–
Autocontrôle (fi liale espagnole Danone SA)	5 980 005	0,9 %	5 980 005	0,9 %	–	–
Public	529 792 547	81,8 %	540 511 824	79,9 %	540 511 824	84,2 %
TOTAL	646 990 850	100,0 %	675 749 445	100,0 %	642 242 220	100,0 %

⁽¹⁾ Voir paragraphe ci-après.

Au 31 décembre 2009, le nombre total d'actions détenues par les Administrateurs et les membres du Comité Exécutif (22 personnes), était de 635 305 actions, soit 0,10 % du capital de la Société.

Au 31 décembre 2009, dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 ou d'autorisations antérieures, le Groupe détenait directement et par l'intermédiaire de sa fi liale espagnole Danone SA, 33 507 225 actions de la Société, soit 5,2 % de son capital.

Il n'existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d'acquisition ou de cession d'actions de la Société.

Enfi n, au 31 décembre 2009, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 1 576 actions détenues par 2 actionnaires et 79 495 actions détenues par 13 actionnaires.

⁽²⁾ Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales , qui sont privées de droit de vote.

⁽³⁾ Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote "exerçables en Assemblée Générale") est calculé en ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote.

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Actionnariat de la Société au 31 décembre 2009 et évolution au cours des trois derniers exercices

Modifi cation dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices.

		31 décembre 2007				31 décembre 2008	31 décembre 2009
Actionnaires	Nombre d'actions	% en capital	% des droits de vote nets (1)	Nombre d'actions	% en capital	% des droits de vote nets (1)	Nombre d'actions	% en capital	% des droits de vote nets (1)
Groupe Eurazeo	27 951 990	5,5	9,2	25 951 990	5,1	5,2	26 915 746	4,2	4,2
Groupe Caisse des Dépôts et Consignations	17 846 870	3,5	3,5	20 283 654	3,9	4	23 271 322	3,6	3,6
Groupe Sofi na et Henex	10 600 000	2,1	2,6	10 600 000	2,1	3,2	13 584 541	2,1	3,8
Groupe Crédit Agricole Assurances	9 140 212	1,8	1,8	7 192 120	1,4	1,4	11 178 709	1,7	1,7
FCPE "Fonds Danone"	7 996 262	1,6	2,9	8 149 914	1,6	3,1	8 740 760	1,4	2,5
La Société et sa fi liale	37 395 559	7,3	–	35 994 528	7,0	–	33 507 225	5,2	–
Public	401 920 567	78,2	80	405 629 938	78,9	83,1	529 792 547	81,8	84,2
TOTAL	512 851 460	100,0	100,0	513 802 144	100,0	100,0	646 990 850	100,0	100,0

⁽¹⁾ Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d'autocontrôle, qui sont privées de droit de vote.

Au cours de l'exercice 2009, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8 juillet le seuil légal de 5 % du capital et détenir, à cette date, via sa fi liale Legendre Holding 22, 4,99 % du capital et 4,77 % des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, au cours de l'année 2009, le groupe Eurazeo a annoncé avoir réalisé successivement trois opérations dans lesquelles il a engagé la totalité des titres qu'il détient dans Danone :

• le 28 mai 2009, Eurazeo a annoncé le lancement d'une émission d'obligations échangeables en actions existantes DANONE d'une maturité de 5 ans et d'un montant initial de 500 millions d'euros susceptible d'être porté au maximum à prè s de 700 millions d'euros, à raison d'une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l'objet d'un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations fi nancières par la Sociétételle qu'une augmentation de capital assortie d'un droit préférentiel de souscription) ;
• le 28 août 2009, Eurazeo a annoncé avoir cédé 6 685 812 actions DANONE postérieurement au 30 juin 2009, et précisé que le g roupe ne détenait plus que 26 915 746 actions DANONE,

soit 4,16 % de son capital et 3,98 % de ses droits de vote, sachant que sur ce total, 16 433 370 actions étaient nanties au profi t des porteurs des obligations échangeables en actions DANONE ;

• enfi n, dans un communiqué daté du 10 décembre 2009, Eurazeo a annoncé la mise en place d'un programme de cession optimisée d'actions DANONE portant sur l'intégralité des actions restant disponibles après l'émission d'obligations échangeables, soit 10 482 376 titres, représentant 1,62 % du capital de la Sociétéà cette date. Selon ce communiqué, le nombre d'actions effectivement cédées sera fonction de l'évolution du cours de l'action DANONE jusqu'à l'échéance de ce programme (prévue à l'été 2010), et le prix de cession de ces titres sera de 43,47 euros par action (ce prix résultant de la couverture déjà réalisée par l'établissement fi nancier contrepartie de ce programme).

À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d'autres modifi cations substantielles de l'actionnariat de la Société.

Titres au porteur identifi able

La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. À la demande de la Société, les informations visées ci-dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fi xé par cette dernière.

Droit de vote

La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifi able à la date du 20 juillet 2009, qui a permis d'analyser l'actionnariat de la Société dans le contexte de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

Investisseurs institutionnels	% en capital
• France	31 %
• Royaume-Uni	9 %
• Allemagne	5 %
• Benelux	5 %
• Reste de l'Europe	6 %
• États-Unis	20 %
• Reste du Monde	6 %
Actionnaires individuels et FCPE "Fonds Danone"	13 %
Actions propres et autocontrôle	5 %
TOTAL	100 %

18.2 Droit de vote

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 octobre 1935 a décidé l'attribution d'un droit de vote double, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que – en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission – aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 1992 a décidé qu'en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s'il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une procédure d'offre publique visant les actions de la Société. Le Conseil d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts. En outre, conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des marchés fi nanciers, les effets des limitations décrites ci-dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l'offre lorsque l'initiateur, agissant seul ou de concert, vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société visée.

Sous réserve de l'adoption de la seizième résolution par l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, les limitations prévues ci-dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d'Administration (ou toute autre personne présidant l'assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l'ouverture de cette Assemblée Générale.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la Société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant l'assemblée dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu'il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d'un procédé répondant aux conditions défi nies à la première phrase du second alinéa de l'article 1316-4 du Code civil. Le Conseil d'Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l'assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identifi cation des actionnaires, et ce dans les conditions fi xées par la réglementation.

Marché des titres de la Société

18.3 Changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société.

18.4 Marché des titres de la Société

Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment A – Service à Règlement Différé ; code ISIN : FR 0000120644) et font également l'objet d'une cotation sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange.

Depuis novembre 1997, les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d'American Depositary Shares ("ADS"), chaque ADS représentant 1/5e d'action de la Société. En avril 2007, le Groupe a annoncé le retrait de la cote de ses ADS du New York Stock Exchange, compte tenu du faible volume d'échange sur ce marché. Le retrait de la cote a pris effet le 5 juillet 2007 et le désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission, en application de la législation américaine de 1934 (US Securities Exchange Act of 1934), a pris effet le 5 octobre 2007.

Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d'American Depositary Receipt (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter).

Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par Euronext Paris, et des deux indices larges Dow Jones Eurostoxx et Dow Jones Stoxx.

Enfi n, les actions de la Société sont entrées en septembre 2000 dans l'indice Eurostoxx 50, qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro. Par ailleurs, les actions de la Société sont également entrées dans le Dow Jones Sustainability Index World, qui regroupe des sociétés sélectionnées sur des critères très stricts tels que la qualité de leur gouvernement d'entreprise, leur politique de responsabilité sociale, leurs critères d'innovation et leur performance économique.

Participations cotées

Cours de Bourse et volumes de transactions

EURONEXT PARIS (ACTIONS) COURS ET VOLUMES

		Volumes (1)		Cours (1)
	En titres (en nombre de titres)	En capitaux (En millions d'euros)	Moyenne quotidienne (en nombre de titres)	Cours moyen mensuel (en euros)	Plus haut (en euros)	Plus bas (en euros)
2009
Janvier	42 086 894	1 793,15	2 004 138	40,53	43,227	37,744
Février	62 983 095	2 404,43	3 149 155	36,19	38,900	33,904
Mars	64 616 940	2 319,53	2 937 134	33,93	35,999	31,215
Avril	58 944 856	2 194,03	2 947 243	34,90	36,584	33,456
Mai	63 765 618	2 400,61	3 188 281	36,08	38,509	33,074
Juin	129 596 411	4 450,06	5 890 746	34,48	36,280	32,290
Juillet	59 305 589	2 144,30	2 578 504	36,09	38,150	34,525
Août	46 680 545	1 729,63	2 222 883	37,00	38,785	35,575
Septembre	68 183 656	2 735,59	3 099 257	40,19	41,990	37,205
Octobre	48 692 391	2 005,84	2 213 291	41,18	43,150	39,540
Novembre	51 101 998	2 112,40	2 433 428	41,46	44,100	39,350
Décembre	45 781 491	1 891,71	2 080 977	41,68	43,020	40,085
2010
Janvier	42 028 310	1 788,57	2 101 416	42,66	43,730	40,905
Février	59 453 312	2 495,73	2 972 666	42,01	43,890	40,100

Source : Euronext Paris SA.

(1) Y compris les transactions effectuées hors système.

18.5 Participations cotées

La Société détient directement ou indirectement des participations dans les sociétés suivantes :

• concernant les sociétés intégrées globalement :
• Aqua (Eaux Indonésie) est inscrite à la Bourse de Jakarta ;
• concernant les sociétés mises en équivalence :
• Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) inscrite à la Bourse de Tokyo,
• Centrale Laitière du Maroc (Produits Laitiers Frais Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca,
• China Huiyuan Juice Group Limited (Eaux Chine) est inscrite à la Bourse de Hong Kong ;
• concernant les titres de participation non consolidés :
• ONA (Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca,
• Wimm-Bill-Dann (Russie) inscrite à la Bourse de Moscou, ainsi qu'à celle de New York sous forme d'American Depositary Shares ("ADS").

OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS

Les opérations avec les parties liées sont décrites au paragraphe 20.1 dans la Note 24 des annexes aux comptes consolidés. Voir également le paragraphe 15.3 sur les Conventions réglementées.

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ

SOMMAIRE	20.1	Documents consolidés	105
		20.1.1 Comptes consolidés	105
		Annexes aux comptes consolidés	110
		20.1.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	156
		20.1.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres
		de leurs réseaux payés par le Groupe	158
	20.2	Documents sociaux	158
		20.2.1 Extrait du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 158
		20.2.2 Comptes de la société mère Danone	169
		Annexe aux comptes individuels de la société mère	171
		20.2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	181
		20.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions
		et engagements réglementés	183

20.3	Politique de distribution de dividendes	191
20.4	Procédures judiciaires et d'arbitrage	192
20.5	Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale	192

20.1 Documents consolidés

20.1.1 Comptes consolidés

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	Notes	2008	2009
Chiffre d'affaires net		15 220	14 982
Coût des produits vendus		(7 172)	(6 749)
Frais sur vente		(4 197)	(4 212)
Frais généraux		(1 297)	(1 356)
Frais de recherche et de développement		(198)	(206)
Autres produits et charges	20	(86)	(165)
Résultat opérationnel courant		2 270	2 294
Autres produits et charges opérationnels	21	(83)	217
Résultat opérationnel		2 187	2 511
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		58	76
Coût de l'endettement fi nancier brut		(497)	(340)
Coût de l'endettement fi nancier net	22	(439)	(264)
Autres produits et charges fi nanciers	22	(145)	(225)
Résultat avant impôts		1 603	2 022
Impôts sur les bénéfi ces	23	(443)	(424)
Résultat des sociétés intégrées		1 160	1 598
Résultats des sociétés mises en équivalence	6	62	(77)
Résultat net avant résultat des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession		1 222	1 521
Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession	3	269	–
RÉSULTAT NET		1 491	1 521
• Part du Groupe		1 313	1 361
• Part des intérêts minoritaires		178	160

RÉSULTAT PAR ACTION (VOIR NOTE 13)

(En euros)	2008	2009
Résultat net part du Groupe par action avant dilution
• courant	2,66	2,57
• total	2,66	2,48
Résultat net part du Groupe par action après dilution
• courant	2,66	2,57
• total	2,66	2,48

Conformément à la norme IAS 33 "Résultat par action ", l'effet dilutif de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective.

Les notes annexes fi gurant aux pages 111 à 155font partie intégrante des comptes consolidés.

ÉTAT DU RÉSULTAT NET ET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

		Exercice clos le 31 décembre
(En millions d'euros)	2008	2009
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	1 313	1 361
Écarts de conversion, nets d'impôt	(924)	289
Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence, nets d'impôt	(7)	(37)
Réévaluation des instruments dérivés de couverture, nets d'impôt	44	(158)
Réévaluation des actifs fi nanciers disponibles à la vente, nets d'impôt	(379)	248
Options d'achat d'actions	19	28
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe	(1 247)	370
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe	(1 247)	370
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part des minoritaires	1	8
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	(1 246)	378

Les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l'exercice 2009 comprennent notamment (i) les écarts de conversion accumulés dans les capitaux propres des sociétés cédées (voir Notes 2 et 3) et (ii) l'impact du dénouement anticipé d'instruments de couverture réalisé à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009 et du remboursement partiel de la dette obligataire effectué au cours du second semestre 2009 (voir Notes 15 et 25).

En 2008, les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres au cours des exercices précédents et transférés en résultat au cours de l'exercice étaient non signifi catifs.

Les notes annexes fi gurant aux pages 111à 155 font partie intégrante des comptes consolidés.

BILANS CONSOLIDÉS

Au 31 décembre
----------------	--

			Au 31 décembre
(En millions d'euros)	Notes	2008	2009
ACTIF
Marques		3 846	3 903
Autres immobilisations incorporelles nettes		380	355
Écarts d'acquisition nets		12 320	12 927
Immobilisations incorporelles nettes	4	16 546	17 185
Immobilisations corporelles nettes	5	3 083	3 180
Titres mis en équivalence	6	1 267	805
Titres de participation	7	237	521
Prêts à plus d'un an	8	73	27
Autres immobilisations fi nancières	9	137	127
Impôts différés	23	639	621
Actifs non courants		21 982	22 466
Stocks	10	795	765
Clients et comptes rattachés	11	1 534	1 682
Autres comptes débiteurs	11	950	645
Prêts à moins d'un an		26	41
Valeurs mobilières de placement	12	441	454
Disponibilités		591	644
Actifs détenus en vue de leur cession	3	546	176
Actifs courants		4 883	4 407
TOTAL DE L'ACTIF		26 865	26 873
PASSIF
Capital		128	162
Primes		297	3 596
Bénéfi ces accumulés		10 399	11 137
Différences de conversion		(1 121)	(869)
Actions propres		(1 225)	(1 027)
Résultats enregistrés directement en capitaux propres		166	256
Capitaux propres (part du Groupe)		8 644	13 255
Intérêts minoritaires		56	54
Capitaux propres		8 700	13 309
Dettes fi nancières non courantes	25	11 435	5 958
Provisions pour retraites	16	208	219
Impôts différés	23	1 109	937
Autres dettes non courantes	17	515	594
Passifs non courants		13 267	7 708
Fournisseurs et comptes rattachés	18	2 189	1 981
Autres comptes créditeurs	18	2 024	2 173
Dettes fi nancières courantes	25	652	1 702
Passifs détenus en vue de leur cession	3	33	–
Passifs courants		4 898	5 856
TOTAL DU PASSIF		26 865	26 873

Les notes annexes fi gurant aux pages 111à 155 font partie intégrante des comptes consolidés.

TABLEAUX CONSOLIDÉS D'ANALYSE DE LA VARIATION DE TRÉSORERIE

Exercice clos le 31 décembre (En millions d'euros) Notes 2008 2009 Résultat net Part du Groupe 1 313 1 361 Part des intérêts minoritaires dans les bénéfi ces des sociétés intégrées 178 160 Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession (269) – Résultats des sociétés mises en équivalence (62) 77 Dotations aux amortissements 525 549 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 29 174 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie 25 (113) (157) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie 25 98 (72) Marge brute d'autofi nancement 1 699 2 092 Variation des stocks 3 37 Variation des créances clients (74) (112) Variation des dettes fournisseurs 36 (127) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 90 110 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 55 (92) Trésorerie provenant de l'exploitation 1 754 2 000 Investissements industriels (706) (699) Investissements fi nanciers nets de la trésorerie acquise 25 (259) (147) Cessions et réalisations d'actifs (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 25 329 1 024 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées 67 36 Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations d'investissement/désinvestissement (569) 214 Augmentation du capital et des primes 48 2 977 Acquisition d'actions propres (nette de cessions) 46 100 Dividendes versés aux actionnaires de Danone et aux actionnaires minoritaires des sociétés intégrées (705) (451) Dénouement d'instruments fi nanciers de couverture de la dette (principalement soultes) – (154) Variation nette des dettes fi nancières non courantes 25 1 338 (4 154) Variation nette des dettes fi nancières courantes 25 (1 901) (427) Variation des valeurs mobilières de placement 25 63 (60) Trésorerie (affectée aux) provenant des opérations de fi nancement (1 111) (2 169) Incidence des variations de taux de change (31) 8 Variation globale de la trésorerie 43 53 Disponibilités au 1er janvier 548 591 Disponibilités au 31 décembre 591 644 Informations complémentaires Flux de trésorerie liés au paiement : • d'intérêts fi nanciers nets 433 272 • d'impôts sur les bénéfi ces 430 413

Les notes annexes fi gurant aux pages 111à 155font partie intégrante des comptes consolidés.

TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

		(En nombre d'actions)									(En millions d'euros)
	Composant le capital	En circulation Capital Primes			Bénéfi ces accumulés	Différen ces de conver sion	Actions propres	Résultats enregistrés en capitaux propres	Capitaux propres part du Groupe	Intérêts minori taires	Capitaux propres totaux
Situation
au 1er janvier 2008		512 851 460 475 455 901	128	255	9 594	(190)	(1 270)	501	9 018	82	9 100
Total des gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres					19	(931)		(335)	(1 247)	1	(1 246)
Résultat de l'exercice 2008					1 313				1 313	178	1 491
Résultat net et total des gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres 2008					1 332	(931)		(335)	66	179	245
Augmentation de capital	950 684	950 684		42					42	6	48
Variation des actions propres		1 401 031					45		45		45
Dividendes distribués					(527)				(527)	(178)	(705)
Variation de périmètre										(33)	(33)
Options de vente accordées aux intérêts minoritaires
Situation
au 31 décembre 2008		513 802 144 477 807 616	128	297	10 399	(1 121)	(1 225)	166	8 644	56	8 700
Total des gains et pertes
enregistrés directement en
capitaux propres					28	252		90	370	8	378
Résultat de l'exercice 2009					1 361				1 361	160	1 521
Résultat net et total des gains et pertes enregistrés directement en capitaux
propres 2009					1 389	252		90	1 731	168	1 899
Augmentation de capital		135 033 148 135 033 148	34	3 392	(61)				3 365	18	3 383
Réduction de capital	(1 844 442)			(93)	(14)				(107)		(107)
Variation des actions propres		858 746					198		198		198
Dividendes distribués		(215 885)			(576)				(576)	(230)	(806)
Variation de périmètre Options de vente accordées aux intérêts minoritaires										(16) 58	(16) 58
Situation
au 31 décembre 2009		646 990 850 613 483 625	162	3 596	11 137	(869)	(1 027)	256	13 255	54	13 309

Au 31 décembre 2009, le nombre d'actions DANONE détenues par la Société et ses filiales s'élevait à 33 507 225 (35 994 528 au 31 décembre 2008 et 37 395 559 au 31 décembre 2007).

Les notes annexes fi gurant aux pages 111à 155 font partie intégrante des comptes consolidés.

Annexes aux comptes consolidés

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1	Principes comptables	111
	NOTE 2 Changements dans le périmètre de consolidation	116
	NOTE 3 Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus en vue de leur cession	117
	NOTE 4 Immobilisations incorporelles	118
	NOTE 5 Immobilisations corporelles	121
	NOTE 6 Titres mis en équivalence	122
	NOTE 7 Titres de participation	123
	NOTE 8 Prêts à plus d'un an	124
	NOTE 9 Autres immobilisations fi nancières	124
NOTE 10 Stocks		124
	NOTE 11 Clients et comptes rattachés - Autres comptes débiteurs	124
	NOTE 12 Valeurs mobilières de placement	125
	NOTE 13 Résultat par action	126
	NOTE 14 Options d'achat d'actions et Plan d'Épargne Entreprise	126

NOTE 15 Risques de marché et instruments dérivés	128
NOTE 16 Provisions pour engagements de retraite,
indemnités de fi n de carrière et prévoyance	135
NOTE 17 Autres dettes non courantes	138
NOTE 18 Fournisseurs et comptes rattachés
- Autres comptes créditeurs	138
NOTE 19 Rémunérations et effectifs	139
NOTE 20 Autres produits et charges	139
NOTE 21 Autres produits et charges opérationnels	140
NOTE 22 Frais fi nanciers nets	140
NOTE 23 Impôts sur les bénéfi ces	141
NOTE 24 Transactions avec les parties liées	143
NOTE 25 Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie	144
NOTE 26 Obligations contractuelles et engagements hors bilan	146
NOTE 27 Segments opérationnels	147
NOTE 28 Procédures judiciaires et d'arbitrage	148
NOTE 29 Liste des sociétés consolidées
au 31 décembre 2009	149

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1

Les comptes consolidés de Danone et de ses filiales ("le Groupe") au titre de l'exercice 2009 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration de Danone le 10 février 2010 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

NOTE 1 - Principes comptables

Les comptes consolidés de Danone sont établis en conformité avec le référentiel "IFRS" (International Financial Reporting Standards) tel qu'adopté par l'Union Européenne, qui est disponible sur le site internet de la Commission européenne (http ://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission).

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux prescriptions IFRS de l'IASB (International Accounting Standards Board) non adoptées au niveau européen.

1. PREMIÈRE APPLICATION DE NOUVEAUX TEXTES COMPTABLES

Les normes et interprétations suivantes sont devenues applicables pour le Groupe en 2009 :

• la norme IFRS 8, Segments opérationnels. Cette norme, qui remplace la norme IAS 14, Information sectorielle, traite des informations à fournir au titre des segments opérationnels. L'application de cette nouvelle norme n'a pas d'impact sur les secteurs opérationnels tels que précédemment défi nis par le Groupe ;
• les amendements relatifs à la norme IAS 1R, Présentation des états fi nanciers. L'application de ces amendements par le Groupe n'a pas eu d'impact signifi catif sur ses résultats ni sur sa situation fi nancière, néanmoins le Groupe présente désormais les produits et charges comptabilisés au cours de la période dans deux états distincts : (i) un état détaillant les composantes du résultat net ("Résultats consolidés") et (ii) un état détaillant les pertes et gains comptabilisés directement en capitaux propres ("État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres") ;
• les amendements à la norme IFRS 7 relatifs aux informations à fournir au titre des instruments fi nanciers ;
• les interprétations IFRIC 11, Plans d'options au sein d'un groupe, IFRIC 13, Programmes de fi délisation clients, IFRIC 14 – IAS 19, Actifs de régime à prestations défi nies et obligations de fi nancement minimum et IFRIC 16, Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger. Ces interprétations n'ont pas eu d'impact signifi catif sur les résultats du Groupe ni sur sa situation fi nancière.

Par ailleurs, les nouvelles normes suivantes n'ont pas eu d'impact sur les états fi nanciers car elles incluent des dispositions qui étaient déjà prises en compte dans les principes comptables du Groupe :

• l'amendement à la norme IAS 23 portant sur les coûts d'emprunt ;

• l'amendement à la norme IAS 38 relatif à la comptabilisation des dépenses de publicité qui supprime la reconnaissance en charges constatées d'avance des dépenses relatives à des biens ou services livrés jusqu'à leur date d'utilisation effective.

Enfi n, le Groupe n'est pas concerné par :

• les amendements à la norme IFRS 2, Paiements fondés sur des actions, relatifs aux conditions d'acquisition et aux annulations des stock-options ;
• les amendements à l'interprétation IFRIC 9 et à la norme IAS 39 concernant les dérivés incorporés et le réexamen ultérieur possible du reclassement d'un actif fi nancier hybride dans la catégorie "juste valeur par le biais du compte résultat".

Le Groupe n'a pas anticipé l'application des normes révisées IFRS 3, Regroupement d'entreprises, et IAS 27, États fi nanciers consolidés et individuels, applicables de manière obligatoire et prospective aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cependant, en anticipation de l'application de la norme révisée IFRS 3, le Groupe a opté pour la comptabilisation en autres produits et charges des frais d'acquisition pour toutes les transactions en cours en 2009 et qui n'auraient pas été conclues au 31 décembre 2009.

Par ailleurs, le Groupe n'anticipe pas que les autres normes et interprétations d'application non obligatoire à compter du 1er janvier 2009 et applicables de manière anticipée aient un impact signifi catif sur ses résultats et sa situation fi nancière.

2. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états fi nanciers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les filiales importantes dont le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Le Groupe considère qu'il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu'il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et fi nancières de cette société, indépendamment de son pourcentage de participation. L'intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l'ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe ("Part du Groupe") étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires ("Intérêts minoritaires"). Toutes les transactions signifi catives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé (y compris les dividendes) sont éliminés.

Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une infl uence notable, ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1

indirectement un contrôle conjoint, sont mises en équivalence selon la méthode par palier. La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus le montant de la part qu'ils représentent dans les capitaux propres de la société associée ou contrôlée conjointement, y compris les résultats de l'exercice.

Les titres détenus dans des sociétés qui, bien que répondant aux critères exposés ci-dessus, ne sont pas comprises dans le périmètre de consolidation, fi gurent en titres de participation. La consolidation de ces sociétés n'aurait pas d'incidence signifi cative sur les états fi nanciers consolidés.

Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d'exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.

La liste des filiales consolidées et des participations mises en équivalence est présentée dans la Note 29.

3. TRADUCTION DES OPÉRATIONS EN DEVISES ET CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

Traduction des opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions. Les créances et les dettes en devises fi gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date. Les pertes et profi ts de change résultant de la conversion de transactions en devises fi gurent dans la rubrique "Autres produits et charges" du compte de résultat, à l'exception (i) de ceux relatifs à des transactions ayant la nature d'investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii) de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d'investissements à long terme dans la même devise, qui sont inclus dans le poste "Différences de conversion" des capitaux propres consolidés.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux cours offi ciels de fi n de période et leurs comptes de résultat sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période. Les différences de conversion résultant de l'application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste "Différences de conversion" dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés.

4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Écarts d'acquisition

Lors de l'acquisition de titres de sociétés consolidées par intégration globale ou mise en équivalence, le coût d'acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur. L'écart entre le coût d'acquisition et la quote-part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente l'écart d'acquisition. Il est inscrit à l'actif du bilan consolidé dans la rubrique "Écarts d'acquisition nets" pour les sociétés intégrées globalement et dans la rubrique "Titres mis en équivalence" pour les sociétés mises en équivalence.

Les écarts d'acquisition ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci-dessous).

Les écarts d'acquisition relatifs aux sociétés étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture.

Marques et autres immobilisations incorporelles

Les marques acquises, individualisables, de valeur importante et durable, soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée, sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique "Marques". Leur évaluation, généralement effectuée avec l'aide de consultants spécialisés, tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats. Ces marques, qui bénéfi cient d'une protection juridique, ne font pas l'objet d'amortissement. Les autres marques acquises, dont la durée de vie est considérée comme limitée, sont inscrites au bilan dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles nettes". Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée, laquelle n'excède pas quarante ans.

Les technologies acquises, valorisées avec l'aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets, sont inscrites au bilan dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles nettes". Les frais de développement acquis, remplissant les critères de reconnaissance d'un actif incorporel selon la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, sont comptabilisés au bilan. Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants. Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d'achat dans la rubrique "Autres immobilisations incorporelles nettes" du bilan consolidé. Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées, lesquelles n'excèdent pas quarante ans.

Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles

La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l'objet d'une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée, notamment, sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l'Unité Génératrice de Trésorerie ("UGT") à laquelle se rattachent les immobilisations testées. Les UGT ou groupes d'UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales appartenant à un même pôle d'activité et générant des fl ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d'autres UGT ou groupes d'UGT.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1

Les tests de perte de valeur relatifs aux écarts d'acquisition sont mis en œuvre au niveau de l'UGT ou des groupes d'UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement. Les fl ux de trésorerie servant de base au calcul des valeurs d'utilité sont issus des plans d'affaire des UGT ou groupes d'UGT couvrant les trois prochains exercices, et généralement étendus sur une période de cinq ans en fonction des prévisions les plus récentes. Ensuite, ils sont extrapolés par application d'un taux de croissance perpétuelle spécifi que à chaque UGT ou groupe d'UGT. Les fl ux de trésorerie font l'objet d'une actualisation par application d'un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l'UGT ou groupes d'UGT étudiés opèrent. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché ou à des multiples de résultats.

5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production.

Les immobilisations acquises au travers de contrats de location fi nancement sont comptabilisées à l'actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe, en substance, la majeure partie des risques liés à la propriété de l'actif. La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l'actif et la valeur actualisée des loyers futurs. L'évaluation du niveau de risque transféré s'effectue au travers de l'analyse des termes du contrat. La dette fi nancière résultant de l'acquisition de l'actif est inscrite au passif du bilan consolidé.

Les intérêts des capitaux empruntés pour fi nancer, d'une part, le coût de production d'immobilisations pendant la période précédant leur mise en exploitation et, d'autre part, celui des immobilisations acquises, sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations, lorsque les critères de la norme IAS 23, Coûts d'emprunt,sont respectés.

Amortissement

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire, en fonction des durées d'utilisation estimées des actifs :

• constructions : 15 à 40 ans ;

• matériels, mobiliers, installations : 5 à 15 ans ;

• autres immobilisations : 3 à 10 ans.

Suivi de la valeur des immobilisations corporelles

Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu'une immobilisation a pu perdre de la valeur, le Groupe procède à l'examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient). La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est estimée par actualisation des fl ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d'actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d'utilisation prévues par le Groupe. La valeur vénale correspond au prix de cession, net de frais, qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d'une transaction réalisée à des conditions normales de marché. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

Emballages consignés

Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient. Sur la base des statistiques propres à chaque société, ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux durées suivantes :

• la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l'usure de l'emballage ; et,
• la durée de vie commerciale de l'emballage qui prend en compte les changements d'emballages prévus ou probables.

Lors du changement du taux de consignation, la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau taux. La perte éventuelle est enregistrée dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel elle est constatée.

6. TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat. Pour les sociétés cotées, la juste valeur est déterminée selon une approche multicritères, par référence notamment au cours de b ourse de fi n de période. Pour les sociétés non cotées, la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations ressortant des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l'absence de tels éléments, la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d'acquisition des titres. Les pertes de valeur et les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne "Autres produits et charges fi nanciers" du compte de résultat consolidé.

7. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET PRÊTS À PLUS D'UN AN

Les autres immobilisations fi nancières comprennent principalement des placements obligataires traités comme disponibles à la vente. Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées durables qui sont enregistrées dans le compte de résultat. Les prêts à plus d'un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti, sur la base du taux d'intérêt effectif.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1

8. STOCKS

Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation. Le coût de revient des stocks correspond, en général, au coût moyen pondéré.

9. VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont constituées d'instruments très liquides, de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles sont traitées comme des actifs détenus à des fi ns de transaction et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne "Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie" du compte de résultat consolidé.

10. DISPONIBILITÉS

Les disponibilités consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l'échéance, à l'origine, est égale ou inférieure à trois mois. Ces placements sont évalués à leur juste valeur.

11. ACTIONS PROPRES

Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés, dans la rubrique "Actions propres", pour une valeur correspondant à leur prix de revient.

12. SUBVENTIONS

Les subventions d'investissement fi gurent au bilan dans le poste "Autres dettes non courantes". Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique "Autres produits et charges") au même rythme que l'amortissement des immobilisations qu'elles ont permis d'acquérir.

Les autres subventions sont incluses dans le poste "Autres produits et charges" de l'année au cours de laquelle elles ont été reçues.

13. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs, à l'exception toutefois des écarts d'acquisition. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences. Des impôts différés dus au titre des réserves des filiales consolidées sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsque l'entité fi scale possède un droit légal de compensation.

Les impôts différés actifs relatifs aux défi cits fi scaux reportables et aux différences temporaires dont la récupération est jugée plus improbable que probable ne sont pas enregistrés dans le bilan consolidé.

14. RÉGIMES DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Régimes à cotisations définies

Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations défi nies sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont dues. Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes du compte de résultat consolidé.

Régimes à prestations définies

Les engagements du Groupe au titre d'indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations défi nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Le calcul de l'engagement dû au titre de chaque régime prend en compte un certain nombre d'hypothèses actuarielles, dont la rotation du personnel, la croissance des rémunérations et l'espérance de vie active des salariés. L'engagement est actualisé en retenant un taux d'actualisation propre à chaque pays. Les engagements sont couverts soit par des fonds de retraite auxquels le Groupe contribue, soit par des provisions inscrites au bilan au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés.

Les gains et pertes résultant des changements d'hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements et de la rentabilité des actifs du régime ne sont reconnus que lorsqu'ils excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre l'engagement et les actifs du régime. La fraction excédant 10 % est alors étalée sur la durée moyenne résiduelle d'activité des salariés.

Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations défi nies correspondent à la somme du coût des services acquis sur l'année, de la désactualisation des engagements et de l'amortissement des écarts actuariels, nette du rendement des actifs du régime.

15. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges sont enregistrées sur la ligne "Autres dettes non courantes" du bilan consolidé. Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant est incertain, lorsqu'il existe une obligation vis-àvis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

16. INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe applique IAS 39, Instruments Financiers – Reconnaissance et Évaluation, depuis le 1er janvier 2004. En application d'IAS 39, les instruments fi nanciers dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d'actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé, les variations de valeur du dérivé et de l'élément couvert sont enregistrées en résultat sur la même période. Si l'instrument dérivé est désigné comme couverture d'investissement net à l'étranger, la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. Si l'instrument

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 1

dérivé est désigné comme couverture de fl ux de trésorerie, la variation de valeur de la partie effi cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres. Elle est recyclée en résultat lorsque l'élément couvert est lui-même comptabilisé en résultat. En revanche, la variation de valeur de la partie ineffi cace du dérivé est enregistrée directement en résultat. Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d'application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période.

Par ailleurs, les instruments fi nanciers de dette couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur. Les instruments fi nanciers de dette non couverts par un instrument fi nancier dérivé sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti, en utilisant leur taux d'intérêt effectif.

17. OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES

En application d'IAS 32, Instruments fi nanciers : informations à fournir et présentation , lorsque des actionnaires minoritaires disposent d'options de vente de leur participation, leur quote-part dans l'actif net des filiales est reclassée du poste "Intérêts minoritaires" vers un poste de dettes fi nancières dans le bilan consolidé, cette dette fi nancière étant mesurée au prix d'exercice de l'option.

En l'absence de dispositions particulières, le Groupe a choisi de présenter le différentiel entre le prix d'exercice des options accordées et la valeur historique des intérêts minoritaires (reclassés en dettes fi nancières) en augmentation des écarts d'acquisition, ces derniers étant ajustés à la fi n de chaque période en fonction de l'évolution du prix d'exercice des options et de la valeur comptable des intérêts minoritaires. Ce traitement n'a aucun impact sur le compte de résultat consolidé.

Par ailleurs, les acquisitions d'intérêts minoritaires qui ne remettent pas en cause le contrôle exclusif sont comptabilisées en écart d'acquisition.

18. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits fi nis. Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert de propriété des produits.

Le chiffre d'affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de participations publicitaires, de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs.

Des provisions pour dépréciation des créances clients sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé improbable. Les modalités de détermination des provisions, basées sur une analyse historique, n'ont pas été modifi ées au cours des derniers exercices.

19. DÉPENSES DE PUBLICITÉ

Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont encourues.

20. FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement ne sont enregistrés à l'actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 sont remplis avant la mise sur le marché des produits. Les frais de Recherche et Développement sont en général constatés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation des produits.

21. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signifi catifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité courante du Groupe. Ils incluent principalement les plus ou moins-value de cession d'activités et de participations consolidées, les dépréciations d'écarts d'acquisition, certains coûts signifi catifs relatifs à des acquisitions majeures (restructuration, frais d'acquisition et coûts d'intégration), ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs.

22. OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution. La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Elle est constatée sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat, et est étalée sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés, soit 2 à 4 ans, avec pour contrepartie une augmentation équivalente des capitaux propres. Les charges constatées au titre d'options devenues caduques avant d'être exerçables sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la caducité est constatée.

23. RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de l'exercice, après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale.

Le résultat net dilué par action est déterminé de même, après prise en compte du nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription ou d'achat d'actions.

24. ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR VENTE ET ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION

Les actifs destinés à être cédés sont les actifs qui seront réalisés au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12 mois, et non au travers de leur utilisation.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 2

laquelle la décision de cession a été prise, les bilans consolidés des périodes antérieures n'étant pas retraités. Par ailleurs, le résultat et les fl ux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d'analyse de la variation de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées. IFRS 5 défi nit une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession comme une composante d'une entité ayant des fl ux de trésorerie indépendants du reste de l'entité, qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte. Du fait de l'organisation de ses activités, le Groupe a déterminé que les Pôles d'activité et les zones géographiques présentés dans l'information sectorielle correspondent à la défi nition des composants donnée par IFRS 5.

25. UTILISATION D'ESTIMATIONS

L'établissement des états fi nanciers consolidés nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan, le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés. Il s'agit notamment de l'évaluation des actifs incorporels, des titres mis en équivalence, des impôts différés actifs, des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts minoritaires, ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges, des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites. Ces hypothèses, estimations ou appréciations, qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci-dessus, sont établies sur la base d'informations ou situations existant à la date d'établissement des comptes, qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité, notamment dans un contexte de crise économique et fi nancière.

26. RECLASSEMENTS

La présentation de certains éléments des états fi nanciers des périodes antérieures a pu être modifi ée afi n de la rendre homogène avec les règles adoptées pour la dernière période présentée.

NOTE 2 - Changements dans le périmètre de consolidation

1. SYNTHÈSE

Acquisitions

Les principales acquisitions de l'exercice 2009 ont été réalisées dans le pôle Produits Laitiers Frais. Elles concernent :

• l'acquisition d'une participation complémentaire dans la société Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud), portant le pourcentage de détention du Groupe de 55 % à 100 %. À la suite de cette acquisition complémentaire, la participation dans la société Mayo Dairy (Proprietary) Ltd., détenue par Danone Clover, est passé de 38,5 % à 70 % ;
• l'acquisition d'une participation de 26,85 % dans la société Micropharma (Produits Laitiers Frais – Canada). La société est consolidée par mise en équivalence depuis le second semestre 2009.

Les principales acquisitions de l'exercice 2008 étaient relatives à :

• l'acquisition de la totalité des actions dans la société Icoara (Eaux – Brésil) ;
• la prise de contrôle des sociétés Mayo (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) et Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) à la suite de l'acquisition de participations de 70 % et de 60 %, respectivement ;
• l'acquisition de participations complémentaires dans les sociétés Salus (Eaux – Uruguay) et Danone Hayat Antalya (Eaux –Turquie), portant le pourcentage de détention du Groupe de 58,61 % à 94,11 % et de 80 % à 100 %, respectivement ;
• le rachat des 1,15 % des titres restants de Royal Numico N.V., société dont le Groupe détenait 98,85 % depuis le 31 décembre 2007 ;

• l'acquisition d'une participation de 49 % dans les joint-ventures Toeca International Company (Produits Laitiers Frais – Pays-Bas) et Weight Watchers (Produits Laitiers Frais – Chine).

Cessions

Les principales cessions de l'exercice 2009 concernent :

• la participation de 100 % dans la fi liale Frucor (Eaux Nouvelle-Zélande et Australie) ; la plus-value nette de cession des titres et des marques, fi nalisée en février 2009, a été enregistrée, respectivement, à hauteur de 315 millions d'euros (dont - 110 millions d'euros de recyclage d'écarts de conversion en résultat net) en "Autres produits et charges opérationnels" et de 45 millions d'euros en "Autres produits et charges" ;
• la participation de 100 % dans la fi liale Danone Naya (Eaux Canada). La cession, fi nalisée en mai 2009, a dégagé une plus-value nette de 3 millions d'euros ;
• la participation de 51 % dans les JV Wahaha (Eaux Chine). La cession, fi nalisée en décembre 2009, a dégagé une moinsvalue nette de 98 millions d'euros, comprenant le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d'impôt et enregistrée en "Résultat des sociétés mises en équivalence" (voir Notes 2.2 et 6).

Les principales cessions de l'exercice 2008 étaient relatives à la participation détenue en totalité dans la société Sources du Mont-Dore en Auvergne, dénommée SMDA (Eaux – France), ainsi qu'à celles détenues dans les sociétés Milupa Nutricia SAS et SD France SAS (Nutrition Infantile – France) cédées à la demande des autorités de la concurrence dans le cadre de l'acquisition de Numico.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 3

2. ÉVOLUTION DES RELATIONS AVEC UN PARTENAIRE DU GROUPE DANS SA FILIALE WAHAHA EN CHINE

Wahaha (Eaux – Chine) comprenait un ensemble d'entités juridiques (les "Filiales" ou "JVs"). Le capital des Filiales était détenu à hauteur de 51 % par le Groupe, plusieurs actionnaires minoritaires détenant les 49 % restants. Wahaha était mis en équivalence dans les comptes consolidés depuis le 1er juillet 2007. Depuis, diverses procédures judiciaires opposaient le Groupe à son partenaire chinois.

En septembre 2009, le Groupe a annoncé la signature d'un règlement à l'amiable, soumis à l'approbation des autorités chinoises et comprenant la cession de sa participation de 51 % détenue dans les co-entreprises Danone-Wahaha.

Chacune des étapes du règlement à l'amiable a été exécutée selon les termes de l'accord et dans les délais prévus et la dernière étape a été exécutée en décembre 2009. L'exécution de cet accord a ainsi mis fi n à la relation de partenariat entre le Groupe et Wahaha, ainsi qu'à l'ensemble des procédures judiciaires en cours.

La moins-value nette réalisée dans le cadre de cette cession d'un montant de 98 millions d'euros (y compris le recyclage des écarts de conversion, les frais de cession et les effets d'impôt) a été enregistrée en "Résultat des sociétés mises en équivalence" au 31 décembre 2009.

NOTE 3 - Activités arrêtées, cédées ou en cours de cession, et actifs et passifs détenus en vue de leur cession

ACTIFS ET PASSIFS DÉTENUS EN VUE DE LEUR CESSION

Au 31 décembre 2009, le Groupe est toujours engagé dans un processus de cession de sa participation minoritaire de 22,98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong leader des boissons fruitées), le Groupe considérant toujours la cession comme hautement probable dans les 12 mois à venir. Au 31 décembre 2009, cette participation est comptabilisée en actifs destinés à être cédés pour un montant de 166 millions d'euros, après prise en compte d'une perte de valeur d'un montant de 55 millions d'euros constatée en "Résultat des sociétés mises en équivalence" pour la différence entre la juste valeur des titres (déterminée sur la base du cours de b ourse à la date de clôture) et leur valeur comptable.

Au 31 décembre 2008, le Groupe était engagé dans un processus de cession avec son partenaire indien de sa participation indirecte de 25,5 % dans la société Britannia Industries Limited (Biscuits – Inde). Les titres non consolidés de cette société avaient été maintenus en "Actifs détenus en vue de leur cession" pour un montant correspondant à leur prix de cession estimé.

En vertu des différents accords signés le 14 avril 2009, le Groupe a fi nalisé la cession de sa participation indirecte dans la société Britannia Industries Limited à son partenaire indien, Wadia. Au terme de ces accords, le Groupe et Wadia ont par ailleurs mis fi n à leur partenariat de joint-venture en Inde. La plus-value nette réalisée dans le cadre de cette opération d'un montant de 56 millions d'euros, a été enregistrée en "Résultat fi nancier" au cours de l'exercice 2009. Elle inclut 38 millions d'euros au titre de résultats enregistrés directement en capitaux propres au 31 décembre 2008. L'accord du 14 avril 2009 met également un terme au confl it qui opposait le Groupe et son partenaire indien concernant la marque Tiger.

En 2008, les actifs et passifs détenus en vue de leur cession comprenaient également :

• la participation dans sa fi liale Frucor (acteur majeur sur le segment des boissons non alcoolisées en Nouvelle-Zélande et en Australie) pour un montant d'actifs nets des passifs de 182 millions d'euros et cédée à Suntory Limited en février 2009 ;
• la participation dans sa fi liale Danone Naya (leader des eaux embouteillées au Québec) pour un montant d'actifs nets des passifs de 14 millions d'euros ;
• la participation minoritaire de 22,98 % dans la société China Huiyuan Juice Group Limited pour un montant de 234 millions d'euros que le Groupe avait l'intention d'apporter à l'offre publique d'achat lancée par The Coca-Cola Company avant son retrait en mars 2009 consécutif à l'opposition des autorités de concurrence chinoises.

ACTIVITÉS ARRÊTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSION

En 2007, le Groupe a cédé ses activités "Biscuits et Produits Céréaliers" à Kraft Foods. Le résultat enregistré au titre de cette cession ne tenait pas compte d'un éventuel produit complémentaire de 257 millions d'euros relatif à la cession de la participation du Groupe dans Générale Biscuits Glico France.

En 2008, le partenaire Glico n'ayant pas exercé son droit de résiliation de l'accord dans la joint-venture, le produit complémentaire de 257 millions d'euros a été perçu. Ce produit, majoré des intérêts courus, a été enregistré en "Résultat net d'impôt des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession" pour un montant net de 269 millions d'euros.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 4

NOTE 4 - Immobilisations incorporelles

ÉVOLUTION DE LA VALEUR NETTE COMPTABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L'évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s'analyse comme suit :

		Écarts d'acquisition	Total	Marques	Autres	Total
(En millions d'euros)	Participations consolidées	Options de vente accordées aux minoritaires
Valeur brute
Au 1er janvier 2008	10 565	2 304	12 869	3 961	614	17 444
Investissements de l'exercice	64	–	64	–	43	107
Cessions de l'exercice	–	–	–	–	(7)	(7)
Variations de périmètre	–	–	–	–	3	3
Changement de mode de consolidation	14	–	14	–	–	14
Différences de conversion	(799)	–	(799)	(83)	(13)	(895)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	(78)	–	(78)	(68)	(3)	(149)
Revalorisation des écarts d'acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires	–	130	130	–	–	130
Ajustement de l'écart d'acquisition de Numico	120	–	120	36	(11)	145
Autres					14	14
AU 31 DÉCEMBRE 2008	9 886	2 434	12 320	3 846	640	16 806
Amortissements
Au 1er janvier 2008			–	–	(213)	(213)
Dotations de l'exercice nettes de cession			–	–	(62)	(62)
Différences de conversion			–	–	7	7
Autres			–	–	8	8
AU 31 DÉCEMBRE 2008			–	–	(260)	(260)

		Écarts d'acquisition	Total	Marques	Autres	Total
(En millions d'euros)	Participations consolidées	Options de vente accordées aux minoritaires
Valeur brute
Au 1er janvier 2009	9 886	2 434	12 320	3 846	640	16 806
Investissements de l'exercice	115	–	115	–	27	142
Cessions de l'exercice	–	–	–	–	(1)	(1)
Variations de périmètre	–	–	–	–	–	–
Changement de mode de consolidation	–	–	–	–	–	–
Différences de conversion	226	–	226	57	3	286
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	–	–	–	–	–	–
Revalorisation des écarts d'acquisition liés aux options de vente accordées aux minoritaires	–	266	266	–	–	266
Ajustement de l'écart d'acquisition de Numico	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	5	5
AU 31 DÉCEMBRE 2009	10 227	2 700	12 927	3 903	674	17 504
Amortissements
Au 1er janvier 2009			–	–	(260)	(260)
Dotations de l'exercice nettes de cession			–	–	(72)	(72)
Différences de conversion			–	–	(2)	(2)
Autres			–	–	15	15
AU 31 DÉCEMBRE 2009			–	–	(319)	(319)

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 4

La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles s'élève à 72 millions d'euros en 2009 (62 millions d'euros en 2008). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et l'utilisation des actifs.

ÉCARTS D'ACQUISITION

Écarts d'acquisition des participations consolidées

La variation des écarts d'acquisition des participations consolidées en 2009 provient principalement :

• des écarts de change sur l'écart d'acquisition Numico pour un montant positif de 222 millions d'euros ;
• de la constatation de l'écart d'acquisition résultant du rachat de la part des minoritaires dans Danone Clover (Produits Laitiers Frais – Afrique du Sud) pour un montant total de 74 millions d'euros.

Les principales variations de l'exercice 2008 étaient relatives à des écarts de change sur l'écart d'acquisition Numico pour un montant négatif de 757 millions d'euros, au rachat des 1,15 % de titres restants de Royal Numico N.V. pour 109 millions d'euros, à des ajustements de l'écart d'acquisition de Numico constatés au cours du délai d'affectation de 12 mois pour 11 millions d'euros, à l'acquisition de la société Mashhad Milk Powder (Nutrition Infantile – Iran) pour 42 millions d'euros, ainsi qu'au reclassement en "Actifs détenus en vue de leur cession" de l'écart d'acquisition relatif à Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) pour 78 millions d'euros.

Écarts d'acquisition liés aux options de vente accordées à des actionnaires minoritaires

Le Groupe s'est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Ces actionnaires sont les actionnaires historiques de ces sociétés, des investisseurs privés ou des institutions internationales telles que la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement. Le prix d'exercice de ces options de vente est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la fi liale concernée à la date d'exercice de l'option et l'exercice de ces options augmenterait le pourcentage de détention du Groupe dans le capital de ces sociétés. Comme indiqué en Note 1.17, en application d'IAS 32, la quote-part détenue par les actionnaires minoritaires dans l'actif net des Filiales est reclassée du poste "Intérêts minoritaires" vers un poste de dettes fi nancières du bilan consolidé, cette dette fi nancière étant mesurée au prix d'exercice de l'option (voir Note 15). Par ailleurs, la différence entre le prix d'exercice des options et la valeur historique des intérêts minoritaires est classée dans le poste "Écarts d'acquisition nets" du bilan consolidé.

Au 31 décembre 2009, le montant des écarts d'acquisition relatifs à ces engagements s'élève à 2,7 milliards d'euros (2,4 milliards d'euros au 31 décembre 2008). Le principal écart d'acquisition, d'un montant de 2,2 milliards d'euros, est relatif à l'engagement sur Danone Espagne qui a été revalorisé pour un montant de 187 millions d'euros au cours de l'exercice. Ces éléments sont détaillés à la Note 15.

MARQUES

Les marques fi gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises réalisés depuis 1989. Cette rubrique regroupe notamment les marques Nutricia, Milupa, Dumex, Cow&Gate, Mellin, SHS, Volvic et Danone en Espagne.

La variation de l'exercice 2009 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les divisions Nutrition Infantile et Nutrition Médicale suite au rachat de Numico, pour un montant respectif de 20 millions d'euros et 37 millions d'euros.

La variation de l'exercice 2008 résultait d'un ajustement de la valeur de la marque Mellin, d'écarts de conversion constatés sur les marques acquises de Numico, ainsi que des reclassements dans la rubrique des "Actifs détenus en vue de leur cession".

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La ligne "Investissements de l'exercice" s'élève à 27 millions d'euros et se répartit entre les pôles Nutrition Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 10 millions d'euros et 7 millions d'euros.

SUIVI DE LA VALEUR DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

La valeur nette comptable des écarts d'acquisition, des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue. De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signifi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l'environnement économique, soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition.

Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs testés devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable. Les modalités de détermination de la valeur recouvrable sont détaillées dans la Note 1.4.

Au 31 décembre 2009, le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée. Comme indiqué en Note 1.4, la valeur recouvrable des UGT ou groupes d'UGT est déterminée sur la base de multiples de résultats, le cas échéant sur la base de fl ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l'ensemble des Pôles du Groupe.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 4

Au 31 décembre 2009, les UGT ou groupes d'UGT pour lesquels la valeur comptable des écarts d'acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée est signifi cative sont les suivants :

			Multiples de résultat
		Valeur comptable des écarts d'acquisition et marques	opérationnel avant amortissement et	Taux de croissance
		à durée de vie indéterminée	dépréciation du secteur		à l'infi ni	Taux d'actualisation
(En millions d'euros)	2008	2009		2008	2009	2008	2009
Produits Laitiers Frais
UGT Europe du Sud	2 469	2 605		2,0 %	1,0 %	7,3 %	8,0 %
Autres UGT (1)	631	801		1,0 %	1 à 2,5 %	8 à 20 %	7 à 17 %
Total Produits Laitiers Frais	3 100	3 406	× 14 en moyenne
Eaux
Danone Eaux France	428	428		-	0 %	-	7,9 %
Autres UGT (1)	434	492		1 à 2,5 %	1 à 2,5 %	8 à 23 %	7 à 17 %
Total Eaux	862	920	× 17 en moyenne
Nutrition Infantile
Nutrition Infantile Asie	2 646	2 724		2,5 %	2,5 %	8,9 %	8,5 %
Nutrition Infantile Reste du Monde	5 662	5 744		2,5 %	2,5 %	8,0 %	8,0 %
Total Nutrition Infantile	8 308	8 468
Total Nutrition Médicale	3 897	4 036		2,5 %	2,5 %	7,2 %	7,3 %
TOTAL GROUPE HORS MISES EN ÉQUIVALENCE	16 167	16 830

(1) Les pôles Produits Laitiers Frais et Eaux comptent environ 20 autres UGT.

Lorsque la valeur d'utilité est déterminée sur la base des fl ux de trésorerie actualisés, le taux de croissance perpétuelle et le taux d'actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l'UGT ou les groupes d'UGT testés opèrent, et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés.

À l'issue de cette revue, le Groupe n'a pas enregistré de perte de valeur au 31 décembre 2009. À fi n 2008, aucune perte de valeur n'avait été constatée.

Au 31 décembre 2009, la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 2,2 milliards d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie, de 1 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 0,5 milliard d'euros pour le groupe d'UGT Nutrition Médicale.

Au 31 décembre 2009, une analyse de sensibilité de la valeur d'utilité des trois groupes d'UGT (Nutrition Infantile Asie, Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre les variations suivantes :

• une augmentation du taux d'actualisation de 0,5 % aurait un impact négatif de 1,4 milliard d'euros.

La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d'actualisation de 0,5 % dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, de 1 % pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et de 4,2 % pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie ;

• une baisse du taux de croissance long terme de 0,5 % aurait un impact négatif de 0,9 milliard d'euros ; pour chaque groupe d'UGT, la valeur recouvrable resterait supérieure à la valeur comptable.

La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour un taux de croissance long terme de 1,6 % dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, de 0,9 % pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et un taux de croissance long terme négatif pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie ;

• une baisse de la marge de 100 points de base aurait un impact négatif de 0,8 milliard d'euros.

La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 240 points de base dans le cas du groupe d'UGT Nutrition Médicale, une baisse de 315 points de base pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Reste du Monde, et enfi n une baisse de 950 points de base pour le groupe d'UGT Nutrition Infantile Asie.

Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés - NOTE 5

NOTE 5 - Immobilisations corporelles

L'évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s'analyse comme suit :

			Installations techniques, matériel et	Emballages commerciaux		Immobilisations
(En millions d'euros)	Terrains	Constructions	outillage	récupérables	Autres	en cours	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2008	228	1 304	3 556	173	501	536	6 298
Investissements de l'exercice (1)	8	33	141	26	50	428	686
Cessions de l'exercice	(7)	(23)	(116)	(18)	(40)	(8)	(212)
Variations de périmètre	4	4	2	–	29	2	41
Différences de conversion	(2)	(35)	(114)	(7)	(41)	(26)	(225)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	2	(2)	(21)	–	(4)	(2)	(27)
Autres	4	113	369	1	16	(526)	(23)
AU 31 DÉCEMBRE 2008	237	1 394	3 817	175	511	404	6 538
Amortissements
Au 1er janvier 2008	(28)	(572)	(2 242)	(106)	(314)	(1)	(3 263)
Dotations aux amortissements	(3)	(69)	(282)	(23)	(74)	(13)	(464)
Cessions de l'exercice	1	17	90	16	35	–	159
Variations de périmètre	–	2	9	–	(9)	–	2
Différences de conversion	–	9	51	4	26	–	90
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession	–	(3)	2	–	6	–	5
Autres	1	(2)	(7)	(1)	13	12	16
AU 31 DÉCEMBRE 2008	(29)	(618)	(2 379)	(110)	(317)	(2)	(3 455)

⁽¹⁾ Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement.

(En millions d'euros)	Terrains	Constructions	Installations techniques, matériel et outillage	Emballages commerciaux récupérables	Autres	Immobilisations en cours	Total
Valeur brute
Au 1er janvier 2009	237	1 394	3 817	175	511	404	6 538
Investissements de l'exercice (1)	8	47	120	26	38	360	599
Cessions de l'exercice	(1)	(16)	(117)	(40)	(43)	(4)	(221)
Différences de conversion	1	2	14	9	6	2	34
Autres	4	145	342	2	(8)	(452)	33
AU 31 DÉCEMBRE 2009	249	1 572	4 176	172	504	310	6 983
Amortissements
Au 1er janvier 2009	(29)	(618)	(2 379)	(110)	(317)	(2)	(3 455)
Dotations aux amortissements	(3)	(75)	(308)	(25)	(67)	–	(478)
Cessions de l'exercice	–	12	101	37	37	–	187
Variations de périmètre	–	–	1	–	–	–	1
Différences de conversion	–	–	(8)	(5)	(3)	–	(16)
Autres		(41)	(28)	–	27	–	(42)
AU 31 DÉCEMBRE 2009	(32)	(722)	(2 621)	(103)	(323)	(2)	(3 803)

⁽¹⁾ Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 6

Les valeurs brute et nette des immobilisations acquises par voie de location fi nancement s'élèvent respectivement à 25 millions d'euros et 14 millions d'euros au 31 décembre 2009 (21 millions d'euros et 11 millions d'euros, respectivement, au 31 décembre 2008).

La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s'élève à 478 millions d'euros en 2009 (464 millions d'euros en 2008). Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l'utilisation des actifs.

NOTE 6 - Titres mis en équivalence

La valeur des titres mis en équivalence se détaille comme suit :

(En millions d'euros)	Écarts d'acquisition nets	Part du Groupe dans l'actif net et les résultats	Total
Au 1er janvier 2008	470	793	1 263
Acquisition de l'exercice	3	–	3
Cessions et autres variations de périmètre	(14)	–	(14)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession : China Huiyuan Juice Group Limited	(121)	(113)	(234)
Part du Groupe dans les résultats	–	91	91
Dividendes versés	–	(31)	(31)
Autres variations	–	(6)	(6)
Écart de conversion	75	120	195
Au 31 décembre 2008	413	854	1 267
Acquisition de l'exercice : Micropharma (voir Note 2)	4	1	5
Cessions (notamment Wahaha, voir Note 2) et autres variations de périmètre	(123)	(202)	(325)
Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession : Magyarviz, Polska Woda	–	(7)	(7)
Part du Groupe dans les résultats	–	110	110
Dividendes versés	–	(175)	(175)
Autres variations	(3)	3	–
Écart de conversion	(11)	(59)	(70)
AU 31 DÉCEMBRE 2009	280	525	805

Au 31 décembre 2009, les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation du Groupe dans la société Yakult, depuis la cession de la participation de 51 % dans les JV Wahaha en décembre 2009. L'actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identifi ables et l'écart d'acquisition résiduel résultant de la consolidation de leurs propres filiales.

La variation de valeur constatée au cours de l'exercice 2009 provient principalement de la cession de la participation du Groupe dans les JV Wahaha, des dividendes versés et des écarts de conversion constatés sur les titres mis en équivalence qui ne sont ni cédés ni reclassés en Actifs détenus en vue de leur cession au 31 décembre 2009.

En 2008, la valeur des titres mis en équivalence était restée inchangée du fait de l'impact positif des écarts de conversion (principalement sur Wahaha et Yakult) pour un montant de 195 millions d'euros, compensé en partie par le reclassement de la participation dans China Huiyuan Juice Group Limited dans la rubrique "Actifs détenus en vue de leur cession" pour un montant de 234 millions d'euros.

Résultats des sociétés mises en équivalence

La ligne "Résultats des sociétés mises en équivalence" se détaille comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Part du Groupe dans les résultats des activités conservées	91	110
Perte de valeur	–	(63)
Résultat de cession et autres	(29)	(124)
TOTAL	62	(77)

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 7

La ligne "Perte de valeur" concerne essentiellement les titres de la société China Huiyuan Juice Group Limited classés en actifs détenus en vue de leur cession. Elle a été déterminée par référence au cours de b ourse en 31 décembre 2009. Le résultat de cession correspond à la moins-value nette sur les titres Wahaha (Eaux, Chine) à hauteur de 98 millions d'euros.

Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence

Exprimés à 100 % et en année pleine, les chiffres signifi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence au 31 décembre 2009 sont les suivants :

(En millions d'euros)		2008
	Chiffre	Résultat	Capitaux	Chiffre	Résultat	Capitaux
Société	d'affaires	net	propres	d'affaires	net	propres
Yakult (1)	945	50	1 542	1 123	61	1 650

(1) Données en Japanese GAAP.

La société Yakult étant cotée, les montants présentés dans le tableau ci-dessus sont déterminés sur la base des derniers états fi nanciers publiés (2008 : comptes semestriels ; 2009 : comptes semestriels).

Suivi de la valeur des titres mis en équivalence

Le Groupe procède à la revue de la valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu'une perte de valeur est susceptible d'être intervenue. Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient durablement inférieure à sa valeur nette comptable.

La juste valeur des titres mis en équivalence s'élève à 1 216 millions d'euros au 31 décembre 2009 (1 311 millions d'euros au 31 décembre 2008). Elle a été déterminée comme suit :

• pour les sociétés cotées, selon une approche multicritères comprenant le cours de b ourse au 31 décembre, la santé fi nancière de la Société et des notes d'analystes ;
• pour les sociétés non cotées, par référence, le cas échéant, à des transactions conclues avec des tiers, aux valorisations telles qu'elles ressortent des options de vente ou d'achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes. En l'absence de tels éléments, la juste valeur est supposée équivalente à la valeur comptable.

À l'exception de la perte de valeur constatée sur les titres détenus dans la société China Huiyuan Juice Group Limited (classés en actifs destinés à être cédés tel que mentionné ci-dessus), aucune autre perte de valeur signifi cative n'a été comptabilisée au titre de l'exercice.

NOTE 7 - Titres de participation

VALEUR NETTE ET ÉVOLUTION DES TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations non consolidées détenues par le Groupe :

	% d'intérêt		% d'intérêt
(En millions d'euros)	en 2008	2008	en 2009	2009
Wimm-Bill–Dann	18,4 %	118	18,4 %	406
ONA	2,7 %	59	2,7 %	54
Autres	–	60	–	61
TOTAL		237		521

Comme indiqué en Note 1.6, les titres de participation non consolidés sont traités comme des titres disponibles à la vente. Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur, les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique "Résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés, à l'exception des pertes latentes jugées signifi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat.

En 2009, l'augmentation de la valeur des titres de participation provient principalement de la hausse de la valeur de marché des titres Wimm-Bill-Dann.

En effet, au 31 décembre 2008, une perte de valeur avait été constatée sur les titres Wimm-Bill-Dann pour un montant de 131 millions d'euros. Au 31 décembre 2009, la juste valeur de ces titres (mesurée par référence au cours de b ourse à cette même date) étant redevenue supérieure à leur valeur comptable, la variation positive de juste valeur a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

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Annexes aux comptes consolidés - NOTE 8

Au 31 décembre 2009, le montant total des plus-values latentes enregistrées dans la rubrique "Résultats enregistrés directement en capitaux propres" des capitaux propres consolidés s'élève à 348 millions d'euros (98 millions d'euros au 31 décembre 2008).

NOTE 8 - Prêts à plus d'un an

Au 31 décembre 2009, les prêts à plus d'un an s'élèvent à 27 millions d'euros contre 73 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Cette baisse s'explique essentiellement par (i) la dépréciation du crédit vendeur accordé à l'acquéreur de la participation du Groupe dans The Danone Springs of Eden B.V. et par (ii) le reclassement de ce prêt en prêts à moins d'un an.

La juste valeur des prêts à plus d'un an est jugée équivalente à leur valeur comptable.

NOTE 9 - Autres immobilisations fi nancières

Au 31 décembre 2009, les autres immobilisations fi nancières s'élèvent à 127 millions d'euros, contre 137 millions d'euros au 31 décembre 2008.

Au 31 décembre 2009, ce poste comprend des placements en couverture des provisions constituées au titre de certains risques "dommage et prévoyance" à hauteur de 95 millions d'euros. Ces placements sont traités comme disponibles à la vente et sont mesurés à leur juste valeur de fi n de période.

NOTE 10 - Stocks

Les stocks se détaillent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Marchandises	52	25
Matières et fournitures	359	304
Produits semi-fi nis et travaux en cours	56	52
Produits fi nis	381	439
Emballages commerciaux non récupérables	29	39
Provision pour dépréciation des stocks	(82)	(94)
Montant net	795	765

NOTE 11 - Clients et comptes rattachés - Autres comptes débiteurs

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

(En millions d'euros)	2008	2009
Clients et comptes rattachés	1 516	1 686
Effets à recevoir	77	47
Provision pour dépréciation des créances douteuses	(59)	(51)
Montant net	1 534	1 682

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 12

Les variations de la provision pour dépréciation des créances douteuses s'analysent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Au 1er janvier Dotations (nettes de reprises) de l'exercice	58 20	59 16
Utilisations de l'exercice	(12)	(25)
Effet des variations de taux de change et autres variations	(7)	1
Au 31 décembre	59	51

Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays, de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel, le Groupe considère qu'il n'est pas exposé à un risque de crédit signifi catif, ni à une dépendance économique marquée visà-vis d'un client en particulier. En 2009, le chiffre d'affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 7 % du chiffre d'affaires consolidé (7 % en 2008).

La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

AUTRES COMPTES DÉBITEURS

(En millions d'euros)	2008	2009
État et collectivités	430	381
Organismes sociaux et autres créances hors exploitation	215	104
Charges constatées d'avance	39	57
Instruments Financiers	188	–
Autres	78	103
TOTAL	950	645

En 2008, la rubrique "Instruments Financiers" correspondait principalement aux couvertures de change qui fi gurent en autres comptes créditeurs en 2009 car leur juste valeur est négative.

La juste valeur des autres débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

NOTE 12 - Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement s'analysent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Titres de créances négociables et autres placements à court terme	421	372
Parts de SICAV	20	82
TOTAL	441	454

Les valeurs mobilières de placement sont souscrites auprès de contreparties de premier rang.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 13

NOTE 13 - Résultat par action

RÉSERVES DISTRIBUABLES

En raison, d'une part, des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et, d'autre part, des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité, le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses bénéfi ces accumulés.

Selon la législation française, les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l'exercice et les réserves distribuables de la société mère. Les réserves distribuables en franchise d'impôt s'élèvent à 1 895 millions d'euros au 31 décembre 2009.

RÉSULTAT PAR ACTION

Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente comme suit :

	Résultat net courant Part du Groupe (En millions d'euros)	Résultat net non courant Part du Groupe (En millions d'euros)	Nombre moyen d'actions en circulation	Résultat net Part du Groupe par action (En euros)	Dont Résultat net des activités poursuivies (En euros)	Dont Résultat net des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession (En euros)
2009
Avant dilution	1 412	(51)	548 701 050	2,48	2,48	–
Options d'achat d'actions			90 317	–	–	–
Après dilution	1 412	(51)	548 791 367	2,48	2,48	–
2008
Avant dilution	1 313	–	492 850 127	2,66	2,12	0,54
Options d'achat d'actions		–	1 452 270	–	(0,01)	–
Après dilution	1 313	–	494 302 397	2,66	2,11	0,54

Conformément à la norme IAS 33 "Résultat par action", l'effet dilutif de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription réalisée le 25 juin 2009 a été pris en compte de manière rétrospective.

NOTE 14 - Options d'achat d'actions et Plan d'Épargne Entreprise

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Caractéristiques des plans

Le Conseil d'Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d'achat d'actions de la société Danone . Ces options sont consenties à un prix d'exercice qui ne peut être inférieur à un minimum légal et elles sont exerçables à l'issue d'une période de deux à quatre ans, avec une échéance qui ne peut dépasser huit ans à partir de la date d'octroi.

Les principales caractéristiques au 31 décembre 2009 des plans d'options d'achat d'actions sont détaillées dans le tableau ci-dessous et tiennent compte :

• des divisions par deux de la valeur nominale de l'action intervenues en juin 2000, juin 2004 et juin 2007 ;
• des ajustements réalisés (à la suite de l'augmentation de capital du 25 juin 2009) de manière rétrospective d'une part, sur les nombres d'options d'achat et, d'autre part, sur les prix d'exercice des plans en cours à cette date. Le coeffi cient d'ajustement a été déterminé (en application de l'article L. 225-149-1 du Code de Commerce) en comparant le cours de b ourse de l'action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l'augmentation de capital, soit 46,33 euros, et ce cours après détachement du droit, soit 43,71 euros.

Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés - NOTE 14

Date de l'Assemblée	Nombre d'options autorisées (1)	Nombre d'options attribuées	Prix d'exercice révisé (En euros)	Nombre d'options caduques ou annulées au 31 décembre 2009	Nombre d'options exercées au 31 décembre 2009	Nombre d'options non exercées au 31 décembre 2009
19 mai 1999	8 000 000	7 181 670	34,7	1 661 902	5 519 768	–
29 mai 2001	8 000 000	7 850 678	27,9 – 33,4	853 937	4 718 992	2 277 749
11 avril 2003	8 000 000	6 612 085	30,2 – 35,4	656 872	1 625 802	4 329 411
22 avril 2005	6 000 000	4 772 226	39,0 – 57,5	353 298	2 120	4 416 808
26 avril 2007	6 000 000	5 854 441	34,9 – 56,6	336 347	–	5 518 094
23 avril 2009	6 000 000	20 400	40,9	–	–	20 400

(1) Le nombre d'actions autorisées n'a pas été ajusté du coefficient mentionné ci-dessus.

L'augmentation de capital du 25 juin 2009 et les modifi cations réalisées sur les plans de stock options existants à cette date n'ont eu aucun impact sur la charge IFRS 2 de ces plans.

Au 31 décembre 2009, 5 979 600 options pouvaient encore être attribuées au titre de l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Le détail des options existantes au 31 décembre 2009 est le suivant :

			Options exerçables
Fourchette de prix d'exercice	Nombre d'options	Durée de vie moyenne (En nombre d'années)	Prix d'exercice moyen pondéré (En euros)	Nombre d'options	Prix d'exercice moyen pondéré (En euros)
De 27 à 32 euros	3 901 331	1,9	30,2	3 901 331	30,2
De 33 à 39 euros	5 388 714	4,9	34,8	2 705 830	34,8
De 40 à 48 euros	1 947 833	4,4	46,8	–	–
De 49 à 58 euros	5 324 584	5,8	55,7	–	–
	16 562 462			6 607 160

Évolution du nombre d'options en circulation

Les mouvements de l'exercice ont été les suivants :

(Nombre d'options)	2008	2009
Options en circulation au 1er janvier	13 988 745	14 939 198
Options consenties	2 636 174	2 571 920
Options nouvelles consenties suite à l'augmentation de capital	-	1 049 443
Options levées	(1 402 831)	(863 324)
Options caduques ou annulées	(282 890)	(1 134 775)
Options en circulation au 31 décembre	14 939 198	16 562 462

La moyenne des cours de l'action DANONE en 2009 s'est élevée à 37,82 euros.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15

Valorisation des plans d'options

Comme indiqué en Note 1.22, les options d'achat d'actions accordées aux salariés sont valorisées à leur juste valeur à la date d'attribution, sur la base d'hypothèses déterminées par la direction. Les options attribuées en 2009 et 2008 ont été valorisées sur la base des hypothèses suivantes :

	2008	2009
Taux d'intérêt sans risque	4,39 %	2,89 %
Durée de vie estimée	5 ans	5 ans
Volatilité estimée	27,4 %	37,1 %
Taux de dividendes attendus	1,9 %	2,4 %

L'hypothèse de volatilité estimée a été déterminée sur la base d'une observation de la volatilité historique de l'action DANONE sur des périodes identiques à la durée de vie estimée des options consenties.

Le taux d'intérêt sans risque correspond au taux des obligations d'État.

La valeur moyenne pondérée des options attribuées en 2009 et 2008 s'est élevée respectivement à 10,2 euros et 15,7 euros par option.

La charge constatée en 2009 au titre des options d'achat d'actions s'élève à 28 millions d'euros (19 millions d'euros en 2008). Cette charge est enregistrée sur la ligne "Autres produits et charges" du compte de résultat consolidé et a pour contrepartie la ligne "Bénéfi ces accumulés" du bilan consolidé.

PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE

Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise. Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l'action DANONE précédant la réunion du Conseil d'Administration décidant le plan. Le Groupe valorise l'avantage accordé aux salariés pour sa juste valeur à la date d'attribution, qui correspond à la date d'annonce du plan aux salariés. La juste valeur est calculée en tenant compte de l'incessibilité des actions pendant une période de 5 ans, sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés, notamment pour ce qui concerne le taux d'emprunt. En 2009, la juste valeur des actions a été calculée en retenant un cours comptant de l'action DANONE de 41,44 euros, un taux d'intérêt sans risque de 3,1 % et un taux d'emprunt à 5 ans par les salariés de 4,8 %. Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 21 décembre 2004.

NOTE 15 - Risques de marché et instruments dérivés

Dans le cadre de son activité, le Groupe peut être plus ou moins exposé aux risques de change, de fi nancement et liquidité, de taux d'intérêt, aux risques de contrepartie et de crédit (la nature de l'impact de ces risques est décrite dans le rapport de gestion), ainsi qu'au risque sur titres (actions de la Société ou autres titres). Le Groupe a mis en place une politique de gestion de ces risques (voir rapport de gestion) dont la mise en œuvre est décrite ci-dessous pour chacun des risques.

Par ailleurs, le Groupe est exposé à la volatilité des prix de certaines matières premières qu'il est amené à acheter, principalement pour produire ses produits fi nis. Pour gérer cette exposition, le Groupe a mis en place une politique d'achats de matières premières, "Market Risk Management" (voir rapport de gestion). L'impact d'une variation de prix de la principale catégorie de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté ci-après au paragraphe Risques sur matières premières.

RISQUE DE CHANGE

Exposition au risque de change opérationnel

Les ventes et les charges d'exploitation des Filiales des pôles Produits Laitiers Frais et Eaux sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, certaines importations, notamment de matières premières et de produits fi nis, et exportations sont libellées dans une autre devise et font l'objet de couvertures de change. Par ailleurs, en raison du nombre limité d'unités de production dans le monde, les Filiales des pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines fi liales du pôle Eaux ont fréquemment recours à des importations intra-Groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle qui font également l'objet de couvertures de change.

La politique du Groupe consiste à réduire signifi cativement l'exposition de change induite par ses opérations commerciales hautement probables et libellées en monnaie étrangère, généralement sur un exercice. Le Groupe a ainsi recours à des contrats de change à terme et à des options de change plain vanilla. Par conséquent, sur la base des opérations mises en place au titre de l'exercice 2009, l'exposition résiduelle du Groupe (après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables) est peu signifi cative pour l'exercice en cours.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15

Portefeuille d'instruments dérivés de change opérationnel

Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour gérer le risque de change opérationnel, pour les principales devises du Groupe (en particulier, le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais, le peso mexicain, le rouble russe et la livre turque) et en cours à fi n 2009 et 2008. Aux 31 décembre 2009 et 2008, ces instruments sont majoritairement qualifi és de couvertures de fl ux futurs selon la norme IAS 39.

Exercice clos le 31 décembre
------------------------------	--

(En millions d'euros)						2008						2009
(Ventes)/Achat de devises	USD (3)	GBP	JPY	MXN (3)	RUB (3)	TRY (3)	USD (3)	GBP	JPY	MXN (3)	RUB (3)	TRY (3)
Contrats de change à terme nets (1)	340	(253)	(4)	(123)	(137)	(89)	346	(224)	(5)	(118)	(152)	(92)
Options de change nettes (2)	(27)	(89)	(708)	–	–	–	–	(185)	(288)	–	–	–
TOTAL	313	(342)	(712)	(123)	(137)	(89)	346	(409)	(293)	(118)	(152)	(92)

• (1) Valeur au comptant, sur la base des cours de clôture.
• (2) Nominal sur la base du prix d'exercice, comprend les options dans et en dehors de la monnaie.
• (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d'autres devises.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel, induite par une variation des taux de change, pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe : les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et du report/déport lorsqu'ils sont exclus de la relation de couverture, ainsi qu'aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n'est pas appliquée.

Une variation de 10 % de l'euro par rapport aux devises suivantes, à la date de clôture, appliquée aux opérations en cours, aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux d'intérêt constants) :

	Capitaux propres		Gains et pertes
(En millions d'euros)	Hausse de 10 % de l'euro Baisse de 10 % de l'euro		Hausse de 10 % de l'euro	Baisse de 10 % de l'euro
Au 31 décembre 2009

Au 31 décembre 2009
USD (1) (2)	3	(3)	(1)	1
GBP	35	(29)	(2)	(5)
JPY	23	(25)	–	(3)
MXN (1) (2)	1	(1)	–	–
RUB (1) (2)	12	(15)	1	(1)
TRY (1) (2) (3)	7	(9)	–	–
Au 31 décembre 2008
USD (1) (2)	10	(10)	(2)	1
GBP	30	(36)	–	1
JPY	39	(50)	8	(7)
MXN (1) (2)	(1)	1	–	–
RUB (1) (2)	7	(8)	(1)	1
CNY (1) (2)	2	(3)	–	–

⁽¹⁾ Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l'euro, la hausse ou la baisse de l'euro est appliquée simultanément sur la devise d'engagement et sur la devise de contrepartie.

Exposition au risque de change financier

La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes et des excédents dans la devise fonctionnelle de ses Filiales. De plus, en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des fi nancements et de la trésorerie dans plusieurs devises. Ainsi, certains emprunts et prêts en devises étrangères sont couverts par des swaps de devises.

Aux 31 décembre 2009 et 2008, les montants nominaux de ces instruments s'élèvent à 590 millions d'euros et à 641 millions d'euros, respectivement, et sont majoritairement qualifi és de couverture de juste valeur selon la norme IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change fi nancier, induite par une variation des taux de change à la date de clôture n'aurait pas d'impact signifi catif sur

⁽²⁾ Opérations libellées contre l'euro ou contre d'autres devises.

⁽³⁾ La livre turque n'ayant pas été considérée comme devise principale en 2008, les informations correspondantes ne sont pas présentées au titre de cet exercice.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15

les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts).

Exposition au risque de conversion sur actifs

La politique du Groupe consiste à couvrir les situations nettes de certaines Filiales dont la devise fonctionnelle n'est pas l'euro. Le Groupe procède en priorité par de l'endettement local, mais également par des swaps de devises. Les principales devises sont le Yuan chinois et le Yen japonais.

Aux 31 décembre 2009 et 2008, le montant global des encours s'élève à 665 millions d'euros et à 654 millions d'euros, respectivement. Ces opérations en cours sont qualifi ées de couverture d'investissement net à l'étranger selon la norme IAS 39.

La variation de juste valeur des instruments dérivés qui couvrent les investissements nets à l'étranger, induite par une variation des taux de change à la date de clôture, n'aurait pas d'impact signifi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments fi nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les investissements nets à l'étranger).

RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

Exposition au risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est notamment induit par la dette du Groupe portant intérêts. Il est principalement libellé en euro et est géré de façon centralisée. La politique de gestion de ce risque est défi nie par la Direction Générale Finances en fonction d'indicateurs de suivi et du contexte d'évolution de taux d'intérêt, dans le but de limiter la volatilité de son résultat fi nancier. Le Groupe utilise des instruments dérivés (en complément d'emprunts lorsqu'ils sont maintenus à taux fi xe) pour réduire son exposition aux variations de taux d'intérêt court terme. Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps de taux d'intérêt, des caps et, dans une moindre mesure des tunnels, tous ces instruments étant plain vanilla.

Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d'intérêt court terme

Au 31 décembre 2009, 69 % de la dette nette consolidée (1) du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt en cours et actives (2) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme. L'impact sur le coût de la dette, calculé en année pleine, d'une variation de taux d'intérêt court terme appliquée à la dette nette à fi n d'exercice, après prise en compte des couvertures de taux d'intérêt à cette date, est présenté dans le tableau suivant :

	Gains et pertes
(En millions d'euros)	Hausse de 50 bp (3)	Baisse de 50 bp (3)
Au 31 décembre 2009	(5)	5
	Hausse de 100 bp	Baisse de 100 bp
Au 31 décembre 2008	(45)	42

• (1) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d'intérêt correspond aux dettes financières nettes des valeurs mobilières de placement et des disponibilités. Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières ne portent pas intérêt.
• (2) Comprend (i) les emprunts maintenus à taux fixe, (ii) les swaps de taux d'intérêts (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives. Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu'elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n'excède pas 100 bp par rapport aux taux en vigueur à la clôture.
• (3) Une variation de 50 bp des taux d'intérêt à court terme a été appliquée au titre de l'exercice en cours en raison du niveau des taux d'intérêt court terme inférieurs à 100 bp.

Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux d'intérêt

Aux 31 décembre 2009 et 2008, les instruments dérivés de taux d'intérêt sont qualifi és ou non de couverture selon la norme IAS 39.

La variation de juste valeur de ces instruments, induite par une variation de la courbe de taux d'intérêt prise en compte à la date de clôture, aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe :

• les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part effi cace des instruments qualifi és de couverture ;
• les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part ineffi cace des instruments qualifi és de couverture, ainsi qu'à l'impact de la variation de juste valeur des instruments non qualifi és de couverture.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15

Une variation de 50 points de base appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2009 et une variation de 100 points de base appliquée à l'ensemble de la courbe des taux d'intérêt, à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2008 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants) :

	Capitaux propres		Gains et pertes
(En millions d'euros)	Hausse de 50 bp	Baisse de 50 bp	Hausse de 50 bp	Baisse de 50 bp
Au 31 décembre 2009 (1)
Options de taux (2)	–	–	–	–
Swaps de taux d'intérêt (3), autres	6	(7)	1	(2)
Sensibilité nette	6	(7)	1	(2)

• (1) Une variation de 50 bp des taux d'intérêt à court terme a été appliquée au titre de l'exercice en cours en raison du niveau des taux d'intérêt court terme inférieurs à 100 bp.
• (2) Caps.
• (3) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe.

	Capitaux propres		Gains et pertes
(En millions d'euros)	Hausse de 100 bp	Baisse de 100 bp		Baisse de 100 bp
Au 31 décembre 2008
Options de taux (1)	6	(8)	2	–
Swaps de taux d'intérêt (2), autres	–	–	(1)	(2)
Sensibilité nette	6	(8)	1	(2)

• (1) Caps et tunnels.
• (2) Swaps payeurs et receveurs de taux fixe.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Exposition au risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement par l'échéance de ses dettes (i) donnant lieu à paiement d'intérêts (dette obligataire, bancaire…) et (ii) ne donnant pas lieu à paiement d'intérêt (dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires), ainsi que par les fl ux de paiement sur les instruments dérivés.

La politique du Groupe vise à réduire son exposition au risque de liquidité (i) en faisant appel à des sources de fi nancement diversifi ées, (ii) en gérant une portion signifi cative de ses fi nancements à moyen terme, (iii) en maintenant des sources de fi nancement disponibles à tout moment et (iv) en n'étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenant").

La structure de fi nancement du Groupe et sa sécurité fi nancière se composent principalement de :

• fi nancement bancaire :

• crédit syndiqué (de type "revolving") mis en place en décembre 2007 pour fi nancer l'acquisition de Numico, d'un montant en principal de 4 milliards d'euros, comportant deux tranches : une première d'un montant en principal de 2,3 milliards d'euros à échéance décembre 2010 et une seconde d'un montant en principal de 1,7 milliard d'euros à échéance décembre 2012. Au 31 décembre 2008, le montant des tirages effectués était de 2,5 milliards d'euros ; ces tirages ont été remboursés suite à l'augmentation de

• capital du 25 juin 2009. Au 31 décembre 2009, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces tranches.

• lignes de crédit confi rmées non utilisées : un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d'établissements de crédit de premier rang, avec des échéances comprises principalement entre 1 et 3 ans, pour 3,7 milliards d'euros en principal. Au 31 décembre 2009 comme au 31 décembre 2008, le Groupe n'a effectué aucun tirage sur ces lignes.

Au total, le Groupe dispose de 7,7 milliards d'euros de lignes de crédit confi rmées non utilisées au 31 décembre 2009 ;

• fi nancement obligataire EMTN (Euro Medium Term Notes) : un programme de 7 milliards d'euros en principal (utilisé à hauteur de 2,8 milliards d'euros au 31 décembre 2009) ;
• billets de trésorerie : un programme de 3,0 milliards d'euros (utilisé à hauteur de 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2009) ;
• disponibilités et valeurs mobilières de placement (voir Note 12) : elles s'élèvent à 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2009 (contre 1 milliard d'euros au 31 décembre 2008).

Le crédit syndiqué précité, certains fi nancements obligataires (mis en place après 2007) sous programme EMTN et certaines lignes de crédit confi rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle.

L'ensemble de ces sources de fi nancement précitées ne fait l'objet d'aucun engagement relatif au maintien de ratios fi nanciers ("covenants").

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15

Par ailleurs, au 31 décembre 2009, les dettes à plus d'un an de la Société sont notées A3/Stable par l'agence Moody's et A-/Stable par Standard & Poor's. Les émissions de billets de trésorerie sont notées A2 par Standard & Poor's.

Mesure du risque de liquidité

Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs fi nanciers, y compris les primes à payer sur les instruments dérivés passifs, fi gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2009, sont présentées ci-dessous avec leur échéance contractuelle avec l'hypothèse de non-renouvellement :

(En millions d'euros)	Valeur comptable au bilan au 31 décembre 2009	Flux de trésorerie contractuel 2010	Flux de trésorerie contractuel 2011	Flux de trésorerie contractuel 2012	Flux de trésorerie contractuel 2013	Flux de trésorerie contractuel 2014 et après
Financement obligataire (1)	2 834	(107)	(847)	(173)	(193)	(1 514)
Intérêts courus et autres	215	(215)	–	–	–	–
Financement bancaire des Filiales (2)	455	(357)	(39)	(18)	(16)	(25)
Instruments dérivés actifs (juste valeur) (3) (4)	(134)	134	–	–	–	–
Instruments dérivés passifs (juste valeur) (3) (4)	57	(57)	–	–	–	–
Papier commercial (1) (5)	1 140	(1 140)	–	–	–	–
Total financements (nominal hors flux prévisionnels d'intérêts et d'instruments financiers)	4 567	(1 742)	(886)	(191)	(209)	(1 539)
Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (6)	3 068	–	–	–	–	(3 068)
Dettes liées aux contrats de location fi nancement (2) (3)	25	(4)	(4)	(3)	(3)	(11)
Total dette (nominal hors flux prévisionnels
d'intérêts et d'instruments)	7 660	(1 746)	(890)	(194)	(212)	(4 618)
Flux d'intérêts sur les fi nancements précités (3) (7)		(38)	(127)	(88)	(85)	(124)
Flux sur instruments dérivés (3) (4) (7)		(43)	(17)	(12)	–	6

• (1) Flux contractuels de nominal.
• (2) Flux contractuels de nominal et d'intérêts.
• (3) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2009.
• (4) Flux nets contractuels, y compris primes à payer, flux nets à payer ou recevoir relatifs à l'exercice des options dans la monnaie à la fin de l'exercice.
• (5) Les billets de trésorerie sont renouvelés et sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles. Voir tableau ci-dessous.
• (6) La majorité de ces options est exerçable à tout moment. Aucun décaissement significatif n'est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options.
• (7) Les flux d'intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans le sous-total Dette (nominal, hors flux prévisionnels d'intérêts et d'instruments).

Les sources de fi nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit confi rmées non utilisées.

L'évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2009 est représentée dans le tableau ci-dessous :

(En millions d'euros)	Montant disponible au 31 décembre 2009	Montant disponible au 31 décembre 2010	Montant disponible au 31 décembre 2011	Montant disponible au 31 décembre 2012	Montant disponible au 31 décembre 2013	Montant disponible au 31 décembre 2014 et après
Lignes de fi nancement bancaire (1)	7 736	3 386	1 850	–	–	–
Autres lignes de fi nancement bancaire (2)	582	–	–	–	–	–

• (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité.
• (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15

RISQUE DE CONTREPARTIE ET DE CRÉDIT

Exposition au risque de contrepartie

L'exposition globale du Groupe au risque de contrepartie est réduite grâce à la politique du Groupe qui consiste à :

• centraliser et compenser les risques fi nanciers en s'appuyant sur des outils de cash management ;
• limiter la trésorerie excédentaire ;
• gérer le solde de façon sécurisée.

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en répartissant ses opérations auprès de plusieurs contreparties (i) de premier rang : leur note de crédit aux 31 décembre 2009 et 2008 était au moins dans la catégorie Single A (ii) disposant d'un réseau commercial international et (iii) lui apportant des fi nancements. Néanmoins, dans certains pays, le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales disposant d'une notation de crédit inférieure, le montant ainsi traité étant non signifi catif aux bornes du Groupe.

L'exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de taux d'intérêts et swaps de devises (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de taux et les swaps de devises) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit :

(En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre 2009) (1)	2009
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AAA AA	– 29 %
A	71 %

(1) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments de taux d'intérêt et des swaps de devises en cours au 31 décembre 2009.

L'exposition du Groupe vis-à-vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette, pour chacune des banques, sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2009 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit :

(En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre 2009) (1)	2009
Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor's)
AAA	–
AA	–
A	100 %
BBB

(1) Montant net lorsqu'il est positif, des justes valeurs positives et négatives par contrepartie, des instruments dérives de change en cours au 31 décembre 2009.

Exposition au risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte fi nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. L'échéance de paiement des créances clients est généralement de 30 jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible. Aux 31 décembre 2009 et 2008, le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées n'est pas signifi catif.

RISQUE SUR TITRES

Risques sur les actions de la Société

Au 31 décembre 2009, la Société détenait directement ou indirectement 33 507 225 actions propres pour une valeur totale de 1 027 millions d'euros. Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient.

Risques sur d'autres titres actions

Au 31 décembre 2009, les titres de participation, dont la valeur refl étée au bilan s'élève à 521 millions d'euros, comprennent des titres cotés. Ces titres sont principalement constitués de la participation du Groupe dans les sociétés Wimm-Bill-Dann et ONA (voir Note 7 des annexes aux comptes consolidés). Ils sont qualifi és d'actifs disponibles à la vente selon la norme IAS 39.

RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES

Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de la principale catégorie de matières premières : le lait et ingrédients laitiers

Le tableau ci-dessous mesure l'impact d'une variation du coût des achats annuels de lait et d'ingrédients laitiers (1) sur le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2009 et 2008, avec une hypothèse d'augmentation ou de baisse de leur prix de 5 %, simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production, pour chacun des exercices présentés.

		Gains et pertes
(En millions d'euros)	Hausse de 5 %	Baisse de 5 %
Exercice 2009
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(90)	90
Exercice 2008
Lait liquide, poudre de lait et autres ingrédients laitiers	(104)	104

⁽¹⁾ Sur la base des quantités effectivement achetées sur l'exercice et du prix moyen de l'exercice.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 15

RÉCONCILIATION DU BILAN PAR CLASSE ET PAR CATÉGORIE COMPTABLE

(En millions d'euros)	Actifs évalués à la juste valeur	Actifs disponibles à la vente	Prêts et créances	Passifs évalués à la juste valeur	Passifs au coût amorti	Valeur comptable au bilan	Juste valeur	Niveau d'évaluation
Au 31 décembre 2009
Disponibilités	644	–	–	–	–	644	644	1
Valeurs mobilières de placement	454	–	–	–	–	454	454	1
Instruments dérivés actifs	134	–	–	–	–	134	134	2
Titres de participation	–	521	–	–	–	521	521	1
Autres comptes débiteurs (1)	645	–	–	–	–	645	645	–
Prêts à moins d'un an	–	–	41	–	–	41	41	–
Prêts à plus d'un an	–	–	27	–	–	27	27	–
Autres comptes créditeurs (1)	–	–	–	2 173	–	2 173	2 173	–
Clients et comptes rattachés (1)	–	–	1 682	–	–	1 682	1 682	–
Instruments dérivés passifs	–	–	–	57	–	57	57	2
Dettes fi nancières		–	–	1 024	3 645	4 669	4 669	2
Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires	–	–	–	3 068	–	3 068	3 068	3
Fournisseurs et comptes rattachés (1)	–	–	–	–	1 981	1 981	1 981	–
Valeur comptable
des catégories	1 877	521	1 750	6 322	5 626	16 096	16 096
Au 31 décembre 2008
Disponibilités	591	–	–	–	–	591	591	1
Valeurs mobilières de placement	441	–	–	–	–	441	441	1
Titres de participation	–	237	–	–	–	237	237	1
Autres comptes débiteurs (1)	950	–	–	–	–	950	950	–
Prêts à moins d'un an	–	–	26	–	–	26	26	–
Prêts à plus d'un an	–	–	73	–	–	73	73	–
Autres comptes créditeurs (1)	–	–	–	2 024		2 024	2 024	–
Clients et comptes rattachés (1)	–	–	1 534	–	–	1 534	1 534	–
Instruments dérivés	–	–	–	40	–	40	40	2
Dettes fi nancières	–	–	–	–	9 004	9 004	9 004	2
Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires
minoritaires Fournisseurs et comptes rattachés (1)	– –	– –	– –	2 855 –	– 2 189	2 855 2 189	2 855 2 189	3 –
Valeur comptable des catégories	1 982	237	1 633	4 919	11 193	19 964	19 964

⁽¹⁾ Le Groupe considère que la valeur comptable des créances clients, des dettes fournisseurs, des autres comptes débiteurs et créditeurs correspond à la juste valeur.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 16

PRODUITS ET CHARGES RELATIFS AUX INSTRUMENTS DÉRIVÉS DE FLUX FUTURS

La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés qualifi és de couverture de fl ux futurs a un impact sur le résultat du Groupe, comme indiqué ci-dessous :

Exercice clos le 31 décembre

(En millions d'euros)	2008	2009
Part ineffi cace, sur l'exercice, de la variation de juste valeur des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs (1) (2)	23	(25)
Part effi cace des instruments qualifi és de couverture de fl ux futurs, recyclée en résultat sur l'exercice en cours (3) (4)	26	157 (5)

• (1) Impact sur le résultat financier.
• (2) Comprend notamment les variations (i) de valeur temps des options de change et de taux et (ii) du report/déport des opérations de change à terme lorsqu'ils sont exclus de la relation de couverture.
• (3) Impact sur le résultat opérationnel ou sur le résultat financier.
• (4) Comprend notamment (i) la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d'intérêt et (ii) la valeur intrinsèque des options de change et de taux.
• (5) Les opérations de change à terme échues lors de l'exercice regroupent les couvertures de change opérationnelles et les couvertures de change sur cessions d'actifs dont le nominal à fin 2008 était de 941 millions d'euros.

DETTES FINANCIÈRES LIÉES AUX OPTIONS DE VENTE ACCORDÉES AUX ACTIONNAIRES MINORITAIRES

Comme indiqué en Note 1.17, le prix d'exercice des options de vente accordées à des actionnaires minoritaires est refl été dans un poste de dette fi nancière du bilan consolidé. Au 31 décembre 2009, les dettes fi nancières relatives à ces options s'élèvent à 3 068 millions d'euros (2 855 millions d'euros au 31 décembre 2008). Ces dettes fi nancières ne portent pas intérêt.

Le principal engagement concerne Danone Espagne, pour 2 401 millions d'euros au 31 décembre 2009 (2 295 millions d'euros au 31 décembre 2008). Ces options de vente portent sur la quasi-totalité des 42,71 % de détention par ces actionnaires du capital de Danone Espagne.

La formule de calcul du montant de cet engagement est fi xée contractuellement (sur la base d'une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la fi liale espagnole à laquelle est appliquée un multiple). Cet engagement a diminué de 5 millions d'euros en raison du rachat de 0,08 % de Danone Espagne auprès de ses actionnaires minoritaires, et a été revalorisé lors de la clôture de l'exercice 2009 à hauteur de 111 millions d'euros, portant ainsi son montant à 2 401 millions d'euros et l'écart d'acquisition correspondant à 2 181 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Ces options de vente, qui sont exerçables à tout moment, ont été consenties pour une première période contractuelle de 25 ans (expirant entre novembre 2016 et février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans.

Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de ces options.

NOTE 16 - Provisions pour engagements de retraite, indemnités de fi n de carrière et prévoyance

Le Groupe participe à la constitution des retraites de son personnel conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité. Il n'existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux.

Le Groupe a, par ailleurs, des engagements contractuels de retraite complémentaire, d'indemnités de départ, de fi n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité. Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds, soit sous forme de provisions.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 16

HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Afi n de réaliser les évaluations actuarielles, des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spécifi ques aux entités ont été prises en compte, notamment des facteurs de rotation de personnel. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements correspondent à une moyenne pondérée et sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	Europe (Hors Royaume-Uni)			Royaume-Uni		Amérique du Nord Asie-Pacifi que				Reste du Monde
	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009
Taux d'actualisation	4,5 % - 12 %	1,5 % - 11 %	5,6 % - 9 %		5,7 % 6,15 % - 7,5 %	6,15 % - 7 %	3,9 % - 13 %	1,5 % - 11 %	6,5 % - 9 %	6 % - 9 %
Taux de rendement attendu des actifs (1)	3 % - 7 %	3 % - 6,6 %	6,25 %	6,26 %	8,25 %	8,25 %	9 %	9 %	10 %	8,75 %
Taux de croissance des salaires	2,18 % - 15 %	2 % - 5 %	4 %	4,4 % - 4,8 %	4,5 %	4,5 %	9 % - 10 %	2 % - 9 %	4 % - 4,5 %	4 % - 4,5 %
Âge de départ à la retraite	54 ans - 66 ans 57 ans - 67 ans		65 ans			65 ans 62 ans - 63 ans 62 ans - 63 ans 55 ans - 60 ans 55 ans - 60 ans 60 ans - 65 ans 60 ans - 65 ans

(1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements.

Pour les filiales situées dans la zone euro, le taux d'actualisation 2009 a été déterminé par référence à l'indice iBoxx de la zone Euro. L'indice iBoxx retenu s'élève à 5,25 % et à 4,75 % pour les engagements à long terme et à court terme, respectivement. Une baisse de 0,50 % du taux d'actualisation augmenterait l'engagement brut du Groupe d'environ 52 millions d'euros et la charge annuelle d'environ 3 millions d'euros. À l'inverse, une hausse de 0,50 % du taux d'actualisation diminuerait l'engagement brut du Groupe d'environ 47 millions d'euros et la charge annuelle d'environ 3 millions d'euros.

Le tableau suivant permet d'effectuer le rapprochement entre l'évaluation des engagements de l'ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31 décembre 2009 et 2008. Les engagements relatifs aux filiales françaises sont présentés séparément des filiales étrangères en raison de leur matérialité.

		2008		2009
(En millions d'euros)	France	Étranger	France	Étranger
Droits accumulés avec projection de salaire	269	366	321	422
Juste valeur des actifs du régime	(228)	(176)	(219)	(221)
Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime	41	190	102	201
Écarts actuariels et coût des services passés	(8)	(15)	(61)	(23)
Engagements provisionnés au bilan	33	175	41	178

Au 31 décembre 2009, les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement fi nancés s'élèvent à 591 millions d'euros (502 millions d'euros au 31 décembre 2008). Les droits accumulés tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale 2010), celles-ci sont traitées comme un changement d'hypothèses actuarielles.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 16

Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations défi nies peuvent s'analyser de la façon suivante :

(En millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs du régime	Écarts actuariels et coût des services passés	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2008	684	(443)	(51)	190
Charge de l'exercice (1) :
• Coût des services rendus	20			20
• Effet de l'actualisation	36			36
• Rendement estimé des actifs du régime		(23)		(23)
• Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés			–	–
Prestations versées aux retraités	(35)	18		(17)
Contributions aux actifs du régime	–	(13)		(13)
Écarts actuariels	(49)	40	28	19
Effet de la variation des taux de change	(14)	10	–	(4)
Autres mouvements	(7)	7	–	–
Solde au 31 décembre 2008	635	(404)	(23)	208

⁽¹⁾ La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges.

(En millions d'euros)	Droits accumulés avec projection de salaire	Valeur de marché des actifs du régime	Écarts actuariels et coût des services passés	Engagements provisionnés au bilan
Solde au 1er janvier 2009	635	(404)	(23)	208
Charge de l'exercice (1) :
• Coût des services rendus	18			18
• Effet de l'actualisation	41			41
• Rendement estimé des actifs du régime		(22)		(22)
• Amortissement des écarts actuariels et du coût des services passés			1	1
Prestations versées aux retraités	(40)	24		(16)
Contributions aux actifs du régime		(24)		(24)
Écarts actuariels	74	(3)	(63)	8
Effet de la variation des taux de change	5	(2)	–	3
Autres mouvements	10	(9)	1	2
Solde au 31 décembre 2009	743	(440)	(84)	219

⁽¹⁾ La charge au titre des régimes de retraite est comptabilisée en Autres produits et charges.

La politique d'investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d'âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d'actifs. Au 31 décembre 2009, les actifs contenus dans les fonds comprennent majoritairement des instruments fi nanciers obligataires (57 %) et des actions (27 %). Les actifs ne comprennent aucun instrument fi nancier émis par le Groupe. Par ailleurs, le rendement moyen réel des actifs du régime en France s'est élevé à 4,98 % en 2009.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 17

L'évolution de l'engagement provisionné au bilan depuis 2006 est le suivant :

(En millions d'euros)	31 décembre 2009	31 décembre 2008	31 décembre 2007	31 décembre 2006
Droits accumulés avec projection de salaire	743	635	684	552
Valeur de marché des actifs du régime	(440)	(404)	(443)	(339)
Écarts actuariels et coût des services passés	(84)	(23)	(51)	(66)
Engagements provisionnés au bilan	219	208	190	147

Les prestations à verser aux salariés en 2010 sont estimées à 37 millions d'euros.

Le montant total des contributions à effectuer aux actifs du régime en 2010 est estimé à environ 9 millions d'euros.

Par ailleurs, le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations défi nies s'est élevé à 23 millions d'euros en 2009 (montant identique en 2008).

NOTE 17 - Autres dettes non courantes

				Reprise		Écart de
(En millions d'euros)	2008	Dotation	Reprise	sans objet	Autres	conversion	2009
Provisions pour restructuration	54	26	(35)	(8)	(3)	–	34
Autres provisions pour risques et charges	452	181	(62)	(22)	(4)	7	552
Subventions d'investissement	9	1	(1)	–	(1)	–	8
TOTAL	515	208	(98)	(30)	(8)	7	594

Les autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques fi nanciers et fi scaux ainsi que des provisions pour risques dommages et prévoyance.

Elles sont constituées à chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able, notamment lors des procédures introduites contre la Société et ses filiales, dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint.

La part à moins d'un an des autres dettes non courantes s'élève à 34 millions d'euros au 31 décembre 2009 (31 millions d'euros au 31 décembre 2008).

NOTE 18 - Fournisseurs et comptes rattachés - Autres comptes créditeurs

FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

(En millions d'euros)	2008	2009
Fournisseurs	2 124	1 945
Effets à payer	65	36
TOTAL	2 189	1 981

La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 20

AUTRES COMPTES CRÉDITEURS

(En millions d'euros)	2008	2009
Personnel et charges sociales	374	433
Remises de fi n d'année à accorder aux clients	805	831
État et collectivités	146	169
Dette de consignation d'emballages	71	78
Impôts à payer	214	180
Paiements d'avance reçus des clients	10	3
Instruments fi nanciers	-	53
Autres	404	426
TOTAL	2 024	2 173

La rubrique "Instruments Financiers" correspond aux couvertures de change qui fi guraient en autres débiteurs en 2008 car leur juste valeur était positive.

La juste valeur des autres comptes créditeurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

NOTE 19 - Rémunérations et effectifs

Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s'élèvent à 2 253 millions d'euros en 2009 (2 135 millions d'euros en 2008). Les effectifs des sociétés intégrées globalement aux 31 décembre 2009 et 2008 s'analysent comme suit :

	2008	2009
Europe	30 560	29 710
Asie	22 516	23 136
Reste du Monde	27 067	28 130
TOTAL GROUPE	80 143	80 976

NOTE 20 - Autres produits et charges

Les autres produits et charges se décomposent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Participation et intéressement	(99)	(98)
Options d'achat d'actions consenties à des salariés du Groupe Plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels	(19) 99	(28) 52
Coûts de restructuration	(39)	(51)
Autres	(28)	(40)
TOTAL	(86)	(165)

En 2009, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession des marques internationales V et Mizone (à l'exception de la Chine et de l'Indonésie), dans le cadre de la cession de Frucor, pour un montant net de 45 millions d'euros.

En 2008, les plus-values de cession d'actifs corporels et incorporels provenaient de la cession d'immeubles ainsi que celle de marques non stratégiques.

La ligne "Autres" comprend principalement des mises au rebut d'actifs corporels, des écarts de change et d'autres éléments non signifi catifs.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 21

NOTE 21 - Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2009 d'un montant de 217 millions d'euros correspondent principalement (i) aux plus-values brutes de cession de titres de participation dans Frucor (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie) et Danone Naya (Eaux – Canada) pour des montants respectifs de 325 millions d'euros et 3 millions d'euros ainsi qu'au (ii) versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros dans le cadre de la création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

Les autres produits et charges opérationnels de l'exercice 2008 correspondaient aux coûts encourus dans le cadre de l'acquisition de Numico pour 32 millions d'euros, à la reprise d'une provision pour litige constatée lors de l'acquisition de Numico à la suite de l'accord conclu en février 2009 avec l'Association hollandaise des actionnaires ("VEB"), ainsi qu'à des provisions pour divers litiges.

NOTE 22 - Frais fi nanciers nets

Les frais fi nanciers nets se détaillent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Produits d'intérêts sur dette nette	58	76
Charges d'intérêts sur dette nette	(497)	(340)
Coût de l'endettement fi nancier net	(439)	(264)
Autres produits fi nanciers	46	69
Autres charges fi nancières	(191)	(294)
TOTAL	(584)	(489)

En 2009, l'amélioration du résultat fi nancier provient essentiellement de la réduction du coût de l'endettement fi nancier qui résulte principalement de la réduction du niveau d'endettement net du Groupe (voir Note 25 – Variation de la dette nette), malgré une hausse des autres charges fi nancières, principalement liée aux couvertures de change opérationnel.

En effet, en 2009 les autres charges fi nancières proviennent :

• des couvertures de change opérationnel et de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, ainsi que d'autres éléments récurrents. En 2009, le coût des couvertures de change a augmenté par rapport à 2008 suite (i) à la hausse des taux d'intérêts dans certains pays en raison de la crise fi nancière et à la généralisation des couvertures à toutes les Filiales des pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et (ii) à l'effet négatif de la part ineffi cace de ces couvertures par rapport à 2008 ;

• des opérations fi nancières réalisées suite à l'augmentation de capital du 25 juin 2009, notamment le rachat partiel de certains titres obligataires de la Société qui a généré une charge de 121 millions d'euros.

En 2008, les autres charges fi nancières provenaient principalement du coût des couvertures de change opérationnel, de la part ineffi cace de ces couvertures en application de la norme IAS 39, d'autres éléments récurrents et d'une perte de valeur constatée sur les titres de participation dans la société Wimm-Bill-Dann à hauteur de 131 millions d'euros.

Le montant net des intérêts fi nanciers payés et encaissés s'élève à 272 millions d'euros en 2009, contre 433 millions d'euros en 2008.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 23

NOTE 23 - Impôts sur les bénéfi ces

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔTS

Le résultat avant impôts et la charge d'impôts s'analysent de la façon suivante :

(En millions d'euros)	2008	2009
Résultat avant impôts
• des sociétés françaises	(482)	(284)
• des sociétés étrangères	2 085	2 306
Sous-Total	1 603	2 022
Charge (produit) d'impôts
Impôts courants :
• des sociétés françaises	–	(13)
• des sociétés étrangères	(491)	(454)
Sous-Total	(491)	(467)
Impôts différés
• des sociétés françaises	172	33
• des sociétés étrangères	(124)	10
Sous-Total	48	43
TOTAL	(443)	(424)

Danone bénéfi cie du régime d'intégration fi scale qui permet, dans certaines limites et sous certaines conditions, de compenser les résultats fi scaux de la plupart des filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 %. Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fi scale, en conformité avec les règles fi xées par l'administration fi scale. Par ailleurs, des régimes similaires existent dans d'autres pays, notamment aux États-Unis, en Hollande et en Allemagne.

Le montant payé au titre des impôts sur les bénéfi ces s'élève à 413 millions d'euros en 2009 et à 430 millions d'euros en 2008.

ANALYSE DU TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION

Le taux effectif d'imposition du Groupe s'élève à 20,95 % en 2009 (27,62 % en 2008) et l'écart par rapport au taux normal d'imposition en France de 34,43 % en 2009 et 2008 s'analyse comme suit :

(En pourcentage du résultat avant impôts)	2008	2009
Taux courant d'impôt en France	34,43 %	34,43 %
Effet de l'imposition des filiales étrangères	(11,92) %	(12,92) %
Effet des plus et moins-values de cession et perte de valeur d'actifs	5,30 %	(4,71) %
Effet des corrections d'impôts – Impôts sans base	– %	2,30 %
Effet des différences permanentes	– %	1,20 %
Effet d'autres différences	(0,19) %	0,65 %
Taux effectif d'imposition	27,62 %	20,95 %

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 23

IMPÔTS DIFFÉRÉS

Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences constatées entre les valeurs comptables et fi scales des actifs et passifs, comme expliqué dans la Note 1.13. Les soldes d'impôts différés actifs et (passifs) s'analysent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Provisions pour retraite	35	39
Provisions pour participation	13	13
Provisions pour restructuration	11	6
Défi cits reportables	355	401
Immobilisations	(950)	(946)
Autres	66	171
Impôts différés nets	(470)	(316)
Impôts différés actifs	639	621
Impôts différés passifs	(1 109)	(937)
Impôts différés nets	(470)	(316)

Au 31 décembre 2009, les impôts différés au titre des pertes fi scales proviennent principalement de la France et des États-Unis. La variation des impôts différés nets inscrits au bilan s'analyse comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
Solde au 1er janvier	(549)	(470)
Mouvements constatés en capitaux propres	30	109
Mouvements constatés en résultat	48	43
Effet des variations de périmètre	–	(1)
Écart de conversion et autres mouvements	1	3
TOTAL	(470)	(316)

La variation des impôts différés provient pour l'essentiel des mouvements constatés en capitaux propres au titre de la revalorisation à la juste valeur des instruments fi nanciers de couverture des dettes et créances en devises.

DÉFICITS FISCAUX REPORTABLES

Au 31 décembre 2009, le montant des défi cits fi scaux reportables s'élève à 1 947 millions d'euros (1 905 millions d'euros au 31 décembre 2008) et les impôts différés actifs correspondants s'élèvent à 648 millions d'euros (628 millions d'euros au 31 décembre 2008). Ils proviennent essentiellement de la déductibilité fi scale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, des moins-values de cession et des résultats défi citaires du groupe d'intégration fi scale en France.

Au 31 décembre 2009, sur la base des prévisions de résultats fi scaux de l'ensemble des sociétés et groupes fi scaux intégrés qui ont généré des pertes fi scales reportables, le Groupe considère que leur réalisation, à hauteur de 732 millions d'euros (804 millions d'euros au 31 décembre 2008), est plus improbable que probable. Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes fi scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs comptabilisés au bilan.

La Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu'il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes.

CONTRIBUTION ÉCONOMIQUE TERRITORIALE

Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010, le Groupe a exercé son jugement sur la qualifi cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Le Groupe a considéré que l'assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges, elle entre dans le champ d'application de la norme IAS 12. La composante CVAE sera ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat à compter des exercices ouverts au 1er janvier 2010.

Au 31 décembre 2009, un impôt différé a été constaté sur les différences temporelles des actifs et des passifs représentant des charges futures déductibles ou des produits futurs imposables à la CVAE.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 24

NOTE 24 - Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées sont les entreprises associées, les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil d'Administration.

Les sociétés associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable et qui sont mises en équivalence.

Les transactions avec ces sociétés se font généralement aux conditions du marché.

Le tableau ci-dessous détaille le montant des transactions réalisées avec les sociétés associées au cours des exercices 2008 et 2009 :

(En millions d'euros)	2008	2009
Produits opérationnels	165	92
Charges opérationnelles	–	–

Le tableau ci-dessous détaille le montant des dettes et créances vis-à-vis des sociétés associées aux 31 décembre 2008 et 2009 :

(En millions d'euros)	2008	2009
Prêts à plus et à moins d'un an	1	1
Créances d'exploitation	20	19
Dettes d'exploitation	–	–

MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF ET DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le montant des rémunérations accordées aux membres du Comité Exécutif du Groupe s'élève à 21,3 millions d'euros en 2009 (17,5 millions d'euros en 2008). Par ailleurs, au 31 décembre 2009, le nombre d'options d'achat d'actions pouvant être exercées par les membres du Comité Exécutif du Groupe s'élève à 3 742 010.

Le montant total des engagements de retraite accordés aux membres du Comité Exécutif du Groupe s'élève à 61,3 millions d'euros au 31 décembre 2009 (41,6 millions d'euros au 31 décembre 2008).

Par ailleurs, les conditions d'indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées par le Conseil d'Administration du 21 juillet 2004 à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s'agissant des quatre mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 13 février 2008, les conditions d' indemnisation de Messieurs RIBOUD, FABER et HOURS ayant été renouvelées et modifi ées par le Conseil d' Administration du 10 février 2010 (celles concernant les autres membres du Comité Exécutif non mandataires sociaux restant inchangées). Conformément aux dispositions du Code de Commerce, ces conditions d' indemnisation de ces trois personnes seront soumises a l' approbation de la prochaine Assemblée Générale.

Enfi n, le montant brut des jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration s'est élevé à 445 000 euros en 2009 (388 000 euros en 2008). À la suite de l'approbation de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, le montant maximal des jetons de présence a été porté de 500 000 euros à 600 000 euros par exercice.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 25

NOTE 25 - Informations sur le tableau de variation des fl ux de trésorerie

TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION

Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie, qui s'élèvent à (157) millions d'euros en 2009, correspondent essentiellement au montant des intérêts courus au 31 décembre 2008 et décaissés en 2009 pour (147) millions d'euros. Le montant des intérêts courus au 31 décembre 2007 et décaissés en 2008 était de (113) millions d'euros.

Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit :

(En millions d'euros)	2008	2009
(Plus) ou moins-value de cession d'actifs immobilisés (Plus) ou moins-value de cession d'actifs fi nanciers	(99) 46	(44) (370)
Dotations (reprises) de provisions et impôts différés	40	(10)
Charges liées aux options d'achat d'actions	21	28
Autres	90	324
TOTAL	98	(72)

En 2009, la ligne "Autres" inclut la neutralisation de l'impact résultat des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d'autofi nancement et des dénouements d'instruments fi nanciers de couverture de la dette pour des montants respectifs de 140 et 160 millions d'euros. Les soultes payées dans le cadre des dénouements d'instruments fi nanciers sont présentées en opérations de fi nancement sur la ligne "dénouement d'instruments fi nanciers de couverture de la dette".

En 2008, la ligne "Autres" correspond principalement à la neutralisation de l'impact résultat des instruments dérivés et des intérêts fi nanciers non encore décaissés sur la marge brute d'autofi nancement, pour respectivement un montant négatif de 28 millions d'euros et un montant positif de 117 millions d'euros.

TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

En 2009, les investissements fi nanciers comprennent notamment le paiement pour le rachat des minoritaires de Danone Clover pour un montant de 99 millions d'euros. Les cessions incluent l'effet des cessions de participations décrites aux Notes 2.1 et 3 des annexes aux comptes consolidés.

En 2008, les investissements fi nanciers correspondent essentiellement au paiement des frais relatifs à l'acquisition de Numico en 2007 pour 34 millions d'euros et le rachat des minoritaires de Numico pour 143 millions d'euros. Les cessions comprennent pour l'essentiel le complément de prix de cession des activités Biscuits pour 262 millions d'euros diminué des frais de cessions pour 25 millions d'euros et de l'impôt pour 67 millions d'euros et la cession de l'activité Nutrition Infantile en France pour 44 millions d'euros.

TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

En 2009, les fl ux de trésorerie liés aux opérations de fi nancement comprennent notamment le produit de l'augmentation de capital à hauteur de 3 milliards d'euros et le remboursement des dettes en résultant. En 2008, ils correspondent principalement au remboursement du crédit syndiqué conclu en 2007 lors de l'acquisition de Numico et refi nancé en grande partie par des emprunts obligataires.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 25

VARIATION DE LA DETTE NETTE

Le tableau ci-dessous présente la variation de la dette nette du Groupe :

(En millions d'euros)	Au 31 décembre 2008	Variation globale de la période	Virement à moins d'un an des dettes non courantes	Incidence des variations des taux de change	Autres	Au 31 décembre 2009
Disponibilités	591	46	–	8	(1)	644
Valeurs mobilières de placement	441	60	–	(4)	(43)	454
Total disponibilités et valeurs mobilières de placement	1 032	106	–	4	(44)	1 098
Dettes fi nancières courantes	652	(427)	56	(15)	1 436	1 702
Dettes fi nancières non courantes	11 435	(4 154)	(56)	29	(1 296)	5 958
Total des dettes fi nancières	12 087	(4 581)	–	14	140	7 660
Dette nette	11 055	(4 687)	–	10	184	6 562

Au 31 décembre 2009, la diminution de la dette nette du Groupe provient principalement (i) de l'augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 pour un montant net de frais de 2 977 millions d'euros, (ii) de l'encaissement du prix de cession de participations pour 898 millions d'euros, et (iii) de la trésorerie générée par l'exploitation sur la période pour 2 000 millions d'euros.

En 2009, le Groupe a remboursé l'intégralité des tirages sur le crédit syndiqué, soit un montant de 2 490 millions d'euros et réduit son encours de billet de trésorerie de 423 millions d'euros. Par ailleurs, il a procédé à la restructuration de sa dette obligataire en remboursant partiellement les souches d'emprunts à échéance 2011, 2014 et 2015 pour un montant nominal de 1 175 millions d'euros.

Au total, la dette nette consolidée du Groupe, qui comprend les engagements de rachat de participations minoritaires pour 3 068 millions d'euros au 31 décembre 2009, a diminué de 4 493 millions d'euros correspondant principalement à :

• la réduction des dettes fi nancières à hauteur de 4 687 millions d'euros suite aux opérations expliquées ci-dessus ;

• la revalorisation des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires pour un montant de 213 millions d'euros et de l'ajustement à la valeur de marché d'instruments de couverture de la dette pour (16) millions d'euros ;
• des variations de périmètre pour (11) millions d'euros ;
• des écarts de change pour 10 millions d'euros.

Suite à la restructuration de la dette fi nancière du Groupe et aux modifi cations des lignes de crédit auxquelles les billets de trésorerie étaient adossés, ces derniers (dont l'encours est de 1 140 millions d'euros au 31 décembre 2009) sont désormais classés en dettes fi nancières courantes.

En 2008, le Groupe avait refi nancé le solde de la dette contractée lors de l'acquisition de Numico en émettant des emprunts obligataires à hauteur de 3,8 milliards d'euros.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 26

NOTE 26 - Obligations contractuelles et engagements hors bilan

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ET ENGAGEMENTS COMMERCIAUX

Le tableau ci-dessous présente les obligations contractuelles du Groupe au 31 décembre 2009 :

Montant des engagements par période

	Total	2010	2011	2012	2013	2014	2015 et après
Obligations refl étées au bilan
Financements (1)	4 567	1 742	886	191	209	727	812
Dettes liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires (2)	3 068	–	–	–	–	–	3 068
Dettes liées aux contrats de location
fi nancement	25	4	4	3	3	–	11
TOTAL	7 660	1 746	890	194	212	727	3 891
Obligations hors bilan
Obligations en matière de contrats de location simple	440	153	92	78	44	31	42
Engagements d'achats de biens et services	827	613	125	58	22	6	3
Engagements liés à des investissements
industriels	42	42	–	–	–	–	–
Garanties et nantissements donnés	118	94	3	–	–	2	19
Autres	93	52	16	10	5	3	7
TOTAL	1 520	954	236	146	71	42	71

Montant des engagements sur la période

	2009	2010	2011	2012	2013	2014	2015 et après
Engagements reçus
Lignes de fi nancement bancaire (3)	7 736	3 386	1 850	–	–	–	–
Autres lignes de fi nancement bancaire (4)	582	–	–	–	–	–	–
Garanties et nantissements reçus	61	47	8	1	–	–	5
Autres	47	42	2	2	1	–	–
TOTAL	8 426	3 475	1 860	3	1	–	5

⁽¹⁾ Voir détail des financements Note 15 – Risque de liquidité.

Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires, notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre 1997 et 2009. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able.

⁽²⁾ Comme expliqué en Note 15, la majorité de ces options est exerçable à tout moment et aucun décaissement significatif n'est considéré comme probable à court terme au titre de ces options.

⁽³⁾ Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité.

⁽⁴⁾ Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2009.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 27

NOTE 27 - Segments opérationnels

Comme explicité à la Note 1 des annexes aux comptes consolidés, le Groupe applique depuis le 1er janvier 2009 la norme IFRS 8, Segments opérationnels.

L'application de cette nouvelle norme n'a pas eu d'impact sur la structure des secteurs opérationnels tels que précédemment présentés par le Groupe. Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (les deux Directeurs Généraux Délégués, Bernard HOURS et Emmanuel FABER, et le Directeur Général Finances, Pierre-André TERISSE) reposent en effet à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d'activité du Groupe et trois zones géographiques : l'Europe (qui comprend l'Europe de l'Ouest, l'Europe Centrale et de l'Est), l'Asie (qui inclut la région Pacifi que) et le Reste du Monde (composé du continent américain, de l'Afrique et du Moyen-Orient).

Le contenu de l'information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l'objet d'un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel courant, comme détaillé ci-dessous.

INFORMATIONS PAR PÔLE D'ACTIVITÉ

2009

(En millions d'euros)	Produits Laitiers Frais	Eaux	Nutrition Infantile	Nutrition Médicale	Total Pôles	Autres éléments (1)	Total Groupe
Chiffre d'affaires hors Groupe	8 555	2 578	2 924	925	14 982	–	14 982
Résultat opérationnel courant	1 244	324	536	190	2 294	–	2 294
Résultat opérationnel	1 240	646	547	190	2 623	(112)	2 511
Résultat des sociétés mises
en équivalence	26	(121)	–	–	(95)	18	(77)
Perte de valeur	–	–	–	–	–	–	–
Investissements industriels	329	134	99	36	598	19	617
Investissements fi nanciers	142	2	2	–	146	1	147
Dotation aux amortissements	272	131	87	41	531	18	549
Marge brute d'autofi nancement	1 083	337	454	189	2 063	29	2 092
Titres mis en équivalence	670	28	–	–	698	107	805
TOTAL ACTIF DU BILAN	7 843	2 773	10 203	4 781	25 600	1 273	26 873

⁽¹⁾ Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d'impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l'ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d'activité (principalement le versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros dans le cadre de la création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème").

2008

	Produits		Nutrition	Nutrition		Autres
(En millions d'euros)	Laitiers Frais	Eaux	Infantile	Médicale	Total Pôles	éléments (1)	Total Groupe
Chiffre d'affaires hors Groupe	8 697	2 874	2 795	854	15 220	–	15 220
Résultat opérationnel courant	1 224	368	489	189	2 270	–	2 270
Résultat opérationnel	1 187	323	462	217	2 189	(2)	2 187
Résultat des sociétés mises
en équivalence	15	36	–	–	51	11	62
Perte de valeur	136	–	–	–	136	–	136
Investissements industriels	368	179	115	28	690	16	706
Investissements fi nanciers	19	20	160	60	259	–	259
Dotation aux amortissements	247	131	95	35	508	17	525
Marge brute d'autofi nancement	1 035	398	405	157	1 995	(296)	1 699
Titres mis en équivalence	726	452	–	–	1 178	89	1 267
TOTAL ACTIF DU BILAN	7 145	3 426	9 999	4 450	25 020	1 845	26 865

⁽¹⁾ Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession, les actifs d'impôts courants et différés. Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l'ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement affectables aux Pôles d'activité.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 28

INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

2009
------

			Reste du
(En millions d'euros)	Europe	Asie	Monde	Total
Chiffre d'affaires net	8 960	1 877	4 145	14 982
Résultat opérationnel courant	1 437	333	524	2 294

2008
------

	Reste du
(En millions d'euros)	Europe	Asie	Monde	Total
Chiffre d'affaires net	9 524	1 854	3 842	15 220
Résultat opérationnel courant	1 496	313	461	2 270

NOTE 28 - Procédures judiciaires et d'arbitrage

Depuis janvier 2008, plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États-Unis, notamment devant le United States District Court de l'État de Californie et devant le United States District Court de l'État de l'Ohio, contre The Dannon Company Inc., fi liale américaine du groupe. Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive ("Actimel").

En septembre 2009, The Dannon Company Inc. a annoncé le règlement à l'amiable de ces actions en nom collectif. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d'achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront. L'impact de ce litige sur la situation fi nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires.

Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 17 des annexes aux comptes consolidés).

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Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29

NOTE 29 - Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2009

En 2009, sur 234 sociétés consolidées (251 en 2008), 214 font l'objet d'une intégration globale (231 en 2008) et 20 d'une mise en équivalence (20 en 2008).

PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2009

• DanSource (Produits Laitiers Frais France)
• Derivados Lacteos (Produits Laitiers Frais Mexique)
• Danone Dairy Farm (Produits Laitiers Frais Égypte)
• PT Nutricia Medical Nutrition (Nutrition Médicale– Indonésie)
• HealthSpan Solutions LLC (Nutrition Médicale États-Unis)
• Nutricia Colombia Ltda (Nutrition Médicale Colombie)

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE POUR LA PREMIÈRE FOIS EN 2009

• Micropharma Limited (Produits Laitiers Frais – Canada)

SOCIÉTÉS QUI NE SONT PLUS CONSOLIDÉES OU MISES EN ÉQUIVALENCE AU 31 DÉCEMBRE 2009

• Danone Hayat Antalya (Eaux Turquie) fusion en janvier 2009 dans Danone Hayat
• Frucor, Frucor Beverages et sa holding Danone Holding NZ Limited (Eaux – Nouvelle-Zélande et Australie), cédée en février 2009
• Danone Naya et sa holding Ontario Inc. (Eaux Canada), cédée en mai 2009
• Ultra Pura (Eaux Mexique) fusionnée en juillet 2009 dans CGA (Eaux – Mexique)
• Roncevaux (Holding) fusionnée en juillet 2009 dans Danone Italie (Produits Laitiers Frais)
• Blanrim (Holding) fusionnée en novembre 2009 dans CGD (Holding – France)
• Wahaha (Eaux Chine), qui comprenait un ensemble d'entités juridiques cédées en décembre 2009
• Danone Finance Irlande liquidée en décembre 2009

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE

			Pourcentages
Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
DANONE	France		Société mère
PRODUITS LAITIERS FRAIS
DANONE PRODUITS FRAIS	France	100,00	100,00
DANSOURCE	France	100,00	100,00
STONYFIELD FRANCE	France	100,00	100,00
DANONE GMBH	Allemagne	100,00	100,00
DANONE GESMBH	Autriche	100,00	100,00
N.V DANONE SA	Belgique	100,00	100,00
DANONE SERDIKA	Bulgarie	100,00	100,00
DANONE	Croatie	100,00	100,00
DANONE SA	Espagne	57,29	57,29
DANONE CANARIES (ILTESA)	Espagne	78,51	44,98
DANONE FINLAND	Finlande	100,00	100,00
DANONE GRÈCE	Grèce	100,00	100,00
DANONE KFT	Hongrie	100,00	100,00
DANONE LTD.	Irlande	100,00	100,00
DANONE SPA	Italie	100,00	100,00
DANONE	Kazakhstan	100,00	100,00
DANONE BERKUT LLP	Kazakhstan	90,00	90,00
DANONE NEDERLAND B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE SP Z.O.O	Pologne	100,00	100,00
DANONE PORTUGAL SA	Portugal	97,61	55,31

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29

			Pourcentages
Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
DANONE A.S	République Tchèque	100,00	100,00
DANONE SRL	Roumanie	100,00	100,00
DANONE LTD	Royaume-Uni	100,00	100,00
DANONE INDUSTRIA	Russie	85,00	85,00
DANONE VOLGA	Russie	90,78	77,16
DANONE ADRIATIC	Serbie	100,00	100,00
DANONE SPOL S.RO	Slovaquie	100,00	100,00
DANONE	Slovénie	100,00	100,00
DANONE AB	Suède	100,00	100,00
DANONE	Suisse	100,00	100,00
DANONE TIKVESLI	Turquie	100,00	100,00
DANONE	Ukraine	100,00	100,00
DANONE DNIPRO (Ex RODICH)	Ukraine	100,00	100,00
DANONE CLOVER	Afrique du Sud	100,00	100,00
MAYO	Afrique du Sud	70,00	70,00
DANONE DJURDJURA ALGÉRIE	Algérie	100,00	100,00
ALSAFI DANONE COMPANY	Arabie Saoudite	50,10	50,10
DANONE ARGENTINA (1)	Argentine	99,45	99,45
DANONE LTDA	Brésil	100,00	100,00
DANONE CANADA DELISLE	Canada	100,00	100,00
DANONE CHILE	Chili	90,00	90,00
DANONE ALQUERIA	Colombie	90,00	90,00
DANONE DAIRY EGYPT	Égypte	100,00	100,00
DANONE DAIRY FARM	Égypte	100,00	100,00
DANNON COMPANY	États-Unis	100,00	100,00
STONYFIELD FARM	États-Unis	84,96	84,96
DANONE GUATEMALA	Guatemala	100,00	100,00
DANONE SAHAR	Iran	70,00	70,00
DANONE DE MEXICO	Mexique	100,00	100,00
DERIVADOS LACTEOS	Mexique	60,00	60,00
DANONE (FORT MASSIS)	Uruguay	100,00	100,00
DANONE CHINA	China	100,00	100,00
DANONE KOREA	Corée	100,00	100,00
DANONE INDIA	Inde	100,00	100,00
PT DANONE DAIRY INDONESIA	Indonésie	100,00	100 ,00
DANONE	Indonésie	100,00	100,00
DANONE DAIRY THAILAND	Thaïlande	100,00	100,00
DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE)	Japon	100,00	100,00

⁽¹⁾ Appartiennent à la même entité juridique en Argentine.

Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29

Pourcentages

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
EAUX
DRINKCO	France	100,00	100,00
SA DES EAUX MINÉRALES D'ÉVIAN	France	100,00	100,00
SEAT (Société d'Exploitation d'Activités Touristiques) (3)	France	100,00	100,00
VOLVIC	France	100,00	100,00
DANONE WATERS DEUTSCHLAND	Allemagne	100,00	100,00
DANONE WATER BEVERAGE BENELUX	Belgique	100,00	100,00
AQUA D'OR	Danemark	60,00	49,00
AGUAS FONT VELLA Y LANJARON	Espagne	95,00	78,52
ZYWIEC ZDROJ	Pologne	100,00	100,00
DANONE WATERS (UK & IRELAND)	Royaume-Uni	100,00	100,00
ÉVIAN VOLVIC SUISSE	Suisse	100,00	100,00
DANONE HAYAT	Turquie	100,00	100,00
DANONE TESSALA BOISSONS	Algérie	100,00	100,00
AGUAS DANONE DE ARGENTINA	Argentine	100,00	100,00
DANONE ARGENTINA (1)	Argentine	99,45	99,45
DANONE WATERS OF AMERICA	États-Unis	100,00	100,00
DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA)	Brésil	100,00	100,00
BONAFONT	Mexique	100,00	100,00
AGA PUREZA (2)	Mexique	50,00	50,00
CGA	Mexique	100,00	100,00
SALUS	Uruguay	94,11	94,11
AQUARIUS	Chine	50,00	50,00
DANONE PREMIUM BRANDS	Chine	100,00	100,00
ROBUST DRINKING WATER (2)	Chine	92,00	92,00
ROBUST (2)	Chine	92,00	92,00
SHENZHEN HEALTH DRINKS (2)	Chine	100,00	100,00
AQUA (PT TIRTA INVESTAMA) (2)	Indonésie	74,00	74,00

⁽¹⁾ Appartiennent à la même entité juridique en Argentine.

⁽²⁾ Plusieurs entités juridiques constituent la s ociété consolidée.

⁽³⁾ La SEAT exploite le casino d'Évian. À ce titre, elle est soumise au contrôle du Ministère français de l'intérieur et à l'ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos.

Pourcentages

Documents consolidés

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29

Principales sociétés Pays Contrôle du Groupe Intérêts NUTRITION INFANTILE MILUPA GMBH (1) Allemagne 100,00 100,00 NUTRICIA GRUNDSTUCKSVERWALTUNGS GMBH Allemagne 100,00 100,00 CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH Allemagne 100,00 100,00 MILUPA GMBH Autriche 100,00 100,00 N.V. NUTRICIA BELGIË (1) Belgique 100,00 100,00 NUMIL NUTRICIÓN S.R.L. Espagne 100,00 100,00 NUTRICIA BABY OY LTD. Finlande 100,00 100,00 BLÉDINA France 100,00 100,00 NUMIL HELLAS S.A. (1) Grèce 100,00 100,00 NUMIL HUNGARY TÁPSZERKERESKEDELNI KFT. (1) Hongrie 100,00 100,00 NUTRICIA IRELAND LTD. (1) Irlande 100,00 100,00 MELLIN S.P.A. Italie 100,00 100,00 NUTRICIA KAZAKHSTAN LLP Kazakhstan 100,00 100,00 NUTRICIA SIA AMAIJA LATVIA (1) Lettonie 100,00 100,00 UAB NUTRICIA BALTICS (1) Lituanie 100,00 100,00 NUTRICIA NEDERLAND B.V. (1) Pays-Bas 100,00 100,00 NUTRICIA CUIJK B.V. Pays-Bas 100,00 100,00 NUTRICIA EXPORT B.V. Pays-Bas 100,00 100,00 DANONE BEHEER B.V. (1) Pays-Bas 100,00 100,00 DANONE RESEARCH B.V. (1) Pays-Bas 100,00 100,00 DANONE TRADING BV (1) Pays-Bas 100,00 100,00 NUTRICIA POLSKA SP. Z.O.O. (1) Pologne 100,00 50,00 NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP. Z.O.O. Pologne 99,96 49,98 MILUPA PRODUÇÃO S.A. Portugal 100,00 100,00 MILUPA COMERCIAL S.A. (1) Portugal 100,00 100,00 NUTRICIA DEVA A.S. République Tchèque 100,00 100,00 NUTRICIA A.S. (1) République Tchèque 100,00 100,00 MILUPA S.R.L. Roumanie 100,00 100,00 NUTRICIA LTD. (1) Royaume-Uni 100,00 100,00 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99,69 99,69 LLC NUTRICIA RUSSIA (1) Russie 100,00 99,91 MILUPA S.A. Suisse 100,00 100,00 NUTRICIA SLOVAKIA S.R.O. (1) Slovaquie 100,00 100,00 NUMIL TURKEY TRY (1) Turquie 100,00 100,00 NUTRICIA UKRAINE LLC Ukraine 100,00 100,00

KASDORF SA Argentine 100,00 100,00 NUTRICIA BAGO SA (1) Argentine 51,00 51,00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA. (1) Brésil 100,00 100,00 MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPANY Iran 60,00 60,00 NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD. (1) Australie 100,00 100,00 NUTRICIA LTD. (NEW ZEALAND) (1) Nouvelle-Zélande 100,00 100,00 DUMEX BABY FOOD CO. LTD Chine 100,00 100,00 PT SARI HUSADA Indonésie 99,97 99,97 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100,00 100,00 PT SUGIZINDO Indonésie 99,85 99,82 DUMEX (MALAYSIA) SDN. BHD. Malaisie 100,00 100,00 DUMEX LTD. THAILAND Thaïlande 98,91 98,91

⁽¹⁾ Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

Documents consolidés Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29

Pourcentages

			Pourcentages
Principales sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
DANONE VIETNAM COMPANY LTD.	Vietnam	100,00	100,00
NUTRITION MÉDICALE
PFRIMMER NUTRICIA GMBH	Allemagne	100,00	100,00
SHS GES. FÜR KLINISCHE ERNÄHRUNG GMBH	Allemagne	100,00	100,00
NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG	Autriche	100,00	100,00
NUTRICIA A/S	Danemark	100,00	100,00
NUTRICIA SRL	Espagne	100,00	100,00
NUTRICIA CLINICAL OY LTD.	Finlande	100,00	100,00
NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S.A.S.	France	100,00	100,00
NUTRICIA ITALIA S.P.A.	Italie	100,00	100,00
NUTRICIA NORGE AS	Norvège	100,00	100,00
NV NUTRICIA	Pays-Bas	100,00	100,00
SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD	Royaume-Uni	100,00	100,00
NUTRICIA NORDICA AB	Suède	100,00	100,00
NUTRICIA SA	Suisse	100,00	100,00
NUTRICIA COLOMBIA LTDA	Colombie	100,00	100,00
HEALTHSPAN SOLUTIONS LLC	États-Unis	48,30	48,30
NUTRICIA NORTH AMERICA INC.	États-Unis	100,00	100,00
NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPANY WUXI	Chine	100,00	100,00

⁽¹⁾ Appartiennent aux pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale.

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29

			Pourcentages
Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
SOCIÉTÉS HOLDINGS ET FINANCIÈRES
ALFABANQUE	France	100,00	100,00
CIE GERVAIS DANONE	France	100,00	100,00
DANONE FINANCE	France	100,00	100,00
DANONE RESEARCH	France	100,00	100,00
HOLDING EUROPÉENNE DE BOISSONS	France	100,00	100,00
DANONE DAIRY AMERICAS	France	100,00	100,00
DANONE DAIRY ASIA	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE	France	100,00	100,00
PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE	France	100,00	100,00
DANONE HOLDING	Allemagne	100,00	100,00
DANONE PENSIONS MANAGEMENT	Allemagne	100,00	100,00
BIALIM BELGIQUE	Belgique	100,00	100,00
DANONE SERVICES BENELUX	Belgique	100,00	100,00
DANONE FINANCE INTERNATIONAL	Belgique	100,00	100,00
DANONE DANEMARK	Danemark	100,00	100,00
TRICAMP LACTEOS	Espagne	100,00	100,00
STONYFIELD EUROPE	Irlande	100,00	96,99
DANONE RE	Luxembourg	100,00	100,00
DANONE FINANCE NETHERLANDS	Pays-Bas	100,00	100,00
DANONE HOLDINGS UK	Royaume-Uni	100,00	100,00
DANONE FOODS	États-Unis	100,00	100,00
DANONE HOLDINGS	États-Unis	100,00	100,00
DANONE WATERS HOLDINGS INC.	États-Unis	100,00	100,00
DS WATERS LP	États-Unis	100,00	100,00
DANONE HOLDING DE MEXICO	Mexique	100,00	100,00
ASIA HOST	Chine	100,00	100,00
DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT	Chine	100,00	100,00
CALVON	Singapour	100,00	100,00
DANONE ASIA	Singapour	100,00	100,00
DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN)	Singapour	100,00	100,00
DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA	Singapour	100,00	100,00
DANONE PROBIOTICS	Singapour	100,00	100,00
FESTINE	Singapour	100,00	100,00
JINJA INVESTMENTS	Singapour	100,00	100,00
KING SILVER	Singapour	100,00	100,00
MYEN	Singapour	100,00	100,00
NOVALC	Singapour	100,00	100,00
DANONE HOLDING NEW ZEALAND	Nouvelle-Zélande	100,00	100,00
NUTRICIA DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne	100,00	100,00
INTERNATIONAL NUTRITION CO. LTD. A/S	Danemark	100,00	100,00
NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD.	Irlande	100,00	100,00
NUTRICIA INTERNATIONAL B.V.	Pays-Bas	100,00	100,00
NUTRICIA POLAND B.V.	Pays-Bas	50,00	50,00
DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV	Pays-Bas	100,00	100,00
UK HOLDINGS CAP LTD.	Royaume-Uni	100,00	100,00
NUTRICIA (COW & GATE, MILUPA) HOLDINGS LTD.	Royaume-Uni	100,00	100,00

Annexes aux comptes consolidés - NOTE 29

SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE

Pourcentages

Sociétés	Pays	Contrôle du Groupe	Intérêts
PRODUITS LAITIERS FRAIS
GLENISK	Irlande	36,90	35,79
TOECA INTERNATIONAL COMPANY	Pays-Bas	49,00	49,00
STRAUSS DAIRY	Israël	20,00	20,00
CENTRALE LAITIÈRE	Maroc	29,22	30,71
STIAL/SOCOGES	Tunisie	50,00	50,00
MICROPHARMA LIMITED	Canada	26,85	26,85
GRAMEEN DANONE FOODS	Bangladesh	21,43	21,43
WEIGHT WATCHERS JV	Chine	49,00	49,00
YAKULT DANONE INDIA	Inde	50,00	50,00
YAKULT HONSHA	Japon	20,02	20,02
YAKULT VIETNAM	Vietnam	20,00	20,00
EAUX
FERMINVEST	France	57,00	57,00
DASANBE AGUA MINERAL NATURAL	Espagne	50,00	50,00
MAGYARVIZ	Hongrie	50,00	50,00
POLSKA WODA	Pologne	50,00	50,00
DAMAVAND	Iran	69,98	39,89
SOTHERMA	Maroc	29,99	29,99
CHINA HUIYUAN JUICE	Chine	22,98	22,98
KIRIN MC DANONE WATERS	Japon	25,00	25,00
BISCUITS
BAGLEY LATINO AMERICA	Espagne	49,00	49,00

⁽¹⁾ Ensemble des entités juridiques constituant la Société consolidée.

20.1.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Danone, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Votre Société a procédé, à la clôture de l'exercice, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfi nie, avec l'assistance d'un évaluateur externe pour les éléments relatifs à Numico, et a apprécié s'il existait un indice de perte de valeur des autres actifs à long terme selon les modalités décrites dans les Notes 1.4 et 1.5 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation et d'identifi cation des indices de perte de valeur et avons vérifi é que les Notes 4 et 5 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée, notamment en ce qui concerne l'analyse de sensibilité.
• Comme indiqué dans la Note 1.25 de l'annexe aux comptes consolidés, ce test de dépréciation repose sur des estimations qui ont par nature un caractère incertain, et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées, notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel.
• Votre Société s'est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines filiales consolidées, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. La Note 1.17 de l'annexe aux comptes consolidés décrit le traitement comptable retenu pour les options de vente accordées aux actionnaires de certaines filiales consolidées en l'absence de disposition spécifi que du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne sur ce sujet. Nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel.

Nous avons également procédé à l'appréciation des approches retenues par votre Société pour l'évaluation de la dette et de l'écart d'acquisition comptabilisés au titre des options de vente accordées aux actionnaires de certaines filiales consolidées sur la base des éléments disponibles à ce jour.

Nous nous sommes assurés que les Notes 4 et 15 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre S ociété.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ

20.1.3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe

Le tableau ci-dessous détaille les honoraires des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations effectuées en 2008 et 2009 :

		2008				2009
	PricewaterhouseCoopers			Mazars	PricewaterhouseCoopers			Mazars
(En millions d'euros, sauf %)	Montant	%	Montant	%	Montant	%	Montant	%
Audit
Commissariat aux Comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	5,4	55,0	3,0	100,0	4,8	76,0	2,8	97,0
Émetteur	1,0	10,0	0,6	20,0	0,8	13,0	0,6	21
Filiales intégrées globalement	4,4	45,0	2,4	80,0	4,0	63,0	2,2	76
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes	1,9	19,0	–	–	0,9	14,0	0,1	3
Émetteur	1,5	15,0	–	–	0,5	8,0	0,1	3
Filiales intégrées globalement	0,4	4,0	–	–	0,4	6,0	–	–
Autres prestations rendues par les réseaux aux Filiales intégrées globalement	2,6 (1)	26,0	–	–	0,6	10,0	–	–
Fiscal	2,6	26,0	–	–	0,6	10,0	–	–
Total des honoraires	9,9	100,0	3,0	100,0	6,3	100,0	2,9	100,0

⁽¹⁾ Les prestations fiscales réalisées en 2008 ont été principalement effectuées auprès des entités ex-Numico dans le respect des règles d'indépendance applicables en France et spécifiques au Groupe. Ces missions présentaient un caractère non récurrent et ont été transférées à d'autres prestataires au cours de l'exercice 2008.

20.2 Documents sociaux

20.2.1 Extrait du rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale

Danone (ci-après la "Société"), société mère du groupeDanone (ci-après le "Groupe"), est une société holding qui n'exerce pas d'activité commerciale ou industrielle.

Outre son activité de société holding, elle assure des fonctions de direction, d'assistance et de conseil pour les sociétés du Groupe.

Le bilan de la Société se compose essentiellement :

• à l'actif, de titres de participation dans ses filiales directes ;
• au passif, de dettes engagées pour les besoins de fi nancement du Groupe.

La Société est également la société pivot pour l'intégration fi scale des sociétés françaises du Groupe détenues à plus de 95 %.

COMMENTAIRES SUR L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE 2009

Principaux événements de l'exercice

Au cours de l'exercice 2009, la Société a procédé aux opérations suivantes :

• une augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009 d'un montant de 3 048 millions d'euros consistant en l'émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24,73 euros. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 30 809 088,00 euros et la prime d'émission de 3 016 825 896,96 euros ;

• à la suite de l'augmentation de capital, le remboursement des tirages en cours sur le crédit syndiqué en juin 2009, pour un montant nominal total de 1 750 millions d'euros ;
• le transfert par Danone Finance à la Société de la totalité des émissions obligataires, réalisées sous son programme Euro Medium Term Notes en application de la convention de substitution du 16 novembre 2009 (voir paragraphe 15), pour un montant nominal total de 1 837 millions d'euros ;
• le rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires, suite à l'offre publique de rachat réalisée le 27 novembre 2009, pour un montant nominal total 1 175 millions d'euros ;
• le versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros dans le cadre de la création du fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

Analyse du compte de résultat

Le chiffre d'affaires, qui est constitué principalement de refacturations aux sociétés du Groupe des services rendus par la Société, s'élève à 294 millions d'euros en 2009 contre 304 millions d'euros en 2008.

Les charges d'exploitation s'élèvent à 536 millions d'euros en 2009 contre 457 millions d'euros en 2008. L'augmentation de ces charges s'explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l'augmentation de capital du 25 juin 2009 pour 86 millions d'euros.

Les produits de participations s'élèvent à 1 222 millions d'euros en 2009 contre 1 021 millions d'euros en 2008.

L'augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des JVWahaha et de Frucor.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2009, qui représente une perte de 250 millions d'euros, comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116 millions d'euros, ainsi que le versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros dans le cadre de la création d ufonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

COMMENTAIRES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2009

Au 31 décembre 2009, la dette nette de la Société s'élève à environ 6,3 milliards d'euros. Elle comprend principalement des dettes fi nancières pour un montant de 6,4 milliards d'euros diminuées de placements à court terme d'un montant de 0,1 milliard d'euros. En 2009, la réduction de la dette nette provient essentiellement de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

INFORMATIONS CONCERNANT LES CHARGES DÉDUCTIBLES

Conformément aux dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, un montant de 461 692 euros a été réintégré dans les bases imposables de l'exercice 2009 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme.

L'application de l'article 39.5 du Code Général des Impôts n'a entraîné aucune réintégration dans les bénéfi ces imposables.

INFORMATIONS CONCERNANT LES DISPOSITIONS DE LA LME RELATIVES À L'OBLIGATION D'INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT (DÉCRET 2008-1492)

Conformément à ce décret, la Société présente la décomposition à la clôture de l'exercice 2009 du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance, en application de l'article D. 441-4 du Code de commerce .

(En milliers d'euros)	Encours	< ou égal à 30 jours	entre 31 et 60 jours	> de 60 jours
Au 31 décembre 2009	16 752	4 732	12 020	–

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES CONNUS

En application de l'article L. 233-13 du Code de commerce, il est précisé qu'au 31 décembre 2009 :

• le groupe Eurazeo détient 4,2 % du capital et 4,2 % des droits de vote nets ;
• le groupe Caisse des Dépôts et Consignations détient 3,6 % du capital et 3,6 % des droits de vote nets ;
• le Fonds Commun de Placement "Fonds Danone" détient 1,4 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets ;
• le Groupe Sofi na et Henex détient 2,1 % du capital et 3,8 % des droits de vote nets ;
• le Groupe Crédit Agricole Assurances détient 1,7 % du capital et 1,7 % des droits de vote nets ;
• la Société détient 4,3 % du capital et sa fi liale Danone SA (Espagne) détient 0,9 % du capital.

Les pourcentages de droit de vote indiqués ci-dessus ont été calculés sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits, à l'exclusion des actions détenues par la Société et sa fi liale espagnole Danone SA, qui sont privées de droit de vote.

DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins.

Il est rappelé que, depuis 1992, les statuts de la Société limitent les droits de vote des actionnaires en assemblée (voir paragraphe 18.2 – Droit de vote). Pour l'application de ces dispositions, il convient de se reporter aux statuts de la Société, qui peuvent être obtenus sur simple demande au siège social de la Société.

OPTIONS PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

Durant l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration de la Société a consenti à des prix correspondant à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés des vingt séances de b ourse précédant le jour où les options ont été consenties (en données historiques) :

• au titre du plan d'avril 2009, 2 551 520 options d'achat à 1 311 bénéfi ciaires au prix d'exercice de 36,94 euros (soit, après ajustement pour tenir compte de l'augmentation de capital du 25 juin 2009, 2 704 611 options et un prix d'exercice de 34,85 euros) ;
• au titre du plan d'octobre 2009, 20 400 options d'achat à 17 bénéfi ciaires au prix de 40,90 euros.

Les principales caractéristiques des plans d'options d'achat d'actions mis en place par la Société sont détaillées au paragraphe 17.2.

AUTORISATION ACCORDÉE À LA SOCIÉTÉ D'OPÉRER EN BOURSE DANS LE CADRE DU RACHAT DE SES PROPRES ACTIONS

Dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales du 26 avril 2007 et du 29 avril 2008, la Société n'a procédé à aucun rachat de ses propres actions en 2008 et en 2009.

Au 31 décembre 2009, la Société détenait 27 527 220 actions propres, soit 4,3 % de son capital.

Voir également paragraphe 21.1.3.

PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ

Le nombre d'actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et, notamment celles faisant l'objet d'une gestion collective ou étant frappées d'incessibilité, soit dans le cadre d'un Plan d'Épargne Entreprise, soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE "Fonds Danone" et les FCPE d'autres filiales du Groupe), s'élevait à 8 914 034, soit 1,4 % du capital de la Société.

ENGAGEMENT DE CONSERVATION D'ACTIONS ISSUES DE LEVÉES D'OPTIONS

Conformément à l'article L. 225-185 du Code de commerce introduit par la nouvelle loi du 30 décembre 2006, le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d'actions issues des levées d'options attribuées dans le cadre de chaque plan d'attribution d'options décidé à compter du 1er janvier 2007 et ce jusqu'à la fi n de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration réuni le 23 avril 2009 a confi rmé la décision de l'année précédente en date du 29 avril 2008, qui avait décidé que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d'actions correspondant à 35 % de la plus-value d'acquisition, nette d'impôts et de charges sociales, réalisée sur la totalité des actions issues d'une levée d'options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan. Ce Conseil d'Administration a par ailleurs décidé de soumettre l'ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions.

Le Conseil d'Administration réuni le 10 février 2010 a réexaminé les obligations de conservation des actions issues de levées d'options de Messieurs RIBOUD et FABER, à l'occasion du renouvellement de leur mandat d'Administrateur proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010, ainsi que de Monsieur HOURS. Le Conseil a maintenu les obligations de conservation dans les mêmes conditions que ci-dessus, étant précisé que ces obligations seront réexaminées lors d'une éventuelle attribution gratuite d'actions sous condition de performance si la quinzième résolution relative à une telle autorisation est votée lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010.

INFORMATIONS SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ PREND EN COMPTE LES CONSÉQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE SON ACTIVITÉ

La Société compte 668 salariés au 31 décembre 2009 (661 salariés au 31 décembre 2008), dont environ 79 % sont des cadres. Les rémunérations brutes de ces salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 181 millions d'euros en 2009 (168 millions d'euros en 2008), dont 6,6 millions d'euros au titre des accords d'intéressement (6,2 millions d'euros en 2008).

La grande majorité des salariés de la Société travaille sous contrat à durée indéterminée.

Suite à un accord d'entreprise signé avec les organisations syndicales, la Société a mis en place, en 2004, un régime de retraite supplémentaire à cotisations défi nies pour certains cadres.

À la suite des accords sur l'aménagement et la réduction du temps de travail conclus en 1999 et la mise en place en 2004 de la journée de solidarité, le nombre de jours travaillés sur une année a été ramené à 210 pour les cadres non Directeurs. Pour les employés, techniciens et agents de maîtrise, le nombre d'heures travaillées par an a été porté à 1 589.

Un grand nombre de formations, internes ou externes, sont disponibles à la demande des salariés. En 2009, 15 492 heures de formation ont été dispensées à 71 % des collaborateurs.

L'implication de la Société dans la société civile est très fortement ancrée dans sa culture. À titre d'exemple, l'insertion des jeunes est favorisée par les contrats de professionnalisation et d'apprentissage, qui représentent environ 3 % des effectifs au 31 décembre 2009. Le réseau de compétences "Coup de Pouce"

vient en aide à des associations, choisies par les salariés, qui sont actives dans le soutien scolaire, l'insertion professionnelle et sociale. Depuis 2009, le réseau "Coup de Pouce" agit également sur l'insertion professionnelle des travailleurs handicapés. Par ailleurs, le Groupe a renouvelé en 2009 l'accord sur le handicap signé en 2006 avec ses partenaires sociaux. Enfi n, la Société offre également la possibilité à ses salariés de prendre des congés solidaires pour travailler avec l'association "Planète Urgence" et le réseau "Coup de Pouce Humanitaire".

L'impact de la Société sur l'environnement est faible du fait de son activité. Cependant, des actions de sensibilisation à la protection de l'environnement ont été poursuivies en 2009 et des programmes de réduction des émissions de carbone mis en œuvre. Ces mesures ont principalement porté sur la politique voyage de la Société avec une limitation des déplacements en avion, le recyclage des matières premières (aluminium, plastique, verre), la collecte du papier, des piles usagées ou des cartouches d'imprimantes, ainsi que sur l'utilisation de fournitures partiellement ou totalement recyclées.

Le tableau ci-dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l'impact de l'activité des filiales des quatre Pôles de la Société sur l'environnement :

	Unités	2009
Énergie
Énergie thermique (1)	GWh (2)	2 248
Énergie électrique	GWh (2)	1 563
Énergie totale	GWh (2)	3 811
Déchets
Déchets totaux (3)	milliers de tonnes	245
Déchets valorisés (4)	milliers de tonnes	210
Taux de valorisation	%	86
Eau
Consommation (5)	millions de m3	33
Rejets DCO nette (6)	Tonne	3 896
Nombre de rejets accidentels signifi catifs (produits chimiques et hydrocarbures)		2
Gaz participant à l'effet de serre (direct) (11)	milliers de tonnes équivalent CO2 (7)	514
Gaz participant à l'acidifi cation atmosphérique
Oxyde de soufre	tonne équivalent SO2 (8)	2 695
Oxyde d'azote	(9) tonne équivalent NO2	1 218
Gaz ayant un impact sur la couche d'ozone (12)	Kg équivalent CFC (10)	833

• (1) Énergie consommée par les usines, provenant du gaz, du pétrole, du charbon ou d'autres sources d'énergie thermique.
• (2) Gigawatt heure.
• (3) Déchets générés par les usines.
• (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l'incinération avec récupération énergétique.
• (5) Eau consommée par les usines, en dehors de l'eau mise en contenants.
• (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l'eau ; les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées.
• (7) Le dioxyde de carbone (CO2 ) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO2 sont indiquées.
• (8) SO2 : dioxyde de soufre.
• (9) NO2 : dioxyde d'azote.
• (10) CFC : chlorofluorocarbones.
• (11) Comprennent : CO2 , CH4 , N2 O, CFC, HCFC, HFC et Halons (selon IPCC 2001).
• (12) Comprennent : CFC, HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal).

La manière dont la Société et ses filiales prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité est plus amplement décrite dans le paragraphe 17 - Salariés et le paragraphe 4.6 – Risques environnementaux.

INFORMATIONS SUR DANONE.COMMUNITIES

Lors de l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, les actionnaires avaient approuvé à une très large majorité la mise en œuvre du projet socialement et économiquement innovant dénommé danone.communities.

À la suite de la création de la SICAV danone.communities et à la mise en place du FCPR danone.communities, la Société avait souscrit 20 millions d'euros dans cette SICAV.

Lancée en mai 2007, la SICAV danone.communities atteint un encours total à travers ses cinq compartiments, à fi n décembre 2009, d'environ 71 millions d'euros.

Sa stratégie d'investissement consiste à investir au moins 90 % de l'actif dans une sélection d'instruments de taux de la zone euro privilégiant une approche "Investissement Socialement Responsable" (ISR) et au maximum 10 % dans le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone.

communities. Les compartiments se différencient par leur horizon d'investissement et leur couple rendement/risque.

Proposé depuis 2008 à travers un FCPE dédié aux salariés des filiales françaises de Danone (dans le cadre du Plan d'Épargne Groupe et parmi les choix d'investissements pour la participation ou l'intéressement), près de 25 % des employés en France et plus de 60 % des employés du siège et de la recherche ont souscrit.

À ce jour, trois investissements ont été réalisés par le FCPR, dans trois régions et trois secteurs différents :

1. Grameen Danone Foods, Bangladesh

Le premier investissement du FCPR a été réalisé auprès de la société Grameen Danone Foods au Bangladesh. Ce fi nancement doit notamment permettre la construction d'une usine de yaourts fortifi és en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh. Vendu à un prix très accessible par des Grameen ladies et des petits magasins, il vient lutter contre les carences nutritionnelles des enfants.

Il s'agit d'un investissement combiné du FCPR et de certaines entités du groupe Grameen prenant la forme d'une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods pour un montant global de 100 millions de Takas (soit environ 1 million d'euros), le FCPR souscrivant à l'augmentation de capital à hauteur de 50 millions de Takas.

2. 1001 Fontaines, Cambodge

1001 Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d'accéder à une eau potable, de manière à éviter à leurs habitants de boire l'eau des mares (à l'origine d'une surmortalité infantile et de maladies diarrhéiques). 1001 Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolet alimenté par l'énergie solaire pour purifi er l'eau de ces mares. Danone.communities accompagne ce projet au travers d'un investissement dans la société UV + Solaire. Cet investissement a pris la forme d'une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 33 %, soit 51 000 euros, et une avance en compte-courant de 99 000 euros.

3. La Laiterie du Berger, Sénégal

La société sénégalaise la Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise et relocalise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l'essentiel de la consommation au Sénégal, et ce alors qu'une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l'élevage). Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais. L'investissement réalisé par le FCPR, sous forme d'une souscription à une augmentation de capital, s'élève à 341 millions de FCFA (environ 520 000 euros).

Conformément à la Charte de Gouvernance de danone. communities, le Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d'Administration de la Société a été consulté et a émis un avis favorable sur la conformité à cette charte de chacun de ces trois investissements.

Enfi n, conformément aux engagements pris par le C onseil, le montant total des contributions fi nancières de la Société pour les projets danone.communities en 2009 a atteint la somme de 2,35 millions d'euros, soit un montant inférieur au plafond de 2,50 millions d'euros fi xé par le Conseil d'Administration de Danone. En vue de la forte accélération du projet dans les mois à venir, le montant de ce plafond a été augmenté à hauteur de 4,0 millions pour l'exercice 2010. Il sera revu chaque année par le Conseil d'Administration de la Société pour tenir compte du développement de danone.communities.

INFORMATIONS SUR LE FONDS DANONE POUR L'ÉCOSYSTÈME

Lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, les actionnaires ont approuvé le projet de création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème" (le "Fonds").

Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale, la Société a effectué en 2009 un versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros. Par ailleurs, en complément de cette dotation en capital, la Société et ses filiales pourront consacrer chaque année pour une durée de 5 ans un montant global maximal annuel représentant jusqu'à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles (les "Donations Supplémentaires Annuelles"). S'agissant de la Donation Supplémentaire Annuelle au titre de l'exercice 2009 et conformément aux engagements pris devant l'Assemblée Générale, le Comité de Responsabilité Sociale examinera en 2010 l'éventualité d'un tel versement.

Ce Fonds, régi par la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de Modernisation de l'Economie, est dirigé par un Conseil d'Administration. Par ailleurs, un Conseil d'Orientation, réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures, détermine les principales orientations stratégiques du Fonds, notamment les priorités et principes d'allocation des moyens, tels que présentés par le Conseil d'Administration.

Le Fonds a vocation à élargir le double projet économique et social pour renforcer et développer l'activité des partenaires du Groupe qui constituent son écosystème : producteurs agricoles, fournisseurs et sous-traitants, opérateurs de transport ou de logistique, distributeurs.

Au 31 décembre 2009, deux projets ont été fi nancés et mis en œuvre par le Fonds dans deux régions et deux secteurs différents :

1. Proxicity

Le premier investissement du Fonds a été récemment réalisé dans une entreprise d'insertion, La Petite Reine, spécialisée dans le transport écologique de marchandises en vélos triporteurs. Cette initiative consiste à mettre en place un nouveau service de distribution à destination des commerces de proximité indépendants tout en favorisant la réinsertion des personnes rencontrant des diffi cultés d'accès à l'emploi. Ce projet, déployé à Paris, pourrait être étendu à d'autres villes françaises.

2. Ukraine

Le Fonds a également commencé à fi nancer un projet d'investissement dans la fi lière lait en Ukraine. Cette initiative,

située en amont des activités du Groupe, consiste à renforcer l'activité des petits producteurs laitiers en les regroupant au sein de coopératives agricoles. Ces coopératives, localisées à proximité des usines de la fi liale Danone en Ukraine, fourniront aux fermiers du matériel de traite et de stockage pour améliorer la qualité et la productivité laitières, des formations agricoles pour développer la compétence des fermiers et des services agricoles communs pour optimiser les coûts. Ce projet contribue ainsi au renforcement et à la valorisation de l'ensemble de la production agricole.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce issu de la loi 2006-387 du 31 mars 2006, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-dessous :

(i) Structure du capital de la Société

Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 18.1.

(ii) Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote. Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 18.2. Il sera proposé lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 d'inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote.

(iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance

La société Eurazeo avait déclaré, le 13 juin 2008, détenir indirectement, via sa fi liale Legendre Holding 22, et de concert avec elle, une participation dans Danone représentant 5,44 % du capital et 5,22 % des droits de vote.

Au cours de l'exercice 2009, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 8 juillet le seuil légal de 5 % du capital et détenir, à cette date, via sa fi liale Legendre Holding 22, 4,99 % du capital et 4,77 % des droits de vote de la Société.

Le détail de l'actionnariat de la Société est présenté dans le paragraphe 18.1.

(iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et description de ceux-ci

Néant.

(v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Seul le Conseil de Surveillance du FCPE "Fonds Danone" (fonds détenant au 31 décembre 2009 1,4 % du capital et 2,5 % des droits de vote nets), est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique. Par exception à ce principe, une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance.

(vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

Il n'existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote de la Société.

(vii) Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration de la Société

Aux termes d'un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004, la Société s'est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par Yakult Honsha soit nommé au Conseil d'Administration de la Société par son Assemblée Générale, et ce tant que deux représentants de la Société siégeront au Conseil d'Administration de Yakult Honsha.

(viii) Pouvoirs du Conseil d'Administration en cas d'offre publique

L'Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2008 a mis fi n à la faculté accordée au Conseil d'Administration de mettre en œuvre le programme de rachat d'actions de la Société en période d'offre publique sur ses titres. L'Assemblée Générale des actionnaires du 23 avril 2009 a confi rmé expressément que les rachats d'actions ne sont plus possibles en période d'offre publique sur les titres de la Société. Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 de reconduire cette impossibilité.

(ix) Accords conclus par la Société qui sont modifi és ou prennent fi n en cas de changement de contrôle de la Société

• Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa fi liale espagnole Danone SA des options de vente exerçables à tout moment, et notamment en période d'offre publique. Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans le paragraphe 22 et dans la Note 15 des annexes aux comptes consolidés ;
• En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America, un des leaders des biscuits en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une participation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société, le groupe Arcor aura le droit de racheter la totalité

de la participation dans Bagley Latino America détenue par la Société, pour un montant équivalent à sa juste valeur ;

• Dans le cadre de contrats relatifs à l'exploitation de sources d'eau minérale, notamment Volvic et Evian en France, le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes. Il est diffi cile pour la Société d'apprécier avec certitude l'incidence d'un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats ;
• Certains plans d'options d'achat d'actions ainsi que les plans de Group Performance Units mis en place par la Société au profi t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d'une offre publique visant les titres de la Société, décrites au paragraphe 17.2 ;
• Dans le cadre du refi nancement de l'acquisition du groupe Numico, la Société a conclu en décembre 2007 un contrat de crédit syndiqué (décrit au paragraphe 10.3) comportant une clause de changement de contrôle. Ce crédit syndiqué (d'un montant en principal de 4 milliards d'euros) offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d'un changement de contrôle de la Société, s'il est accompagné d'une dégradation importante de sa notation par les agences de rating ("sub-investment grade") ;
• Le programme d'émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d'un changement de contrôle de la Société (voir paragraphe 10.3).

(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fi n en raison d'une offre publique

Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe 15.3 du Document de Référence.

COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2009 (1re et 2e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009.

Affectation du résultat (3e résolution)

Il vous est proposé de :

• constater que le bénéfi ce de l'exercice 2009 s'élève à	563 650 076,68 euros
• constater que le report à nouveau est de	3 926 588 923,27 euros
• soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à	4 490 238 999,95 euros
• décider d'affecter le total ainsi obtenu :
• à la réserve légale pour un montant de	1 266 150,72 euros
• au dividende pour un montant de	776 389 020,00 euros
• au report à nouveau pour un montant de	3 712 583 829,23 euros

La somme de 776 389 020,00 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d'un dividende de 1,20 euro par action.

Le dividende de l'exercice 2009 sera détaché de l'action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices

Nombre d'actions (1) Exercice		Dividende distribué (2)
2006 2007	521 729 492 512 851 460	1 1,1
2008	513 802 144	1,2 (3)

• (1) Les chiffres 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007.
• (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.
• (3) Avec option pour le paiement du dividende en action(voir paragraphe 20.3)

Renouvellement des mandats d'Administrateur (4e et 5e résolutions)

Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER. Leurs mandats viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Renouvellement et nomination des Commissaires aux Comptes (6°, 7°, 8° et 9° résolutions)

À la suite d'une recommandation du Comité d'Audit du 9 février 2010, nous vous proposons de bien vouloir renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit et de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaires aux Comptes titulaires, et de nommer leurs suppléants respectifs, à savoir Monsieur Yves Nicolas et la société Auditex.

Leurs mandats viendraient à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes (10e résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions dont il est fait état dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, hors celles faisant l'objet des onzièmes, douzièmes et treizièmes résolutions.

Nous vous précisons que les conventions conclues au cours de l'exercice 2009 et jusqu'à la date d'arrêté des comptes 2009 sont (i) la modification de deux garanties intra-Groupe accordées par votre Société à ses Filiales financières (Danone Finance et Alfabanque), pour des montants respectifs inchangés, à savoir de 3 milliards d'euros (au titre du programme de billets de trésorerie du Groupe porté par Danone Finance) et 500 millions d'euros (au titre des opérations de marché) mais pour y inclure de nouveaux bénéficiaires, à savoir respectivement Danone Finance International et Alfabanque ; (ii) une convention de substitution de Danone dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN, et (iii) une opération d'apport en nature autorisée par le Conseil d'Administration de votre Société dans le cadre d'une opération de restructuration interne, par laquelle la Société apporte sa participation dans la société Blédina à la société Danone Baby and Medical Holding.

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant au paragraphe 20.2.4 détaille ces conventions.

Approbation des conventions et engagements réglementés relatifs aux mandataires sociaux de la Société (11°, 12° et 13° résolutions)

Votre Conseil d'Administration a décidé de renouveler en les modifiant l'ensemble des droits à indemnisation en cas de cessation des fonctions de Messieurs Franck RIBOUD. Emmanuel FABER et Bernard HOURS et de modifier leurs contrats de travail respectifs.

Ces conventions et engagements sont détaillés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir paragraphe 20.2.4).

Acquisition par la Société de ses propres actions (14e résolution)

Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l'effet d'acheter des actions de la Société.

Nous vous demandons donc d'autoriser votre Conseil à acheter. conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;
• l'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux:
• la cession d'actions aux salariés (soit directement, soit par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société;
• la conservation et la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• I'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; ou
• l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers.

Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société. Le nombre maximum d'actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social, soit 64 699 085 actions à la date du 31 décembre 2009, à un prix maximum d'achat de 60 euros, représentant un montant maximum d'achat théorique de 3 881 945 100 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société

Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Autorisation donnée au Conseil d'Administration d'attribuer des actions ordinaires de la Société (15e résolution)

1. Nature de l'autorisation

La présente autorisation a pour objet d'autoriser le Conseil d'Administration, pendant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder à des attributions, à titre gratuit , d'actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225- 197- 2 du Code de commerce.

2. Montant maximal de l'autorisation

Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou à émettre supérieur à 0,4 % du capital social de la Société, tel que constaté à l'issue de la présente assemblée.

Ce nombre d'actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d'attribution d'actions comprendront des clauses d'ajustement du nombre d'actions attribuées en cas d'opérations sur le capital intervenant au cours de la période d'acquisition, l'application de ces clauses d'ajustement pourra conduire à un nombre fi nal d'actions attribuées supérieur à 0,4 % du capital social.

3. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux

Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, sous conditions de performance, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, maisce dans la limite maximale de 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au paragraphe 2).

4. Période d'acquisition

• (i) L'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans. En outre, les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l'attribution défi nitive desdites actions.
• (ii) Toutefois, le Conseil d'Administration pourra, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées.

5. Conditionnalité de l'attribution défi nitive des actions

• 5.1. L'attribution défi nitive d'actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l'atteinte d'une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera selon les termes ci-dessous (les "Conditions de Performance").
• 5.2. Les Conditions de Performances utilisées par votre Conseil seront les suivantes :
• 5.2.1. Nature des conditions de performance
• (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires, représentatifs des performances du Groupe, et adaptés à la spécifi cité de son activité à savoir :
• (a) la croissance du chiffre d'affaires du Groupe (sur une base consolidée et en données comparables, ie hors effet de périmètre et de change) (le "CA") ;
• (b) la croissance du Free Cash Flow (sur une base consolidée et en données comparables, ie hors effet de périmètre et de change) (le "FCF").
• (ii) L'atteinte de chacun de ces 2 critères conditionnera (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe, voir paragraphe 5.4) l'attribution défi nitive de la moitié des actions sous Conditions de Performance attribuées à un bénéfi ciaire.
• (iii) Les Conditions de Performance seront calculées pour les deux premières années de la période d'acquisition .
• 5.2.2. Conditions de performance pour les attributions éventuellement décidées en 2010

Première et seconde année de la période d'acquisition (2010 et 2011) :

croissance annuelle en moyenne arithmétique sur cette période de 5 % du CA et de 10 % du FCF.

5.2.3. Conditions de Performance pour les attributions éventuellement décidées en 2011

• (i) Première année de la période d'acquisition (2011) : croissance annuelle de 5 % du CA et de 10 % du FCF.
• (ii) Seconde année de la période d'acquisition (2012) :
• Par principe, maintien à l'identique des Conditions de Performance (croissance annuelle de 5 % du CA et de 10 % du FCF), auquel cas la croissance annuelle du CA et du FCF sera moyennée de manière arithmétique sur les deux ans de la période d'acquisition.
• Par exception, le Conseil pourra ajuster, pour 2012, les objectifs chiffrés de performance qui avaient été utilisés en 2011, voire changer les critères des conditions de performance qui avaient été utilisés en 2011.
• Dans le seul cas d'un ajustement des objectifs chiffrés de performance ou d'un changement des critères de ces Conditions de Performance qui serait effectué pour l'année 2012 au titre de cette résolution :
• (a) le Conseil s'engage à proposer à l'approbation des actionnaires réunis à l'Assemblée Générale annuelle de 2012 une nouvelle résolution visant à autoriser des attributions d'actions de la Société. Dans ce cadre, le rapport de gestion mentionnera les conditions de

performance qui seront utilisées dans le cadre de cette nouvelle résolution au titre de l'année 2012. Ces conditions devront impérativement être identiques aux Conditions de Performance modifi ées pour 2012 ;

• (b) dans le cas où l'assemblée réunie en 2012 ne voterait pas la nouvelle résolution proposée par le Conseil, les Conditions de Performance pour 2012 appliquées aux actions attribuées en 2011 resteraient inchangées, à savoir : Croissance de 5 % du CA et de 10 % du FCF (la croissance annuelle du CA et du FCF étant alors moyennées de manière arithmétique sur les deux ans de la période d'acquisition).
• 5.3. Par exception au principe mentionné au paragraphe 5.1, des attributions d'actions pourront être consenties sans conditions de performance, dans les limites suivantes :
• (i) les attributaires ne pourront être que des salariés du Groupe (à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l'équipe de Direction Générale - le "Comité Exécutif") ;
• (ii) ces actions ne devront pas représenter plus de 25 % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes de cette autorisation ;
• (iii) ces actions ne devront pas représenter plus de 33 % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné.

5.4. Condition de présence au sein du Groupe

Un bénéfi ciaire d'une attribution d'actions quittant le Groupe avant l'expiration de la période d'acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d'invalidité ), et sauf exceptions décidées par le Conseil d'Administration.

6. Impact en termes de dilution/détention du capital de la Société

Si cette résolution était acceptée, elle annulerait, pour la partie non utilisée à la date de l'A ssemblée, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa 30e résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.

Le Conseil rappelle par ailleurs que la politique du Groupe concernant les autorisations d'attribution de stock-options et d'actions gratuites a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital. En effet :

• le solde d'options d'achat d'actions non encore exercées au 31 décembre 2009 s'élève à 16 562 462options, soit 2,56 % du capital social ;
• le nombre d'actions pouvant être issues d'attributions gratuites d'actions au titre de la présente résolution ne pourra pas dépasser 0,4 % du capital social ;

ce qui représente un total d'environ 2,96 % du capital social.

Le Conseil rappelle enfi n qu'en raison de l'absence de délégation en vigueur à ce jour, la Société n'a procédé à aucune attribution gratuite d'actions à ce jour.

Un rapport spécial du Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des attributions gratuites d'actions qui auront pu être réalisées.

Modifi cation de l'article 26.II des statuts relatif aux limitations des droits de vote en Assemblée Générale (16e résolution)

La modifi cation statutaire qui vous est proposée par la seizième résolution porte sur l'article 26.II des statuts de la Société.

Cet article institue un mécanisme de limitation des droits de vote qu'un actionnaire peut exprimer en assemblée (soit un maximum de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la société, cette limite étant portée à 12 % pour les actions à droit de vote double).

Comme annoncé lors de l' assemblée générale du 23 avril 2009, votre Conseil a réexaminé cette disposition statutaire.

1. Sur son principe, le Conseil confi rme la position qu' il avait exprimée en mars 2007, et qui avait été rappelée lors de l' assemblée générale d' avril 2007, à savoir qu' une telle limitation des droits de vote est bien dans l' intérêt de l' ensemble des actionnaires de la Société, et doit être maintenue.

En effet, le Conseil considère que :

• cette limitation permet d' éviter qu'un actionnaire n'exerce une infl uence sur les décisions sociales qui serait disproportionnée par rapport au poids réel de sa participation ;
• cette limitation permet également d' éviter qu'un actionnaire puisse prendre le contrôle de fait de la Société de manière "rampante", c' est à dire sans l' obliger à lancer une offre publique. Précisément, la clause de limitation des droits de vote permet d'éviter cette situation en obligeant l'actionnaire souhaitant prendre le contrôle de la Société à lancer une offre publique sur l'ensemble des titres de la Société. En ce sens, cette disposition constitue une protection pour l' ensemble des actionnaires et leur garantit la meilleure valorisation de leurs actions ;
• au demeurant, cette disposition statutaire ne constitue en aucun cas un obstacle à une offre publique sur la Société, puisque la clause est automatiquement caduque dans l' hypothèse ou un ou plusieurs actionnaires agissant de concert viennent à détenir plus des 2/3 du capital ou des droits de vote de la Société ;
• enfi n, la validité des clauses de limitation des droits de vote a été reconnue par le Code de Commerce et est utilisée par un certain nombre de sociétés du CAC 40.
• 1. Toutefois, dans ses modalités, le Conseil a considéré qu' il était opportun de modifi er ce mécanisme de limitation des droits de vote, afi n d' instituer un cas de suspension automatique de cette limitation pour toute assemblée de la Société dès lors que le quorum atteint serait suffi samment élevé.

En effet, autant cette limitation parait utile et justifi ée à votre Conseil dans l' hypothèse où le quorum d' une assemblée est faible, autant elle parait superfl ue dans le cas où ce quorum est élevé, puisqu' un tel quorum assurerait l' expression de tous les actionnaires sans distorsion possible.

Pour cette raison, votre Conseil a décidé de proposer au vote des actionnaires que cette limitation soit suspendue, pour une assemblée, dès lors que le nombre d' actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d' actions ayant le droit de vote.

Le C onseil rappelle à ce sujet que lequorum s' est élevé progressivement et de manière sensible (d' environ 42 % en 2005 et 2006, à environ 56 % en 2009), et devrait poursuivre son augmentation, pour rejoindre à terme la moyenne des quorums atteints par les assemblées générales du CAC 40 (63 % en 2009). Dans l'hypothèse où un actionnaire viendrait à prendre une participation minoritaire signifi cative au sein du capital de la S ociété, le quorum devrait mécaniquement s'élever et permettrait la désactivation de la clause, tout en s'assurant que cet actionnaire n'exerce pas une infl uence disproportionnée par rapport à sa participation au sein de l'assemblée générale.

20.2.2 Comptes de la société mère Danone

COMPTE DE RÉSULTAT

(En millions d'euros)	Notes	2008	2009
Chiffre d'affaires net		304	294
Autres produits		–	–
Total des produits d'exploitation	8	304	294
Frais de personnel	10	(168)	(181)
Autres charges d'exploitation		(289)	(355)
Total des charges d'exploitation	9	(457)	(536)
Résultat d'exploitation		(153)	(242)
Produits de participation		1 021	1 222
Intérêts et produits assimilés		5	11
Intérêts et charges assimilées		(425)	(286)
Autres charges et produits fi nanciers		10	(4)
Résultat fi nancier	11	611	943
Résultat courant avant impôt		458	701
Résultat exceptionnel	12	260	(250)
Impôts sur les bénéfi ces	13	131	113
Résultat de l'exercice		849	564

BILAN

Actif

		2008			2009
(En millions d'euros)	Notes	Montants nets	Montants bruts	Amortissements et provisions	Montants nets
Immobilisations incorporelles		11	40	(22)	18
Immobilisations corporelles		7	22	(16)	6
Titres de participation		16 234	16 264	(30)	16 234
Autres immobilisations fi nancières		1 104	1 037	–	1 037
Immobilisations fi nancières	2	17 338	17 301	(30)	17 271
Actif immobilisé		17 356	17 363	(68)	17 295
Créances	3	118	1 066	(1)	1 065
Valeurs mobilières de placement	4	133	133	–	133
Disponibilités		1	1	–	1
Actif circulant		252	1 200	(1)	1 199
Comptes de régularisation		21	21	–	21
TOTAL DE L'ACTIF		17 629	18 584	(69)	18 515

Passif

		2008		2009
(En millions d'euros)	Notes	(après répartition)	(avant répartition)	(après répartition)
Capital		128	162	162
Primes d'émission, de fusion, d'apport		93	3 392	3 392
Écarts de réévaluation		4	4	4
Réserves		3 794	3 780	3 781
Report à nouveau		3 890	3 927	3 713
Résultat de l'exercice			564
Provisions réglementées		10	18	18
Capitaux propres	5	7 919	11 847	11 070
Provisions pour risque et charges		6	6	6
Emprunts obligataires	6	2 329	2 924	2 924
Dettes fi nancières	6	3 266	2 006	2 006
Autres dettes	7	4 109	1 732	2 509
TOTAL DU PASSIF		17 629	18 515	18 515

Annexe aux comptes individuels de la société mère

SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES

NOTE 1 Règles et méthodes comptables
NOTE 2 Immobilisations fi nancières	173
NOTE 3 Créances	173
NOTE 4 Valeurs mobilières de placement	173
NOTE 5 Capital, primes d'émission, de fusion, d'apport	173
NOTE 6 Dettes fi nancières	174
NOTE 7 Autres dettes	174
NOTE 8 Produits d'exploitation	174

NOTE 9 Charges d'exploitation
NOTE 10 Rémunérations et effectifs	175
NOTE 11 Résultat fi nancier	175
NOTE 12 Résultat exceptionnel	175
NOTE 13 Impôt sur les bénéfi ces	176
NOTE 14 Engagements hors bilan	177
NOTE 15 Transactions et soldes avec les entreprises liées 178

Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 1

NOTE 1 - Règles et méthodes comptables

Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables généralement admises.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d'utilisation estimées :

Constructions	15 à 20 ans
Agencements et aménagements des constructions	8 à 10 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans
Progiciels	1 an

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Constituent des titres de participation, les titres dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la Société, notamment parce qu'elle permet d'exercer une infl uence sur la société émettrice ou d'en avoir le contrôle. Les titres ne répondant pas à cette défi nition sont classés en autres immobilisations fi nancières.

Les titres de participation sont comptabilisés au plus bas de leur coût et de leur valeur d'utilité. Les frais accessoires d'acquisition sont inclus dans le coût d'acquisition des titres acquis depuis le 1er janvier 2007 et amortis sur 5 ans à compter de la date d'acquisition. La déduction fi scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d'amortissements dérogatoires. La valeur d'utilité est déterminée sur la base de différents critères, dont la valeur de marché, les perspectives de rentabilité et les capitaux propres réévalués. Les titres de participation font l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur d'utilité devient durablement inférieure à leur valeur comptable.

Les dépréciations sont comptabilisées en charges et produits fi nanciers, à l'exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations, qui sont enregistrées en produits exceptionnels. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en charges et produits exceptionnels.

Ce poste inclut les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée Générale, elles sont valorisées à leur prix d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée, le cas échéant, sur les actions n'ayant pas vocation à être annulées lorsque la valeur d'inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l'exercice ou sur la base des prix d'attribution dans le cas d'options d'achat d'actions attribuées) est inférieure à la valeur comptable.

CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

OPÉRATIONS EN DEVISES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les dettes, créances et disponibilités en devises fi gurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fi n d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste "Compte de régularisation". Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risque.

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires d'acquisition. Les valeurs mobilières de placement autres que les actions visées ci-dessous, sont évaluées, pour chaque catégorie de titres de même nature, au plus bas de leur coût d'acquisition et de leur valeur de marché.

Ce poste inclut des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options, affectées dès l'origine. Elles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Par ailleurs, elles peuvent faire l'objet d'une provision (voir paragraphe ci-après).

PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant est incertain, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu'il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Dans le cas particulier des actions propres comptabilisées en valeurs mobilières de placement, lors de l'attribution des options, une provision pour risques est constatée pour la différence entre le prix d'exercice de l'option fi xé dans le plan et le prix d'acquisition de l'action par Danone pour faire face à la charge liée à la levée d'options probable. Cette provision est réestimée lors de chaque clôture en fonction du cours de b ourse de l'action DANONE à cette même date.

Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 5

NOTE 2 - Immobilisations fi nancières

(En millions d'euros)	2008	2009
Titres de participation	16 234	16 234
Autres immobilisations fi nancières	1 104	1 037
TOTAL	17 338	17 271

Les titres de participations sont détaillés à la rubrique "Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2009" de la Note 15.

Les autres immobilisations fi nancières comprennent des prêts, des dépôts et cautionnements, des titres immobilisés hors titres de participation, ainsi que des actions propres DANONE.

La variation des actions propres détenues par la Société et comprises dans ce poste correspond à la remise aux salariés de 858 746 actions propres à la suite de l'exercice d'options d'achat d'actions et à une annulation de 1 844 442 actions propres suite à une réduction de capital du 23 avril 2009.

À la suite de ces opérations, au 31 décembre 2009, ce poste comprend 25 663 720 actions propres.

NOTE 3 - Créances

Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d'une maturité inférieure à un an) sur ses filiales et participations pour un montant de 1 030 millions d'euros. La principale variation par rapport à 2008 correspond à la nouvelle avance en compte courant attribuée à la société Danone Finance pour 967 millions d'euros.

NOTE 4 - Valeurs mobilières de placement

Ce poste est composé des actions propres acquises dans le cadre de la mise en place des plans de stock options et affectées dès l'origine pour 113 millions d'euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone.communities. Danone. communities est une SICAV dont l'objectif est de fi nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire.

NOTE 5 - Capital, primes d'émission, de fusion, d'apport

		Capital	Primes
(En millions d'euros)	Nombre de titres	Montant	Montant
Au 31 décembre 2008	513 802 144	128	93
Augmentation de capital réservée au Plan d'Épargne Entreprise	580 040	–	19
Réduction de capital par annulation d'actions propres	(1 844 442)	–	(93)
Augmentation de capital relative à l'option pour le paiement du dividende en actions	11 216 756	3	356
Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009	123 236 352	31	3 017
Au 31 décembre 2009	646 990 850	162	3 392

Augmentation de capital relative à l'option pour le paiement du dividende en actions

Le 25 mai 2009, le capital social de la Société a été augmenté pour tenir compte des 11 216 756 actions nouvellement émises qui ont été livrées le 27 mai 2009 aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions. Ces actions nouvelles, immédiatement assimilables aux actions existantes, ont été admises sur Euronext Paris à partir du 27 mai 2009. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 2 804 189,00 euros et la prime d'émission de 356 580 673,24 euros.

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Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 6

Augmentation de capital réalisée le 25 juin 2009

Le 25 juin 2009, le Groupe a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 3 048 millions d'euros consistant en l'émission de 123 236 352 actions nouvelles offertes à un prix de souscription unitaire de 24,73 euros. À la suite de cette opération, le capital social a été augmenté de 30 809 088,00 euros et la prime d'émission de 3 016 825 896,96 euros.

NOTE 6 - Dettes fi nancières

L'augmentation de capital a permis à Danone de réduire son endettement au cours de l'année 2009. Par ailleurs, Danone a restructuré sa dette obligataire avec celle de sa fi liale Danone Finance. Les opérations ainsi réalisées ont été les suivantes :

• remboursement de ses tirages en cours sur son crédit syndiqué en mai 2009, pour un montant nominal total de 1 750 millions d'euros ;
• transfert à Danone de la totalité des émissions obligataires de Danone Finance réalisée sous son programme Euro Medium Term Notes, en application de la convention de substitution du 16 novembre 2009, soit un montant nominal total de 1 837 millions d'euros(1 000 millions d'euros d'emprunt obligataire et 837 millions d'euros d'Euro Medium Term Note) ;
• rachat partiel de certains de ses emprunts obligataires, suite à l'offre publique de rachat lancée le 26 novembre 2009, pour un montant nominal total 1 175 millions d'euros.

Au 31 décembre 2009, ce poste est principalement constitué d'emprunts obligataires pour 2,16 milliards d'euros, d'Euro Medium Term Notes pour 759 millions d'euros et d'un emprunt à moyen terme de 2 milliards d'euros souscrit auprès de la société Danone Finance International.

L'échéance de cette dette est à moins d'un an pour 222 millions d'euros, de 1 à 5 ans pour 3 895 millions d'euros et à plus de 5 ans pour 813 millions d'euros.

NOTE 7 - Autres dettes

Au 31 décembre 2009, ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis-à-vis de filiales et participations, dont un comptecourant avec la société Danone Finance International d'un montant de 1,5 milliard d'euros. Dans le bilan après répartition, ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l'exercice 2009 pour un montant de 776 millions d'euros. Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an.

NOTE 8 - Produits d'exploitation

Les produits d'exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses filiales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte.

NOTE 9 - Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation comprennent principalement des frais de personnel, des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes. L'augmentation de ces charges s'explique principalement par les commissions bancaires consécutives à l'augmentation de capital du 25 juin 2009 pour 86 millions d'euros.

Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 12

NOTE 10 - Rémunérations et effectifs

RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION

Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2009 se sont élevées à 21,3 millions d'euros en 2009 (17,5 millions d'euros en 2008).

Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2009 se sont élevés à un montant brut de 0,4 million d'euros (0,4 million d'euros en 2008) et fi gurent dans le poste "Autres charges d'exploitation".

EFFECTIF MOYEN

	2008	2009
Cadres	510	525
Agents de maîtrise et techniciens	115	112
Employés	36	31
TOTAL	661	668

NOTE 11 - Résultat fi nancier

Les produits fi nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société. En 2009, ces dividendes s'élèvent à 1 222 millions d'euros contre 1 021 millions d'euros en 2008, l'augmentation provient principalement de dividendes reçus de Danone Asia dans le contexte de la cession des Filiales Wahaha et de la société Frucor.

Les charges fi nancières comprennent principalement les intérêts versés au titre de :

• de la rémunération du compte-courant et des emprunts moyenterme octroyés par la société Danone Finance International et par la société Danone Finance pour 148 millions d'euros ;
• des tirages sur le crédit syndiqué pour 14 millions d'euros ;
• emprunts obligataires pour 122 millions d'euros.

La diminution des charges fi nancières est directement liée au désendettement de la Société (voir Note 6).

NOTE 12 - Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel 2009 comprend principalement des charges consécutives au rachat des emprunts obligataires pour 116 millions d'euros, ainsi que le versement d'une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d'euros dans le cadre de la création d'un fonds de dotation, le "Fonds Danone pour l'Écosystème".

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2008 comprenait principalement le produit complémentaire de 257 millions d'euros perçu au titre de la cession de la participation dans la société Générale Biscuit Glico France.

Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 13

NOTE 13 - Impôt sur les bénéfi ces

RÉGIME INTÉGRÉ

Danone forme avec les filiales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré fi scalement. La Société a signé une convention relative aux modalités d'application de l'intégration fi scale, en conformité avec les règles fi xées par l'administration fi scale, avec certaines des sociétés qui ont opté pour ce régime. Cette convention ne prévoit pas le reversement par Danone à ses filiales intégrées des économies d'impôt réalisées en raison de leurs défi cits fi scaux, dans l'hypothèse où ces dernières deviendraient bénéfi ciaires fi scalement ou quitteraient le groupe intégré.

Le profi t d'impôt inscrit au compte de résultat en 2009 provient principalement de l'excédent des impôts versés par les filiales bénéfi ciaires par rapport à la charge d'impôt résultant de l'intégration fi scale pour 113 millions d'euros et des régularisations éventuelles sur la charge d'impôt d'exercices antérieurs.

Les sociétés faisant partie de l'intégration fi scale en 2009 sont les suivantes :

Alfabanque	Danone
Arcil	Holding Européenne de Boissons
Blédina	Menervag
Celaco	Danone Baby and Medical Holding
Compagnie Gervais Danone	Heldinvest 3
Danone Produits Frais France	Produits Laitiers Frais Est Europe
Danone Dairy Asia	Produits Laitiers Frais Nord Europe
Danone Finance	Produits Laitiers Frais Sud Europe
Danone Research	Société Anonyme des Eaux Minérales d'Evian
Drinkco	Société des Eaux de Volvic
Et Votre Corps Sourit	Step St Just
DanSource	Stonyfi eld France

Au 31 décembre 2009, le montant des pertes fi scales reportables générées au sein du régime intégré en France s'élève à 1 033 millions d'euros. Au 31 décembre 2008, ce montant s'élevait à 938 millions d'euros. Des procédures sont en cours afi n de s'assurer de l'utilisation future de ces pertes.

La Société et ses filiales peuvent être soumises à des contrôles fi scaux. Dès lors qu'il existe un risque probable de redressement, ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes. Les filiales françaises ont notamment reçu en décembre 2009 un avis de vérifi cation de comptabilité de la part de l'Administration fi scale portant sur les exercices 2006, 2007 et 2008.

Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 14

NOTE 14 - Engagements hors bilan

La Société ou certaines de ses filiales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de la société concernée à la date d'exercice de l'option de vente. Au 31 décembre 2009, ces engagements fi nanciers sont estimés à 3,1 milliards d'euros pour l'ensemble de la Société et de ses filiales. Aucun décaissement signifi catif n'est considéré comme probable à court terme au titre de ces options.

Au 31 décembre 2009, le montant maximum autorisé par la Société pour les avals, cautions et autres garanties données s'élèvent à 7,5 milliards d'euros et concernent des garanties données pour garantir des obligations de la société Danone Finance. À cette même date, les engagements de loyer et les engagements d'achats de prestations de service s'élèvent à respectivement 76 millions d'euros et 24 millions d'euros. La Société s'est également engagée contractuellement à verser à la Fondation Danone un montant total de 10 millions d'euros sur trois ans.

Les engagements au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle rétrospective, s'élèvent à environ 47 millions d'euros au 31 décembre 2009, après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds. L'augmentation de 46 millions d'euros provient principalement de la prise en compte des nouvelles taxes selon les dispositions de la loi sur le fi nancement de la sécurité sociale en 2010.

Concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe, l'engagement de la Société et la valeur des actifs disponibles dans le fonds s'élèvent respectivement à 215 millions d'euros et 180 millions d'euros au 31 décembre 2009, contre respectivement 180 millions d'euros et 184 millions d'euros au 31 décembre 2008. Par ailleurs, au 31 décembre 2009, le montant total de l'engagement de la Société au titre des retraites dont bénéfi cient les mandataires sociaux s'élève à 49,9 millions d'euros.

Par ailleurs, les conditions d'indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été fi xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute (fi xe, variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et, s'agissant des quatre mandataires sociaux de la Société, leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil d'Administration du 13 février 2008.

Enfi n, les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit confi rmées et non utilisées pour un montant de 6 milliards d'euros.

Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu'une perte semble probable et quantifi able.

Annexe aux comptes individuels de la société mère - NOTE 15

NOTE 15 - Transactions et soldes avec les entreprises liées

Au 31 décembre

(En millions d'euros)	2008	2009
Autres créances	59	1 030
Autres dettes	3 228	1 515
Dettes fi nancières	1 506	2 007
Produits d'exploitation	282	280
Produits fi nanciers	1 024	1 230
Total Produits	1 306	1 510
Charges d'exploitation	(66)	(99)
Charges fi nancières	(177)	(148)
Total Charges	(243)	(247)

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIÈRES DÉTENUES EN PORTEFEUILLE AU 31 DÉCEMBRE 2009

Au 31 décembre

		Valeur nette comptable
(En millions d'euros)	Nombre de titres	au 31 décembre 2009
1. Participations françaises
Alfabanque	249 994	31
Blédina	735 026	15
Compagnie Gervais Danone	33 440 080	536
Danone Finance	53 900 740	876
Holding Européenne de Boissons	57 835 571	1 178
Total des participations françaises		2 636
2. Participations étrangères
Danone Singapore Holdings	144 830 596	159
Danone Asia	701 114 726	651
Danone Services Benelux	72 464	400
Danone Finance Netherlands	800 000	63
Danone Baby and Medical Nutrition BV	223 444 608	12 325
Total des participations étrangères		13 598
Total des titres de participation		16 234
3. Titres immobilisés et autres immobilisations financières
Actions propres	27 527 220	900
Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières		900
TOTAL		17 134

RÉSULTATS ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ RELATIFS AUX CINQ DERNIÈRES ANNÉES

	2005	2006	2007 (2)	2008	2009
Capital en fi n d'exercice
Capital social (en euros)	132 117 595	130 432 373	128 212 865	128 450 536	161 747 713 (1)
Nombre d'actions émises	264 235 190	260 864 746	512 851 460	513 802 144	646 990 850 (1)
Nombre d'obligations convertibles :
Valeur nominale : 197 euros	353 887	–	–	–	–
Opérations et résultats de l'exercice (en millions d'euros)
Chiffre d'affaires hors taxes	132	228	290	305	294
Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	885	394	3 843	(501)	472
Impôt sur les bénéfi ces (profi t)	196	226	230	131	113
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	810	874	4 046	850	564
Montant des bénéfi ces distribués	449	522	564	617	776
Résultats par action (en euros)
Bénéfi ce après impôts, mais avant amortissements et provisions	4,09	2,38	7,94	0,83	0,90
Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	3,07	3,35	7,89	1,65	0,87
Dividende versé à chaque action	1,70	2,00	1,10	1,20	1,20
Personnel
Effectif moyen des salariés pendant l'exercice	713	673	692	661	668
Montant de la masse salariale (en millions d'euros)	98	99	131	114	121
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d'euros)	46	50	55	54	60

⁽¹⁾ Tient compte notamment de l'effet de l'augmentation de capital du 25 juin 2009.

⁽²⁾ La valeur nominale de l'action a été divisée par deux en juin 2007.

FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2009

		Autres capitaux	Quote-part de capital		Valeur comptable des titres détenus	Montant maximum autorisé des garanties, cautions et avals	Chiffre d'affaires	Bénéfi ce (ou perte)	Dividendes encaissés par la Société au
(En millions d'euros)	Capital (1)	propres (1) (3)	détenue (en %)	Brute	Nette	donnés par la Société	du dernier exercice (2)	du dernier exercice (2)	cours de l'exercice
FILIALES (50 % au moins du capital détenu par la Société)
VALEURS FRANÇAISES
ALFABANQUE	5	57	83	31	31			2	2
BLÉDINA	20	72	55	15	15		610	67	43
CIE GERVAIS DANONE	843	552	100	536	536			1 103
DANONE FINANCE	862	(210)	100	876	876	7 500		344
HOLDING EUROPEENNE
DE BOISSONS	1 157	37	100	1 178	1 178			128	156
VALEURS ÉTRANGÈRES
DANONE SINGAPORE
HOLDINGS	187	(275)	61	159	159			296	198
DANONE ASIA	629	(914)	71	651	651			858	823
DANONE SERVICES
BENELUX	181	266	100	400	400			3
DANONE FINANCE
NETHERLANDS	8	36	100	94	63
DANONE BABY AND
MEDICAL NUTRITION BV	56	1 520	100	12 325	12 325			190
PARTICIPATIONS (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société)
Néant

⁽¹⁾ Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture.

⁽²⁾ Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l'année.

⁽³⁾ Hors résultats de l'exercice.

20.2.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Danone, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II. JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• les titres de participation fi gurent à l'actif du bilan de votre Société pour une valeur nette de 16 234 millions d'euros. La Note 1 de l'annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations. Nous avons vérifi é par sondage l'application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, qui ont par nature un caractère incertain, et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signifi cative des données prévisionnelles utilisées, notamment compte tenu du contexte économique et fi nancier actuel ;
• comme indiqué en Note 14 de l'annexe, votre Société et/ou ses filiales se sont engagées à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines participations majoritaires de votre Société et/ou de ses filiales, au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente. Nous avons examiné les approches retenues par votre Société pour évaluer ces engagements fi nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour. Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit

Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ

20.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ET JUSQU'À LA DATE D'ARRÊTÉ DES COMPTES

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1.1. Convention de substitution

Sociétés concernées : Danone, Danone Finance

Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital

Le Conseil d'Administration du 23 juillet 2009 a autorisé la signature d'une convention de substitution de votre société dans les émissions de titres de créances de Danone Finance dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) et des contrats dérivés associés auxdites émissions, moyennant le versement par Danone Finance à votre société d'un montant global de 1 836 678 952,66 euros correspondant au montant résultant de l'allègement de sa dette. Lesdites émissions étaient couvertes par des garanties à première demande de votre société au titre du programme EMTN.

Cette convention de substitution a été signée le 16 novembre 2009 et a mis fi n à la garantie précédemment autorisée.

1.2. Garanties et cautions accordées

1.2.1 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Alfabanque

Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99.99 % de son capital. Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83.33 % de son capital

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2007 , permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de différentes opérations de gestion de risques fi nanciers réalisées par Danone Finance, l'une des sociétés fi nancières spécialisées du Groupe, à hauteur d'un montant global maximum de 500 millions d'euros, pour y inclure également les opérations fi nancières qui seraient réalisées par sa fi liale Alfabanque.

1.2.2 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Danone Finance International

Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2007, visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance pour un montant maximum de 3 milliards d'euros, plus tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie, pour y inclure également sa fi liale Danone Finance International.

1.3. Apport en nature

Sociétés concernées : Danone, Danone Baby and Medical Holding

Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Baby and Medical Holding et détient 100 % de son capital

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a autorisé l'opération d'apport en nature de la participation de votre société dans la société Blédina, représentant 54,98 % de son capital, à la société Danone Baby and Medical Holding, sur la base de la valeur nette comptable des titres Blédina telle qu'elle ressort des comptes sociaux de votre société au 31 décembre 2009, soit 14 962 462 euros. En rémunération de cet apport, la société Danone Baby and Medical Holding a émis et attribué à votre société 14 962 462 de ses actions d'une valeur nominale de 1 euro.

1.4. Engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs

Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Hours (Directeur Général Délégué)

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le dispositif autorisé par le Conseil d'Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant, applicable à chacune des personnes mentionnées ci-dessus :

(i) Montant de l'Indemnité

La personne concernée percevra, à titre d'indemnité (« l'Indemnité ») et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii) l'Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fi xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions. Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l'Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat.

Dans l'hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d'Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance, le mécanisme décrit au paragraphe précédent s'appliquera sur la base d'une estimation du montant de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social, les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date.

(ii) Cas de versement de l'Indemnité

L'Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social, sur initiative du Conseil d'Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d'une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde i.e., faute d'une extrême gravité commise par la personne avec intention de nuire à la Société), et ce sous condition de l'atteinte de conditions de performance, ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d'un changement de stratégie ou d'un changement de contrôle (le changement de contrôle s'entendant de toutes modifi cations de la situation juridique de la Société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d'offre publique d'achat ou d'échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la Société).

Par ailleurs, aucun versement de l'Indemnité ne sera du si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions défi nies par les régimes de retraite.

Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l'Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d'exercer ou demande qu'il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d'un changement de contrôle.

(iii) Conditions de performance au versement de l'Indemnité

Le versement de l'Indemnité sera fonction :

• a) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») du chiffre d'affaires du groupe Danone (« le CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (« la Période de Référence ») ; et
• b) de la moyenne de la croissance interne (« organique ») des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel »), sur la Période de Référence.

Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constants.

Panel signifi e : sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co. Inc., The Coca-Cola Company et General Mills.

Sur la base du rapport d'un conseil fi nancier, le Conseil d'Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social.

Pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour Danone.

Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'un des membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'Indemnité ;
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée.

À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné, ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d'Administration et le cas échéant modifi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d'activité.

(iv) Paiement de l'Indemnité

Le montant de l'Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d'Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l'Indemnité est subordonné.

1.5. Modifi cations apportées aux contrats de travail suspendus du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué) et Bernard Hours (Directeur Général Délégué)

Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus des trois personnes mentionnées ci-dessus de sorte que, pour chacune d'elles :

• l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fi xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fi xe et variable, applicable à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ;
• la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ;

• dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modifi cation des conditions de performance applicables à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifi ées.

La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du Conseil d'Administration et à l'approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence fi gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par la Société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas de démission.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D'EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L'EXÉCUTION S'EST POURSUIVIE DURANT L'EXERCICE

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

2.1. Garanties et cautions accordées

2.1.1 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Alfabanque

Administrateur concerné et lien en capital : Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital. Danone est administrateur de Alfabanque et détient 83,33 % de son capital

Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2008 a autorisé votre société à garantir l'ensemble des obligations de ses fi liales Danone Finance et Alfabanque qui viendraient à accéder en tant qu'emprunteurs additionnels à la ligne de crédit bancaire conclue par votre société, au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels dans le cadre de cette ligne de crédit bancaire, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 500 millions d'euros.

Cette garantie n'a pas été mise en œuvre au cours de l'exercice 2009 et a expiré le 15 décembre 2009.

2.1.2 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance

Administrateur concerné et lien en capital : Danone SA est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital

a) Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2007 a renouvelé l'autorisation permettant à votre société de garantir la totalité des sommes dues par Danone Finance au titre de son programme d'émission obligataire Euro Medium Term Notes à hauteur d'un montant en principal de 3 milliards d'euros, plus tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme.

(En milliers d'euros)
Encours moyen utilisé sur 2009	1 578 038
Produits d'intérêts	1 578

Cette garantie a été résiliée le 16 novembre 2009 par la convention de substitution entre votre société et sa fi liale Danone Finance (cf. paragraphe 1.1)

• b) Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a renouvelé la précédente convention autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2007 permettant à votre société de garantir ou de se porter caution de Danone Finance lorsque cette dernière opère sur les marchés fi nanciers dans le cadre d'opérations de gestion de risques fi nanciers, dans la limite de 500 millions d'euros.
• Cette garantie n'a pas été utilisée au 31 décembre 2009 et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 (cf. paragraphe 1.2.1).
• c) Le Conseil d'Administration du 29 avril 2008 a modifi é la précédente convention autorisée par le Conseil d'Administration du 14 février 2007 visant à autoriser le Directeur Général de votre société à garantir les billets de trésorerie émis par Danone Finance en portant le montant maximum à 3 milliards d'euros, plus tous intérêts, frais, débours et accessoires relatifs à cet encours, ainsi que tous montants additionnels qui viendraient à être dus par cette fi liale dans le cadre de ce programme de billets de trésorerie.

(En milliers d'euros)
Encours moyen utilisé sur 2009	1 355 004
Produits d'intérêts	1 355

Cette garantie a été utilisée au cours de l'exercice 2009 et a été renouvelée et modifi ée par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 (cf. paragraphe 1.2.2).

2.1.3 Sociétés concernées : Danone, Danone Finance et Danone Finance International

Administrateur concerné et lien en capital : Danone est administrateur de Danone Finance et détient 99,99 % de son capital, Danone Finance International est fi liale de Danone Finance à 100 %

Le Conseil d'Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre société à se porter caution solidaire de ses fi liales Danone Finance et Danone Finance International, et de toutes autres fi liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu'emprunteurs additionnels à la facilité de crédit bancaire conclue par votre société le 7 décembre 2007 au titre de l'ensemble de leurs obligations en principal, intérêts, accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d'emprunteurs additionnels dans le cadre de cette facilité, et ce jusqu'à hauteur d'un montant maximum en principal de 4 milliards d'euros.

(En milliers d'euros)
Encours moyen utilisé sur 2009	295 452
Produits d'intérêts (facturation sur 2010)	295

2.2. Convention de coopération

Sociétés concernées : Danone, SICAV danone.communities, FCPR danone.communities, des sociétés du groupe Crédit Agricole

Administrateur concerné : Monsieur Jean Laurent, administrateur de Danone et à la date du 26 avril 2007, Président du Conseil d'Administration de CALYON, fi liale du groupe Crédit Agricole

Le Conseil d'Administration du 26 avril 2007 a, dans le cadre du projet danone.communities, approuvé la conclusion d'une convention de coopération entre votre société, la Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés Ideam et Crédit Agricole Private Equity, sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR), étant précisé qu'à la date de ce conseil Monsieur Jean Laurent était Président du Conseil d'Administration de Calyon, fi liale du groupe Crédit Agricole. Cette convention régit les relations entre votre société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoit notamment la souscription par votre société pour un montant maximal de 20 millions d'euros et l'apport d'une contribution fi nancière annuelle par votre société, d'un montant maximum de 1,5 million d'euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a porté la contribution fi nancière annuelle de votre société au FCPR à 2,5 millions d'euros maximum pour le second exercice de danone.communities. Messieurs Franck Riboud et Emmanuel Faber, administrateurs de Danone, n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux exerçant la responsabilité d'administrateur au sein de la SICAV danone.communities.

Le Conseil d'Administration du 10 février 2009 a maintenu la contribution fi nancière annuelle de la Société au FCPR à 2,5 millions d'euros maximum pour le troisième exercice de danone.communities. Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, Administrateurs de Danone, n'ont pas pris part au vote de cette décision, tous deux étant appelés à exercer la responsabilité d'Administrateur au sein de la SICAV danone.communities.

La contribution fi nancière de votre société sur les projets danone.communities s'est élevée à 2,35 millions d'euros sur l'exercice 2009.

2.3. Approbation d'engagements pris par la Société auprès du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués relatifs aux conditions de leur indemnisation dans certains cas de cessation de leurs mandats sociaux respectifs

Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué), Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué)

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a décidé le principe et les modalités d'un droit à indemnisation de chacune des quatre personnes mentionnées ci-dessus en cas (i) de non-renouvellement ou de révocation, pour quelque cause que ce soit sauf cas de faute grave ou lourde, de leurs fonctions respectives de mandataire social, ou (ii) de démission de ces fonctions intervenant dans les douze mois suivant un changement de contrôle de votre Société.

Dans ces cas, la personne concernée percevra, à titre d'indemnité, une somme égale à deux fois sa rémunération brute annuelle (incluant sa rémunération fi xe et variable et ses avantages en nature) perçue au titre de ses fonctions au cours des douze derniers mois précédant la date d'expiration de ses fonctions.

Le versement de cette indemnité sera subordonné à la réalisation de conditions de performance, identiques pour chacune de ces quatre personnes, et basées sur la comparaison de la croissance des chiffres d'affaires du groupe Danone et de celui d'un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, sur une période de 5 ans.

Le versement de cette indemnité sera fonction :

• de la croissance interne (« organique ») du chiffre d'affaires du groupe Danone (« le CICA du Groupe ») sur les cinq exercices clos précédent la cessation des fonctions de mandataire social de la personne concerné (« la Période de Référence ») ;
• de la croissance interne (« organique ») des chiffres d'affaires réalisés par les membres du Panel (« les CICA du Panel »), sur la Période de Référence ;

étant spécifi é que :

• le CICA du Groupe et le CICA du Panel s'entendent à périmètre et taux de change constant ; et
• Panel signifi e sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l'alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé, Kraft Foods Inc., Pepsi Co. Inc., The Coca-Cola Company et Cadbury Schweppes PLC.

Par ailleurs, pour assurer la comparabilité des CICA retenus, il est précisé que :

• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées d'un des membres du Panel, le Conseil d'Administration aura à titre exceptionnel la faculté d'exclure ce membre du Panel ;
• en cas d'absence ou de retard de publication des données comptables ou fi nancières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d'Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l'ensemble des membres du Panel et pour la société Danone.

Le Conseil d'Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat, d'absorption, de dissolution, de fusion ou de changement d'activité de l'une des sociétés du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l'échantillon.

Le Conseil d'Administration déterminera sur la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux), ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel).

Ainsi, sur la Période de Référence :

• si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant de l'indemnité ;
• si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel, la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l'indemnité ;
• si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel, aucune indemnité ne sera versée à la personne concernée.

À cette occasion, il a été mis fi n aux indemnités contractuelles autorisées par le Conseil d'Administration du 21 juillet 2004 au titre respectivement des mandats sociaux de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent, et dans certains cas de rupture des contrats de travail de Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours.

Ces engagements n'ont donné lieu à aucun acte d'exécution au cours de l'exercice 2009 et ont été modifi és par le Conseil d'Administration du 10 février 2010 (cf. paragraphe 1.4).

2.4. Conventions passées avec le Président Directeur Général et l'un des Directeurs Généraux Délégués relatives aux conditions de reprise des contrats de travail à l'issue de leurs mandats sociaux

2.4.1 Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué)

Dans sa séance du 21 juillet 2004, le Conseil d'Administration a, sur proposition du Comité des Rémunérations, actualisé les conditions de reprise des contrats de travail de Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent (suspendus en date du 26 août 1994 à l'occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :

• la durée d'exercice des mandats sociaux qu'ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ;

• la Société s'engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ;
• la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ;
• ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail.

2.4.2 Personnes concernées : Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d'un avenant aux contrats de travail conclus avec M. Emmanuel Faber et avec M. Bernard Hours, visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l'occasion de leur nomination en tant que mandataires sociaux de la Société) dans l'hypothèse de la fi n de l'exercice de leur mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :

• la durée d'exercice des mandats sociaux qu'ils ont exercés au profi t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l'ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de leur contrat de travail ;
• la Société s'engage à leur proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la Société ;
• la rémunération annuelle qui leur sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l'ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de leur contrat de travail ;
• ils bénéfi cieront du régime de retraite à prestations défi nies de la Société sur la base de l'ancienneté de leur mandat social et de leur contrat de travail ;
• l'indemnité contractuelle due en cas de rupture de leur contrat de travail sera supprimée.

2.5. Mise en conformité d'engagements en cours relatifs aux retraites à prestations défi nies du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Personnes concernées : Messieurs Franck Riboud (Président Directeur Général), Emmanuel Faber (Directeur Général Délégué), Bernard Hours (Directeur Général Délégué) et Jacques Vincent (Directeur Général Délégué)

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a confi rmé l'engagement de la Société pris vis-à-vis de chacune des quatre personnes mentionnées ci-dessus relatif au versement d'une retraite à prestations défi nies sous forme d'une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

• la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d'activité dans le Groupe. L'ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ;
• dans le cas d'un départ en retraite sans réunion des conditions d'obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre entre l'âge de son départ en retraite et l'âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente ;
• le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d'ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société ;

• le montant de la rente viagère qui serait versée à Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à (i) 1,5 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale, et (ii) 3 % par année d'ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul, pour la tranche se situant au-delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d'une ancienneté maximale de 20 ans), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre Société.

L'éligibilité au bénéfi ce de ce régime de retraite est sous condition d'exercice de son activité au sein du Groupe par la personne concernée au moment de son départ en retraite (étant précisé qu'en cas de départ du Groupe avant 55 ans l'ensemble des droits sont perdus, et qu'en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfi ce de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d'activité salariée).

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ

20.3 Politique de distribution de dividendes

Sur le bénéfi ce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé (i) en premier lieu 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte, et (ii) toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté des reports bénéfi ciaires, constitue le bénéfi ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires, à titre de premier dividende, un intérêt de 6 % l'an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions, sans qu'en cas d'insuffi sance des bénéfi ces d'un exercice pour effectuer ce paiement, il puisse être fait un prélèvement sur les résultats des exercices ultérieurs.

L'excédent est à la disposition de l'Assemblée Générale annuelle pour, sur la proposition du Conseil d'Administration, être réparti aux actions à titre de dividende ou être, en totalité ou en partie, affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau.

Les réserves dont l'Assemblée Générale a la disposition pourront être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions En ce cas, la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Un dividende de 1,2 euro sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 aux actions portant jouissance au 1er janvier 2009. Si ce dividende est approuvé, il sera détaché de l'action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010.

Après retraitement des informations antérieures à juin 2007 à la suite de la division par deux du nominal de l'action intervenue en juin 2007, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Dividende relatif à l'année	Dividende par action	Dividende approuvé (1) (En millions d'euros)	Dividende payé (1) (En millions d'euros)
2006	1	522	483
2007	1,1	564	530
2008	1,2	617	221(2)

⁽¹⁾ Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende. En revanche, les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende.

Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France.

Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéfi ciaire, de sa situation fi nancière et de tout autre facteur que le Conseil d'Administration jugera pertinent.

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profi t de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans.

⁽²⁾ L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait proposé d'offrir à chaque actionnaire la possibilité d'opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l'exercice 2008, ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221 millions d'euros pour ceux ayant opté pour un versement en numéraire.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

20.4 Procédures judiciaires et d'arbitrage

Depuis janvier 2008, plusieurs actions en nom collectif avaient été déposées aux États-Unis, notamment devant le United States District Court de l'État de Californie et devant le United States District Court de l'État de l'Ohio, contre The Dannon Company Inc., fi liale américaine de la Société. Les plaignants alléguaient une prétendue publicité trompeuse sur les allégations santé des produits Activia et DanActive ("Actimel").

En septembre 2009, The Dannon Company Inc. a annoncé le règlement à l'amiable de ces actions en nom collectif. Dans le cadre de cet accord, la fi liale américaine a accepté de verser à un fonds un montant de 35 millions de dollars afi n notamment de rembourser le coût d'achat des produits aux consommateurs qui se manifesteront. L'impact de ce litige sur la situation fi nancière du Groupe est provisionné dans les comptes consolidés au 31 décembre 2009.

Une action collective à l' encontre de Danone Inc. a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique, en vue d' obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets bénéfi ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone. Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur. La requête pour autorisation d' exercer un recours collectif a été déposée et n' a pas encore fait l' objet d' une audition par la Cour.

Diverses autres procédures ont été introduites contre la Société et ses filiales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires. Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d'une indemnité semble probable et quantifi able (voir Note 17 des annexes aux comptes consolidés).

Il n'existe pas d'autre procédure judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets signifi catifs sur la situation fi nancière ou la rentabilité du Groupe.

20.5 Changement signifi catif de la situation fi nancière ou commerciale

La Société et ses filiales n'ont pas connu de changements signifi catifs de leur situation fi nancière ou commerciale depuis la fi n de l'exercice 2009.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1 Capital social

21.1.1 Capital social au 28 février 2010

Au 28 février 2010, le capital social de 161 747 712,50 euros, entièrement libéré, est divisé en 646 990 850 actions, toutes de même catégorie, dont la valeur nominale est de 25 centimes d'euro. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfi ces et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quantité du capital qu'elle représente.

Le rapprochement entre le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2008 et le nombre d'actions en circulation au 31 décembre 2009 est détaillé dans le tableau fi gurant dans le paragraphe 21.1.7 – Tableau d'évolution du capital au cours des cinq dernières années.

21.1.2 Actions non représentatives du capital

La Société n'a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital.

21.1.3 Actions propres

ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Le Conseil d'Administration peut, dans les limites et conditions fi xées par la loi, procéder à l'acquisition en bourse d'actions de la Société.

L'Assemblée Générale du 29 avril 2008 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, à racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d'achat de 80 euros par action.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a autorisé, pour une période de dix-huit mois, le Conseil d'Administration à racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d'achat de 65 euros par action. Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 29 avril 2008.

Au cours de l'exercice 2009 et jusqu'au 28 février 2010, la Société n'a procédé à aucun rachat d'actions propres.

Le tableau ci-dessous détaille l'affectation des actions propres rachetées jusqu'en avril 2007 dans le cadre des autorisations données par les Assemblées Générales, la Société n'ayant procédé depuis cette date à aucun rachat d'actions propres :

Date de l'assemblée ayant autorisé le programme de rachat	Finalité du rachat	Nombre d'actions rachetées	Valeur totale des actions rachetées
27 avril 2006	Annulation d'actions	4 156 173	469 118 405 euros
	Couverture d'options d'achat d'actions	155 186	18 036 537 euros
	Opérations de croissance externe	1 814 037	171 067 712 euros
26 avril 2007	Annulation d'actions	2 467 050	290 228 560 euros
	Couverture d'options d'achat d'actions	806 564	97 744 110 euros
	Opérations de croissance externe	–	–

Capital social

Au cours de l'exercice 2009, la Société a procédé aux utilisations suivantes des actions précédemment rachetées :

• 858 746 actions ont été cédées aux salariés à la suite de l'exercice d'options d'achat d'actions ;
• 1 915 450 actions et 780 000 actions ont été réallouées successivement en avril et en novembre 2009 de la couverture d'opérations de croissance externe à celle d'options d'achat d'actions pour tenir compte soit des options d'achat attribuées en 2009, soit des ajustements réalisés sur les nombres d'options d'achat comme suite à l'augmentation de capital du 25 juin 2009 ;
• 1 844 442 actions ont été annulées ;
• aucun rachat d'actions propres n'a été effectué.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration va soumettre à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010 une nouvelle autorisation de dix-huit mois, qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, pour racheter un nombre d'actions ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 64 699 085 actions au 31 décembre 2009, représentant un montant maximum d'achat théorique de 3 881 945 100 euros) à un prix maximum d'achat de 60 euros par action.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

• soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
• soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d'entre eux ;
• soit la cession d'actions aux salariés (soit directement, soit par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise ;
• soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• soit la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;
• soit l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat fi nancier dans des conditions autorisées par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de 18 mois à compter du 22 avril 2010, et ce à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.

ANNULATION D'ACTIONS ET RÉDUCTION DU CAPITAL SUITE AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a autorisé, pour une période de vingt-quatre mois, le Conseil d'Administration à procéder à l'annulation des actions ainsi rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l'assemblée.

Par ailleurs, sur la base d'une autorisation similaire donnée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, le Conseil d'Administration du 23 avril 2009 a annulé 1 844 442 actions, ce qui a conduit à une réduction de capital d'un montant nominal de 0,5 million d'euros et de la prime d'émission pour un montant de 93,3 millions d'euros.

ACTIONS PROPRES DÉTENUES PAR LA SOCIÉTÉ

Au 28 février 2010, la Société détenait, directement ou indirectement, 33 238 732 actions (incluant 27 258 727 actions propres et 5 980 005 actions d'autocontrôle détenues par sa fi liale espagnole Danone SA) pour une valeur totale de 1 011 millions d'euros, dont :

• 16 543 650 dans le cadre de la couverture des plans d'options d'achat d'actions et des titres de créances donnant accès au capital de la Société ;
• 10 715 077 destinées à des opérations de croissance externe.

Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société au 26 février 2010 (soit 42,95 euros), la valeur de marché des actions propres détenues à cette date (soit 33 238 732 actions) s'élevait à 1 427 millions d'euros. Une variation de 10 % à la hausse ou à la baisse du cours de l'action de la Société résulterait en une variation de 143 millions d'euros de la valeur de marché des actions propres et d'autocontrôle.

Capital social

21.1.4 Capital autorisé mais non émis, engagements d'augmentation de capital

AUTORISATIONS D'ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2009

L'Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d'Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal maximal relatif à l'émission d'actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription, est de 45 millions d'euros suite à son renouvellement par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, représentant un maximum de 180 millions d'actions nouvelles à émettre. Cette autorisation a été mise en œuvre en 2009 pour un montant nominal de 30 809 088 euros (voir paragraphe 20.2.2).

Le montant nominal maximal relatif à l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d'Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société), est de 30 millions d'euros, représentant un maximum de 120 millions d'actions nouvelles à émettre.

Les autorisations existantes d'émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, approuvées par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009, figurent dans le tableau ci-après :

			Plafonds autorisés			Solde
Type d'autorisation	Date de l'autorisation	Date d'échéance	Actions ordinaires (montant nominal de l'émission)	Valeurs mobilières donnant accès au capital	Utilisation en 2009 (montant nominal)	disponible au 31 décembre 2009 (montant nominal)
Émissions non dilutives (avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)	23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	45 millions d'euros (1)	٦	30 809 088 euros	14 190 912 euros
Émissions dilutives (avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité;	,	23/06/2011	30 millions d'euros (1) venant s'imputer sur le plafond de 45 millions d'euros des émissions non dilutives ci-dessus	Plafond commun	-	30 millions d'euros
Émission dilutive (offre publique d'échange initiée par la Société)	23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	25 millions d'euros venant s'imputer sur le plafond de 30 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-dessus	de 2 milliards d'euros	-	25 millions d'euros
Émission dilutive (apports en nature consentis à la Société		23/06/2011	10 % du capital venant s'imputer sur le plafond de 30 millions d'euros commun aux émissions dilutives ci-dessus	J	-	10 % du capital
Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	33 millions d'euros	-	-	33 millions d'euros
Autorisation en faveur de salariés et/ou dirigeants Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et/ou à des cessions de titres réservées	23/04/2009 (26 mois)	23/06/2011	3 millions d'euros	-	_ (2)	3 millions d'euros
du Groupe Attribution d'options d'achat et/ou de souscription d'actions	(26 mois)	23/06/2011	6 millions d'actions nouvelles ou existantes	_	20 400 options attribuées	5 979 600 options (3)

⁽¹⁾ Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire, le Conseil d'Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières. Cette faculté du conseil ne peut avoir pour effet d'augmenter les plafonds respectifs prévus dans ces deux autorisations.

⁽²⁾ L'augmentation de capital réservée aux salariées du Groupe décidée par le Conseil d'Administration du 10 février 2009 et réalisée en mai 2009 a utilisé l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2007 (et non celle votée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009).

⁽³⁾ Le Conseil d'Administration du 10 février 2010 a proposé à l'Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010, le vote d'une résolution autorisant l'attribution d'actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée, mettra fin à la résolution autorisant l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions adoptée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1).

Capital social

AUTORISATION FINANCIÈRE NOUVELLE

L'Assemblée Générale du 22 avril 2010 est appelée à consentir l'autorisation d'émission suivante :

	Date de l'Assemblée		Plafond autorisé
	Générale	Date d'échéance	Actions ordinaires
Attribution gratuite d'actions sous conditions de performance (1)	22/04/2010 (26 mois)	22/06/2012	0,4 % du capital social tel que constaté à l'issue de l'Assemblée Générale

⁽¹⁾ Si la résolution autorisant l'attribution d'actions sous conditions de performance est adoptée, elle mettra fin à la résolution autorisant l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions adoptée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1).

21.1.5 Instruments fi nanciers non représentatifs du capital

L'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l'article 27.I.9° des statuts de la Société, qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l'émission d'obligations à l'Assemblée Générale, afi n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d'Administration conformément au premier alinéa de l'article L. 228-40 du Code de commerce.

Par ailleurs, conformément à la convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance (voir paragraphe 15.3), la Société s'est substituée à Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) (obligations portant sur un encours en principal d'un montant de 1 787 851 790,50 euros tel qu'enregistré dans les comptes de Danone Finance au 30 juin 2009). La Société est désormais l'unique émetteur d'obligations du Groupe. Au 28 février 2010, l'encours total en principal des obligations de la Société est de 2 834 millions d'euros.

Enfi n, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 20 octobre 2009, a décidé de déléguer à la Direction Générale, pour une durée d'une année, tous pouvoirs pour réaliser l'émission d'obligations, dans la limite d'un encours en principal n'excédant pas à tout moment 7 milliards d'euros ou la contre-valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes.

21.1.6 Autres titres donnant accès au capital

PLANS D'OPTIONS D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

L'Assemblée Générale a, par autorisations successives, autorisé le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt-six mois, des options d'achat d'actions dans la limite de 1 % du capital de la Société pour l'autorisation votée par l'assemblée de mai 1997, de 8 millions d'actions pour les assemblées de mai 1999, mai 2001 et avril 2003, de 6 millions d'actions pour les assemblées d'avril 2005, d'avril 2007 et d'avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l'action intervenues en 2000, 2004 et 2007).

Au 31 décembre 2009, 16 562 462 de ces options pouvaient encore être exercées par leurs bénéfi ciaires.

Par ailleurs, au 31 décembre 2009, le Conseil d'Administration pouvait encore attribuer 5 979 600 options d'achat sur un total de 6 millions d'actions autorisé par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 17.2).

Le Conseil d'Administration du 23 avril 2009 a décidé, sur la base de l'autorisation délivrée par l'Assemblée Générale du 26 avril 2007, de consentir des options d'achat d'actions portant sur un nombre total de 2 551 520 options.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'Assemblée Générale du 26 avril 2007 a accordé au Conseil d'Administration une autorisation de vingt-six mois pour attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société dans la limite de deux millions d'actions. Cette autorisation n'a pas été mise en œuvre à ce jour. Cette autorisation a été retirée dans le cadre de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009.

Le Groupe n'a effectué à ce jour, aucune attribution gratuite d'actions. Néanmoins, le Conseil d'Administration du 10 février 2010 proposera à l'Assemblée Générale se réunissant le 22 avril 2010, le vote d'une résolution autorisant l'attribution d'actions sous conditions de performance qui si elle est adoptée, mettra fi n à la résolution autorisant l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions adoptée lors de l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 20.2.1).

21.1.7 Tableau d'évolution du capital au cours des cinq dernières années

				Variation du capital
Date de Constatation	Nombre d'actions créées ou annulées	Nature de l'opération	Nominal (En euros)	Prime d'émission (En euros)	Montant successif du capital	Nombre cumulé d'actions
17 janvier 2003	143 750 actions	Levées d'options	143 750	7 586 252,60	137 335 122	137 335 122 actions
24 avril 2003	332 861 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	332 861	31 042 616,86	137 667 983	137 667 983 actions
22 juillet 2003	(1 000 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(1 000 000) (128 529 669,74)	136 667 983	136 667 983 actions
22 décembre 2003	(1 700 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(1 700 000) (216 882 782,43)	134 967 983	134 967 983 actions
20 janvier 2004	7 510 actions	Levées d'options	7 510	473 881,00	134 975 493	134 975 493 actions
10 février 2004	(1 300 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(1 300 000) (155 926 934,77)	133 675 493	133 675 493 actions
26 avril 2004	352 232 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	352 232	37 572 587,44	134 027 725	134 027 725 actions
15 juin 2004	2 265 actions	Levée d'options	2 265	142 921,50	134 029 990	134 029 990 actions
15 juin 2004	134 029 990 actions	Division du nominal par deux	–	–	134 029 990	268 059 980 actions
20 janvier 2005	35 540 actions	Levées d'options	17 770	1 121 287,00	134 047 760	268 095 520 actions
22 avril 2005	(4 600 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(2 300 000)	(56 206 484,93)	131 747 760	263 495 520 actions
2 mai 2005	704 730 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	352 365	39 246 413,7	132 100 125	264 200 250 actions
23 janvier 2006	34 940 actions	Levées d'options	17 470	1 102 357,0	132 117 595	264 235 190 actions
3 mai 2006	629 556 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	314 778	44 345 924,64	132 432 373	264 864 746 actions
1er août 2006	(1 400 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(700 000)	(84 694 695,3)	131 732 373	263 464 746 actions
15 décembre 2006	(2 600 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(1 300 000)	–	130 432 373	260 864 746 actions
2 mai 2007	560 984 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	280 492	52 177 121,84	130 712 865	261 425 730 actions
1er juin 2007	261 425 730 actions	Division du nominal par deux	–	–	130 712 865	522 851 460 actions
9 juillet 2007	(10 000 000) actions	Réduction de capital par annulation d'actions		(2 500 000) (580 397 463,00)	128 212 865	512 851 460 actions
5 mai 2008	950 684 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	237 671	41 164 617,20	128 450 536	513 802 144 actions
23 avril 2009	(1 844 442) actions	Réduction de capital par annulation d'actions	(461 111)	(93 341 739)	127 989 426	511 957 702 actions
7 mai 2009	580 040 actions	Augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un PEE	145 010	19 083 316	128 134 436	512 537 742 actions
25 mai 2009	11 216 756 actions	Augmentation de capital pour le paiement du dividende en actions	2 804 189	356 580 673	130 938 625	523 754 498 actions
25 juin 2009	123 236 352 actions	Augmentation de capital	30 809 088	3 016 825 897	161 747 713	646 990 850 actions

Actes constitutifs et statuts

21.2 Actes constitutifs et statuts

21.2.1 Objet social

Aux termes de l'article 2 des statuts, Danone a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous pays :

• l'industrie et le commerce de tous produits alimentaires ;
• la réalisation de toutes opérations fi nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres, cotés ou non, français ou étrangers, l'acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers.

La Société pourra, généralement, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et fi nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles, à un titre quelconque, à la Société pour son objet.

Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en participation, association, groupement ou sociétés, avec toutes autres personnes ou sociétés.

Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet, par création de sociétés spéciales, au moyen d'apport ou souscription, par acquisition d'actions, obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et, généralement, par toutes formes quelconques.

21.2.2 Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Un règlement intérieur du Conseil d'Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration, avait été adopté lors du Conseil d'Administration du 25 avril 2002. À la suite de la publication du rapport Bouton, le Conseil d'Administration avait procédé à une auto-évaluation de son fonctionnement en 2003 et avait décidé de modifi er son règlement intérieur. À la suite d'une auto-évaluation réalisée en 2007, lerèglement intérieur avait été modifi é par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 30 juillet 2007. Au cours du second semestre 2008, une nouvelle auto-évaluation du conseil avait été effectuée à la suite de laquelle le Conseil d'Administration a décidé de modifi er le règlement intérieur du Conseil d'Administration(voir paragraphe 16.5).

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration sont résumées ci-après.

Mission du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l'ensemble des actionnaires, il se réunit au moins cinq fois par an et détermine ses règles de fonctionnement et celles de ses différents comités.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, fi nancières ou technologiques de la Société. Il doit s'assurer de la pertinence, de la comparabilité, de la fi abilité et de la clarté des informations fournies aux actionnaires et au marché fi nancier, dans le respect des normes comptables applicables.

Le Président fait, lors de chaque conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le prochain conseil. Le conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion, ainsi que sur les délibérations présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d'Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation fi nancière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Le Conseil d'Administration approuve (i) les projets d'investissement stratégiques et (ii) toute opération, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter signifi cativement les résultats du Groupe, la structure de son bilan ou son profi l de risques. En particulier, le Président Directeur Général doit obtenir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour les opérations suivantes :

Nature des opérations	Seuils d'autorisation
Acquisitions ou cessions de titres et/ ou d'actifs, partenariats ou joint-ventures (en espèces ou par apport d'actifs, réalisés en une ou plusieurs fois)	Seuil de 250 millions d'euros applicable : • pour les acquisitions, partenariats et joint-ventures : par investissement pour la part du Groupe • pour les cessions : rémunération perçue pour la part du Groupe
Tout engagement hors bilan donné par le Groupe	Seuil de 100 millions d'euros pour la part du Groupe
Autres investissements	Tout dépassement signifi catif au-delà du montant fi xé dans le cadre du budget annuel
Réorganisations internes	Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d'euros

Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations

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Actes constitutifs et statuts

signifi catifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission.

Réunions du Conseil d'Administration. Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d'Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu'il s'agit pour le conseil de délibérer sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l'établissement du rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe.

Comités du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs comités spécialisés dont il fi xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces comités ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d'Administration. Dans son domaine de compétence, chaque comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d'Administration.

Les comités sont composés uniquement d'Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président des comités est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d'Administration.

Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l'Assemblée Générale. Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence.

Déontologie des Administrateurs. Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confi dentialité en ce qui concerne les délibérations du conseil et des comités ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confi dentiel. Chaque Administrateur agit dans l'intérêt et pour le compte de l'ensemble des actionnaires. Dans l'exercice de son mandat, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social du Groupe et de ses actionnaires. Chaque Administrateur doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de confl it d'intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de confl it d'intérêts doit en faire part au conseil afi n que ce dernier puisse statuer et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

Transactions sur les titres de la Société. Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous instruments fi nanciers liés à ces actions.

D'une manière générale, les membres du Conseil d'Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu'une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société.

En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d'opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société ni effectuer d'opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants :

• lorsqu'ils sont en possession d'informations susceptibles, dès publication, d'affecter le cours de ces titres ;
• pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l'annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société, et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d'affaires trimestriels de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration doivent s'abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits fi nanciers liés à l'action DANONE (notamment les options d'achat d'actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement).

L'ensemble de ces règles est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés.

Évaluation de la performance du Conseil d'Administration.

La performance du conseil fait l'objet d'une évaluation tous les deux ans, qui pourra prendre la forme d'une auto-évaluation ou d'une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.

21.2.3 Assemblées Générales

L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration dans les conditions prévues par la loi.

Les assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité, suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions, sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives ou réglementaires.

L'Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en vertu d'un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d'Administration.

Actes constitutifs et statuts

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.

La participation aux Assemblées Générales, sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

L'Assemblée Générale du 23 avril 2009 a modifi é les statuts de la Société (i) pour faciliter la mise en œuvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d'Administration de décider que le vote qui intervient pendant l'assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l'identifi cation des actionnaires dans les conditions fi xées par la réglementation.

21.2.4 Franchissement de seuils

En sus des déclarations légales, les statuts prévoient que toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L. 233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, une fraction égale à 0,5 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, doit, au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, informer la Société du nombre total d'actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu'elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. Pour les franchissements de seuil résultant d'une acquisition ou d'une cession en Bourse, le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant 5 % des droits de vote, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l'actionnaire défaillant, à toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifi cation.

21.2.5 Modifi cation du capital et des droits attachés aux actions

Toute modifi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifi ques.

CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats conclus par la Société et ses fi liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires ne sont pas repris ci-dessous.

Le Groupe s'est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence, au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d'exercice de ces options est généralement en fonction de la rentabilité et de la situation fi nancière de l'entité concernée à la date d'exercice de l'option. Au 31 décembre 2009, le montant de ces engagements s'élevait à environ 3,1 milliards d'euros, ils sont refl étés dans les dettes fi nancières. Le principal engagement, d'un montant de 2,4 milliards d'euros, est relatif à Danone Espagne. Voir paragraphe 20.1 à la Note 15 des annexes aux comptes consolidés.

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS

Néant.

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des Assemblées Générales, rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. En outre, les informations fi nancières historiques et certaines informations sur l'organisation et les activités de la Société et ses fi liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées.

Le tableau ci-dessous détaille l'ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2010 :

Déclaration des droits de vote du mois de décembre 2008 02/01/2009 www.danone.com AMF Danone a fi nalisé la vente de Frucor à Suntory 02/02/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de janvier 2009 02/02/2009 www.danone.com AMF Résultats de l'année 2008 11/02/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de février 2009 02/03/2009 www.danone.com AMF Modalités de mise à disposition du Document de Référence 2008 23/03/2009 www.danone.com AMF Nomination de Flemming MORGAN, Directeur Général Nutrition Médicale, au Comité Exécutif du G roupe Danone 01/04/2009 www.danone.com AMF Modalités de mise à disposition des Documents Préparatoires 03/04/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de mars 2009 01/04/2009 www.danone.com AMF Groupe Danone et Wadia Group mettent fi n à leur joint-venture en Inde 14/04/2009 www.danone.com AMF Chiffre d'affaires du premier trimestre 2009 16/04/2009 www.danone.com AMF Dividende Danone 2008 23/04/2009 www.danone.com AMF Assemblée Générale 2009 23/04/2009 www.danone.com AMF Attributions 2009 pour les mandataires sociaux de Danone 04/05/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois d'avril 2009 04/05/2009 www.danone.com AMF Danone va renforcer ses activités de R&D aux Pays-Bas. Ouverture prévue en 2012 d'un nouveau centre 18/05/2009 www.danone.com AMF mondial dans le Parc scientifi que d'Utrecht Danone entend renforcer sa fl exibilité fi nancière et stratégique à travers le lancement d'une augmentation de 25/05/2009 www.danone.com AMF capital d'environ 3 milliards d'euros avec maintien du droit préférentiel de souscription Danone lance une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour 29/05/2009 www.danone.com AMF un montant de 3 milliards d'euros Déclaration des droits de vote du mois de mai 2009 02/06/2009 www.danone.com AMF Succès de l'augmentation de capital de 3 milliards d'euros de Danone - Offre sursouscrite à un taux de 182 % 23/06/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de juin 2009 01/07/2009 www.danone.com AMF Comité Exécutif : Jordi CONSTANS et Félix MARTIN promus co-Directeurs Généraux du pôle Produits Laitiers Frais 07/07/2009 www.danone.com AMF Résultats du premier semestre 2009 24/07/2009 www.danone.com AMF Notifi cation de mise à disposition par Danone de son rapport fi nancier semestriel au 30 juin 2009 24/07/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de juillet 2009 01/08/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois d'août 2009 01/09/2009 www.danone.com AMF Règlement amiable par The Dannon Company de l'action en nom collectif initiée aux États-Unis en janvier 2008 18/09/2009 www.danone.com AMF Danone dément les rumeurs de marché rapportées par les media ce jour concernant Mead Johnson 29/09/2009 www.danone.com AMF Danone et le groupe Wahaha concluent un règlement amiable 30/09/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de septembre 2009 01/10/2009 www.danone.com AMF Chiffre d'affaires du 3e trimestre et des 9 premiers mois 2009 23/10/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois d'octobre 2009 02/11/2009 www.danone.com AMF Danone adapte sa structure fi nancière en lançant une offre publique d'achat en numéraire sur certaines de ses obligations 16/11/2009 www.danone.com AMF Danone reconfi rme ses objectifs 2009 et annonce ses objectifs sur le moyen terme 18/11/2009 www.danone.com AMF Danone annonce le succès de l'offre publique d'achat sur certaines de ses obligations 25/11/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de novembre 2009 01/12/2009 www.danone.com AMF Danone acquiert 100 % de Danone Clover en Afrique du Sud 10/12/2009 www.danone.com AMF Déclaration des droits de vote du mois de décembre 2009 04/01/2010 www.danone.com AMF Danone : résultats de l'année 2009 11/02/2010 www.danone.com AMF	Thème	Date	Lieu de consultation

INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

La liste des fi liales et participations fi gure au paragraphe 20.1 dans la Note 29 des annexes aux comptes consolidés.

ANNEXES ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 22 AVRIL 2010

SOMMAIRE	A.1 A.1.1	Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 Résolutions relevant de la compétence	206	A.2	Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010	214
		de l'Assemblée Générale Ordinaire	206
		Première résolution	206		A.2 bis Rapport complémentaire
		Deuxième résolution	206		du Conseil d'Administration	214
		Troisième résolution	206
		Quatrième résolution	207		A.2 ter Rapport complémentaire des Commissaires
		Cinquième résolution	207		aux Comptes à l'Assemblée
		Sixième résolution	207		Générale du 22 avril 2010	217
		Septième résolution	208
		Huitième résolution	208	A.3	Mandats et fonctions exercés
		Neuvième résolution	208		par les Administrateurs
		Dixième résolution	208		et les candidats au Conseil d'Administration	218
		Onzième résolution	209
		Douzième résolution	209
		Treizième résolution	209
		Quatorzième résolution	210
	A.1.2	Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire	211
		Quinzième résolution	211
		Seizième résolution	212
		Dix-septième résolution	213

A.1 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010

A.1.1 Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et fi xation du dividende à 1,20 euro par action)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes :

• constate que le bénéfi ce de l'exercice 2009 s'élève à 563 650 076,68 euros ;
• constate que le report à nouveau est de 3 926 588 923,27 euros ;
• soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 4 490 238 999,95 euros ;
• décide d'affecter le total ainsi obtenu :
• à la réserve légale pour un montant de 1 266 150,72 euros ;
• au dividende pour un montant de 776 389 020,00 euros ;
• au report à nouveau pour un montant de 3 712 583 829,23 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 1,20 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3.2° du Code Général des Impôts, pour les actionnaires qui peuvent en bénéfi cier, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 4 mai 2010 et sera payable à partir du 7 mai 2010.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de "Report à Nouveau".

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions (1)	Dividende distribué (2)
2006	521 729 492	1
2007	512 851 460	1,1
2008	513 802 144	1,2 (3)

• (1) Les chiffres de l'exercice 2006 ont été retraités pour prendre en compte la division par 2 du nominal des actions intervenue en 2007.
• (2) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 %.
• (3) Avec option pour le paiement du dividende en action.

Quatrième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat de Monsieur Emmanuel FABER en qualité d'Administrateur)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER.

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel FABER prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Sixième résolution

(Renouvellement de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prenant acte de l'expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit, décide de renouveler la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Septième résolution

(Nomination du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer le cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Huitième résolution

(Nomination de Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer Monsieur Yves NICOLAS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Neuvième résolution

(Nomination de la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de nommer la société Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Dixième résolution

(Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et

suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport, hors celles faisant l'objet de la onzième, douzième et treizième résolutions.

Onzième résolution

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Franck RIBOUD)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Franck RIBOUD dont il est fait état dans ce rapport.

Douzième résolution

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Emmanuel FABER)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Emmanuel FABER dont il est fait état dans ce rapport.

Treizième résolution

(Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Bernard HOURS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Bernard HOURS dont il est fait état dans ce rapport.

Quatorzième résolution

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l'Autorité des marchés fi nanciers :

1. — Autorise le Conseil d'Administration à acheter, conserver ou transférer des actions de la Société, dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour fi nalité :

• soit l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d'intérêt économique dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la Société ;
• soit la mise en œuvre de tout plan d'attribution gratuite d'actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles, ou à certains d'entre eux ;
• soit la cession d'actions aux salariés (soit directement, soit par l'intermédiaire de FCPE d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;
• soit la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• soit la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• soit l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ;
• soit l'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l'Autorité des marchés fi nanciers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociations multilatéraux, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat fi nancier, dans des conditions autorisées par l'Autorité des marchés fi nanciers.

1. — Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, à l'exception des périodes d'offre publique sur les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable.

2. — Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à 60 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coeffi cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

1. — Prend acte que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 64 699 085 actions à la date du 31 décembre 2009, représentant un montant maximum d'achat théorique de 3 881 945 100 euros), étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de fi liales, plus de 10 % de son capital social.

Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :
• passer tous ordres de Bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
• conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;
• effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l'Autorité des marchés fi nanciers, et de tout autre organisme ;
• remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente résolution est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa treizième résolution.

A.1.2 Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Quinzième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à des attributions d'actions existantes ou à émettre de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• 1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission au profi t des bénéfi ciaires desdites actions.
• 1. Décide que le Conseil d'Administration procédera aux attributions et déterminera l'identité des bénéfi ciaires des attributions.
• 1. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,4 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.
• 1. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéfi cier, dans les conditions prévues par la loi, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société, si elles sont toutes attribuées sous condition de performance, et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,1 % du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).
• 1. Décide que l'attribution des actions à leurs bénéfi ciaires deviendra défi nitive au terme d'une période d'acquisition dont la durée sera fi xée par le Conseil d'Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéfi ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fi xée par le Conseil d'Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter

• de l'attribution défi nitive desdites actions. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, dans la mesure où la période d'acquisition pour tout ou partie d'une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n'imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fi ns utiles, il est rappelé que le Conseil d'Administration pourra prévoir des durées de période d'acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fi xées ci-dessus.

• 1. Conditionne expressément l'attribution défi nitive d'actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution, à l'atteinte d'une ou de plusieurs conditions de performance que le Conseil d'Administration déterminera.
• 1. Décide que, par exception à ce qui précède, et pour un total n'excédant pas 25 % du total des attributions d'actions autorisées par la présente résolution, des actions pourront être consenties à certains salariés – à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l'équipe de Direction Générale (le "Comité Exécutif") – sans condition de performance, et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33 % du nombre total d'actions attribuées pour chaque salarié concerné.
• 1. Décide par ailleurs que, dans l'hypothèse de l'invalidité du bénéfi ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées défi nitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
• 1. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profi t des bénéfi ciaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.
• 1. Décide que la présente autorisation annule, pour la part non utilisée à ce jour, l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d'achat et/ou de souscription d'actions.
• 1. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fi xer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, et les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifi er les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation

et au service fi nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Seizième résolution

(Modifi cation de l'article 26.II des statuts relatifs à la limitation des droits de vote)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifi er l'article 26.II comme suit :

Article 26 – Feuille de présence – Voix

II — Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions :

• un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que - en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission - aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué ;
• en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par luimême et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s'il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Pour l'application des dispositions ci-dessus :

• le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l'Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite Assemblée Générale ;
• le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que défi nies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ;
• pour les droits de vote exprimés par le Président de l'Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

Ancienne rédaction Nouvelle rédaction

Article 26 – Feuille de présence - Voix

II — Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de l'assemblée a droit à autant de voix qu'il possède ou représente d'actions :

• un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que - en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission - aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué ;
• en Assemblée Générale, aucun actionnaire ne peut exprimer, par luimême et par mandataire, au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu'il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés, plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société ; toutefois s'il dispose en outre, à titre personnel et/ou comme mandataire, de droits de vote double, la limite ainsi fi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent, sans que l'ensemble des droits de vote qu'il exprime ne puisse excéder 12 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société.

Pour l'application des dispositions ci-dessus :

• le nombre total des droits de vote pris en compte est calculé à la date de l'Assemblée Générale et est porté à la connaissance des actionnaires à l'ouverture de ladite Assemblée Générale ;
• le nombre de droits de vote détenus directement et indirectement s'entend notamment de ceux qui sont attachés aux actions qu'un actionnaire détient à titre personnel, aux actions qui sont détenues par une personne morale qu'il contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce et aux actions assimilées aux actions possédées, telles que défi nies par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce ;
• pour les droits de vote exprimés par le Président de l'Assemblée Générale, ne sont pas pris en compte dans les limitations prévues ci-dessus, les droits de vote qui sont attachés à des actions pour lesquelles une procuration a été retournée à la Société sans indication de mandataire et qui, individuellement, n'enfreignent pas les limitations prévues.

• Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le Conseil d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts.

• Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d'actions ayant droit de vote.

Ancienne rédaction Nouvelle rédaction

• Les limitations prévues ci-dessus deviennent caduques, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, dès lors qu'une personne physique ou morale, seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales, vient à détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société, à la suite d'une procédure publique visant la totalité des actions de la Société. Le Conseil d'Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modifi cation des statuts.
• Les limitations prévues ci-dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale, dès lors que le nombre d'actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d'actions ayant le droit de vote. Dans ce cas, le Président du Conseil d'Administration (ou toute autre personne présidant l'assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l'ouverture de cette Assemblée Générale.
• Les limitations prévues aux paragraphes ci-dessus sont sans effet pour le calcul du nombre total des droits de vote y compris les droits de vote double, attachés aux actions de la Société et dont il doit être tenu compte pour l'application des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires prévoyant des obligations particulières par référence au nombre des droits de vote existant dans la Société ou au nombre d'actions ayant droit de vote.

Dix-septième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010

A.2 Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS EXISTANTES OU À ÉMETTRE AU PROFIT DES MEMBRES DU PERSONNEL OU DE CERTAINES CATÉGORIES D'ENTRE EUX

Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 (15 e résolution)

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur le projet d'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profi t des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qui seront déterminés parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la société Danone ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce.

Votre Conseil d'Administration vous propose de l'autoriser à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre dans les conditions qu'il précise dans son rapport. Il lui appartient d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiménécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'Administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d'Administration portant sur l'opération envisagée d'attribution gratuite d'actions.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 11 mars 2010

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit

Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ

A.2 bis Rapport complémentaire du Conseil d'Administration

Le présent rapport complémentaire est établi en application des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce.

1. Cadre juridique de l'émission

Nous vous rappelons que l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23 avril 2009, aux termes de sa vingttroisième résolution, délégué au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, pour une durée de vingt-six mois, sa compétence pour décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, dans la limite d'un plafond de 45 millions d'euros de nominal, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables.

Le Conseil d'Administration a, dans sa séance du 25 mai 2009, conformément à la délégation de compétences reçue aux termes de la vingt-troisième résolution adoptée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 23 avril 2009, décidé (i) de faire usage de la délégation de compétence, que lui a accordée l'Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) des actionnaires de Danone le 23 avril 2009 dans sa vingt-troisième résolution, en vue d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum total, prime d'émission incluse, de 3 050 milliards d'euros, et devant être réalisée avant le 30 juin 2009, (ii) de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à cette augmentation de capital à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, (iii) que le prix de souscription des actions qui pourraient être ainsi émises

Rapport complémentaire du Conseil d'Administration

devra être intégralement et exclusivement libéré à la souscription par versement en espèces et, en conséquence, (iv) de subdéléguer au Président Directeur Général les pouvoirs nécessaires à l'effet de décider de la réalisation de cette augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ainsi que d'y surseoir, et de défi nir les modalités défi nitives de cette opération et de constater sa réalisation défi nitive.

Faisant usage de cette subdélégation, le Président Directeur Général a décidé, le 28 mai 2009, de procéder à une augmentation de capital d'un montant nominal de 30 809 088 euros (l'"Augmentation de Capital") par émission de 123 236 352 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune (les "Actions"), avec maintien du droit préférentiel de souscription à raison de 4 actions nouvelles pour 17 actions existantes, à souscrire et à libérer en numéraire pour un prix de souscription de 24,73 euros par action nouvelle, dont 0,25 euro de valeur nominale et 24,48 euros de prime d'émission.

L'Autorité des marchés fi nanciers a apposé le visa n° 09-0165 en date du 28 mai 2009 sur le prospectus relatif à l'Augmentation de Capital.

Par une décision en date du 25 juin 2009, le Président Directeur Général a constaté que l'émission des 123 236 352 actions a été intégralement souscrite tant à titre irréductible qu'à titre réductible et a constaté la réalisation défi nitive de l'Augmentation de Capital à la date du 25 juin 2009.

Sur cette base et en application des dispositions légales et réglementaires susmentionnées, nous vous présentons le rapport suivant (i) détaillant les principales modalités de l'émission des actions, (ii) exposant l'incidence de l'émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (iii) exposant l'incidence théorique de l'émission des actions sur la valeur boursière de l'action DANONE.

2. Principales modalités de l'émission

Les principales modalités de l'émission des actions sont les suivantes :

Période de souscription et exercice des droits préférentiels de souscription :

La période de souscription a été ouverte du 1er juin au 12 juin 2009 inclus. Les droits préférentiels de souscription ont été détachés le 1er juin 2009 et négociés sur le marché Euronext Paris du 1er juin 2009 au 12 juin 2009.

À cette occasion, les titulaires de droits préférentiels de souscriptions ont pu souscrire (i) à titre irréductible à raison de 4 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées et (ii) à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désiraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Prix de souscription :

Le prix de souscription d'une action nouvelle a été fi xé à 24,73 euros, dont 0,25 euro de valeur nominale et 24,48 euros de prime d'émission.

Montant de l'Augmentation de Capital :

Le montant nominal de l'Augmentation de Capital s'élève à 30 809 088 euros.

Le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 3 047 634 984,96 euros, dont 30 809 088 euros de nominal et 3 016 825 896,96 de prime d'émission.

Nombre d'actions émises :

123 236 352 actions nouvelles ont été émises.

Date de jouissance et cotation des actions :

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles portent jouissance au 1er janvier 2009 et donnent droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.

Les actions nouvelles sont admises aux négociations sur le marché Euronext Paris depuis le 25 juin 2009. Elles sont assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0000120644.

Les modalités détaillées de l'Augmentation de Capital fi gurent dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés fi nanciers sous le n° 09-165 le 28 mai 2009, mis à disposition sans frais au siège de la Société, 17, boulevard Haussmann – 75009 Paris, sur le site Internet de la Société (www.danone.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés fi nanciers (www.amf-france.org).

Rapport complémentaire du Conseil d'Administration

3. Incidence de l'émission des actions sur la situation des titulaires de titres de capital

L'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2008 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2008 - et du nombre d'actions composant le capital social au 27 mai 2009) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres (En euros)
	Base non diluée	Base diluée (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	18,09	18,91
Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	19,32	19,94

⁽¹⁾ En cas d'exercice de toutes les options d'achat, exerçables ou non (soit 14 939 198 options d'achat permettant de souscrire un total de 14 939 198 actions).

L'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital au 27 mai 2009) est la suivante :

	Participation de l'actionnaire (En %) (1)
Avant émission des actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	1 %
Après émission de 123 236 352 actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	0,81 %

⁽¹⁾ Les seuls instruments financiers émis par la Société et donnant accès à son capital sont des options d'achat d'actions. Leur exercice éventuel a un impact sur la quote-part des capitaux propres mais pas sur la participation de l'actionnaire. Il n'y a donc pas lieu de distinguer l'impact de l'émission sur la participation de l'actionnaire en base diluée et en base non-diluée.

4. Incidence théorique de l'émission des actions sur la valeur boursière de l'action DANONE avant le lancement de l'opération

L'incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action DANONE, soit 38,37 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant le 29 mai 2009), de l'émission des actions serait la suivante :

Nombre d'actions avant l'Augmentation de Capital	523 754 498 actions
Valeur boursière actuelle de l'action DANONE	38,37 euros
(moyenne des cours de clôture des 20 séances de b ourse précédant le 29 mai 2009)
Nombre d'actions nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital	123 236 352 actions
Nombre d'actions total après Augmentation de Capital	646 990 850 actions
Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action DANONE	35,64 euros (1)
Variation	7,1 %

⁽¹⁾ Calculée selon la formule suivante :

(valeur boursière actuelle x nombre d'actions avant l'Augmentation de Capital) + montant net de l'Augmentation de Capital nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital

Le Conseil d'Administration

Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010

A.2 ter Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale du 22 avril 2010

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en application des dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du 11 mars 2009 sur l'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, autorisée par votre Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009.

Cette assemblée avait délégué à votre Conseil d'Administration la compétence pour décider d'une telle opération dans un délai de 26 mois et pour un montant maximum de 3 millions d'euros.

Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 10 février 2010 de procéder à l'augmentation de capital suivante, réservée au Fonds Commun de Placement « Fonds Danone Relais 2010 » :

• montant de l'augmentation de capital et prime afférente : 60 millions d'euros, montant pouvant être porté à 65 millions d'euros si les souscriptions des salariés le nécessitaient ;
• période de souscription : du 15 mars 2010 au 31 mars 2010 ;
• jouissance des actions nouvelles : 1er janvier 2010 ;
• prix de souscription des actions : 33,69 euros correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l'action DANONE sur Euronext Paris (Eurolist Compartiment A) lors des vingt séances de bourse précédant la date du conseil, diminuée de 20 %.

Il appartient à votre Conseil d'Administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er :

• la sincérité des informations chiffrées données dans le rapport complémentaire du Conseil d'Administration et extraites des comptes consolidés arrêtés par le Conseil d'Administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée Générale et la sincérité des informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'Administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes consolidés de la société et données dans le rapport complémentaire du Conseil d'Administration, étant précisé que les comptes consolidés n'ont pas encore été approuvés par l'Assemblée Générale ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 et des indications fournies à celle-ci ;
• la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés, le choix des éléments de calcul du prix d'émission, et son montant défi nitif ;
• la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres et sur la valeur boursière de l'action.

Courbevoie et Neuilly-sur-Seine, le 23 février 2010

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS PricewaterhouseCoopers Audit

Thierry COLIN Ariane MIGNON Étienne BORIS Olivier LOTZ

A.3 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

(Article R. 225-83 du Code de commerce)

Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration

1 – RENOUVELLEMENT DE MANDATS

Franck RIBOUD

Emmanuel FABER

2 – ADMINISTRATEURS EN EXERCICE

Bruno BONNELL

Michel DAVID-WEILL

Richard GOBLET D'ALVIELLA

Bernard HOURS

Christian LAUBIE

Jean LAURENT

Hakan MOGREN

Jacques Alexandre NAHMIAS

Benoît POTIER

Guylaine SAUCIER

Naomasa TSURITANI

Jacques VINCENT

A.3.1 Renouvellement des mandats

Monsieur Franck RIBOUD

Né le 7 novembre 1955 – Âge : 54 ans

Adresse professionnelle : 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 183 132

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996) Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)	Danone SA (1)	France
Administrateur Président du Comité des Rémunérations	RENAULT SA (1)	France
Président du Conseil d'Administration	d anone.communities (SICAV)	France
Administrateur	ACCOR SA (1) BAGLEY LATINOAMERICA, SA (2) DANONE SA (2) LACOSTE FRANCE SA OMNIUM NORD AFRICAIN (ONA) (1) RENAULT SAS	France Espagne Espagne France Maroc France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Comité d'Orientation du Fonds	Fonds Danone pour l'Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008)	France
Membre, représentant de la société Danone	CONSEIL NATIONAL DU DÉVELOPPEMENT DURABLE (ASSOCIATION)	France
Administrateur	ASSOCIATION NATIONALE DES INDUSTRIES AGROALIMENTAIRES	France
	INTERNATIONAL ADVISORY BOARD HEC FONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)	France Suisse

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA GÉNÉRALE BISCUIT SA	France France
Chairman and Director	DANONE ASIA PTE LIMITED	Singapour
Administrateur	L'OREAL SA QUIKSILVER DANONE FINANCE SA SOFINA WADIA BSN INDIA LIMITED	France États-Unis France Belgique Inde
Membre du Conseil de Surveillance	ACCOR EURAZEO SA	France France
Commission er	P.T. TIRTA INVESTAMA	Indonésie
Administrateur	ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS (ANSA)	France

⁽²⁾ Sociétés consolidées par Danone.

Monsieur Emmanuel FABER

Né le 22 janvier 1964 – Âge : 46 ans

Adresse professionnelle : 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 4 940

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2009) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er janvier 2000)	DANONE SA (1)	France
Administrateur Membre du Comité d'Audit	RYANAIR HOLDINGS Plc (1)	Irlande
Administrateur	GRAMEEN DANONE FOODS LIMITED (2) YAKULT HONSHA Co, LTD (1) (2) RYANAIR Limited d anone.communities (SICAV)	Bangladesh Japon Irlande France
Membre du Conseil de Surveillance	LEGRIS INDUSTRIES SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres
Membre du Comité d'Orientation du Fonds	Fonds Danone pour l'Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008)	France

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

⁽²⁾ Sociétés consolidées par Danone.

Président	BLÉDINA SAS	France
Président du Conseil d'Administration	MECANIVER SA	Belgique
Chairman and Chief Executive Offi cer Director	DANONE WATER HOLDINGS, INC	États-Unis
President Commissioner	PT DANONE BISCUITS INDONESIA PT DANONE DAIRY INDONESIA	Indonésie Indonésie
Managing Director – Director	DANONE ASIA Pte Ltd JINJA INVESTMENTS Pte Ltd	Singapour Singapour
Chairman Vice Chairman et Administrateur	SOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA/DANONE	Chine
Administrateur-Directeur Général Délégué	COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA GÉNÉRALE BISCUIT SA	France France
Administrateur	ABI HOLDINGS LIMITED (ABIH) ASSOCIATED BISCUITS LIMITED (ABIL) BAGLEY LATINOAMERICA, S.A. BRITANNIA INDUSTRIES LIMITED (BIL) CONTINENTAL BISCUITS LIMITED DANONE ASIA PRIVATE LIMITED FESTINE Pte Ltd MYEN Pte Ltd NOVALC Pte Ltd WADIA BSN INDIA LIMITED YAKULT DANONE INDIA PVT LTD	Royaume-Uni Royaume-Uni Espagne Inde Pakistan Singapour Singapour Singapour Singapour Inde Inde
Membre du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V.	Pays-Bas
Board representative de Danone Waters Holdings, Inc (Chairperson)	DS WATERS GENERAL PARTNER, LLC	États-Unis
President Board of Commissioner	PT TIRTA INVESTAMA	Indonésie
Commissioner	PT TIRTA INVESTAMA	Indonésie
Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration	ALFABANQUE SA	France

A.3.2 Administrateurs en exercice

Monsieur Bruno BONNELL

Né le 6 octobre 1958 – Âge : 51 ans

Adresse professionnelle : 11 Avenue Albert-Einstein – 69100 Villeurbanne – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 4 000

Administrateur indépendant

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)	DANONE SA (1)	France
Président	I-VOLUTION SA SOROBOT SAS	France France
Membre du Conseil de Surveillance	ANF SA (1) ZSLIDE SA	France France
Membre du Conseil de Direction	PATHÉ SAS	France

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Conseil d'Administration	INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA	France
Président	INFOGRAMES INTERACTIVE SA	France
	I-VOLUTION SA	France
	ROBOPOLIS	France
Chairman of the Board and Chief Executive Offi cer	ATARI, INC	États-Unis
	CALIFORNIA U.S. HOLDINGS, INC	États-Unis
Director	ATARI INTERACTIVE, INC	États-Unis
Administrateur	CALIFORNIA U.S. HOLDINGS, INC	États-Unis
	INFOGRAMES FRANCE SA	France
	INFOGRAMES EUROPE SA	France
	INFOSOURCES	France
	INTERACTIVE-PARTNERS	France
	IXO SA	France
	LZ PUBLICATIONS SA	France
	OLYMPIQUE LYONNAIS SA	France
Membre du Conseil de Surveillance	EURAZEO SA	France
Représentant permanent d'Infogrames Entertainment SA	ATARI EUROPE SAS	France
	EDEN STUDIO SAS	France
Représentant permanent d'Atari Europe SAS	ATARI FRANCE SAS	France

Monsieur Michel DAVID-WEILL

Né le 23 novembre 1932 – Âge : 77 ans

Adresse professionnelle : 32 Rue de Monceau – 75008 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 207 455

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 26 juin 1970 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Vice-President du Conseil d'Administration (depuis le 10 juillet 1987) Président du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005)	DANONE SA (1)	France
Président du Conseil de Surveillance	EURAZEO SA (1)	France
Gérant	PARTEMAN SNC	France
Administrateur	BANCA LEONARDO GROUP SpA	Italie

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

		Pays
Président	MAISON LAZARD SAS	France
	SOCIÉTÉ MALESHERBES	France
Président Directeur Général	LAZARD FRÈRES BANQUE	France
Managing Director	LAZARD FRÈRES & CO, LLC	États-Unis
Associé gérant	LAZARD FRÈRES SAS	France
Associé commandité et gérant	PARTENA	France
Administrateur	LAZARD FRÈRES BANQUE	France
	FONDS PARTENAIRES-GESTION	France
	RUE IMPERIALE	France
Gérant	BCNA SNC	France
	PARTEMIEL SNC	France
	PARTEGER SNC	France
Liquidateur	BCNA	France
	PARTEMIEL SNC	France
	PARTEGER SNC	France
Chairman	LAZARD LLC	États-Unis
Membre du Comité d'Audit	PUBLICIS	France
Membre du Conseil de Surveillance	PUBLICIS GROUPE SA	France

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Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA

Né le 6 juillet 1948 – Âge : 61 ans

Adresse professionnelle : Rue de l'Industrie 31 – 1040 Bruxelles – Belgique Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 4 394

Administrateur indépendant

Nationalité Belge

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d'Audit (depuis le 11 avril 2003)	DANONE SA (1)	France
Vice-Président, Administrateur Délégué	SOFINA SA (1)	Belgique
Administrateur Délégué	UNION FINANCIÈRE BOEL SA	Belgique
Administrateur-Membre du Comité des Rémunérations	DELHAIZE GROUP (1)	Belgique
Administrateur-Membre du Comité d'Audit	CALEDONIA INVESTMENTS (1)	Grande-Bretagne
Administrateur	HENEX SA (1) SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA SUEZ-TRACTEBEL	Belgique Belgique Belgique
Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Comptes Membre du Comité des Rémunérations	EURAZEO SA (1)	France
Censeur du Conseil d'Administration	GDF SUEZ (1)	France

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés	Pays
Président	SIDRO SA	Belgique
Administrateur	ADSB TELECOMMUNICATIONS-BELGACOM	Pays-Bas
	DANONE ASIA Pte Ltd	Singapour
	FINASUCRE SA	Belgique
	GLACES DE MOUSTIER-SUR-SAMBRE	Belgique
	SES GLOBAL	Luxembourg
Administrateur et Membre du Comité d'Audit	SUEZ SA	France

Monsieur Bernard HOURS

Né le 5 mai 1956 – Âge : 53 ans

Adresse professionnelle : 17 boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 6 182

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1er janvier 2008) Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1er novembre 2001)	DANONE SA (1)	France
Membre du Conseil de Surveillance	CEPRODI SA	France
Administrateur	ESSILOR INTERNATIONAL (1) FLAM'S	France France
Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration et à la Commission Exécutive	DANONE SA (2)	Espagne
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	FONDATION D'ENTREPRISE DANONE	France
Membre du Comité d'Orientation du Fonds	Fonds Danone pour l'Écosystème (fonds de dotation – loi du 4 août 2008)	France

⁽¹⁾ Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Vice-Président et Administrateur	DANONESA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A.S.	Turquie
Président du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION	Pays-Bas Pays-Bas
	NEDERLAND B.V. DANONE GmbH DANONE HOLDING AG	Allemagne Allemagne
Administrateur	COLOMBUS CAFÉ FRANCESCA GRUPO LANDON	France France Espagne
	STONYFIELD FARM, INC THE DANNON COMPANY	États-Unis États-Unis

⁽²⁾ Société consolidée par Danone.

Monsieur Christian LAUBIE

Né le 19 août 1938 – Âge : 71 ans

Adresse professionnelle : 8 rue Guynemer – 75006 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 188 974

Administrateur indépendant

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d'Audit (depuis le 30 janvier 2001)	DANONE SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre	HAUT CONSEIL DU COMMISSARIAT AUX COMPTES	France
(1) Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

Monsieur Jean LAURENT

Né le 31 juillet 1944 – Âge : 65 ans

Adresse professionnelle : 9 Quai du Président Paul Doumer – 92920 Paris-La-Défense Cedex – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 5 000

Administrateur indépendant

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 10 février 2005 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005) Président du Comité de Responsabilité Sociale (depuis le 14 février 2007)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE UNIGRAINS SA	Égypte France
Vice-President et Membre du Conseil de Surveillance Membre du Comité d'Audit	EURAZEO SA (1)	France
Membre du Conseil de Surveillance	M6 SA (1)	France
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ "FINANCE INNOVATION" (ASSOCIATION)	France
Président du Conseil d'Administration	INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE (FONDATION)	France

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	CRÉDIT LYONNAIS SA CALYON	France France
Vice-Président	BANCA INTESA SpA BANCO ESPIRITO SANTO SGPS	Italie Portugal
Directeur Général, Président du Comité Exécutif	CRÉDIT AGRICOLE SA	France
Administrateur	BANCA INTESA SpA	Italie
Membre du Conseil	ASSOCIATION FRANÇAISE DES BANQUES CONSEIL NATIONAL DU CRÉDIT ET DU TITRE M6 SA PARIS EUROPLACE	France France France France
Membre du bureau	A.F.E.C.E.I.	France

Monsieur Hakan MOGREN

Né le 17 septembre 1944 – Âge : 65 ans

Adresse professionnelle : Investor AB, Arsenalsgatan 8 C, SE-103 32 Stockholm – Suède

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 4 000

Administrateur indépendant

Nationalité suédoise

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération (depuis le 22 avril 2005)	DANONE SA (1)	France
Administrateur	INVESTOR AB (1)	Suède
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Administrateur	MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATION	Suède
Academy Member	THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES (IVA) (ASSOCIATION)	Suède
	GASTRONOMIC ACADEMY (ASSOCIATION)	Suède

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Chairman	AFFIBODY AB	Suède
Deputy Chairman	ASTRA ZENECA	Grande-Bretagne
Administrateur	NORSK HYDRO ASA REMY COINTREAU SA	Norvège France
Vice-Chairman	GAMBRO AB	Suède

Monsieur Jacques Alexandre NAHMIAS

Né le 23 septembre 1947 – Âge : 62 ans

Adresse professionnelle : 42 Avenue Raymond Poincaré – 75116 Paris – France

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 4 536

Administrateur indépendant

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 12 juin 1981 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010)	DANONE SA (1)	France
Directeur Général et Administrateur	PETROFRANCE SA	France
	PETROFRANCE CHIMIE SA	France
Président	CASAS ALTAS S.A.	Espagne
	PETROFRANCE CHIMIE SA	France
	TERMINALES PORTUARIAS S.L.	Espagne
Administrateur	PETROREP SA	France
	PETROPEP ITALIANA Spa	Italie
	TERMINALES PORTUARIAS S.L.	Espagne
	DANONE SA	Espagne

⁽¹⁾ Société cotée.

Fonctions	Sociétés	Pays
Néant

Monsieur Benoît POTIER

Né le 3 septembre 1957 – Âge : 52 ans

Adresse professionnelle : 75 Quai d'Orsay – 75007 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 8 178

Administrateur indépendant

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Sociétés	Pays
DANONE SA (1)	France
L'AIR LIQUIDE SA (1) AIR LIQUIDE INTERNATIONAL	France France
AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC)	États-Unis États-Unis
	États-Unis
MICHELIN (1)	France
Associations/Fondations/Autres	Pays
	France
ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET	France
ASSOCIATION NATIONALE DES SOCIÉTÉS PAR	France
	France
INSEAD	France
ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES	France
	AMERICAN AIR LIQUIDE INC (AAL) AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS, INC FONDATION D'ENTREPRISE AIR LIQUIDE MANUFACTURES ACTIONS (ANSA) CERCLE DE L'INDUSTRIE PRIVÉES (AFEP)

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés	Pays
Président du Directoire	AIR LIQUIDE SA	France
Administrateur	AIR LIQUIDE ASIA PTE	Asie
	AIR LIQUIDE CANADA	Canada
	AIR LIQUIDE ESPAÑA SA	Espagne
	AIR LIQUIDE ITALIA S.R.L.	Italie
	SOAEO	France

Madame Guylaine SAUCIER

Née le 10 juin 1946 – Âge : 63 ans

Adresse professionnelle : 1000 Rue de la Gauchetière Ouest – Bureau 2500 – Montréal QC H3B 0A2 – Canada

Nombre d'actions Danone détenues au 31 décembre 2009 : 5 130

Administrateur indépendant Nationalité canadienne

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d'Audit (depuis avril 2009)	DANONE SA (1)	France
Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité d'Audit	GROUPE AREVA (1)	France
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Gestion des Risques	BANQUE DE MONTRÉAL (1)	Canada
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation	AXA ASSURANCES INC.	Canada
Présidente	2158-4933 QUÉBEC INC. 9155-4676 QUÉBEC INC.	Canada Canada
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	FONDATION DU MUSÉE DES BEAUX-ARTS DE MONTRÉAL	Canada
	FONDATION DE L'ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉAL	Canada
	INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D'ORGANISATIONS PRIVÉES ET PUBLIQUES	Canada
	INSTITUT DES ADMINISTRATEURS DE SOCIÉTÉS	Canada

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés	Pays
Membre du Conseil d'Administration Présidente du Comité de Gouvernance Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la D irection	PETRO-CANADA	Canada
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation	CHC HELICOPTER CORPORATION	Canada
Membre du Conseil de Surveillance Présidente du Comité de Vérifi cation Membre du Comité des Rémunérations	ALTRAN TECHNOLOGIES	France
Membre du Conseil d'Administration Membre du Comité de Vérifi cation Membre du Comité de Pension	NORTEL NETWORKS CORPORATION	Canada
Membre du Conseil d'Administration	TEMBEC INC .	Canada
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Membre du Conseil d'Administration	FONDATION DE CANARDS ILLIMITÉS-QUÉBEC FONDATION DU MUSÉE D'ARCHÉOLOGIE ET D'HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE-À-CALLIÈRE	Canada Canada
	FORUM DES POLITIQUES PUBLIQUES	Canada

Monsieur Naomasa TSURITANI

Né le 28 janvier 1944 – Âge : 66 ans

Adresse professionnelle : 1-19, Higashi-Shinbashi, 1-Chome, Minato-Ku, Tokyo, 105-8660 JAPON

Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 4 000

Nationalité japonaise

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

France Philippines Japon
Chine
Corée
Pays
Japon
Japon
Japon
Japon

⁽¹⁾ Société cotée.

Fonctions	Sociétés/Associations/Fondations/Autres	Pays
Président	HONG KONG YAKULT CO., LTD	Chine
	KAGAWA TOBU KOHSAN CO., LTD	Japon
	TOKYO YAKULT KOHSAN CO., LTD	Japon
	YAKULT FUKUYAMA KOHSAN CO., LTD	Japon
	YAKULT INTERNATIONAL (USA) INC	États-Unis
	YAKULT SAPPORO KOHSAN CO., LTD	Japon
Senior Managing Director, Managing Director	YAKULT HONSHA CO., LTD	Japon
Chairman of the Audit Committee	P.T. YAKULT INDONESIA PERSADA	Indonésie
Chairman	CORPORACION VERMEX S.A. DE C.V.	Mexique
	GUANGZHOU YAKULT CO., LTD	Chine
	HONG KONG YAKULT CO., LTD	Chine
	SHANGHAI YAKULT CO., LTD	Chine
	YAKULT (CHINA) CORPORATION	Chine
	YAKULT (MALAYSIA) SDN. BHD.	Malaisie
	YAKULT (SINGAPORE) PTE. LTD	Singapour
	YAKULT DEUTSCHLAND GMBH	Allemagne
	YAKULT EUROPE B.V.	Pays-Bas
	YAKULT U.S.A. INC.	États-Unis
	YAKULT OESTERREICH GMBH	Autriche
	YAKULT S.A. DE C.V.	Mexique
	YAKULT UK LTD	Grande-Bretagne
Vice-President	KOREA YAKULT CO., LTD	Corée
Director	BOUNDY JAPAN CO., LTD	Japon
	YAKULT AICHI PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT ARGENTINA S.A.	Argentine
	YAKULT AUSTRALIA PTY. LTD	Australie
	YAKULT BELGIUM S.A./N.V.	Belgique
	YAKULT CHIBA PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT CO., LTD	Taiwan
	YAKULT DANONE INDIA PVT. LTD	Inde
	YAKULT ESPANA S.A.	Espagne
	YAKULT FUKUOKA PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT HEALTH INSURANCE SOCIETY	Japon
	YAKULT HOKURIKU PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT ITALIA S.R.L.	Italie
	YAKULT IWATE PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT KOBE PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT KYUDAN CO., LTD	Japon
	YAKULT MATERIALS CO., LTD	Japon
	YAKULT NAGASAKI PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT NEDERLAND B.V.	Pays-Bas
	YAKULT OKAYAMA PLANT CO., LTD	Japon
	YAKULT OSAKA PLANT CO., LTD YAKULT VIETNAM CO., LTD	Japon Vietnam
Appointed Representative	YAKULT CORPORATE PENSION FUND	Japon

Monsieur Jacques VINCENT

Né le 9 avril 1946 – Âge : 63 ans

Adresse professionnelle : 17 Boulevard Haussmann – 75009 Paris – France Nombre d'actions DANONE détenues au 31 décembre 2009 : 4 000

Nationalité française

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2009

Fonctions	Sociétés	Pays
Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes 2010) Directeur Général Délégué (mandat depuis le 2 mai 1996) Vice-President du Conseil d'Administration (mandat depuis le 15 septembre 1998)	DANONE SA (1)	France
Président	DANONE RESEARCH SAS (2)	France
Président du Conseil d'Administration	COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA (2)	France
Administrateur et Membre de la Commission Exécutive	DANONE SA (2)	Espagne
Administrateur	CEREPLAST, INC (1) INSTITUT BIOPHYTIS SAS MEDIAPERFORMANCES PUBLIC'AD SA SYNGENTA AG (1) WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LIMITED (2) WIMM BILL DANN FOODS OJSC (1) YAKULT HONSHA (1) (2) YAKULT DANONE INDIA PVT LTD (2)	États-Unis France France Suisse Chine Russie Japon Inde
Fonctions	Associations/Fondations/Autres	Pays
Président du Conseil d'Administration	ÉCOLE NORMALE SUPÉRIEURE DE LYON (ENS)	France

⁽¹⁾ Sociétés cotées.

Fonctions	Sociétés	Pays
Directeur Général	COMPAGNIE GERVAIS DANONE SA	France
Directeur Général Délégué Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration	GÉNÉRALE BISCUIT SA	France
Administrateur	CENTRALE LAITIÈRE DANONE WATERS OF CANADA INC DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA MAHOU P.T. TIRTA INVESTAMA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV	Maroc Canada Espagne Espagne Indonésie Pays-Bas
Membre du Conseil de Surveillance	DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B.V. DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B.V.
Board representative	DS WATER GENERAL PARTNER, LLP	États-Unis
Représentant permanent de la société Danone au Conseil d'Administration	DANONE FINANCE SA	France
Membre du Comité Exécutif	DANONE SA	France

⁽²⁾ Sociétés consolidées par Danone.

TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afi n de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifi er, dans le présent Document de Référence, les informations qui constituent le rapport fi nancier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des marchés fi nanciers.

RAPPORT FINANCIER ANNUEL	DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
1. COMPTES SOCIAUX	Chapitre 20.2.3
2. COMPTES CONSOLIDÉS	Chapitre 20.1.1
3. RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)
3.1 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-100 DU CODE DE COMMERCE
• Analyse de l'évolution des affaires	Chapitre 6
• Analyse des résultats	Chapitres 9 et 20.2.1
• Analyse de la situation fi nancière	Chapitres 9 et 10
• Principaux risques et incertitudes	Chapitre 4
• Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital	Chapitre 21.1.4
3.2 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCE
• Éléments susceptibles d'avoir une infl uence en cas d'offre publique	Chapitre 20.2.1
3.3 INFORMATIONS CONTENUES À L'ARTICLE L. 225-211 DU CODE DE COMMERCE
• Rachats par la Société de ses propres actions	Chapitres 5.2, 20.2.1 et 21.1.3
4. DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	Chapitre 1.2
5. RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX ET LES COMPTES CONSOLIDÉS	Chapitres 20.2.4 et 20.1.2
6. COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	Chapitre 20.1.3
7. RAPPORT DUPRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L. 225 -37 DU CODE DE COMMERCE)	Chapitres 14.1, 16.3, 16.5, 16.6
8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE	Chapitre 16.7