DANAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 6, 2018

다날/타법인주식및출자증권취득결정/(2018.12.06)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Boku Inc.(영국)	대표이사	Jon Prideaux
자본금(원)	23,385,600	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	213,582,467	주요사업	휴대폰 결제 및 인증
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		-
2. 취득내역	취득주식수(주)	12,930,550
취득금액(원)	26,425,889,472
자기자본(원)	182,357,581,786
자기자본대비(%)	14.49
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	12,930,550
지분비율(%)	5.38
4. 취득방법		Danal Inc. 매각 대금 수령 및 부채 상환
5. 취득목적		재무구조 개선 및 Boku 주식 보유를 통한 사업 협력
6. 취득예정일자		2018-12-31
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		469,487,277,169	취득가액/자산총액(%)	5.63
8. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2018-12-06
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		(1) 상기 1번 '발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2017년말 기준으로 작성되었습니다. (2) 상기 '2. 취득내역'의 취득금액은 Danal Inc. 매각 금액[US$10,714,461(Boku 주식 5,838,307주 * US$1.8352)]과 Danal Inc. 부채 대가 금액[US$13,015,684(Boku 주식 7,092,243주 * US$1.8352)]를 합산한 US$23,730,145를 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (3) 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'은 12,930,550주(다날이 보유한 Boku 주식)을 240,282,467주(Boku 2017년말 발행주식총수 213,582,467주 + Danal Inc. 인수를 위해 추가 발행한 26,700,000주)로 나눈 비율입니다. (4) 상기 '6.취득예정일자'는 계약 최종 효력일로 주식의 지급은 2018년 12월 31일 이내에 진행될 예정입니다. (5) 본 공시서류상의 취득금액 및 발행회사의 재무에관한사항은 외화금액을 2018년 12월 6일 최초고시 매매기준율인 1,113.60원을 적용하여 산정한 금액입니다. (6) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 2017년, 2016년, 2015년 기말 재무상황입니다. (7) 특약사항 가. 매출성과   - 2019년 Danal Inc. 매출 성과에 따른 추가 주식 지급     a. US$ 10,000,000 ~ 14,000,000 -> Boku 주식 2,889,494주 추가 지급(USD 5,302,800) + 워런트 $500,000 지분율로 배정     b. US$ 14,000,000 ~ 16,000,000 -> Boku 주식 6,260,571주 추가 지급(USD 11,489,400) + 워런트 $1,000,000 지분율로 배정     c. US$ 16,000,000 ~ 18,000,000 -> Boku 주식 10,113,230주 추가 지급(USD 18,559,800) + 워런트 $1,500,000 지분율로 배정     d. US$ 18,000,000 ~ -> Boku 주식 14,929,054주 추가 지급(USD 27,397,800) + 워런트 $2,000,000 지분율로 배정 나. 워런트   - USD 3,000,000 워런트 부여(행사가격 1.43GBP, 행사기간 5년) 다. Holdback(1년간 보류 후 모든 잠재적 이슈가 해소된 후 지급 금액별 Boku 주식 배분 대상) USD 5,000,000을 지분율로 분배할 경우 추가적으로 Boku 주식 1,203,956주(USD 2,209,500) 수령 가능

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	118,284	86,433	31,851	23	27,185	-31,290
전년도	84,344	84,836	-492	3	19,146	-22,937
전전년도	93,293	73,241	20,051	3	21,376	-18,929

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Boku	영국	2-6 Boundary Row, London SE1 8HP, UK	-
직업(사업내용)		휴대폰 결제 및 인증
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	Benchmark Capital Partners VI, L.P.	20,226,260	9.47
대표이사	Jon Prideaux	1,265,126	0.59
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2017	결산기	12월
자산총계	118,284	자본금	23
부채총계	86,433	매출액	27,185
자본총계	31,851	당기순손익	-31,290
외부감사인	BDO LLP	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		-
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-