DALIAN INSULATOR GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Sep 28, 2015

大连电瓷集团股份有限公司

独立董事关于股权激励的公开征集投票权报告书

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办 法》”）的有关规定，大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王 振山先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2015 年 10 月 21 日召开 的 2015 年第一次临时股东大会审议中的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王振山作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立 董事的委托，就 2015 年第一次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票 权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网 站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事 职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会 违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：大连电瓷集团股份有限公司

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股票简称：大连电瓷 股票代码：002606 公司法定代表人：刘桂雪 公司董事会秘书：张永久

公司联系地址：辽宁省大连经济技术开发区双 D 港辽河东路 88 号 公司邮政编码：116600

公司联系电话：0411-84305686 公司联系传真：0411-84337907 公司网址：http://www.insulators.cn/

公司电子信箱：zqb@insulators.cn

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司 2015 年第一临时股东大会所审议“公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》”、“公司《2015 年限制性股票激励计划 考核管理办法》”、“《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票 激励计划相关事宜》”和“关于吴乔斌先生作为激励对象的议案”四项议案的委托 投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司同日刊载于《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2015 年第一次临时 股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王振山先生，其基本情 况如下：

王振山先生：中国国籍，无永久境外居留权，1964 年 10 月出生，博士研究生 学历，现任大连电瓷集团股份有限公司独立董事。2002 年 4 月至 2006 年 12 月， 任东北财经大学金融学院院长、教授；2007 年 1 月至 2009 年 12 月，任东北财经 大学科研处处长、教授；2010 年 1 月至 2012 年 6 月，任东北财经大学学科建设处 处长、教授；2012 年 6 月至今，任东北财经大学金融学院教授。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重

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大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联 人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司第二届董事会第二十二次会议，对 “公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》”、“公司《2015 年限制 性股票激励计划考核管理办法》”、“《关于提请公司股东大会授权董事会负责办理 公司限制性股票激励计划相关事宜》”和“关于吴乔斌先生作为激励对象的议案” 四项议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了 本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至 2015 年 10 月 13 日下午交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股 东。

（二）征集时间：自 2015 年 10 月 14 日至 2015 年 10 月 15 日期间每个工作 日(上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”，内容 详见附件）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所 有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原

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件、股票账户卡复印件；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书 指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收 到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 478 号上都大厦 A 座 1201 室 收件人：大连电瓷集团股份有限公司董事会办公室

电话：0411-84305686

传真：0411-84337907

邮政编码：116021

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， “ ” 并在显著位置标明 独立董事征集投票权授权委托书 。

第四步：由见证律师确认有效表决票

对公司 2015 年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师将对法人 股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权 委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委 托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。

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• （七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理

• 人出席会议。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处

理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征 集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

征集人： 王振山

二〇一五年九月二十八日

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附件：

大连电瓷股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本 次征集投票权制作并公告的《大连电瓷集团股份有限公司独立董事征集投票权报 告书》全文、《大连电瓷集团股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会 的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会 议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序 撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托大连电瓷集团股份有限公司独立董 事王振山先生作为本人/本公司的代理人出席大连电瓷集团股份有限公司 2015 年 第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议 的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
总议案	以下所有议案
1	公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和 禁售期
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票的会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务

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1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
2	公司《2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》
3	关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司 限制性股票激励计划相关事宜的议案
4	关于吴乔斌先生作为激励对象的议案

注：

• 1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内打“√”，

• 三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投 弃权票。

• 2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

• 之日止。

• 3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加

• 盖法人单位公章。

委托股东姓名及签章（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

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