DAEWON MEDIA CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

참고서류 3.4 대원미디어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 03월 06일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 13일
권 유 자:	성 명: 대원미디어 주식회사&cr주 소: 서울시 용산구 한강대로23길 55 아이파크몰 리빙파크 6층 1-1호&cr전화번호:02-6373-3031
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
대원미디어 &cr주식회사	보통주	494,532	3.93%	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
정 욱	최대주주본인	보통주	3,008,281	23.9	최대주주	-
안현동	특수관계인	보통주	41,319	0.3	-	-
안정교	특수관계인	보통주	760,146	6.0	-	-
정동훈	특수관계인	보통주	394,392	3.1	임원	-
계		보통주	4,204,138	33.4	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
최정백	보통주	1,000주	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 기준일 현재 대원미디어(주) 주주명부상에 기재된 주주전체&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.최근 코로나19 바이러스의 확산으로 주주총회장에 주주가 직접 참석하는 것은 안전에 위협이 되므로, 주주의 권리와 건강 및 안전을 위하여 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 13일, &cr (종료일) - 2020년 03월 23일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr √ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	http://vote.samsungpop.com &cr(PC와 모바일로 이용가능) qr코드.jpg qr코드
홈페이지의 관리기관	삼성증권
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회 소집공고 및 주주총회소집통지서&cr"전자투표에 관한 사항"에 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

※ 해당사항 없음&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) - 2020년 03월 24일 11시 &cr (장소) - 서울시 용산구 한강대로23길 55 아이파크몰 리빙파크 6층 &cr 팝콘D스퀘어 대원콘텐츠라이브

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 최정백 (부서 및 직위) - IR/PR팀 부장&cr (연락처) 02-6373-3031 &cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr&cr (가) 영업개황&cr당사는 당사외에 종속회사 및 관계회사를 통해 만화 및 애니메이션 콘텐츠와 관련한 종합 엔터테인먼트 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 현 재 애니 메이션 창작기획 사업, 콘텐츠 사업, 캐릭터 사업, 트레이딩 카드게임 사업, 게임유통사업, 영화ㆍ전시이벤트 사업 및 완구유통사업 등을 진행하고 있으며 종속회사 및 관계회사를 통해 방송사업, 만화 출판사업을 진행하고 있습니다.

&cr (나) 사업부문의 구분&cr 당사는 1977년 일본 도에이 동화와의 기술제휴 및 OEM 수출계약을 체결 한 이후, 약 5년 동안 도에이 동화의 [은하철도 999] 를 비롯하여 유수한 작품들의 OEM 제작을 위주로 사업을 전개하였습니다. 1986년 까지 [독고탁 시리즈] 를 중심으로 8편의극장용 애니메이션을 제작하였고, 1988년 [달려라 하니], [영심이]를 시작으로 한국TV 시리즈 창작 애니메이션 제작 위주로 사업영역을 변경하며 지금까지 약 27타이틀의 창작애니메이션을 보유, 국내 애니메이션 시장을 선도해오고 있습니다. &cr&cr 1991년에는 애니메이션 원작소재의 확보 및 출판매체를 통한 시장확대를 위해 [대원씨아이]를 설립하였습니다. [ 대원씨아이 ]는 '소년챔프', '영챔프' 간행본부터 '열혈강호', '용비불패'등 단행본 시장까지 한국 만화출판을 이끌어온 출판사로 출판업 뿐아니라 만화작가의 발굴 및 양질의 만화작품 생산을 목적으로 사업을 영위하고 있습니다. '대원씨아이'가 지금까지 발행한 작품은 약 8,000권 이며 신인작가 발굴, 시나리오 공모, 전세계 작품수출 등을 통해 한국 만화콘텐츠 발굴에 적극적으로 기여하고 있습니다. 또한, 출판시장의 변화에 따라 디지털 만화출판, 웹툰 및 웹소설 등 온라인 콘텐츠 서비스를 진행하고 있습니다. &cr&cr 2001년 애니메이션의 배급과 캐릭터 사업강화를 위해 [대원방송] 을 설립하여 애니메이션 전문 채널인 Anione, Anibox, Champ를 운영하고 있습니다. 또한 2014년에는 국내 유일의 일본문화전문채널 채널J 운영 을 통해서 애니메이션에서 드라마까지 콘텐츠 영역을 확장하였고, 한국과 일본의 문화교류에 앞장을 서는 등 활발한 방송사업을 전개 하고 있습니다. &cr &cr이러한 것을 기반으로 당사는 애니메이션 창작기획, 캐릭터 라이선스사업, 애니메이션 방송, DVD, 비디오, 잡지, 만화, 게임 등을 망라하는 한국 최대의 애니메이션 캐릭터 회사 및 종합엔터테인먼트 기업으로 성장할 수 있었습니다.

&cr당사가 수행중인 사업의 분류 및 사업에 대한 내용은 다음과 같습니다.

구분	사업부문	사업내용	비고
본사	만화, 애니메이션 종합 엔터테인먼트	1. 애니메이션 창작기획 사업&cr2. 캐릭터 라이선스 상품화 사업&cr3. 카드게임사업 &cr (TCG사업, 게임개발사업)&cr4. 캐릭터 완구 유통사업&cr5. 게임단말기 유통사업&cr6. 게임소프트웨어 유통사업&cr7. 온라인/모바일 게임사업&cr8. 캐릭터 카페(F&B) 사업&cr 9. 전시 및 공연 사업	대원미디어(주)
종속&cr기업	방송사업	1. 케이블방송 &cr2. 위성방송 및 DMB&cr3. IPTV방송	대원방송(주)&cr대원엔터테인먼트(주)
출판업	1. 출판업	대원씨아이(주)

&cr1) 애니메이션 및 캐릭터 산업 &cr 21세기 고부가가치 산업으로 각광 받고 있는 애니메이션 산업은 다양한 소재와 기업에 의해 많은 장르로 구별될 수 있으나 상업적인 의미의 애니메이션은 현재 2D에서 3D애니메이션으로 무게중심이 이동된 상황입니다. 이에 따라 기존의 예술적인 성격뿐아니라 컴퓨터를 이용한 그래픽, 모션캡쳐 등 다양한 표현방식으로 확대되고 있으며 정부의 ICT 집중육성 정책에 따라 콘텐츠의 중요성이 높아지면서 관련한 산업이 더욱 확대되고 있습니다.&cr&cr 캐릭터 산업은 원재료와 생산시설이 따로 필요하지 않은 산업으로 1928년 디즈니사가 윌리의 미키마우스를 이용한 캐릭터 상품화를 시도한 이래 수많은 캐릭터 및 관련한 상품화 사업이 탄생하며 고부가가치를 창출하여 왔습니다. &cr

국내 캐릭터 산업은 캐릭터의 다양화와 소비계층의 확대로 고성장을 지속하고 있습니다. 캐릭터의 소비 계층은 유아ㆍ아동을 넘어 밀레니얼 세대를 비롯한 전 연령과 계층으로 확대되고 있으며, 이러한 추세에 따라 캐릭터 상품 구성도 사무용품과 생활용품 등 다양한 형태로 확장됨과 동시에 국내외 브랜드와의 콜라보레이션을 통한 고급화를 달성하면서 캐릭터 산업은 성장하고 있습니다.

2) 게임사업&cr 가) TCG 사업 &cr 트레이딩 카드 게임이란 카드를 가지고 정해진 규칙에 따라 자신만의 덱을 만들어 상대와 대전+자유롭게 카드 소유자끼리 본인들이 원하는 조건하에 카드를 거래할 수 있는 게임, 흔히 약자 TCG라 부른다. 미국과 일본을 필두로 유럽, 동북아시아 등지에 시장을 형성하고 있으며 가장 큰 TCG는 '매직 더 개더링'과 '유희왕' 그리고 '포켓몬 카드게임'이다.&cr &cr 당사는 일본 KONAMI 社의 최고 인기 애니메이션 중 하나인 '유희왕'과 그를 바탕으로 만들어진 '유희왕 트레이딩 카드게임'을 제작하여 2004년 부터 국내 TCG(Trading Card Game)사업을 선도해오고 있습니다. 또한 당사는 인기애니메이션을 바탕으로 만들어진 '뱅가드' 카드를 제작하고 유통함과 동시에 인기 스포츠와 연계된 스포츠컬렉션카드를 제작하여 새로운 장르의 시장을 개척하고 있습니다.&cr

나) 게임 개발 사업&cr 당사가 보유하고 있는 다양한 콘텐츠와 캐릭터를 활용하여 온라인/모바일 플랫폼에 적용할 수 있는 게임을 개발해 왔으며, 당사가 갖고 있는 다양한 만화 애니메이션 캐릭터를 활용하여 스마트게임 사업을 진행하고 있습니다. &cr&cr이와 함께 당사가 확보한 글로벌IP를 바탕으로 개발사에 대한 라이선스를 제공하는 역할은 물론이거니와 해외 및 국내 IP를 발굴하거나 자체 IP를 활용하여 능력 있는 개발사 및 다양한 글로벌 파트너사와의 협업을 적극 진행할 예정으로 새로운 경쟁력을 갖춰 나가고자 합니다.

다 ) 게임 유통 사업&cr 당사는 '닌텐도 DS Lite'의 한글판 정식출범을 시작으로 ‘닌텐도 Wii', '닌텐도 DSi', '닌텐도 3DS', '닌텐도 3DS XL' 등 다양한 플랫폼의 닌텐도 게임기 및 소프트웨어를 재래시장, 백화점, 할인점, 서점, 문구점 등 각 매장의 규모 및 특성에 맞는 오프라인 유통시스템과 각종 종합몰, 오픈마켓, 전문쇼핑몰 등 온라인 유통라인을 통해 국내시장에서 닌텐도 전문 유통사업을 진행해오고 있습니다.

2017년 12월에 국내 정식 발매된 닌텐도의 새로운 게임기 '닌텐도 스위치'는 TV모드, 테이블 모드 그리고 휴대모드 등 게임을 플레이하는 장소나 게임 내용, 플레이어의 기호에 따라 자유로운 플레이 스타일로 게임을 즐길 수 있는 것이 특징이고, 게임기 출시와 함께 다양한 게임 소프트웨어 라인이 공개되었고, 다수의 게임 소프트웨어 및 본체에도 한글어 대응이 되며 시장확대가 진행되고 있습니다. &cr &cr 3) 영화ㆍ전시 사업 &cr 한국영화산업은 멀티플렉스 영화관을 통해 안정적으로 배급하며 일정한 흥행수익을 얻을 수 있는 생산-유통구조를 가지고 있습니다. 영화산업은 대중적 오락의 범주를 넘어 경제, 사회, 문화의 방면에서 폭넓게 영향력을 미치고 있으며, 우리 문화정체성에까지 그 영향이 미친다는 점에서 문화산업의 핵심적인 대표 산업입니다.

&cr 전시사업 중 캐릭터 전시는 남녀노소 구분없이 폭넓은 계층에 친밀감과 소구력이 높다는 특성을 갖고 있으며 비즈니스나 홍보 수단으로 다양한 이벤트 분야에서 활용되고 있습니다. 최근 들어 범세계적인 캐릭터 열풍과 함께 현재 우리 주변에도 다양한 형태의 캐릭터들이 등장하면서 단순한 상징적인 의미를 갖는 심벌에서 마케팅과 광고, 이벤트 분야의 상업 측면에서 소비자와 공감을 유도하는 커뮤니케이션 수단으로써 그 중요성과 역할이 증대되고 있습니다.

4) 방송사업 &cr 방송사업은 개인의 관심사나 욕구가 다원화됨에 따라 다양한 콘텐츠를 원하는 수요가 점차 증가하고 있으며 콘텐츠를 기반으로 하는 문화산업으로써 다양한 분야의 상품으로 재가공되어 새로운 부가가치를 창출해내는 One Source Multi Use가 가능한 산업입니다. &cr &cr 현재 대원방송(주)은 국내에서 가장 많은 프로그램을 보유한 애니메이션 채널인 애니원(ANIONE)으로 위성방송과 IPTV를 통하여 남녀노소 누구나 즐길 수 있는 애니메이션을 제공하고 있고, 애니박스(ANIBOX)를 통해 청소년 및 성인층을 위한 고품격 애니메이션 콘텐츠를 케이블TV, 위성방송, IPTV 등 다양한 플랫폼을 통해 시청자들에게 제공하고 있습니다. (주)챔프비전의 가족 맞춤형 애니메이션 채널인 챔프(Champ)는 케이블TV를 통하여 가족 모두가 즐길 수 있는 최고의 애니메이션을 제공하고 있습니다. &cr대원엔터테인터먼트㈜의 일본문화전문채널 채널J는 다양한 장르의 일본 콘텐츠를 엄선하여 방송하고 있습니다. 마지막으로 온라인 플랫폼 제이박스(JBOX) 운영을 통해 대원이 보유하고 있는 콘텐츠를 언제 어디서든 볼 수 있도록 서비스 하고 있습니다. &cr대원방송㈜는 다양한 사업을 통해 콘텐츠 No.1 기업으로 성장해 나가고 있습니다. &cr &cr 5) 출판사업 &cr 도서출판 사업은 국민의 문화적인 욕구를 충족시킬 수 있는 문화사업임과 동시에 21세기 지식기반사회의 핵심경쟁력을 갖출 수 있는 가장 유용한 사업으로 인식되고 있습니다. 국민들의 교육수준이 높아지고, 소득이 증가함에 따라 품질 높은 우량서적에대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 예상 됩니다. 도서출판 산업의 경우 기존에는 종이책 위주의 시장이었지만, 최근에는 전자책(e-book)이 활성화됨에 따라 기존과는 다른 새로운 사업환경으로 변경되었습니다.

&cr 대원씨아이㈜는 만화출판업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 국내만화, 해외만화 작품을 잡지, 단행본, 아동서, 실용서, 스티커북 등 다양한 형태로 출판하고 있으며, 1차 도서출판물 형태의 판매에 그치지 않고 2차 저작물을 활용하여 만화 콘텐츠 해외수출, 드라마, 영화, 게임 판권 판매, 캐릭터 라이선스, 온라인, 모바일 만화 제공, 어플리케이션 제작 등 다양한 형태로 사업을 영위하고 있습니다. 특히 만화를 기반으로 하는 드라마 영화에 대한 관심이 계속 커지고 있어 향후 기대되는 사업입니다.

&cr (다) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 캐릭터 유통사업의 확대를 적극 추진할 계획입니다. 영ㆍ유아는 물론이거니와 풍부한 구매력을 갖춘 키덜트 층을 타겟으로 다양한 캐릭터 상품 및 콘텐츠 확대와 함께 전 연령층의 대중들이 쉽게 접할 수 있는 핫스팟 팝업 점포 운영 등 캐릭터 유통사업을 통해 수익성을 키워나갈 계획입니다.

또한 실구매층의 접근성이 높은 대형마트를 비롯한 온라인쇼핑몰 및 소셜마켓 등다양한 유통 채널에 지속적으로 다양한 상품 및 아이템을 추가하여 완구 유통 사업 확대를 도모하고자 합니다.

&cr당사가 보유한 인기 콘텐츠의 브랜드가치를 활용한 기업간 협업도 적극 확대해 나갈 예정입니다. 다양한 사업 영역의 기업들과 함께 콜라보레이션 상품을 지속적으로 시장에 선보일 것입니다.

당사는 지속적으로 성장하고 있는 게임 산업 중에서도 큰 비중을 차지하고 있는 모바일 게임에 대해서 적극 사업 전개를 할 예정입니다. 글로벌 IP를 기반으로 하는 모바일 게임은 여전히 시장에서 높은 경쟁력을 가지고 있는 만큼, 인기 IP를 활용한 모바일 게임을 한국과 중국, 일본을 중심으로 글로벌 서비스를 진행하는 것에 목표를 두고 있습니다. &cr또한 라이선스를 제공하는 역할은 물론이거니와 해외 및 국내 IP를 발굴하거나 자체 IP를 활용하여 능력 있는 개발사 및 다양한 글로벌 파트너사와의 협업을 적극 진행할 예정으로 새로운 경쟁력을 갖춰 나가고자 합니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않았으며, 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr※ 제42기, 제41기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의거 작성되었습니다.&cr

1) 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표

제42(당)기 말 2019년 12월 31일 현재
제41(전)기 말 2018년 12월 31일 현재&cr
대원미디어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제42(당)기말		제41(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			67,363,944,702		65,262,636,482
1. 현금및현금성자산	4,6,25	10,364,990,949		14,971,374,694
2. 단기금융상품	4,6,25	7,101,709,378		9,391,237,874
3. 당기손익-공정가치금융자산	6,9,25	5,775,339,391		998,200,000
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	6,9,25	-		-
5. 매출채권	6,7,20.25	16,333,884,146		14,097,103,221
6. 미수금	6,7,25	370,625,121		1,098,092,141
7. 단기대여금	6,7	200,000,000		1,000,000,000
8. 미수수익	6,7	15,168,553		94,481,340
9. 재고자산	5	15,462,000,865		14,321,821,443
10. 반품추정자산		2,595,442,749		2,753,804,096
11. 기타유동자산	6,8	9,144,783,550		6,536,521,673
Ⅱ. 비유동자산			68,775,100,143		60,310,161,135
1. 장기금융상품	4,6,25	1,237,000,000		2,506,319,322
2. 당기손익-공정가치금융자산	6,9,25	6,015,799,246		4,990,411,347
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산	6,9,25	1,916,254,966		2,592,734,248
4. 관계기업투자	10	2,013,946,955		2,119,924,662
5. 투자부동산	11,12	7,769,716,933		7,818,792,641
6. 유형자산	12	25,609,217,001		20,655,176,108
7. 무형자산	13	21,981,894,660		16,997,652,043
8. 이연법인세자산	23	336,709,232		386,114,813
9. 보증금	6	1,256,108,196		1,414,328,740
10. 기타비유동자산		-		1,543,205
11. 퇴직연금운용자산	6,15	638,452,954		827,164,006
자 산 총 계			136,139,044,845		125,572,797,617
부 채
Ⅰ. 유동부채			28,070,741,590		18,648,794,374
1. 매입채무	6,25	6,245,834,445		4,361,105,585
2. 단기차입금	6,14,25	6,500,000,000		-
3. 미지급금	6,20,25	5,026,337,314		6,926,168,672
4. 선수금	20	1,382,294,671		317,967,059
5. 예수금	6,25	915,102,453		653,318,297
6. 부가세예수금	6,25	263,642,414		326,266,326
7. 미지급법인세	6,25	244,832,375		2,251,097,636
8. 미지급비용	6,25	751,098,568		546,059,862
9. 유동리스부채	3,6,14,25	1,893,393,987		-
10. 반품충당부채		2,777,359,817		3,123,997,840
11. 기타유동부채		2,070,845,546		142,813,097
Ⅱ. 비유동부채			6,870,663,085		5,378,580,063
1. 장기미지급금	6,25	51,492,689		51,492,689
2. 복구충당부채		20,000,000		20,000,000
3. 이연법인세부채	23	1,947,262,470		2,273,131,846
4. 수입보증금	6,25	1,215,093,560		3,033,955,528
5. 비유동리스부채	3,6,14,25	3,636,814,366		-
부 채 총 계			34,941,404,675		24,027,374,437
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분			78,541,759,364		80,502,690,885
1. 자본금	1,22	6,319,473,000		6,319,473,000
2. 자본잉여금	22	51,139,421,240		51,139,421,240
3. 기타자본	22	(4,203,284,403)		(2,272,057,663)
4. 기타포괄손익누계액		13,360,147,108		13,433,486,048
5. 이익잉여금		11,926,002,419		11,882,368,260
Ⅱ. 비지배지분			22,655,880,806		21,042,732,295
자 본 총 계			101,197,640,170		101,545,423,180
부채및자본총계			136,139,044,845		125,572,797,617

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제42(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
대원미디어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제42(당)기		제41(전)기
Ⅰ. 매출액	16,20		191,545,738,073		163,374,644,900
Ⅱ. 매출원가	16,19,20		162,124,828,385		133,562,055,183
Ⅲ. 매출총이익			29,420,909,688		29,812,589,717
판매비와관리비	17,19	25,756,843,224		23,399,597,561
Ⅳ. 영업이익			3,664,066,464		6,412,992,156
금융수익			1,052,894,110		791,183,832
1. 이자수익	6	787,147,581		628,156,633
2. 외환차익	6	225,580,848		138,599,027
3. 외화환산이익	6	40,165,681		24,428,172
금융비용			621,970,515		134,592,984
1. 이자비용	6	443,801,321		51,531,502
2. 외환차손	6	168,629,206		70,444,492
3. 외화환산손실	6	9,539,988		12,616,990
투자손익			773,926,871		1,283,821,336
1. 배당수익	6,20	691,243,392		1,466,960,576
2. 지분법손실	10	260,867,897		143,488,974
3. 당기손익-공정가치금융자산평가이익	6	388,136,180		-
4. 당기손익-공정가치금융자산평가손실	6	61,415,949		21,192,660
5. 당기손익-공정가치금융자산처분이익		16,831,145		-
6. 당기손익-공정가치금융자산처분손실	6	-		18,457,606
기타수익	18		552,817,568		918,351,672
기타비용	18		1,522,223,779		2,496,265,987
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익			3,899,510,719		6,775,490,025
법인세비용	23		718,118,496		2,621,886,537
Ⅵ. 당기순이익			3,181,392,223		4,153,603,488
기타포괄손익			(110,077,643)		855,460,278
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 보험수리적손익		(36,738,703)		671,544,740
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	6	20,261,060		183,915,538
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익		(93,600,000)		-
Ⅶ. 총포괄이익			3,071,314,580		5,009,063,766
당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분		1,100,097,824		2,081,247,408
비지배지분		2,081,294,399		2,072,356,080
합 계		3,181,392,223		4,153,603,488
총포괄이익의 귀속
지배기업소유주지분		990,020,181		2,936,707,686
비지배지분		2,081,294,399		2,072,356,080
합 계		3,071,314,580		5,009,063,766
Ⅷ. 주당이익
지배기업소유주 기본주당이익	26		90		169

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.연 결 자 본 변 동 표

제42(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
대원미디어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	합 계
자본금	자본잉여금	기타자본	기타&cr포괄손익누계액	이익잉여금	소 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.01.01 (전기초) (이전 보고금액)	6,319,473,000	38,307,641,341	(2,272,057,663)	12,281,127,998	9,045,174,550	63,681,359,226	17,268,990,682	80,950,349,908
회계변경의 효과	-	-	-	968,442,512	84,401,562	1,052,844,074	-	1,052,844,074
2018.01.01 (전기초) (재작성금액)	6,319,473,000	38,307,641,341	(2,272,057,663)	13,249,570,510	9,129,576,112	64,734,203,300	17,268,990,682	82,003,193,982
당기순이익	-	-	-	-	2,081,247,408	2,081,247,408	2,072,356,080	4,153,603,488
기타포괄손익:
보험수리적손익	-	-	-	-	671,544,740	671,544,740	-	671,544,740
기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익	-	-	-	183,915,538	-	183,915,538	-	183,915,538
지배력을 상실하지 않는 종속기업에&cr대한 지배기업의 소유지분 변동	-	12,831,779,899	-	-	-	12,831,779,899	2,216,385,533	15,048,165,432
연차배당	-	-	-	-	-	-	(515,000,000)	(515,000,000)
2018.12.31 (전기말)	6,319,473,000	51,139,421,240	(2,272,057,663)	13,433,486,048	11,882,368,260	80,502,690,885	21,042,732,295	101,545,423,180
2019.01.01 (당기초)	6,319,473,000	51,139,421,240	(2,272,057,663)	13,433,486,048	11,882,368,260	80,502,690,885	21,042,732,295	101,545,423,180
당기순이익	-	-	-	-	1,100,097,824	1,100,097,824	2,081,294,399	3,181,392,223
기타포괄손익:
보험수리적손익	-	-	-	-	(32,092,815)	(32,092,815)	(4,645,888)	(36,738,703)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익	-	-	-	20,261,060	-	20,261,060	-	20,261,060
기타포괄손익-공정가치금융자산처분손익	-	-	-	(93,600,000)	-	(93,600,000)	-	(93,600,000)
자기주식의 취득	-	-	(1,931,226,740)	-	-	(1,931,226,740)	-	(1,931,226,740)
연결실체의 변동	-	-	-	-	-	-	-	-
연차배당	-	-	-	-	(1,024,370,850)	(1,024,370,850)	(463,500,000)	(1,487,870,850)
2019.12.31 (당기말)	6,319,473,000	51,139,421,240	(4,203,284,403)	13,360,147,108	11,926,002,419	78,541,759,364	22,655,880,806	101,197,640,170

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제42(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
대원미디어주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주 석	제42(당)기		제41(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름			2,297,722,015		1,787,690,500
1. 영업활동에서 창출된 현금흐름		4,793,975,313		2,269,801,525
가. 당기순이익		3,181,392,223		4,153,603,488
나. 조정	24	12,407,614,218		11,350,257,356
다. 자산ㆍ부채변동	24	(10,795,031,128)		(13,234,059,319)
2. 이자의 수취		806,411,492		658,747,513
3. 이자의 지급		(462,374,051)		(49,236,918)
4. 법인세의 환급(납부)		(2,840,290,739)		(1,091,621,620)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름			(8,629,795,816)		1,597,195,973
1. 단기금융상품의 감소(증가)		3,290,923,257		3,576,849,798
2. 당기손익-공정가치금융자산의 감소(증가)		(3,980,757,555)		(4,789,101)
3. 단기대여금의 감소(증가)	6	800,000,000		(1,000,000,000)
4. 장기금융상품의 감소(증가)		(235,049,503)		(764,190,159)
5. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분		682,455,000		55,901
6. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		(1,100,000,000)		(2,000,000,000)
7. 종속기업 및 관계기업투자의 처분		-		15,561,056,847
8. 종속기업 및 관계기업투자의 취득		(154,890,190)		(157,099,659)
9. 보증금의 감소(증가)		(21,879,150)		877,514,200
10. 기타비유동자산의 감소(증가)		140		-
11. 투자부동산의 취득		-		(17,962,780)
12. 유형자산의 폐기		8,000		-
13. 유형자산의 처분		590,909		12,181,820
14. 유형자산의 취득		(1,224,833,131)		(5,256,698,397)
15. 무형자산의 증가		(6,870,323,593)		(10,696,683,073)
16. 무형자산의 감소		183,960,000		-
17. 배당의 수취		-		1,466,960,576
Ⅲ. 재무활동 현금흐름			1,729,032,895		(528,903,073)
1. 단기차입금의 증가	6,14,25	6,500,000,000		-
2. 유동성리스부채의 감소	14	(1,449,369,515)		-
3. 자기주식의 취득	22	(1,931,226,740)		-
4. 장기미지급금의 증가		-		(8,556,433)
5. 수입보증금의 증가(감소)		97,500,000		(5,346,640)
6. 배당의 지급		(1,487,870,850)		(515,000,000)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)			(4,603,040,906)		2,855,983,400
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			14,971,374,694		12,115,541,006
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			(3,342,839)		(149,712)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			10,364,990,949		14,971,374,694

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

2) 재무제표 &cr

재 무 상 태 표

제42(당)기 말 2019년 12월 31일 현재
제41(전)기 말 2018년 12월 31일 현재
대원미디어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제42(당)기말		제41(전)기말
자 산
Ⅰ. 유동자산			27,883,972,797		29,027,427,487
1. 현금및현금성자산	4,6,28	2,994,735,218		7,943,452,721
2. 단기금융상품	4,6,21,28	1,000,000,000		1,000,000,000
3. 매출채권	6,7,20,28	8,841,798,381		6,877,714,448
4. 미수금	6,7,20,28	55,873,565		55,878,982
5. 단기대여금	6,7	200,000,000		1,000,000,000
6. 미수수익	6,7	3,108,764		28,237,582
7. 재고자산	5	10,900,172,928		10,788,932,409
8. 기타유동자산	6,8,20	3,888,283,941		1,333,211,345
Ⅱ. 비유동자산			58,776,300,366		50,673,042,744
1. 장기금융상품	4,6,28	1,232,000,000		992,000,000
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산	6,9,28	1,762,264,966		1,756,289,248
3. 종속기업 및 관계기업투자	10	9,159,530,432		9,004,640,242
4. 투자부동산	11,12	22,151,960,515		22,224,970,642
5. 유형자산	12	9,253,735,974		5,833,594,998
6. 무형자산	13	13,583,213,499		8,930,865,323
7. 보증금	6	952,437,750		1,060,938,690
8. 퇴직연금운용자산	6,15	681,157,230		869,743,601
자 산 총 계			86,660,273,163		79,700,470,231
부 채
Ⅰ. 유동부채			16,529,584,912		7,723,529,880
1. 매입채무	6,20,28	4,191,400,029		2,099,112,497
2. 단기차입금		6,500,000,000		-
3. 미지급금	6,20,28	3,008,423,542		3,587,131,024
4. 선수금		667,653,886		269,670,024
5. 예수금	6,28	406,753,137		155,648,013
6. 부가세예수금	6,28	-		77,285,468
7. 미지급비용	6,28	241,944,855		4,169,853
8. 미지급법인세		-		1,530,513,001
9. 선수수익		50,086,418		-
10. 유동리스부채	3,6,14,28	1,463,323,045		-
Ⅱ. 비유동부채			6,324,989,413		4,149,718,095
1. 장기미지급금	6,28	51,492,689		51,492,689
2. 이연법인세부채	26	1,947,262,470		2,273,131,846
3. 수입보증금	6,20,28	1,870,093,560		1,825,093,560
4. 비유동리스부채	3,6,14,28	2,456,140,694		-
부 채 총 계			22,854,574,325		11,873,247,975
자 본
Ⅰ. 자본금			6,319,473,000		6,319,473,000
1. 자본금	1,22	6,319,473,000		6,319,473,000
Ⅱ. 자본잉여금			38,307,641,341		38,307,641,341
1. 주식발행초과금	23	38,307,641,341		38,307,641,341
Ⅲ. 기타자본			(4,203,284,403)		(2,272,057,663)
1. 자기주식	24	(3,731,951,123)		(1,800,724,383)
2. 기타의자본조정		(471,333,280)		(471,333,280)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액			13,366,709,095		13,440,048,035
1. 자산재평가손익		12,275,776,475		12,275,776,475
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익	9	1,184,532,620		1,164,271,560
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 처분손익		(93,600,000)		-
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)			10,015,159,805		12,032,117,543
1. 법정적립금		333,537,085		231,100,000
2. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		9,681,622,720		11,801,017,543
자 본 총 계			63,805,698,838		67,827,222,256
부채와자본총계			86,660,273,163		79,700,470,231

&cr 별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제42(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
대원미디어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제42(당)기		제41(전)기
Ⅰ. 매출액			143,824,679,103		113,364,395,825
Ⅱ. 매출원가			129,791,443,653		99,355,182,936
Ⅲ. 매출총이익			14,033,235,450		14,009,212,889
판매비와관리비		14,935,756,177		13,318,647,177
Ⅳ. 영업이익(손실)			(902,520,727)		690,565,712
금융수익			343,726,567		171,842,716
1. 이자수익		117,236,401		68,697,754
2. 외환차익		186,453,635		78,795,830
3. 외화환산이익		40,036,531		24,349,132
금융비용			560,421,354		124,578,775
1. 이자비용		394,816,228		51,531,502
2. 외환차손		161,917,685		63,338,507
3. 외화환산손실		3,687,441		9,708,766
투자손익			378,000,000		14,973,162,590
1. 배당수익		378,000,000		420,000,000
2. 종속기업투자처분이익		-		14,553,162,590
기타수익			876,529,200		1,154,377,346
기타비용			1,372,419,400		2,304,503,218
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)			(1,237,105,714)		14,560,866,371
법인세비용(이익)			(257,793,585)		1,303,144,795
Ⅵ. 당기순이익(손실)			(979,312,129)		13,257,721,576
기타포괄손익			(86,613,699)		880,951,414
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
1. 보험수리적손익		(13,274,759)		697,035,876
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 평가손익		20,261,060		183,915,538
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산&cr 처분손익		(93,600,000)		-
Ⅶ. 총포괄이익(손실)			(1,065,925,828)		14,138,672,990
Ⅷ. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)			(80)		1,077

&cr별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.자 본 변 동 표

제42(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
대원미디어주식회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
2018.01.01 (전기초) (이전 보고금액)	6,319,473,000	38,307,641,341	(2,272,057,663)	12,275,776,475	(1,995,127,961)	52,635,705,192
회계변경의 효과	-	-	-	980,356,022	72,488,052	1,052,844,074
2018.01.01 (전기초) (재작성금액)	6,319,473,000	38,307,641,341	(2,272,057,663)	13,256,132,497	(1,922,639,909)	53,688,549,266
당기순이익(손실)	-	-	-	-	13,257,721,576	13,257,721,576
기타포괄손익:
매도가능금융자산평가	-	-	-	183,915,538	-	183,915,538
보험수리적 손익	-	-	-	-	697,035,876	697,035,876
2018.12.31 (전기말)	6,319,473,000	38,307,641,341	(2,272,057,663)	13,440,048,035	12,032,117,543	67,827,222,256
2019.01.01 (당기초)	6,319,473,000	38,307,641,341	(2,272,057,663)	13,440,048,035	12,032,117,543	67,827,222,256
당기순이익	-	-	-	-	(979,312,129)	(979,312,129)
포괄손익
매도가능금융자산평가	-	-	-	20,261,060	-	20,261,060
매도가능금융자산처분	-	-	-	(93,600,000)	-	(93,600,000)
보험수리적 손익	-	-	-	-	(13,274,759)	(13,274,759)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :
자기주식의 취득	-	-	(1,931,226,740)	-	-	(1,931,226,740)
현금배당	-	-	-	-	(1,024,370,850)	(1,024,370,850)
2019.12.31 (당기말)	6,319,473,000	38,307,641,341	(4,203,284,403)	13,366,709,095	10,015,159,805	63,805,698,838

&cr별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제42(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
대원미디어주식회사	(단위 : 원)

과 목	주 석	제42(당)기		제41(전)기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름			(4,319,452,652)		(2,786,282,624)
1. 영업에서 창출된 현금흐름		(2,422,521,555)		(2,762,788,142)
가. 당기순이익		(979,312,129)		13,257,721,576
나. 조정	27	7,270,689,155		(7,226,193,912)
다. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	27	(8,713,898,581)		(8,794,315,806)
2. 이자의 수취		82,909,948		61,445,008
3. 이자의 지급		(389,233,465)		(49,236,918)
4. 법인세부담액		(1,590,607,580)		(35,702,572)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름			(3,000,867,534)		5,003,619,820
1. 단기대여금의 감소(증가)		800,000,000		(1,000,000,000)
2. 장기금융상품의 감소(증가)		(240,000,000)		(240,000,000)
3. 기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득		(100,000,000)		-
4. 종속기업 및 관계기업투자의 취득		(154,890,190)		(157,099,659)
5. 관계기업투자의 처분		-		15,048,165,432
6. 보증금의 감소(증가)		(36,151,000)		407,775,000
7. 투자부동산의 취득		-		(17,962,780)
8. 유형자산의 취득		(1,066,468,550)		(5,205,380,373)
9. 무형자산의 증가		(2,581,948,703)		(4,264,059,620)
10. 유형자산의 처분		590,909		12,181,820
11. 배당의 수취		378,000,000		420,000,000
Ⅲ. 재무활동 현금흐름			2,371,602,683		520,767
1. 단기차입금의 증가		6,500,000,000		-
2. 배당금의 지급		(1,024,370,850)		-
3. 유동성리스부채의 감소		(1,217,799,727)		-
4. 자기주식의 취득		(1,931,226,740)		-
5. 장기미지급금의 증가(감소)		-		(8,556,433)
6. 수입보증금의 증가(감소)		45,000,000		9,077,200
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)			(4,948,717,503)		2,217,857,963
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			7,943,452,721		5,725,594,758
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과			-		-
ⅥI. 기말의 현금및현금성자산			2,994,735,218		7,943,452,721

&cr별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

이익잉여금처분계산서(안) / 결손금처리계산서(안)

제42(당)기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제41(전)기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : )

구 분	당 기&cr ( 처리예정일:2020년 3월 24일 )		전 기&cr(처리확정일:2019년 3월 27일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		9,681,622,720		11,801,017,543
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	10,674,209,608		(2,226,227,961)
2. 회계변경의 효과	-		72,488,052
3. 보험수리적 손익	(13,274,759)		697,035,876
4. 당기순이익	(979,312,129)		13,257,721,576
Ⅱ. 잉여금처분액(결손금처리액)		-		1,126,807,935
1. 이익준비금	-		102,437,085
2. 배당금&cr 당기 주당배당금(율) :&cr 해당사항없음&cr 전기 주당배당금(율) : &cr 최대주주 및 특수관계인 - 50원(10%)&cr 기타주주 - 100원(20%)	-		1,024,370,850
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		9,681,622,720		10,674,209,608

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	주당배당금	배당총액	액면배당율	비고
제42기	-	-	-	해당사항 없음
제41기	100원	1,024,370,850원	20%	최대주주 및 특수관계인의 &cr주당배당금 50원 차등배당

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정동훈	1977.08	N	특수관계인	이사회
김기남	1970.11	N	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정동훈	대표이사	2017.03~2020.03	- (현) 대원미디어 대표이사	없음
김기남	이사	2017.03~2020.03	- (현) 대원미디어 이사	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 후보자 정동훈

대원미디어의 마케팅총괄 이사, 부사장, 사장을 역임하며 다년간의 경험을 축적한 문화/콘텐츠 분야의 전문가로서, 당사의 주요 현안과 경영환경에 대해서 높은 이해도를 바탕으로 합리적인 의사결정을 내릴 수 있는 역량과 전문성을 가진 적임자로 판단됨. &cr&cr이를 통해 대원미디어의 지속적인 성장과 신사업 추진 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대합니다.&cr

2. 후보자 김기남&cr대원방송에서 능력을 인정받아 대원미디어에서는 이사직을 수행하면서 재무 분야의 전문가로 각 현안에 대한 높은 이해도를 가지고 있어, 후보자의 이러한 전문성이 향후 대원미디어의 주요 결정 필요 현안에 대해서 우수한 역할 수행이 가능할 것으로 판단됨.&cr

이를 통해 대원미디어의 경영 효율화 및 재무 건정성이 자리잡을 것으로 기대합니다

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 s25c-920022614160.jpg s25c-920022614160 s25c-920022614161.jpg s25c-920022614161

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

본 안건은 정기주주총회 제2호 의안(이사 선임의 건)으로 상정될 예정입니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	857백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음