Daesan F&B Inc. — M&A Activity 2020

Sep 25, 2020

MP그룹/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2020.09.25)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	정우현, 정순민	회사와의 관계	변경전 최대주주 및 특수관계인
양수인	얼머스-TRI 리스 트럭처링 투자조 합 1호	회사와의 관계	변경예정 최대주 주
2. 계약 내역	계약의 목적물	경영정상화를 위한 3자배정 유상증자를 통한 경영권 이전
의무보유 대상 주식의 포함 여부	예
양수도 대금(원)	15,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		양수인 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호는 당사가 2회에 걸쳐 3자배정에 의한 신주발행의 방법으로 발행하는 기명식 보통주식을 인수함으로써 당사의경영권을 확보할 예정입니다. 1) 인수인 : 얼머스-TRI 인스트럭처링 투자조합 1호 2) 계약체결일 : 2020년 09월 25일 3) 총 인수가액 :금 일백오십억원(15,000,000,000원)이상 4) 신주의 종류 : (주)엠피그룹 보통주 5) 신주 발행가액 : 1주당 발행가액은 500원으로 하고, 2차 추가 발행하는 신주의 경우 상장 유지 결정일 이후 발행 시 1주당 발행가액은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른다. 6) 발행(예정)주식 수 : 30,000,000주 이상 7) 인수대금의 예치 및 납입 - 1차(2020년 09월 28일) : 금 일백억원(10,000,000,000원) - 2차(2020년 10월 23일) : 금 오십억원(5,000,000,000원) - 에스크로우 계약에 따라 삼일회계법인 명의의 계좌에 예치 후 한국거래소의 심의 결과 발행회사의 상장 유지 결정에 따른 통지가 있은 뒤 예치금을 대상주식의 인수를 위한 납입대금으로 전환할 예정입니다.
3. 계약일자		2020-09-25
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 계약일자는 경영권 양수에 관한 법적 구속력있는 계약의 체결일입니다. 2. 상기 대금지급일 및 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3. 상기 계약 내용은 향후 개최될 코스닥시장위원회의 심의 결과 상장 유지 결정이 있을 경우에 한하여 유효한 계약입니다. 4. 상기 주식 및 경영권 양수도 계약 체결 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나, 유상증자 결정에 따른 납입일에는 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호가 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다.
※관련공시	2020-07-22 기타 경영사항(자율공시)(M&A관련 양해각서 체결)

[경영권 양수인(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호
2. 설립연월	2020년 9월 1일
3. 조합의 최다출자자	(주)페리카나, (주)신정
- 조합에 대한 출자지분율(%)	69.3
4. 대표조합원	-
5. 업무집행조합원	얼머스인베스트먼트/티알인베스트먼트(공동)
6. 조합재산 총액(원)	10,100,000,000
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	10,100,000,000
부채총계	-
자본총계	10,100,000,000
자본금	10,100,000,000
8. 당해 상장법인과 경영권 양수인(조합)의 관계 등
해당사항 없음