DAELIM TRADING CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 5, 2020

주주총회소집공고 2.8 대림통상주식회사 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 03 월 05 일
회 사 명 :	대림통상주식회사
대 표 이 사 :	이 지 용
본 점 소 재 지 :	서울시 서대문구 연희로 142 (연희동, 대림통상빌딩)
	(전 화) 02)730-9811
	(홈페이지) http://www.dltc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사	(성 명) 이 상 원
	(전 화) 02) 730-9811 (교6587)

&cr

주주총회 소집공고(제 50기 정기주주총회)

당사는 상법 제 365조와 당사 정관 제17조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제50기&cr정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.&cr&cr&cr - 아 래 -

&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 20일 (금요일) 오전 10:00&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 서대문구 백련사길 39 서대문 문화체육회관 소극장&cr&cr3 . 회의목적사항&cr 가. 보고사항 : 감사의 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고, &cr 재무제표·연결재무제표 및 이익 배당 보고&cr 나. 부의안건&cr 제1호 의안 : 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표

승인의 건&cr 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr4. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항&cr2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며,&cr한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.&cr따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.&cr&cr5. 기타사항&cr제1호 의안인 제50기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의건은 당사 정관 제41조 제4항에 의거하여 이사회 결의로 승인하고 주주총회 보고사항으로 갈음할 수 있습니다. &cr

6. 주주총회 참석시 준비물&cr - 직접행사 : 신분증(외국인의 경우 외국인등록증) 지참&cr - 대리행사 : 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), &cr 대리인 신분증 지참&cr&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
백승훈&cr(출석률: 78.6%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
-	2019.01.02	<임원 상여금 지급의 건>&cr 임원에 대한 상여금 지급을 이사회 결의로 승인함	찬성
-	2019.02.21	<제49기 재무제표ㆍ연결재무제표 등 작성 승인의 건>&cr 제49기 재무제표ㆍ연결재무제표 및 그 부속명세서에 대해 이사회&cr 결의로 승인함	찬성
-	2019.02.27	<제1호의안 : 현금배당 결의의 건>&cr 현금배당 결의 : 1주당 현금 150원 (시가기준 3.56%)&cr<제2호의안 : 제49기 정기주주총회 소집의 건>&cr 제49기 정기주주총회를 소집하기로 결의함.&crㅇ 일 시 : 2019년 3월 22일 (금) 오전 10시&crㅇ 장 소 : 서울시 서대문구 백련사길 39 서대문체육회관 소극장&crㅇ 부의안건&cr 제1호 의안: 제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)&cr 및 연결재무제표 승인의 건 &cr 제2호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	찬성
-	2019.03.06	<제49기 내부회계관리제도에 대한 평가 보고의 건>&cr 제49기 내부회계관리제도에 대한 평가 보고 승인	찬성
-	2019.03.14	<제49기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표&cr 승인의 건>&cr 당사 정관 제41조 4항에 의거, 재무제표(이익잉여금처분계산서&cr 포함) 및 연결재무제표를 이사회결의로 승인하고 주주총회에&cr 보고하기로 결의함	찬성
-	2019.03.22	<대표이사 선임의 건>&cr 대표이사 이지용의 선임을 이사회 결의로 승인함	찬성
-	2019.04.10	<차입금에 대한 법인입보의 건>&cr 계열회사 (주)리빙스타의 차입금에 대한 당사의 법인입보에 대해&cr 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액 : 876백만원)	-
-	2019.05.16	<기존 차입금 대환의 건>&cr기존 차입금에 대한 대환을 이사회 결의로 승인함(11,000백만원)	찬성
-	2019.08.06	<차입금에 대한 법인입보의 건>&cr 계열회사 D.B.M의 차입금에 대한 당사의 법인입보에 대해 &cr 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액: 1,300,000 $)	찬성
-	2019.08.09	<지급보증거래 약정의 건>&cr 계열회사 DDI에 대한 외화지급보증에 대해 이사회 결의로 승인함&cr (외화지급보증금액: 1,000,000 $)	찬성
-	2019.10.16	<차입금에 대한 법인입보의 건>&cr 계열회사 PT.DLI의 차입금에 대한 당사의 법인입보에 대해&cr 이사회 결의로 승인함 (법인입보금액 : 4,200,000 $)	-
-	2019.10.22	<차입금에 대한 법인입보의 건>&cr 계열회사 광동대림건재오금유한공사( D.B.M) 의 차입금에 대한 &cr 당사의 법인입보 2건에 대해 이사회 결의로 승인함 &cr (법인입보금액 : 1,000,000 $, 2,350,000 $ )	-
-	2019.10.30	<신규차입금에 대한 건>&cr 당사의 신규차입금(운영자금)에 대해 이사회 결의로 승인함.&cr (차입금액 : 5,000 백만원)	찬성
-	2019.11.20	<연대보증(근보증)에 관한 건>&cr 계열회사 PT.DLI에 대한 당사의 연대보증(근보증)에 대해 이사회 &cr 결의로 승인함 (근보증한도액 : 2,300,000 $)	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

※ 당사는 이사회 내 위원회가 없음.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
-	1	1,200	24	24	-

※ 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사보수한도 총액임&cr&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 당사는 2019년말 자산총액이 2조원 미만이므로 기재를 생략함.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

※ 당사는 2019년말 자산총액이 2조원 미만이므로 기재를 생략함.&cr&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1) 수전금구 부문&cr ① 산업의 특성&cr 수전금구는 동을 주재료로 하는 조립금속 위생기기류로서 욕실 및 주방등에서 물의&cr 사용을 원활하게 하기 위하여 사용하는 제품입니다. 또한 국내외의 경제적 상황, &cr 부동산 및 건축경기에 직접적으로 영향을 받는 건축마감자재입니다.&cr ② 산업의 성장성&cr 주택건설경기의 변동에 적극적으로 대처하면서 사업을 영위함과 동시에 건축 경기

에만 의존하던 방식에서 탈피, 소비자에게 직접 어필하기 위하여 제품의 기능 및 &cr 디자인에 대한 지속적인 연구개발을 수행하고 있습니다.&cr ③ 경기변동의 특성&cr 수전금구를 포함한 건축자재는 경기변동에 민감하게 반응하며 특히 건축경기에 &cr 직접적으로 영향을 받고 있습니다.&cr ④ 경쟁요소&cr 당사는 품질, 기능, 디자인 등 다양한 측면에서 경쟁력을 확보하기 위한 노력을 &cr 지속하고 있습니다. 그 결과 품질경쟁력우수기업에 20년 이상 선정되었으며, 세계&cr 3대 디자인어워드인 Red dot design award, iF design award, Pin up design award&cr 에서 수상하는 등 타사 대비 뛰어난 품질 및 디자인을 인정받고 있습니다. &cr 특히, 친환경주택 건설기술 및 신자재 개발대상에서 대통령상을 수상한 에너지 &cr 절약 수전 카트리지(Eco Cartrige)를 개발하는 등 친환경 에너지 세이빙 제품 &cr 개발에 힘쓰고 있습니다.&cr &cr 2) 비데 부문&cr ① 산업의 특성&cr 비데는 청결하고 건강한 생활문화 정착을 위해 욕실에서 사용되는 가전으로서 &cr 소비자들의 건강에 대한 관심의 증대 등으로 인해 건축 마감 자재에서 벗어나 생활&cr 가전 제품으로 정착되고 있습니다.&cr ② 산업의 성장성&cr 비데의 사용이 일반화되고, 건강에 대한 관심이 증대됨에 따라서 완만한 보급률 &cr 상향 추세를 보이고 있지만 전체적인 비데 시장은 위축되어 있는 실정입니다.&cr ③ 경기변동의 특성&cr 비데시장은 건축마감자재이자 생활가전 제품으로서 전반적인 경기변동에 영향을&cr 받고 있습니다.&cr ④ 경쟁요소&cr 생활가전제품으로서 비데는 기능, 디자인, 품질 등 제품 자체의 특성과 함께 사후&cr 관리 (A/S)까지 경쟁요소로 작용하고 있습니다. 당사는 세계 3대 디자인 어워드인 &cr iF design award에서 수상하고, 품질 및 디자인 측면 에서 타사 대비 우위를 가지고&cr 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 (별도재무제표 기준)

20 19년 당사의 매출액은 전기 대비 13.8% 감소한 1,619억원(전기 1,842억원)이며,&cr수출 478억원(전기 499억원, 전기대비 4.4% 감소), 내수 1,142억원(전기 1,343 억 원,&cr 전기대비 17.6% 감소)을 달성하였습니다. &cr영업이익은 △ 11억(전기 3천만원), 당기순이익은 △95억원(전기 △15 억원)을 시 현하였습니다.&cr2019년말 기준 당사의 재무상황은 자산총계 1,794억원(전기 1,953 억원), 부채총계&cr721억원(전기 756 억원), 자본총계 1,073억원(전기 1,196 억원)으로 자기자본비율은&cr59.8%, 부채비율은 67.2%입니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 재화 및 용역	주요 고객
수전금구부문	수도꼭지, 위생도기용 수전금구 등	한일상사, 진운하우징 등
비데부문	도비도스 비데, 샤워부스 등	세광도기, 진운하우징 등
기타	위생도기, 기타 잡화류 등	기타

&cr(2) 시장점유율

동종업체의 시장점유율 및 추세파악에 있어 객관적이고도 공신력 있는 정확한&cr 자료 부재로 시장점유율을 파악하지 못하므로 시장점유율 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

(수전금구) 건축경기에 직접적인 영향을 받고 있음&cr (비 데) 경기 전체의 영향을 받으며, 특히 소비자의 구매욕구에 좌우됨&cr&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

: 신규사업 없음&cr

(5) 조직도

191231_본사 조직도.jpg 대림통상 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요 (별도재무제표 기준)&cr

20 19년 당사의 매출액은 전기 대비 13.8% 감소한 1,619억원(전기 1,842억원)이며,&cr수출 478억원(전기 499억원, 전기대비 4.4% 감소), 내수 1,142억원(전기 1,343 억 원,&cr 전기대비 17.6% 감소)을 달성하였습니다. &cr영업이익은 △ 11억(전기 3천만원), 당기순이익은 △95억원(전기 △15 억원)을 시 현하였습니다.&cr2019년말 기준 당사의 재무상황은 자산총계 1,794억원(전기 1,953 억원), 부채총계&cr721억원(전기 756 억원), 자본총계 1,073억원(전기 1,196 억원)으로 자기자본비율은&cr59.8%, 부채비율은 67.2%입니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr

1) 연결재무제표&cr - 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

<연 결 대 차 대 조 표 (연 결 재 무 상 태 표)>

연 결 재 무 상 태 표
제 50 기 2019년 12월 31일 현재
제 49 기 2018년 12월 31일 현재
대림통상 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제50기 당기말	제49기 전기말
자산
Ⅰ.유동자산	102,649	117,794
1.현금및현금성자산	9,178	14,480
2.매출채권	39,583	51,823
3.단기대여금및수취채권	203	190
4.기타유동자산	2,128	2,928
5.재고자산	51,145	47,261
6.환불자산	291	1,112
7.파생상품자산	121	-
Ⅱ.비유동자산	80,593	81,479
1.장기금융상품	2,059	1,099
2.당기손익-공정가치 측정 금융자산	49	49
3.기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	478	468
4.장기대여금	315	304
5.사용권자산	2,472	-
감가상각누계액	(840)	-
6.유형자산	72,722	74,955
7.무형자산	2,108	2,121
8.기타비유동자산	566	392
9.이연법인세자산	666	2,092
자산총계	183,242	199,273
부채
Ⅰ.유동부채	66,581	89,108
1.매입채무	15,184	21,007
2.단기차입금	38,707	50,220
3.유동성장기차입금	2,680	532
4.미지급금및기타부채	6,313	6,129
5.기타유동부채	1,642	1,118
6.미지급법인세	66	7,589
7.미지급배당금	11	5
8.환불부채	332	1,314
9.충당부채	1,059	1,194
10.유동성리스부채	588	-
Ⅱ.비유동부채	21,182	3,438
1.장기차입금	15,483	-
2.순확정급여부채	4,486	3,438
3.파생상품부채	174	-
4.비유동리스부채	1,039	-
부채총계	87,764	92,546
자본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분	95,189	106,388
1.자본금	16,425	16,425
2.자본잉여금	71,228	71,228
3.이익잉여금	6,784	17,556
4.기타포괄손익누계액	751	1,179
Ⅱ.비지배지분	289	338
자본총계	95,478	106,727
부채와자본총계	183,242	199,273

- 연결 손익계산서(연결 포괄손익계산서)

<연 결 손 익 계 산 서 (연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 50 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 49 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대림통상 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제50기 당기	제49기 전기
I. 매출액	183,586	201,253
II. 매출원가	160,082	178,120
III. 매출총이익	23,505	23,133
IV. 판매비와관리비	25,977	24,183
V.영업이익(손실)	(2,473)	(1,050)
VI.기타수익	855	9,369
VII.기타비용	2,901	1,265
VIII.금융수익	1,682	1,754
IX.금융비용	3,115	2,899
X.법인세비용차감전순이익(손실)	(5,951)	5,909
XI.법인세비용(수익)	1,970	7,128
XII.당기순손실	(7,921)	(1,220)
1.지배기업 소유주 지분	(7,859)	(1,128)
2.비지배지분	(63)	(91)
XIII.기타포괄손익	(1,044)	(812)
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(622)	(419)
2. 후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 있는 항목	(422)	(393)
XIV.총포괄손실	(8,965)	(2,031)
1.지배기업 소유주 지분	(8,916)	(1,940)
2.비지배지분	(49)	(91)
XV.지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익
1.기본주당순손익	(516)	(74)
2.희석주당순손익	(516)	(74)

※ 연결 재무제표 주석사항 : 2020년 3월 12일 이전 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 연결재무제표(제50기, 제49기)는 개정된 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr&cr※ 상기 연결재무제표는 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있는 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 갈음할 수 있습니다.&cr&cr

2) 별도재무제표&cr - 대차대조표 (재무상태표)

< 대차대조표 (재무상태표) >

재 무 상 태 표
제 50 기 2019년 12월 31일 현재
제 49 기 2018년 12월 31일 현재
대림통상 주식회사	(단위 : 백만원)

과 목	제50기 당기말	제49기 전기말
자산
Ⅰ. 유동자산	88,976	118,303
1. 현금및현금성자산	7,411	13,658
2. 매출채권	41,215	64,429
3. 단기대여금및수취채권	293	279
4. 기타유동자산	1,214	2,684
5. 재고자산	38,431	36,141
6. 환불자산	291	1,112
7. 유동성파생상품자산	121	-
Ⅱ. 비유동자산	90,437	76,961
1. 비유동매출채권	13,990	-
2. 장기금융상품	2,056	1,096
3. 당기손익-공정가치금융자산	49	49
4. 기타포괄손익-공정가치금융자산	478	468
5. 종속기업투자주식	3,180	3,180
6. 사용권자산	1,468	-
7. 유형자산	66,469	68,149
8. 무형자산	1,590	1,594
9. 기타비유동자산	492	333
10. 이연법인세자산	666	2,092
자산총계	179,413	195,264
부채
Ⅰ.유동부채	56,686	74,628
1. 매입채무	13,269	17,891
2. 단기차입금	28,190	40,438
3. 유동성장기차입금	2,680	-
4. 미지급금및기타부채	5,183	5,153
5. 기타유동부채	672	994
6. 미지급배당금	11	5
7. 미지급법인세	-	7,543
8. 환불부채	332	1,314
9. 충당부채	5,803	1,290
10. 유동성리스부채	546	-
Ⅱ. 비유동부채	15,390	1,004
1. 장기차입금	12,820	-
2. 순확정급여부채	1,435	1,004
3. 비유동파생상품부채	174	-
4. 비유동리스부채	961	-
부채총계	72,077	75,632
자본
Ⅰ. 자본금	16,425	16,425
1. 보통주자본금	16,425	16,425
Ⅱ. 자본잉여금	71,228	71,228
1. 주식발행초과금	19,018	19,018
2. 기타자본잉여금	4,113	4,113
3. 재평가적립금	48,097	48,097
Ⅲ. 이익잉여금	19,669	31,972
1. 이익준비금	6,320	6,090
2. 임의적립금	19,500	9,500
3. 재평가잉여금	3,704	3,704
4. 미처분이익잉여금	-9,855	12,678
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	14	7
1. 기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	14	7
자본총계	107,337	119,632
자본과부채총계	179,413	195,264

- 손익계산서 (포괄손익계산서)

< 손익계산서 (포괄손익계산서) >

포 괄 손 익 계 산 서
제 50 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 49 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
대림통상 주식회사	(단위 : 백만원)

과목	제50기 당기	제49기 전기
I. 매출액	161,928	184,186
II. 매출원가	141,524	161,386
III. 매출총이익	20,404	22,801
IV. 판매비와관리비	21,498	22,770
V.영업이익(손실)	(1,094)	31
VI.기타수익	567	9,490
VII.기타비용	6,382	3,307
VIII.금융수익	1,578	1,488
IX.금융비용	2,221	2,104
X.법인세비용차감전순이익(손실)	(7,553)	5,597
XI.법인세비용	1,920	7,123
XII.당기순손실	(9,472)	(1,526)
XIII.기타포괄손익	(539)	(88)
1.당기손익으로 재분류 되지 않는 항목	(539)	(88)
(1)순확정급여부채의 재측정요소	(701)	(51)
(2)기타포괄손익-공정가치 측정&cr 금융자산평가손익	10	(62)
(3)기타포괄손익의 법인세효과	152	25
XIV.총포괄손실	(10,012)	(1,615)
XV.주당손익
1.기본주당순손실 (원)	(622)	(100)
2.희석주당순손실 (원)	(622)	(100)

- 이익잉여금처분계산서(안)

< 이익잉여금처분계산서 >

제 50 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지)
제 49 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지)
대림통상 주식회사	(단위 : 백만원)

과목	제50기 당기	제49기 전기
Ⅰ.미처분이익잉여금	(9,855)	12,678
1.전기이월미처분이익잉여금	165	185
2.순확정급여부채의 재측정요소	(547)	(39)
3.자산재평가잉여금의 대체	-	14,059
4.당기순이익(손실)	(9,472)	(1,526)
Ⅱ.임의적립금등의 이입액	19,500	-
1.임의적립금의 이입	19,500	-
합계	9,645	12,678
Ⅲ.이익잉여금처분액	2,352	12,514
1.이익준비금	220	230
2.임의적립금	-	10,000
3.현금배당금&cr 주당배당금(배당율)&cr (당기: 140원(14%), 전기: 150원(15%))	2,132	2,284
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금	7,294	165

&cr ※ 별도 재무제표 주석사항 : 2020년 3월 12일 이전 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상기 재무제표(제50기, 제49기)는 개정된 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.&cr&cr※ 상기 재무제표는 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 적정의견 및 감사의 동의가 있는 경우 이사회 결의로 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 갈음할 수 있습니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제 50 기	제 49 기
주당배당금	140 원	150 원
배당금총액	2,132 백만원	2,284 백만원
시가배당율	3.47%	3.56%
액면배당율	14%	15%

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4조 (공고방법)&cr 이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에&cr 게재한다. 다만 폐간, 휴간, 기타 부득이한 사유로 매일경제&cr 신문에 게재할 수 없는 경우에는 서울특별시에서 발행되는&cr 한국경제신문에 게재한다.	제4조 (공고방법)&cr 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지&cr (http://www.dltc.co.kr)에 게재한다. 다만, &cr 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의&cr 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 &cr 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 한다.
제9조(주권의 종류)&cr 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, &cr 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로&cr 한다.	제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 &cr 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에&cr 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도&cr도입에 따른 정관변경
제11조(명의개서대리인) ① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. ② 명의개서대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위는&cr 이사회의 결의로 정한다. ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개소대리인의 &cr 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록&cr 또는 말소, 신탁재산의 표기 또는 말소, 주권의 발행,&cr 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로&cr 하여금 취급케한다. ④ 제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의&cr 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.	제11조(명의개서대리인) ① 좌동 ② 좌동 ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의&cr 사무취급 장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의&cr 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로&cr 하여금 취급케한다. ④ 좌동	전자증권제도 도입에 따른 정관변경
제12조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 &cr 제11조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를&cr 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.	제12조 - 삭제	전자증권제도 도입에 따른 정관변경
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일 부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주&cr 명부의 등록변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는&cr 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할&cr 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의&cr 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에&cr 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로&cr 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를&cr 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고&cr 인정하는 경우에는 주주명부의기재변경 정지와 기준일의&cr 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	제12조 (기준일) ① 삭제 &cr ② 이 회사는 매년 1월 31일 최종의 주주명부에 기재되어&cr 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를&cr 행사 할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의&cr 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를&cr 행사할 주주로 할 수 있다. &cr 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.	정부의 주총 분산 개최요구와&cr상법 시행령 개정에 따른 정관변경
제12조 삭제로 인한 제14조, 제14조의2 → 제13조, 제13조의 2로 변경
(신 설)	제14조의 2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)&cr 이 회사는 사채권 및 신주 인수권증권을 발행하는 대신&cr 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에&cr 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권제도 도입에 따른 정관변경
제16조 (사채발행에 관한 준용규정) 제11조, 제12조의 규정은 사채 발행의 경우에 준용한다.	제15조 (사채발행에 관한 준용규정) &cr 제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	12조 삭제에 따른 문구변경
제17조 (소집 시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월 이내에, 임시주주총회는&cr 필요에 따라 소집한다.	제16조 (소집 시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 제12조 1항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에,&cr 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	정부의 주총 분산 개최요구와&cr상법 시행령 개정에 따른 정관변경
제18조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는&cr 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.	제17조 (소집권자) ① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는&cr 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사가 유고시에는 제33조 제2항의 규정을 준용한다.	12조 삭제에 따른 문구변경
제12조 삭제로 인한 제19조 ~ 제20조 → 제18조 ~제19조로 변경
제21조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 제34조 제3항의 규정을 준용한다.	제20조 (의장) ① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.	12조 삭제에 따른 문구변경
제12조 삭제로 인한 제22조 ~ 제31조 → 제21조 ~제30조로 변경
제32조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나&cr 이 정관 제29조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상&cr 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제29조에서 정하는&cr 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주&cr 총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야한다.	제31조(이사의 보선) ① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 &cr 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. ② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는&cr 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주&cr 총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야한다.	12조 삭제에 따른 문구변경
제12조 삭제로 인한 제33조 ~ 제39조의3 → 제32조 ~제38조의3 으로 변경

※ 기타 참고사항

- 상기 정관은 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 주주총회 승인 후 개정을&cr 시행할 예정입니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이효진	1970. 09. 01	사내이사	임원	이사회
이화수	1964. 10. 01	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이효진	대림통상(주)&cr부사장	2015 ~ 현재	대림통상(주) 부사장	없음
2014 ~ 현재	(주)리빙스타 대표이사
2004 ~ 현재	미주사무소장
이화수	하나금융지주 &cr글로벌전략총괄&cr임원	2019 ~ 2019	하나금융지주 글로벌전략총괄 임원	없음
2016 ~ 2019	인도네시아 하나외환은행 은행장, CEO
2012 ~ 2016	인도네시아 하나외환은행 부행장, CFO
2011 ~ 2012	하나은행 중기업 본부장
2009 ~ 2011	하나은행 강남기업금융센터 RM겸 지점장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이효진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이화수	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr 1) 이화수 사외이사 후보자

1. 전문성&cr 본 후보자는 인도네시아 하나외환은행 은행장 및 하나금융지주 글로벌전략총괄임원(CGSO) 등을 수행하면서 쌓은 폭넓은 경험과 지식을 바탕으로 이사회에 참여함으로써, 대림통상(주)의 성장과 발전에 기여하고자 함.&cr&cr2. 독립성&cr 본 후보자는 사외이사로서, 독립적인 권한과 책임을 가진다는 점을 인식하고 주주의 권익 향상 및 사회적 책임을 다할수 있도록 직무를 수행하고자 함.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정&cr 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적으로 결정될수 있도록 사안을 충분히 이해하고 적극적인 의사개진과 표결을 하고자 함.&cr&cr4. 책임과 의무&cr 본 후보자는 보고의무 및 감시의무 등 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 엄수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr 1) 이효진 사내이사 후보자

이효진 사내이사 후보자는 현재 미주사무소장 및 (주)리빙스타 대표이사, 대림통상(주) 부사장을 역임하고 있으며, 경영/경제 분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였고, 이를 기반으로 향후에도 당사의 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천함.

2) 이화수 사외이사 후보자

이화수 사외이사 후보자는 인도네시아 하나외환은행 은행장 및 하나금융지주 글로벌전략총괄임원(CGSO) 등을 역임한 경영/경제 분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 당사의 성장과 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천함

&cr※ 기타 참고사항&cr- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 주주총회소집공고 확인서(이화수).jpg 주주총회소집공고 확인서(이화수) 주주총회소집공고 확인서(이효진).jpg 주주총회소집공고 확인서(이효진) ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 (1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,200 백만원

&cr(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (1명)
실제 지급된 보수총액	625 백만원
최고한도액	1,200 백만원

&cr※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음&cr

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	( 2명 )
실제 지급된 보수총액	165 백만원
최고한도액	200 백만원

&cr※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음&cr

※ 참고사항

당사는 주주총회 분산을 위한 상장회사협의회의 자율준수프로그램에 참여하는 등주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 노력하였으나, 외부감사를 포함한 결산일정과 장소선정 등 제반사항을 종합적으로 고려한 결과 해당일(3/20)을 주주총회 개최일로 결정하게 되었습니다.&cr&cr ※ 주주총회 집중일 : 3/13(금), 3/20(금), 3/26(목), 3/27(금)