Daehan Nupharm Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Feb 25, 2019

참고서류 3.2 대한뉴팜(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 2월 25일
권 유 자:&cr	성 명: 대한뉴팜(주)&cr주 소: 경기도 화성시 향남읍 제약공단1길 66&cr전화번호: 02-3415-7855
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
대한뉴팜(주)	보통주	319,631	2.23%	본인	자사주

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
이완진	최대주주	보통주	4,208,720	29.32%	최대주주	-
이원석	등기임원	보통주	600,000	4.18%	등기임원	-
최성숙	특수관계인	보통주	353,457	2.46%	특수관계인
(주)아벤트코리아	특수관계인	보통주	336,758	2.35%	특수관계인
이지민	특수관계인	보통주	200,000	1.39%	특수관계인
(주)엠앤비솔류션즈	특수관계인	보통주	46,339	0.32%	특수관계인	-
윤서영	특수관계인	보통주	10,518	0.07%	특수관계인
계		-	5,755,792	40.10%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
조지영	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위대한뉴팜(주)의 제35기 정기주주총회(2019년 3월 15일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2018년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지제35기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 5일, (종료일) - 2019년 3월 14일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내.

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : &cr (일시) 2019년 3월 15일 09시 &cr (장소) 경기도 화성시 향남읍 제약공단1길 9 ( 향남제약공단 회의실 )

마. 업무상 연락처 및 담당자 : &cr (성명) 조지영 &cr (부서 및 직위) 자금팀/팀원 &cr (연락처) 02-3415-7855&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

&cr가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2018년 매출액은 작년보다 소폭 하락한 1,195 억 원을 기록하였으나, 지속적인 원가절감 및 유통구조개선, 주요핵심 제품군에 매출을 집중하면서 영업효율성을 증대시킨 결과 전년대비 약 52% 증가한 200억원의 영업이익을 실현하였습니다. 이에 힘입어 당기순이익 약 24억으로 흑자전환에 성공하였습니다.&cr&cr당사는 제2도약을 위하여 인본경영, 창조경영, 윤리경영을 바탕으로 한 '건강, 행복,따뜻함을 나누는 대한뉴팜'이라는 경영 이념을 재정립 하였으며, 이를 반영하여 바이오 사업을 핵심축으로 한 새로운 비전 'New Platform for Life Care'을 선포하였습니다.&cr&cr 그림1 과 같이 비전실현을 위한 핵심 성장축을 4개 사업영역으로 나누었습니다.&cr

그림1 대한뉴팜 사업도메인(영역).jpg 그림1 대한뉴팜 사업도메인(영역)

건강한 삶의 증진을 위해 질병치료에 필요한 전문의약품 분야를 더욱 강화시키고, 삶의 활력과 행복한 삶을 위한 웰빙 의약품 분야을 확대해 나가고자 하며, 인간과 밀접한 관계를 맺고 있는 반려견과 동물에 대한 의약품 생산을 증대하여 인류 공동체와함께하고, 삶의 따뜻함을 제공하고자 합니다. 또한 3개 사업영역과 시너지를 낼 수 있는 바이오사업을 미래 성장동력으로 집중 투자하여 전문화하고, 융합화하여 세계로 무대를 옮겨 나갈 것입니다.&cr

먼저 전문의약품은 만성 질환군으로 대표되는 고혈압, 고지혈, 당뇨에 대한 대사성 질환과 신경성 질환 및 근골격 질환에 보다 역량을 집중하고자 하며, 웰빙의약품은 현재 회사의 강점 중의 하나인 비타민, 미네랄 등 면역증가제를 보다 보강하고, 지속적인 비만치료제 탐색과 치매, 파킨슨병 등에 까지 영역을 넓혀 나갈 것입니다.

동물의약품은 동물 치료제, 영양제에서 가축용 백신제제를 런칭 중에 있으며 반려동물에 대한 제품개발과 농가환경 개선제 등을 통해 사업영역을 다각화 중에 있습니다.

&cr 바이오사업은 배지, 레진 등 공정소재로 시작하여 줄기세포를 통한 항노화제 및 세포치료제로 영역을 넓혀 인체의약품과 동물의약품 사업을 고도화시켜 나가는 것를 염두해 두고 사업을 진행하고 있습니다.

이상과 같이 인류의 지속가능하고 풍요로운 삶을 창조해가는 사업을 Life Care로 정의하고 새로운 길을 개척해가는 정신으로 BT, IT, NT, 융합화, 복합화 등 차별적인 Platform을 만들어 기업의 책임을 다 해나갈 것입니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

재 무 상 태 표

제 35 기 2018년 12월 31일 현재
제 34 기 2017년 12월 31일 현재
회사명 : 대한뉴팜 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
자산
Ⅰ.유동자산		57,650,105,247		61,147,322,760
현금및현금성자산	7,994,124,302		4,357,999,651
단기금융상품	1,005,000,000		1,586,091,180
매출채권	31,665,675,678		37,351,107,805
기타수취채권	4,315,549,156		4,706,438,750
유동파생상품자산	7,315,005		-
재고자산	12,030,508,539		13,048,339,366
기타유동자산	631,932,567		97,346,008
Ⅱ.비유동자산		51,037,031,056		60,668,443,442
장기금융상품	558,755,601		108,288,094
매도가능금융자산	108,875,000		108,875,000
파생상품자산	-		30,626,799
관계기업투자	23,368,911,386		32,870,113,347
비유동성채권	664,972,320		1,180,692,320
유형자산	23,188,289,836		24,017,174,098
무형자산	754,992,318		1,244,254,114
이연법인세자산	2,392,234,595		1,108,419,670
자산총계		108,687,136,303		121,815,766,202
부채
Ⅰ.유동부채		48,418,555,876		50,168,422,733
매입채무	6,310,109,473		7,903,793,378
미지급금	2,141,314,057		2,844,315,821
단기차입금	21,370,622,566		24,054,979,139
유동성장기부채	8,679,079,328		3,229,605,443
유동성사채	-		5,000,000,000
당기법인세부채	4,182,013,925		2,544,283,914
계약부채	1,555,515,938		-
기타유동부채	4,179,900,589		4,591,445,038
Ⅱ.비유동부채		17,158,686,011		19,926,551,742
사채	3,500,000,000		-
장기차입금	6,327,472,232		12,756,551,557
비유동파생상품금융부채	5,604,713		-
확정급여부채	3,652,602,751		5,091,437,042
충당부채	3,673,006,315		2,078,563,143
부채총계		65,577,241,887		70,094,974,475
자본
Ⅰ.자본금	7,177,460,000		7,177,460,000
Ⅱ.자본잉여금	56,939,268,288		56,939,268,288
Ⅲ.자본조정	(3,074,850,220)		(3,074,850,220)
Ⅳ.기타포괄손익	(3,822,510,089)		5,711,789,014
Ⅴ.이익잉여금	(14,109,473,563)		(15,032,875,355)
자본총계		43,109,894,416		51,720,791,727
부채와자본총계		108,687,136,303		121,815,766,202

포 괄 손 익 계 산 서

제35기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제34기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 대한뉴팜 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
Ⅰ. 매출액		119,527,949,167		130,816,028,979
제품매출	101,263,171,986		110,684,282,808
상품매출	18,264,777,181		20,131,746,171
Ⅱ. 매출원가		(56,367,091,175)		(60,837,774,397)
제품매출원가	(44,235,190,773)		(47,349,170,400)
상품매출원가	(12,131,900,402)		(13,488,603,997)
Ⅲ. 매출총이익		63,160,857,992		69,978,254,582
Ⅳ. 판매비와관리비		(43,141,153,805)		(56,869,419,498)
Ⅴ. 영업이익		20,019,704,187		13,108,835,084
Ⅵ. 기타영업외손익		(10,532,142,615)		(10,781,175,728)
1. 기타수익	174,753,309		306,880,078
2. 기타비용	(10,706,895,924)		(11,088,055,806)
Ⅶ.금융손익		(1,755,942,579)		(1,821,885,808)
1. 금융수익	222,437,345		366,405,820
2. 금융비용	(1,978,379,924)		(2,188,291,628)
Ⅷ. 법인세비용차감전순이익(손실)		7,731,618,993		505,773,548
Ⅸ. 법인세비용		(5,284,673,333)		(21,086,615,991)
X. 당기순이익(손실)		2,446,945,660		(20,580,842,443)
XI. 기타포괄손익		(8,541,135,839)		1,800,747,318
후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 항목
확정급여부채의 재측정요소	993,163,264		476,691,833
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
지분변동차액	(9,510,410,200)		1,300,166,582
금융상품평가손익	(23,888,903)		23,888,903
XII. 총포괄손익		(6,094,190,179)		(18,780,095,125)
XIII. 주 당 손 익
기본주당순이익(손실)	174		(1,466)
희석주당순이익(손실)	174		(1,466)

자 본 변 동 표

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 대한뉴팜주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	자 본&cr조 정	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2017.01.01 (전기초)	7,177,460,000	56,939,268,288	(3,074,850,220)	4,387,733,529	5,773,039,705	71,202,651,302
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(20,580,842,443)	(20,580,842,443)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	476,691,833	476,691,833
지분법자본변동	-	-	-	1,300,166,582	-	1,300,166,582
금융상품평가손익	-	-	-	23,888,903	-	23,888,903
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당금 지급	-	-	-	-	(701,764,450)	(701,764,450)
2017.12.31 (전기말)	7,177,460,000	56,939,268,288	(3,074,850,220)	5,711,789,014	(15,032,875,355)	51,720,791,727
2018.01.01 (당기초)	7,177,460,000	56,939,268,288	(3,074,850,220)	5,711,789,014	(15,032,875,355)	51,720,791,727
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	(2,516,707,132)	(2,516,707,132)
2018.01.01 수정후	7,177,460,000	56,939,268,288	(3,074,850,220)	5,711,789,014	(17,549,582,487)	49,204,084,595
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	2,446,945,660	2,446,945,660
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	993,163,264	993,163,264
지분법자본변동	-	-	-	(9,510,410,200)	-	(9,510,410,200)
금융상품평가손익	-	-	-	(23,888,903)	-	(23,888,903)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당금 지급	-	-	-	-	-	-
2018.12.31 (당기말)	7,177,460,000	56,939,268,288	(3,074,850,220)	(3,822,510,089)	(14,109,473,563)	43,109,894,416

현 금 흐 름 표

제 35 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
제 34 기 2017년 01월 01일부터 2017년 12월 31일까지
회사명 : 대한뉴팜주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 35(당) 기		제 34(전) 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		20,553,012,415		(3,125,983,224)
1.영업에서 창출된 현금	26,782,471,715		19,232,403,044
가.당기순이익(손실)	2,446,945,660		(20,580,842,443)
나.조정	29,527,728,020		43,465,536,855
다.영업활동으로인한 자산부채의 변동	(5,192,201,965)		(3,652,291,368)
2.이자수취	63,687,116		66,706,170
3.이자지급	(1,798,843,566)		(1,469,399,690)
4.법인세환급(납부)	(4,494,302,850)		(20,253,928,298)
5.배당금지급	-		(701,764,450)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름		(11,766,079,462)		(9,545,868,096)
단기금융상품의 감소	1,661,663,169		2,244,000,000
단기대여금의 감소	77,000,000		61,000,000
보증금의 감소	20,720,000		23,000,000
차량운반구의 처분	24,000,000		5,000,000
장기금융상품의 감소	70,673,812		-
회원권의 처분	31,000,000		-
단기대여금의 증가	(10,103,492,540)		(9,137,070,100)
단기금융상품의 증가	(1,080,000,000)		(1,086,951,385)
장기금융상품의 증가	(609,255,601)		(342,000,000)
보증금의 증가	(5,000,000)		(37,429,840)
토지의 취득	(120,131,129)		-
건물의 취득	(82,747,041)		-
구축물의 취득	-		(3,000,000)
기계장치의 취득	(289,150,000)		(946,800,000)
공구와비품의 취득	(235,596,400)		(164,425,862)
차량운반구의 취득	(67,505,530)		(41,890,909)
기타의유형자산의 취득	-		(1,800,000)
건설중인유형자산의 취득	(1,056,658,202)		(94,400,000)
소프트웨어의 취득	(1,600,000)		(23,100,000)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		(5,150,642,386)		9,167,580,686
단기차입금의 차입	21,833,084,396		16,396,623,075
사채의 차입	3,500,000,000		-
장기차입금의 차입	3,000,000,000		8,200,000,000
단기차입금의 상환	(24,504,121,342)		(12,169,038,389)
유동성장기부채의 상환	(3,979,605,440)		(3,260,004,000)
사채의 상환	(5,000,000,000)		-
Ⅳ.현금에 대한 환율변동효과		(165,916)		(347,330,338)
Ⅴ.현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		3,636,124,651		(3,851,600,972)
Ⅵ. 기초의 현금		4,357,999,651		8,209,600,623
Ⅶ.기말의 현금		7,994,124,302		4,357,999,651

&cr - 상기 재무제표는 감사 전 재무제표로서, 회계 감사와 주주총회 이후 변경될 수 있음.&cr&cr - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 35(당) 기	제 34(전) 기
주당배당금(원)	-	-
배당금총액(원)	-	-

&cr - 상기 재무제표는 감사 전 재무제표로서, 회계 감사와 주주총회 이후 변경될 수 있음.

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 8 조 (주식 및 주권의 종류) ② 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권 및 일만주권의 8종류로 한다.&cr	② 삭제&cr&cr&cr&cr&cr	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)&cr&cr&cr&cr
신설	제8조의3(주식등의 전자등록)회사는 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률" 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.	- 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인)③이 회사의 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사 무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr	- 주식등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.&cr② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. &cr③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 같다.&cr④제1항 내지 제2항의 신고를 해태함으로 인하여 생긴 손해에 대하여는 이 회사는 책임을 지지 아니한다.	삭제	- 주식 등의 전자등록에 따라 조항 삭제
제 20 조 (주주명부의 폐쇄)&cr③ 제1항의 경우 이외에 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이 경우 그 기간 또는 기준일의 2주 전에 공고하는 것으로 한다.	제 20 조 (주주명부의 폐쇄및기준일)&cr③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며,회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	- 기간의 표현 명확화
제 23 조 (사채발행에 관한 준용규정) &cr제14조(명의개서), 제15조(명의개서대리인), 제16조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제23조(사채발행에 관한 준용규정) 제14조 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제 24 조 (소집시기)&cr② 정기주주총회는 매 사업 년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제 24조(소집시기)&cr ② 정기주주총회는 제20조 제2항에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	- 기간의 표현 명확화
제 59 조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감 사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제59조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 수정
부칙 이 정관은 2018년 3월 16일부로 시행한다.	이 정관은 2019년 3월 15일부터 시행한다. 다만, 제8조의3, 제15조, 제16조 및 제23조의 개정 규정은 "주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령"이 시행되는 날로부터 시행한다.&cr	- 법률 시행령에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 둠.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
권오경	1954년 6월 16일	○	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
권오경	서울대학교 수의과대학 수의정형외과학 교수	- 2009~11 서울대학교 수의과대학 학장&cr- 2014~16 한국임상수의학회 회장&cr- 2013~15 한국수의외과학회 회장	해당사항 없음

&cr

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	당 기	전 기
이사의 수(사외이사수)	4(1)	4(1)
보수총액 내지 최고한도액	15억 원	15억 원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	당 기	전 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	2억 원	2억 원