Zarządzanie produktami zgodnie z MiFID II - Zarządzanie produktami w ramach dyrektywy 2014/65/UE („Dyrektywa MiFID II”) - Grupą docelową są jedynie klienci profesjonalni i uprawnieni kontrahenci. Ocena grupy docelowej dla obligacji oferowanych przez Dealera (zdefiniowanego poniżej) doprowadziła do wniosku, że: (A) grupą docelową dla obligacji są wyłącznie: (i) osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do Dyrektywy MiFID II; (ii) osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika lub (iii) podmioty uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 Dyrektywy MiFID II, chyba że przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego załącznika oraz (B) wszystkie kanały dystrybucji obligacji do osób lub podmiotów stanowiących grupę docelową są odpowiednie. Każda osoba, która następnie oferuje, sprzedaje lub rekomenduje obligacje (dystrybutor) powinna uwzględnić dokonaną przez Dealera ocenę grupy docelowej; jednak dystrybutor, który podlega Dyrektywie MiFID II, jest odpowiedzialny za dokonanie własnej oceny grupy docelowej dla obligacji i wyznaczenie odpowiednich kanałów dystrybucji.

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

Niniejszy dokument stanowi zgodnie z art. 6 Ustawy o Obligacjach warunki emisji Obligacji o parametrach określonych w Suplemente Emisyjnym (zdefiniowanym poniżej) („Warunki Emisji”), których emitentem jest DADELO SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Bydgoszczy, Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000708589, REGON: 363292435, NIP: 9532658437, posiadająca kapitał zakładowy wpłacony w całości w wysokości 2.334.705,00 PLN („Emitent”). Obligacje emitowane są w ramach programu emisji obligacji Emitenta do kwoty 100.000.000 PLN („Program Emisji”). Intencją Emitenta jest, aby Obligacje były oferowane, również na rynku wtórnym, wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (zdefiniowanego poniżej). Próg emisji nie został określony. Niniejsze Warunki Emisji wraz z Załącznikiem 1, Załącznikiem 2 oraz Załącznikiem 3 stanowią jednolity dokument i powinny być analizowane łącznie z Załącznikiem 1, Załącznikiem 2 oraz Załącznikiem 3.

1. PODSTAWA PRAWNA EMISJI

Obligacje emitowane są w trybie art. 33 pkt 1 Ustawy o Obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”), przeprowadzanej w oparciu o wyłączenie z obowiązku publikacji prospektu przewidziane w art. 1 ust. 4 lit. a) tego rozporządzenia i na podstawie art. 4 w zw. z art. 2 pkt 1 lit. a) Ustawy o Obligacjach oraz:

(a) uchwały nr 1/07072025 Rady Nadzorczej DADELO S.A. z dnia 7 lipca 2025 r. dotyczącej, między innymi, udzielenia zgody na ustanowienie programu emisji obligacji, a także wyrażenia zgody na zawarcie umowy w przedmiocie organizacji programu emisji obligacji oraz innych umów związanych z emisją obligacji;

(b) uchwały nr 1/09/07/2025 Zarządu DADELO S.A. z dnia 9 lipca 2025 r. dotyczącej, między innymi, ustanowienia programu emisji obligacji, a także wyrażenia zgody na zawarcie umowy w przedmiocie organizacji programu emisji obligacji oraz innych umów związanych z emisją obligacji;

110678966v2

(c) uchwały nr 1/10102025 Rady Nadzorczej DADELO S.A. z dnia 10 października 2025 r. dotyczącej emisji obligacji serii A; oraz
(d) uchwały nr 1/10/10/2025 Zarządu DADELO S.A. z dnia 10 października 2025 r. w sprawie emisji obligacji serii A.

2. DEFINICJE

2.1. W niniejszych Warunkach Emisji:

„Agent Dokumentacyjny” oznacza podmiot wskazany w Punkcie 16 Suplementu Emisyjnego, który będzie przechowywać, zgodnie z art. 16 Ustawy o Obligacjach, wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu Ustawy o Obligacjach.

„Agent Emisji” oznacza TRIGON Dom Maklerski S.A., z którym Emitent zawarł umowę o wykonywanie funkcji agenta emisji obligacji w odniesieniu do Obligacji, zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

„Agent Kalkulacyjny” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.

„Agent Płatniczy” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.

„Aktywa Ogółem” oznacza sumę aktywów trwałych i aktywów obrotowych w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

„Brak Zezwolenia” oznacza sytuację, w której administrator wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, nie otrzymał lub zostało mu cofnięte lub zawieszone zezwolenie lub rejestracja dla opracowywania wskaźnika, wskutek czego jego stosowanie będzie niemożliwe.

„Certyfikat Rezydencji” oznacza ważny i aktualny certyfikat rezydencji podatkowej, o którym mowa, w zależności od przypadku, w art. 4a pkt 12 PDOP lub w art. 5a pkt 21 PDOF.

„Dealer” oznacza TRIGON Dom Maklerski S.A.

„Depozyt” oznacza depozyt papierów wartościowych prowadzony przez KDPW.

„Dozwolona Gwarancja lub Poręczenie” oznacza gwarancję lub poręczenie udzielone za zobowiązania podmiotu z Grupy Dadelo w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu.

„Dozwolone Rozporządzenie” oznacza każde rozporządzenie, tj. sprzedaż, najem, dzierżawa, przelew wierzytelności lub inna podobną czynność rozporządzającą, spełniającą przynajmniej jeden z poniższych warunków:

(a) jest dokonywane na warunkach rynkowych lub na korzyść Emitenta albo innych podmiotów z Grupy Dadelo, a zbywane składniki majątku są zastąpione składnikami o co najmniej takiej samej lub zbliżonej wartości;
(b) jest związane z normalnym tokiem prowadzenia działalności;
(c) jest dokonywane składnikami majątku, które są przestarzałe lub niepotrzebne do prowadzenia działalności przez odpowiedni podmiot;
(d) jest dokonane na warunkach rynkowych w dniu dokonania takiego rozporządzenia i za środki pieniężne.

„Dozwolone Zabezpieczenie” oznacza każde Zabezpieczenie spełniające przynajmniej jeden z poniższych warunków:

110678966v2

(a) jest ustanowione na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Obligacji;
(b) jest ustanowione z mocy prawa;
(c) jest ustanowione na zabezpieczenie Zadłużenia Finansowego Emitenta zaciągniętego w celu całkowitego refinansowania wierzytelności wynikających z Obligacji;
(d) jest ustanawiane na całości lub jakiekolwiek części obecnego lub przyszłego majątku o jakimkolwiek charakterze, w celu zabezpieczenia zobowiązań z tytułu Papierów Dłużnych emitowanych przez Emitenta lub Podmiot z Grupy Dadelo, o ile jednocześnie lub wcześniej zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji zostaną zabezpieczone w nie mniej korzystny sposób.

„Dzień Badania” oznacza 31 marca, 30 czerwca, 30 września oraz 31 grudnia danego roku po Dniu Emisji.

„Dzień Emisji” oznacza dzień wskazany w Punkcie 2 Suplementu Emisyjnego.

„Dzień Płatności” oznacza, w zależności od kontekstu, Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu.

„Dzień Płatności Odsetek” lub w zależności od kontekstu „Dni Płatności Odsetek” oznacza dni wskazane w Punkcie 11 Suplementu Emisyjnego, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego.

„Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dzień ustawowo wolny od pracy, w którym KDPW prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji, w tym rejestrację przez Agenta Emisji Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych w Depozycie.

„Dzień Ustalenia Praw” oznacza:

(a) dla Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - dzień ustalenia liczby oraz własności Obligacji w celu zidentyfikowania Obligatariuszy Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych, przy czym czas ustalenia będzie przypadać o godzinie 16:30 na jeden Dzień Roboczy przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, z wyjątkiem przypadku otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 10 (Przypadki Niewykonania Zobowiązania), 11 (Podstawy Wcześniejszego Wykupu (Za Zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy)) Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu,

(b) a po rejestracji Obligacji w Depozycie (o ile z aktualnie obowiązujących Regulacji KDPW nie wynika obowiązek wcześniejszego ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji) oznacza koniec piątego Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek, a gdy taki dzień nie będzie mógł być Dniem Ustalenia Praw zgodnie z Regulacjami KDPW inny najbliższy dzień przed Dniem Wykupu lub odpowiednio Dniem Płatności Odsetek zgodnie z aktualnie obowiązującymi Regulacjami KDPW w zakresie mającym zastosowanie do ustalenia podmiotów uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu Obligacji, z wyjątkiem przypadku:

110678966v2

(i) w którym świadczenia pieniężne z tytułu wykupu Obligacji spełniane są po Dniu Wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uważa się drugi Dzień Roboczy po dniu, w którym kwota świadczenia została przekazana KDPW;

(ii) otwarcia likwidacji Emitenta, jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się odpowiednio dzień otwarcia likwidacji, dzień połączenia, dzień podziału lub dzień przekształcenia Emitenta, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub

(iii) wystąpienia sytuacji, w której zgodnie z Punktem 10 (Przypadki Niewykonania Zobowiązania), 11 (Podstawy Wczesniejszego Wykupu (Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy)) Warunków Emisji zostanie złożone żądanie wcześniejszego wykupu, kiedy to za Dzień Ustalenia Praw uznaje się dzień złożenia żądania wcześniejszego wykupu.

„Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej” oznacza czwarty Dzień Roboczy przypadający przed pierwszym dniem danego Okresu Odsetkowego, chyba że z regulacji Rynku ASO lub Regulacji KDPW wynika, że powinien być to inny dzień przypadający przed rozpoczęciem Okresu Odsetkowego, zaś w przypadku, w którym zastosowanie ma Punkt 6.5.11, może to być inny dzień wynikający z zasad ustalenia Stawki Referencyjnej.

„Dzień Wykupu” oznacza dzień wskazany w Punkcie 3 Suplementu Emisyjnego z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego.

„EBITDA” oznacza obliczony za dany Okres Badania zysk na działalności operacyjnej skorygowany o:

(i) amortyzację; oraz

(ii) wartość zdarzeń o charakterze jednorazowym (niepowtarzalnym) i niezwykłym, które zostaną wymienione i wyjaśnione przez Emitenta, w tym:

(a) wartość zawiązanej rezerwy lub rozwiązanej rezerwy na zapłatę z tytułu nieprawomocnych orzeczeń lub decyzji administracyjnych;

(b) wartość zawiązanej rezerwy lub rozwiązanej rezerwy na zapłatę z tytułu programów dobrowolnych odejść pracowniczych;

(c) wartość zawiązanej rezerwy lub rozwiązanej rezerwy na zapłatę z tytułu odpraw członków zarządu Emitenta (w tym z tytułu zakazu konkurencji);

(d) wartość zawiązanej rezerwy lub rozwiązanej rezerwy z tytułu wypłat odszkodowań za wyrządzone nieumyślnie przez Emitenta szkody na majątku osób trzecich; oraz

(e) otrzymanych dotacji i subwencji ze środków publicznych.

„Ewidencja Osób Uprawnionych” oznacza ewidencję osób uprawnionych z Obligacji, prowadzoną przez Agenta Emisji zgodnie z art. 7a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

„GPW” oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

„Grupa Dadelo” oznacza grupę kapitałową Dadelo S.A. w rozumieniu Odpowiednich Standardów Rachunkowości (dla uniknięcia wątpliwości, Grupa Dadelo nie istnieje na Dzień Emisji).

110678966v2

"Grupa Oponeo" oznacza grupę kapitałową OPONEO.PL S.A. w rozumieniu Odpowiednich Standardów Rachunkowości.

"Kapitał Własny" oznacza aktywa netto Emitenta w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.

"KDPW" oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

"Kodeks Postępowania Cywilnego" oznacza ustawę z dnia 17 listopada 1964 r. Kodeks postępowania cywilnego.

"Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego" oznacza regułę, zgodnie z którą data, do której ma zastosowanie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym jest przesuwana na najbliższy Dzień Roboczy przypadający po tej dacie, jeżeli ów dzień przypada w tym samym miesiącu kalendarzowym co ta data. W przeciwnym przypadku, data przypadająca na dzień niebędący Dniem Roboczym przesuwana jest na najbliższy Dzień Roboczy przed tą datą.

"Koordynator" oznacza Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy sp.k.

"Korekta" oznacza określoną zgodnie z Punktem 6.5.7 wartość lub działanie, które koryguje wartość Wskaźnika Alternatywnego. Wartość Korekty może być wartością dodatnią, ujemną, zerową, jak również może być określona wzorem lub metodą obliczenia (np. poprzez składanie czy kapitalizowanie dziennych stawek procentowych przez okres, dla którego obliczane są odsetki) oraz może obejmować inne dostosowania związane z zastąpieniem WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego. Dla uniknięcia wątpliwości, ustalenie Korekty nie oznacza rozpoczęcia opracowywania nowego wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR.

"Kwota Odsetek" oznacza kwotę odsetek należną od Emitenta z tytułu Obligacji obliczaną i wypłacaną zgodnie z postanowieniami niniejszych Warunków Emisji.

"Kwota Wykupu" oznacza w odniesieniu do każdej Obligacji kwotę przypadającą do zapłaty w Dniu Wykupu, dniu otwarcia likwidacji Emitenta, dniu jego połączenia, podziału lub przekształcenia, o których mowa w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) niniejszych Warunków Emisji lub odpowiednio w dniu wcześniejszego wykupu (włącznie z tym dniem), tj. jej wartość nominalną wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego, z zastrzeżeniem Punktu 7.4 Warunków Emisji.

"Marża" oznacza „Marżę” wskazaną w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.

"Materiały Informacyjne" oznacza: (i) sporządzone zgodnie z MSSF roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta (o ile będą sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta) wraz ze sprawozdaniem z badania; (ii) sporządzone zgodnie z MSSF jednostkowe oraz skonsolidowane (o ile będą sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta za pierwsze półrocze wraz z raportem audytora z przeglądu; (iii) sporządzone zgodnie z MSSF jednostkowe oraz skonsolidowane (o ile będą sporządzane skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta) sprawozdania finansowe Emitenta za I oraz III kwartał danego roku; (iv) każde Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych oraz (v) jakikolwiek inny dokument, który Emitent będzie udostępniał lub odpowiednio kierował do Obligatariuszy w związku z Obligacjami, w tym Warunki Emisji, propozycję nabycia Obligacji albo dowolny dokument informacyjny przygotowany w związku z wprowadzeniem obligacji do obrotu na ASO.

"MSR" oznaczają Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

110678966v2

"MSSF" oznaczają Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

"MSSF 16" oznacza międzynarodowy standard sprawozdawczości finansowej nr 16 oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

„Obligacje” oznacza obligacje serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego, emitowane przez Emitenta na podstawie niniejszych Warunków Emisji w ramach Programu Emisji.

„Obligatariusze” oznacza osobę lub podmiot: (i) wpisany do Ewidencji Osób Uprawnionych jako osoba uprawniona z danych Obligacji; (ii) będący posiadaczem Rachunku Papierów Wartościowych, na którym zapisane są prawa z Obligacji, lub (iii), w odniesieniu do Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym lub w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, oznacza osobę lub podmiot wskazany Depozytariuszowi przez posiadacza Rachunku Zbiorczego, jako będący uprawnionym z Obligacji zapisanych na takim Rachunku Zbiorczym działający, w zakresie jakichkolwiek praw wynikających z niniejszych Warunków Emisji oraz Obligacji, za pośrednictwem posiadacza Rachunku Zbiorczego lub odpowiednio osobę lub podmiot, na którego rzecz są zapisane prawa z Obligacji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, a każda z nich zwana jest „Obligatariuszem”.

„Odpowiednie Standardy Rachunkowości” oznacza zestaw standardów obejmujący Międzynarodowe Standardy Rachunkowości oraz MSSF zatwierdzone w Unii Europejskiej zgodnie z Rozporządzeniem (WE) 1606/2002 wraz ze związanymi z nimi interpretacjami zatwierdzonymi do stosowania w Unii Europejskiej i ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.

„Ogłoszenie Końca Publikacji” oznacza wydanie przez administratora danego wskaźnika lub podmiot go nadzorujący oficjalnego oświadczenia, że wskaźnik, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji przestał lub przestanie być publikowany na stałe, a w dacie tego oświadczenia nie został wyznaczony następca, który będzie nadal obliczał lub publikował ten wskaźnik referencyjny.

„Ogłoszona Stawka Referencyjna” oznacza stawkę WIBOR (tj. Warsaw Interbank Offered Rate) wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego dla depozytów złotowych o długości wskazanej w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego, ogłaszaną w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej na stronie www.gpwbenchmark.pl” przez GPW Benchmark S.A. lub innej stronie, która ją zastąpi.

„Okres Badania” oznacza okres ostatnich 12 (dwunastu) miesięcy kalendarzowych kończący się w danym Dniu Badania.

„Okres Odsetkowy” oznacza okres o długości wskazanej w Punkcie 8 Suplementu Emisyjnego, przy założeniu, że (i) w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w Dniu Emisji (nie wliczając tego dnia) i kończący się w pierwszym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), (ii) w przypadku każdego następnego Okresu Odsetkowego – jest to okres rozpoczynający się w danym Dniu Płatności Odsetek (nie wliczając tego dnia) i kończący się w następnym Dniu Płatności Odsetek (wliczając ten dzień), z zastrzeżeniem, że Okres Odsetkowy może mieć inną długość ze względu na wcześniejszy wykup Obligacji na podstawie Punktu 7 (Wykup Obligacji), 10 (Przypadki Niewykonania Zobowiązania), 11 (Podstawy Wcześniejszego Wykupu (Za Zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy)) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji.

„Oponeo” oznacza OPONEO.PL S.A.

„Organizator” oznacza Trigon Dom Maklerski S.A.

110678966v2

"Papiery Dłużne" oznaczają obligacje, weksle lub inne podobne do nich papiery wartościowe lub instrumenty finansowe o charakterze dłużnym, które emitowane są zgodnie z jakimkolwiek prawem w celu pozyskania środków finansowych; przy czym dla uniknięcia wątpliwości, weksle stanowiące zabezpieczenie transakcji handlowych nie będą traktowane jak Papiery Dłużne.

"Podatek Dochodowy" oznacza zryczałtowany podatek dochodowy od osób prawnych w rozumieniu Ustawy PDOP oraz podatek dochodowy od osób fizycznych w rozumieniu Ustawy PDOF.

"Podmiot Prowadzący Rachunek" oznacza każdy z podmiotów prowadzących Rachunek Obligacji.

"Podmiot Wyznaczający" oznacza: (i) organ państwowego lub inny organ władzy publicznej, który w ustawie lub rozporządzeniu do ustawy wskazał wskaźnik do stosowania zamiast wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji; (ii) ciało, grupę lub organizację powołaną w celu wskazania zamiennika dla wskaźnika, na podstawie którego jest określone oprocentowanie dla Obligacji, na zasadach analogicznych do zasad Narodowej Grupy Roboczej ds. reformy wskaźników referencyjnych lub (iii) Komisję Nadzoru Finansowego.

"Podmioty z Grupy Dadelo" oznacza podmioty zależne od Emitenta lub współkontrolowane przez Emitenta w rozumieniu MSR i MSSF, w stosunku do których istnieje obowiązek konsolidacji sprawozdania finansowego na podstawie Ustawy o Rachunkowości (przy czym zwolnienie z obowiązku konsolidacji nie powoduje wyłączenia danego podmiotu z definicji „Podmiot z Grupy Dadelo”) i opisane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Dadelo, z wyłączeniem Emitenta (dla uniknięcia wątpliwości, żaden Podmiot z Grupy Dadelo nie istnieje na Dzień Emisji).

"Podmioty z Grupy Oponeo" oznacza podmioty zależne od Oponeo lub współkontrolowane przez Oponeo w rozumieniu MSR i MSSF, w stosunku do których istnieje obowiązek konsolidacji sprawozdania finansowego na podstawie Ustawy o Rachunkowości (przy czym zwolnienie z obowiązku konsolidacji nie powoduje wyłączenia danego podmiotu z definicji „Podmiot z Grupy Oponeo”) i opisane w ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Oponeo.

"Podstawowa Działalność" oznacza sprzedaż rowerów, akcesoriów rowerowych i części rowerowych, za pośrednictwem sklepu internetowego: https://www.centrumrowerowe.pl/ oraz sieci sklepów stacjonarnych „Centrum Rowerowe”.

"Pożyczka Podporządkowana" oznacza pożyczki lub umowy albo instrumenty (w tym Papiery Dłużne) o podobnym do pożyczki skutku otrzymane od Podmiotu z Grupy Oponeo lub wyemitowane/wystawione przez Emitenta na rzecz Podmiotu z Grupy Oponeo, które przewidują, że termin zwrotu należności głównej oraz należności ubocznych (odsetek) oraz wszelkich innych płatności przypada w terminie późniejszym niż termin, w którym nastąpi bezwarunkowe i ostateczne zaspokojenie wszelkich roszczeń wynikających z Obligacji (spłata kapitału, odsetek oraz innych płatności).

"Premia" oznacza kwotę wskazaną w Punkcie 13 Suplementu Emisyjnego.

"Rachunek Obligacji" oznacza Rachunek Papierów Wartościowych, Rachunek Zbiorczy lub konto podmiotowe Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW.

"Rachunek Papierów Wartościowych" oznacza rachunek papierów wartościowych w rozumieniu art. 4 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.

110678966v2

"Rachunek Zbiorczy" oznacza rachunek zbiorczy w rozumieniu art. 8a Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na którym zostały zapisane prawa z Obligacji.

"Regulacje KDPW" oznaczają obowiązujące regulaminy, uchwały, procedury i innego rodzaju regulacje przyjęte przez KDPW, określające sposób prowadzenia przez KDPW lub spółkę zależną KDPW systemu depozytowo-rozliczeniowego, w szczególności regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i szczegółowe zasady działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

"Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy" oznacza dokument określony w Załączniku 2 do niniejszych Warunków Emisji, zawierający zasady organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy, stanowiący integralną część Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji.

"Rozporządzenie BMR" oznacza Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1011 z dnia 8 czerwca 2016 r. w sprawie indeksów stosowanych jako wskaźniki referencyjne w instrumentach finansowych i umowach finansowych lub do pomiaru wyników funduszy inwestycyjnych i zmieniające dyrektywy 2008/48/WE i 2014/17/UE oraz rozporządzenie (UE) nr 596/2014.

"Rynek ASO" oznacza alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub ich następców prawnych.

"Stawka Referencyjna" oznacza zmienną stawkę referencyjną wskazaną w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego mającą zastosowanie do obliczenia Kwoty Odsetek.

"Strona Internetowa Emitenta" oznacza stronę internetową pod adresem: www.dadelo.pl.

"Suplement Emisyjny" oznacza dokument określony w Załączniku 1 do niniejszych Warunków Emisji, zawierający szczegółowe warunki emisji Obligacji i stanowiący integralną część Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji.

"Ustawa o Obligacjach" oznacza ustawę z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach.

"Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi" oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.

"Ustawa o Ofercie Publicznej" oznacza ustawę z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

"Ustawa o PDOF" oznacza ustawę z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych.

"Ustawa o PDOP" oznacza ustawę z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych.

"Ustawa PR" oznacza ustawę z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne.

"Ustawa PU" oznacza ustawę z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe.

"Ustawa o Rachunkowości" oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

"WIBOR" oznacza wskaźnik referencyjny WIBOR wyznaczany przez GPW Benchmark S.A. (lub każdego jego oficjalnego zastępcę), dla okresu (terminu) równego Właściwemu Tenorowi, dla którego jest ustalany, wyrażony w punktach procentowych w skali roku.

"Właściwy Tenor" oznacza termin (okres) wskazany w Punkcie 9 Suplementu Emisyjnego.

110678966v2

"Wskaźnik Alternatywny" oznacza wskaźnik ustalony zgodnie z Punktami 6.5.5 - 6.5.15 niniejszych Warunków Emisji, który zastępuje WIBOR lub inny wskaźnik alternatywny w sytuacjach opisanych w niniejszych Warunkach Emisji oraz zgodnie z Rozporządzeniem BMR (w zakresie, w jakim to ma zastosowanie).

"Wskaźnik EBITDA" oznacza iloraz: Zadłużenia Finansowego Netto do EBITDA.

"Wskaźnik Kapitałowy" oznacza iloraz: Kapitału Własnego do Aktywów Ogółem.

"Wskaźniki Finansowe" oznacza Wskaźnik Kapitałowy oraz Wskaźnik EBITDA.

"Zabezpieczenie" oznacza hipotekę, zastaw, zastaw rejestrowy, zastaw finansowy, przelew na zabezpieczenie, depozyt nieprawidłowy, przewłaszczenie na zabezpieczenie lub inną czynność prawną, której skutkiem jest ustanowienie zabezpieczenia rzeczowego.

"Zadłużenie Finansowe" oznacza sumę zobowiązań do zapłaty lub zwrotu pieniędzy (bez podwójnego liczenia) z jakiegokolwiek z poniższych tytułów:

(a) pożyczonych środków (pożyczka lub kredyt);
(b) kwot zgromadzonych w drodze dyskontowania weksli lub emisji obligacji, weksli, skryptów dłużnych;
(c) transakcji instrumentami pochodnymi, przy czym dla potrzeb wyliczania Wskaźnika Kapitałowego będzie brane pod uwagę saldo wyceny wszystkich takich transakcji;
(d) zobowiązań leasingowych;
(e) akcji podlegających umorzeniu;
(f) poręczeń, gwarancji lub podobnych zabezpieczeń udzielonych przez Emitenta na rzecz osób trzecich;

lub innych zobowiązań, które wiążą się z koniecznością zapłaty odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, z wyłączeniem umów spełniających łącznie następujące warunki:

i) których stroną finansującą nie są przedsiębiorstwa leasingowe,
ii) typu usługowego i dotyczących m.in. wynajmu powierzchni biurowych, usługowych, magazynowych i sprzętu biurowego,
iii) dotyczących jakichkolwiek kwot wynikających z jakichkolwiek zobowiązań, które przed wprowadzeniem MSSF 16 nie były klasyfikowane jako którakolwiek kategoria zadłużenia przedstawiona w punktach (a) – (f) powyżej.

"Zadłużenie Finansowe Netto" oznacza Zadłużenie Finansowe Emitenta pomniejszone o wartość środków pieniężnych, którymi Emitent może swobodnie dysponować, i ich ekwiwalentów w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości oraz wartość Pożyczek Podporządkowanych, wskazane w sprawozdaniu finansowym Emitenta na dany Dzień Badania, z zastrzeżeniem, że jeżeli obliczona zgodnie z tymi zasadami wartość Zadłużenia Finansowego Netto będzie wartością ujemną, to wówczas dla potrzeb kalkulacji wartości Wskaźnika EBITDA przyjmuje się, że wartość Zadłużenia Finansowego Netto wynosi zero.

"Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych" oznacza dokument przygotowany zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 do niniejszych Warunków Emisji.

"Zgromadzenie Obligatariuszy" oznacza zgromadzenie Obligatariuszy posiadających Obligacje danej serii (lub obligacje objęte tym samym kodem w rozumieniu art. 55 ust. 2 Ustawy o Obrocie

110678966v2

Instrumentami Finansowymi), o którym mowa w art. 46 Ustawy o Obligacjach, odbywające się na zasadach określonych w Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy.

2.2. Zasady wykładni

2.2.1 W Warunkach Emisji, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej, słowa występujące w liczbie mnogiej obejmują te same słowa w liczbie pojedynczej i odwrotnie.

2.2.2 Nagłówki, tytuły i podtytuły użyte na początku niektórych paragrafów w Warunkach Emisji zostały podane wyłącznie dla ułatwienia odniesienia i nie mają wpływu na interpretację niniejszych Warunków Emisji.

2.2.3 Odniesienia do:

(a) niniejszych Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu, obejmują odniesienia do Warunków Emisji lub jakiegokolwiek innego dokumentu z późniejszymi zmianami;

(b) przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia obejmują odniesienia do tego przepisu prawa, ustawy lub rozporządzenia z późniejszymi zmianami.

3. OPIS OBLIGACJI

3.1. Obligacje są papierami wartościowymi na okaziciela emitowanymi w serii zgodnie z art. 4 Ustawy o Obligacjach. Obligacje nie mają postaci dokumentu, a prawa z nich wynikające, zgodnie z art. 8 ust. 3 Ustawy o Obligacjach oraz art. 7 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, powstają w chwili dokonania po raz pierwszy zapisu w Ewidencji Osób Uprawnionych. Emitent zobowiązuje się wprowadzić Obligacje do obrotu na Rynku ASO oraz zapewnić ich notowanie na ASO w terminie wskazanym w Punkcie 15 Suplementu Emisyjnego.

3.2. W ramach serii wskazanej w Punkcie 1 Suplementu Emisyjnego Emitent emituje Obligacje w maksymalnej liczbie Obligacji proponowanych do nabycia wskazanej w Punkcie 4 Suplementu Emisyjnego. Wartość nominalna jednej Obligacji jest wskazana w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego. Łączna maksymalna wartość nominalna wszystkich Obligacji emitowanych w ramach serii jest wskazana w Punkcie 5 Suplementu Emisyjnego.

3.3. Obligacje emitowane są w Dniu Emisji. Przyjęcie propozycji nabycia Obligacji zgodnie z art. 42 Ustawy o Obligacjach może zostać złożone w postaci elektronicznej.

3.4. Prawa z Obligacji, zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, przysługują (do czasu zarejestrowania Obligacji na Rachunku Obligacji) osobie wskazanej w Ewidencji Osób Uprawnionych jako uprawniona z takich Obligacji, a po zarejestrowaniu Obligacji na Rachunku Obligacji osobie wskazanej jako posiadacz Rachunku Papierów Wartościowych, na którym są zapisane albo, w przypadku zapisania Obligacji na Rachunku Zbiorczym, osobie wskazanej Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek przez posiadacza takiego Rachunku Zbiorczego jako osoba uprawniona lub wskazanej jako uprawniona do świadczeń z danych Obligacji zapisanych na koncie podmiotowym Agenta Emisji w rozumieniu Regulacji KDPW.

3.5. Obligacje stanowią nieodwołalne, bezpośrednie, bezwarunkowe, niezabezpieczone i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Kwoty Wykupu lub Premii oraz Kwoty Odsetek, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych bezpośrednich, bezwarunkowych, niezabezpieczonych i niepodporządkowanych zobowiązań Emitenta.

110678966v2

3.6. Obligacje są emitowane jako obligacje niezabezpieczone.

3.7. Zgodnie z art. 14 Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z Obligacji, w tym roszczenia o zapłatę Kwoty Odsetek, przedawniają się z upływem 10 lat.

4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI

Przeniesienie praw z Obligacji następuje zgodnie z postanowieniami Ustawy o Obligacjach, Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi i Regulacjami KDPW.

5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI

5.1. Emitent zgodnie z niniejszymi Warunkami Emisji będzie dokonywał na rzecz Obligatariuszy płatności za pośrednictwem Agenta Płatniczego świadczeń z tytułu Obligacji w odpowiednich Dniach Płatności oraz w dniach wcześniejszego wykupu zgodnie z postanowieniami Punktów 7 (Wykup Obligacji), 9 (Przypadki Niewykonania Zobowiązania), 11 (Podstawy Wcześniejszego Wykupu (Za Zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy)) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział i Przekształcenie) Warunków Emisji. Jeżeli dzień, w którym ma nastąpić płatność nie jest Dniem Roboczym, płatność nastąpi w najbliższym Dniu Roboczym przypadającym po tym dniu, bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub zwłokę lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności, z zastrzeżeniem Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, przy czym, jeżeli do obliczania Kwoty Odsetek wynikającej z Obligacji ma zastosowanie Wskaźnik Alternatywny, w takiej sytuacji zastosowanie znajdzie Konwencja Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego, o ile zastosowanie Konwencji Zmodyfikowanego Następnego Dnia Roboczego nie narusza Regulacji KDPW lub przepisów prawa.

5.2. Wszelkie płatności z tytułu świadczeń z Obligacji zapisanych na Rachunku Obligacji będą dokonywane za pośrednictwem Agenta Płatniczego oraz za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji zgodnie z aktualnymi Regulacjami KDPW. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zarejestrowane na Rachunkach Obligacji w Dniu Ustalenia Praw, przy czym w przypadku Obligacji zapisanych na Rachunku Zbiorczym płatności będą przekazane posiadaczowi takiego Rachunku Zbiorczego, a w przypadku uprawnionych do świadczeń z danych Obligacji zapisanych w Dniu Emisji na koncie podmiotowym Agenta Emisji, płatności będą przekazywane Agentowi Emisji. O ile będzie to miało zastosowanie, dokonywanie płatności z tytułu Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych będzie dokonywane za pośrednictwem Agenta Emisji, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, w tym dotyczącymi Podatku Dochodowego. Płatności z takich Obligacji będą dokonywane na rzecz podmiotów, na rzecz których prawa z Obligacji są zapisane w Ewidencji Osób Uprawnionych w Dniu Ustalenia Praw.

5.3. Miejscem spełnienia świadczenia pieniężnego z Obligacji jest siedziba podmiotu prowadzącego Rachunek Obligacji, na który zostaną przekazane Obligatariuszowi środki z tytułu posiadanych przez niego Obligacji lub w przypadku spełnienia świadczeń z Obligacji zapisanych w Ewidencji Osób Uprawnionych - siedziba Agenta Emisji.

5.4. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane z uwzględnieniem przepisów prawa obowiązujących na terenie Rzeczpospolitej Polskiej w dniu dokonywania płatności.

5.5. Emitent nie będzie dokonywał potrąceń wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji z wierzytelnościami Emitenta w stosunku do Obligatariuszy.

5.6. W przypadku opóźnienia w zapłacie jakiejkolwiek części Kwoty Wykupu odpowiedni Obligatariusz będzie uprawniony do żądania od Emitenta za każdy dzień opóźnienia aż do dnia faktycznej zapłaty (ale bez tego dnia) odsetek obliczanych według stopy odsetek ustawowych za opóźnienie.

110678966v2

5.7. W przypadku zapisania Obligacji w Ewidencji Osób Uprawnionych ujawniane będą w niej szczególności poniższe dane:

a) imię i nazwisko albo firma Obligatariusza, jego adres zamieszkania albo adres siedziby, a także – jeśli taki zostanie wskazany – adres do korespondencji (także elektronicznej – email),
b) liczba i numer seryjny Obligacji, które przysługują danemu Obligatariuszowi,
c) numer rachunku papierów wartościowych lub rachunku bankowego, na który przekazywane będą świadczenia pieniężne w wyniku spełnienia przez Emitenta zobowiązań z tytułu Obligacji,
d) adnotacje o istniejących w stosunku do Obligacji obciążeniach/roszczeniach zgłoszonych/ujawnionych Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek przez Obligatariusza lub uprawnione organy.

5.8. Obligatariusz zobowiązany jest do zgłaszania Agentowi Emisji wszelkich zmian danych podanych Agentowi Emisji, w szczególności danych wskazanych w pkt 5.7 Warunków Emisji.

6. OPROCENTOWANIE

6.1. Obligacje są oprocentowane od Dnia Emisji (z wyłączeniem tego dnia) do Dnia Wykupu lub dnia wcześniejszego wykupu (włącznie z tym dniem) zgodnie z Punktem 7 (Wykup Obligacji), 10 (Przypadki Niewykonania Zobowiązania), 11 (Podstawy Wcześniejszego Wykupu (Za Zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy)) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji według Stawki Referencyjnej powiększonej o Marżę; wysokość Kwoty Odsetek jest ustalana zgodnie z postanowieniami Punktu 6.3.
6.2. Kwota Odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego Okresu Odsetkowego.
6.3. Obligatariuszowi w każdym Dniu Płatności Odsetek z tytułu jednej Obligacji przysługuje Kwota Odsetek w wysokości obliczanej zgodnie z następującym wzorem:

$$
KO = N \times (\mathrm{SB}) \times \frac{LD}{365}
$$

gdzie:

„KO” oznacza Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy.
„N” oznacza wartość nominalną jednej Obligacji wskazaną w Punkcie 6 Suplementu Emisyjnego.
„SB” oznacza sumę Marży oraz Stawki Referencyjnej z Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej (określonej w punktach procentowych do dwóch miejsc po przecinku).
„LD” oznacza liczbę dni w danym Okresie Odsetkowym.

po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do najbliższego grosza (pół grosza będzie zaokrąglane w górę).

6.4. Kwota Odsetek od Obligacji obliczana będzie przez Agenta Kalkulacyjnego.
6.5. Stawka Referencyjna zostanie ustalona w następujący sposób:
6.5.1 w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej Agent Kalkulacyjny ustali Ogłoszoną Stawkę Referencyjną;
6.5.2 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być określona w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej zgodnie z powyższymi zasadami, Stawka Referencyjna zostanie ustalona na poziomie ostatniej dostępnej Ogłoszonej Stawki Referencyjnej, chyba że jest to związane

110678966v2

z Ogłoszeniem Końca Publikacji (które dotyczy WIBOR), lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia (który dotyczy WIBOR);

6.5.3 w przypadku, gdy Stawka Referencyjna nie może być ustalona w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji (które dotyczy WIBOR) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia (który dotyczy WIBOR), Stawka Referencyjna zostanie obliczona przez Agenta Kalkulacyjnego, w oparciu o Wskaźnik Alternatywny skorygowany o Korektę (jeśli będzie miała zastosowanie);

6.5.4 jeśli brak dostępności stawki stosowanej do wyznaczenia Stawki Referencyjnej będzie związany z Ogłoszeniem Końca Publikacji (które dotyczy WIBOR) lub gdy nastąpi Brak Zezwolenia (które dotyczy WIBOR), Wskaźnik Alternatywny trwale zastępuje tę stawkę, dla celu wyznaczenia Stawki Referencyjnej. W innym przypadku stawka ta jest ponownie stosowana dla ustalenia Stawki Referencyjnej od Dnia Ustalenia Stawki Referencyjnej, w którym będzie ona ponownie dostępna;

6.5.5 Wskaźnik Alternatywny ustala się zgodnie z jedną z następujących metod:

(a) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który został wskazany do stosowania zamiast danego wskaźnika w ustawie lub rozporządzeniu;

(b) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała (w najnowszej wydanej rekomendacji) do stosowania zamiast danego wskaźnika Narodowa Grupa Robocza ds. reformy wskaźników referencyjnych lub inne podobne ciało, grupa lub organizacja powołana w celu wskazania zamiennika dla danego wskaźnika, na podstawie przepisów prawa lub w inny sposób przez organ państwowy lub inny organ władzy publicznej;

(c) Wskaźnikiem Alternatywnym jest wskaźnik, który rekomendowała do stosowania zamiast danego wskaźnika Komisja Nadzoru Finansowego;

(d) Wskaźnikiem Alternatywnym jest stopa referencyjna wyznaczana przez Narodowy Bank Polski.

6.5.6 Metody, o których mowa w Punkcie 6.5.5 powyżej, stosuje się w kolejności od Punktu 6.5.5(a) do Punktu 6.5.5(d).

6.5.7 Po ustaleniu Wskaźnika Alternatywnego Korekta zostaje ustalona zgodnie z następującymi zasadami:

(a) raz ustalona Korekta jest stosowana przez cały czas stosowania Wskaźnika Alternatywnego;

(b) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 6.5.5(a) do 6.5.5(c) powyżej:

(i) dany Podmiot Wyznaczający wskazał Korektę – stosuje się taką Korektę;

(ii) dany Podmiot Wyznaczający wskazał, aby nie stosować Korekty – nie stosuje się Korekty;

(c) jeżeli w danej metodzie ustalenia Wskaźnika Alternatywnego, o których mowa w Punktach od 6.5.5(a) do 6.5.5(c) powyżej Podmiot Wyznaczający nie odniósł się do Korekty lub gdy Wskaźnik Alternatywny został wyznaczony zgodnie z metodą, o której mowa w Punkcie 6.5.5(d) powyżej:

(i) Korekta jest równa historycznej medianie różnic pomiędzy wskaźnikiem zastępowanym oraz Wskaźnikiem Alternatywnym;

(ii) mediana różnic jest ustalana:

110678966v2

(A) za okres 60 miesięcy przed dniem, w którym wskaźnik zastępowany przestał być publikowany (gdy nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo pierwszym dniem, w którym Wskaźnik Alternatywny jest stosowany (gdy zastępowany nie został opublikowany, ale nie nastąpiło Ogłoszenie Końca Publikacji) albo dniem, w którym wystąpił Brak Zezwolenia;

(B) biorąc pod uwagę, każdy dzień z badanego okresu, w którym był publikowany zarówno wskaźnik zastępowany jak i Wskaźnik Alternatywny.

6.5.8 Procedura wyboru Wskaźnika Alternatywnego oraz ustalenia Korekty w związku z Ogłoszeniem Końca Publikacji lub Brakiem Zezwolenia jest przeprowadzana tylko raz (ten sam Wskaźnik Alternatywny oraz Korekta są stosowane zamiast WIBOR (lub każdego kolejnego wskaźnika go zastępującego) dla kolejnych Okresów Odsetkowych.

6.5.9 Jeśli w treści odpowiedniej ustawy, rozporządzenia lub rekomendacji, o której mowa w Punkcie 6.5.5(a), 6.5.5(b) lub 6.5.5(c) nie zostaną wprost określone zasady obliczania Stawki Referencyjnej w oparciu o wskaźnik Alternatywny, Agent Kalkulacyjny, uwzględniając metodologię ustalania danego Wskaźnika Alternatywnego, wskazuje przyjęte zasady obliczania i wyznaczania Stawki Referencyjnej w oparciu o Wskaźnik Alternatywny, w komunikacie opublikowanym na Stronie Internetowej Emitenta.

6.5.10 W przypadku gdy odpowiednio zgodnie z Punktem 6.5.4 Wskaźnik Alternatywny trwale zastąpi stawkę stosowaną do wyznaczenia Stawki Referencyjnej, postanowienia odnoszące się do WIBOR lub Wskaźnika Alternatywnego stosuje się odpowiednio do każdego kolejnego Wskaźnika Alternatywnego z uwzględnieniem Korekty (jeśli ma zastosowanie).

6.5.11 Jeśli Wskaźnik Alternatywny jest publikowany z dołu, przez co nie jest on dostępny dla Okresu Odsetkowego w Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej, Dzień Ustalenia Stawki Referencyjnej ulega odpowiedniemu przesunięciu do czasu publikacji Wskaźnika Alternatywnego dla danego Okresu Odsetkowego, z uwzględnieniem standardu rynkowego lub treści rekomendacji, zgodnie z którą został ustalony Wskaźnik Alternatywny.

6.5.12 Zmiana metody obliczania wskaźnika referencyjnego w rozumieniu Rozporządzenia BMR ogłoszona przez jego administratora, w tym zmiana uznana przez administratora za istotną zmianę, nie stanowi podstawy do zmiany Warunków Emisji lub stosowania Korekty.

6.5.13 Agent Kalkulacyjny będzie dokonywał ustalenia Stawki Referencyjnej zgodnie z postanowieniami Punktów 6.5.5 - 6.5.15 oraz będzie obliczał Kwotę Odsetek od jednej Obligacji za dany Okres Odsetkowy oraz zawiadomi Emitenta, z zastrzeżeniem Punktu 6.5.11 powyżej, nie później niż w Dniu Roboczym następującym po Dniu Ustalenia Stawki Referencyjnej, o wysokości Stawki Referencyjnej i o wysokości Kwoty Odsetek dla danego Okresu Odsetkowego. Emitent będzie informował KDPW o wysokości Kwoty Odsetek zgodnie z Regulacjami KDPW, a od dnia wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynek ASO tabele odsetkowe dla każdego Okresu

110678966v2

Odsetkowego będą przekazywane zgodnie z odpowiednimi regulacjami podmiotu prowadzącego Rynek ASO.

6.5.14 Wszelkie ustalenia i obliczenia zostaną dokonane przez Agenta Kalkulacyjnego w sposób oraz według zasad określonych w Warunkach Emisji z zachowaniem należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru prowadzonej przez Agenta Kalkulacyjnego działalności.

6.5.15 Jeżeli Stawka Referencyjna określona dla danego Okresu Odsetkowego będzie niższa niż zero, to do ustalenia wysokości oprocentowania w tym Okresie Odsetkowym przyjmuje się, że Stawka Referencyjna w tym Okresie Odsetkowym wynosi zero.

6.6. Podwyższenie Marży

Marża będzie podwyższona o odpowiednią liczbę punktów bazowych (b.p. p.a.) w przypadku gdy zgodnie z Zaświadczeniem o Wskaźnikach Finansowych, Wskaźnik EBITDA przekroczy odpowiednią wartość, zgodnie z tabelą w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego (step-up coupon). Podwyższenie Marży będzie obowiązywać od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym zostało opublikowane Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych wskazujące takie przekroczenie. Tak podwyższona Marża zostanie obniżona do pierwotnego poziomu wskazanego w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego od pierwszego dnia Okresu Odsetkowego rozpoczynającego się po dniu, w którym zostało opublikowane Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych wskazujące, że takie przekroczenie już nie występuje. Dla uniknięcia wątpliwości, Marża nie może zostać podwyższona łącznie o więcej niż 50 punktów bazowych per annum względem poziomu pierwotnego wskazanego w Punkcie 7 Suplementu Emisyjnego.

WYKUP OBLIGACJI

7.1. Obligacje będą wykupywane w Dniu Wykupu lub w datach wcześniejszego wykupu - zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 7 (Wykup Obligacji), 10 (Przypadki Niewykonania Zobowiązania), 11 (Podstawy Wcześniejszego Wykupu (Za Zgodę Zgromadzenia Obligatariuszy)) lub 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie) Warunków Emisji. Z tytułu każdej Obligacji w Dniu Wykupu albo innej dacie wskazanej w zdaniu poprzednim Emitent jest zobowiązany do dokonania płatności na rzecz Obligatariuszy Kwoty Wykupu powiększonej o Kwotę Odsetek naliczonych do odpowiednio Dnia Wykupu lub daty wcześniejszego wykupu (włącznie z tym dniem). Obligacje wykupione w całości zostaną umorzone.

7.2. W przypadku gdy akcje Emitenta zostaną wycofane z obrotu na GPW albo zostanie zawieszony obrót akcjami Emitenta na GPW i takie zdarzenie nie zostanie usunięte w terminie 10 Dni Roboczych od dnia jego wystąpienia, Emitent, na żądanie danego Obligatariusza, wykupi całość lub część Obligacji wskazanych w żądaniu danego Obligatariusza, w dniu przypadającym 15 (piętnaście) Dni Roboczych po dniu, w którym upłynął termin na składanie żądań wcześniejszego wykupu przez uprawnionych Obligatariuszy zgodnie z niniejszym Punktem 7.2. Po zajściu powyższego zdarzenia Emitent powiadomi Obligatariuszy o powyższym fakcie. Zawiadomienie zostanie dokonane nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia powzięcia powyższej informacji przez Emitenta o tym zdarzeniu. Każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do złożenia żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez takiego Obligatariusza Obligacji w terminie 15 (piętnastu) Dni Roboczych od dnia przekazania informacji o zajściu powyższego zdarzenia. Dla skutecznego złożenia powyższego żądania Obligatariusz powinien: wskazać podstawę żądania wcześniejszego wykupu oraz przedstawić świadectwo depozytowe lub zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie).

110678966v2

Wcześniejszy wykup każdej Obligacji nastąpi przez zapłatę Kwoty Wykupu oraz Kwoty Odsetek liczonych do dnia wcześniejszego wykupu (włącznie z tym dniem) bez żadnych dodatkowych kosztów czy prowizji z tym związanych.

7.3. [punkt usunięty]

7.4. W przypadku dokonania wcześniejszego wykupu części wartości nominalnej Obligacji, zgodnie z postanowieniami niniejszego Punktu 7 (Wykup Obligacji), wszelkie referencje do wartości nominalnej Obligacji lub odpowiednio Kwoty Wykupu będą oznaczały wartość nominalną Obligacji pomniejszoną w wyniku takiego wcześniejszego wykupu części Obligacji (o ile ma to zastosowanie).

8. OPODATKOWANIE

8.1. Obliczenie i pobranie Podatku Dochodowego z kwot wypłacanych z tytułu Obligacji dokonane zostanie zgodnie z obowiązującymi przepisami, o ile taki obowiązek będzie wynikał z przepisów.

8.2. Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane bez potrąceń lub pobrania z tytułu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych nałożonych z mocy przepisów wydanych w Rzeczpospolitej Polskiej w odniesieniu do Obligacji, chyba że dokonanie takiego potrącenia lub pobrania podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej wymagane jest przepisami prawa.

8.3. Emitent, Podmiot Prowadzący Rachunek, Agent Emisji, Agent Kalkulacyjny, Koordynator ani Organizator nie będzie dokonywał zwrotu kwot wyrównujących pobrane podatki ani żadnych dodatkowych płatności, jeżeli z jakąkolwiek płatnością z tytułu Obligacji związany będzie obowiązek pobrania i zapłaty jakiegokolwiek podatku, opłaty lub innej należności publicznoprawnej.

8.4. Obligatariusz przekaże Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek lub odpowiednio Agentowi Emisji wszelkie informacje i dokumenty niezbędne do obsługi zobowiązań Obligatariusza z tytułu Podatku Dochodowego, w zakresie i terminie wymaganym obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami. Niezależnie od powyższego każdy Obligatariusz zobowiązany jest przekazać Podmiotowi Prowadzącemu Rachunek lub odpowiednio Agentowi Emisji oraz Emitentowi informacje i dokumenty dotyczące statusu podatkowego Obligatariusza, jakie mogą być wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w tym między innymi ważne i aktualne Certyfikaty Rezydencji.

8.5. W przypadku, gdy Obligatariusz nie przekaże wszelkich informacji i dokumentów niezbędnych do zastosowania zgodnie z przepisami prawa obniżonej lub zerowej stawki Podatku Dochodowego, Podatek Dochodowego zostanie pobrany w pełnej wysokości.

8.6. Płatności podatku z tytułu Obligacji dokonywane będą z uwzględnieniem Regulacji KDPW.

9. ZOBOWIĄZANIA INFORMACYJNE (WSKAŹNIKI FINANSOWE)

9.1. Emitent zobowiązany jest udostępniać Obligatariuszom w sposób wskazany w Punkcie 16 (Przekazywanie Informacji) informację o wysokości Wskaźnika Kapitałowego oraz Wskaźnika EBITDA sporządzoną zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik 3 do Warunków Emisji w ciągu 7 Dni Roboczych od dnia publikacji odpowiednio, każdego kwartalnego, półrocznego lub rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta.

9.2. Każdy Wskaźnik Finansowy będzie obliczony w ułamku dziesiętnym, z dokładnością do 2 miejsc po przecinku.

9.1. Emitent będzie obliczał wartość Wskaźnika EBITDA oraz Wskaźnika Kapitałowego według stanu na każdy Dzień Badania za okres ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających dany Dzień Badania na podstawie danych zawartych w ostatnim opublikowanym i sporządzonym zgodnie z obowiązującymi zasadami MSSF, odpowiednio: rocznym, półrocznym oraz kwartalnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta. Od momentu rozpoczęcia przygotowywania

110678966v2

przez Emitenta skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Dadelo lub od momentu powstania obowiązku sporządzania takich sprawozdań finansowych, Emitent będzie obliczał wartość Wskaźnika EBITDA oraz Wskaźnika Kapitałowego na podstawie danych zawartych w ostatnim opublikowanym i sporządzonym zgodnie z obowiązującymi zasadami MSSF, odpowiednio: rocznym, półrocznym oraz kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta (Grupy Dadelo).

10. PRZYPADKI NIEWYKONANIA ZOBOWIĄZANIA

10.1. Wystąpienie i trwanie każdego z poniższych zdarzeń wskazanych w Punktach 10.1.1 – 10.1.11 Warunków Emisji, będzie stanowiło przypadek niewykonania zobowiązania („Przypadek Niewykonania Zobowiązania”).

10.1.1 Brak płatności

Emitent nie dokona w terminie, w całości lub w części, jakiejkolwiek płatności z tytułu Obligacji, chyba że niezawinione przez Emitenta opóźnienie jest nie krótsze niż 3 dni kalendarzowe.

10.1.2 Brak wykonania zobowiązań niepieniężnych wynikających z Warunków Emisji

Z zastrzeżeniem Przypadków Niewykonania Zobowiązania wskazanych w Punktach 10.1.3, 10.1.6 oraz 10.1.11, Emitent nie wypełnia w terminie lub nie przestrzega jakiegokolwiek innego, niż świadczenie pieniężne, zobowiązania wynikającego z Warunków Emisji i takie naruszenie trwa więcej niż 10 Dni Roboczych.

10.1.3 Brak publikacji Zaświadczenia o Wskaźnikach Finansowych

Emitent nie opublikuje Zaświadczenia o Wskaźnikach Finansowych zgodnie z Punktem 9.1 niniejszych Warunków Emisji i takie naruszenie trwa więcej niż 5 Dni Roboczych.

10.1.4 Niewypłacalność i restrukturyzacja

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Emitent: (i) stał się niewypłacalny w rozumieniu Ustawy PU; lub (ii) uznał na piśmie swoją niewypłacalność; lub (iii) zawarł z ogółem swoich wierzycieli umowę, której przedmiotem jest zawieszenie wykonalności zobowiązań, zaniechanie egzekucji i rozpoczęcie negocjacji warunków restrukturyzacji zadłużenia (umowa typu standstill); lub (iv) zawarł z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu; lub (v) rozpoczął samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej, np. dostarczył któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania.

10.1.5 Naruszenie Zadłużenia Finansowego („cross default”)

Jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta:

(i) w kwocie przekraczającej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub jej równowartości w innej walucie wg kursu średniego NBP z dnia niedokonania płatności, do której zapłaty był zobowiązany z tytułu jednego lub więcej Zadłużenia Finansowego, z uwzględnieniem okresu naprawczego, jeżeli warunki tego Zadłużenia Finansowego przewidują taki okres naprawczy, nie zostanie zapłacone przez Emitenta w terminie jego wymagalności lub;

(ii) kwocie przekraczającej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub jej równowartości w innej walucie wg kursu średniego NBP z dnia, w którym takie zobowiązanie stało się wymagalne przed pierwotnym terminem jego wymagalności, stanie się wymagalne i płatne przed ustalonym terminem jego wymagalności na skutek wystąpienia przypadku naruszenia określonego w dokumentach dotyczących tego Zadłużenia Finansowego.

110678966v2

10.1.6 Wykluczenie Obligacji z obrotu

Obligacje: (i) nie zostaną wprowadzone do obrotu na ASO lub nie dojdzie do notowania Obligacji na Rynku ASO w terminie wskazanym w Warunkach Emisji; (ii) zostaną wykluczone z obrotu na Rynku ASO lub; (iii) zostanie zawieszony obrót takimi Obligacjami na okres dłuższy niż 10 Dni Roboczych z wyłączeniem przypadku zawieszenia obrotu Obligacjami w związku z wcześniejszym wykupem Obligacji lub przyczynami leżącymi po stronie innej niż Emitenta.

10.1.7 Wypłata dywidendy i skup akcji

Walne zgromadzenie akcjonariuszy Emitenta lub inny uprawniony organ korporacyjny Emitenta podejmie kroki w celu wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na rzecz wspólników/akcjonariuszy Emitenta (w tym zaliczki na poczet dywidendy), w tym taki organ Emitenta podejmie uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty dywidendy lub dojdzie do wypłaty dywidendy lub innego świadczenia na rzecz wspólników/akcjonariuszy Emitenta, w tym poprzez skup akcji (albo odpowiednio innych praw udziałowych) lub ich umorzenie za wynagrodzeniem na rzecz wspólników/akcjonariuszy Emitenta albo Emitent zadeklaruje którekolwiek z powyższych:

(i) w łącznej kwocie przewyższającej 50% zysku netto wskazanego w ostatnim rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym, a gdy będą sporządzane roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe, w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta; lub

(ii) w jakiejkolwiek kwocie z tytułu zysku za wcześniejsze lata obrotowe (wcześniejsze niż ostatni rok obrotowy).

10.1.8 Przeniesienie COMI poza granice RP

Emitent przeniósł poza granice Rzeczypospolitej Polski centrum podstawowych interesów Emitenta, zgodnie z definicją zawartą w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 w sprawie postępowania upadłościowego z dnia 20 maja 2015 r. (wersja przekształcona) lub miejsce, z którego Emitent kieruje swoimi interesami.

10.1.9 Zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności lub utrata praw do znaku towarowego

Emitent zaprzestanie prowadzenia w całości lub w istotnej części Podstawowej Działalności lub utraci prawa do znaku towarowego Centrum ROWEROWE.pl lub prawa Emitenta do tego znaku towarowego wygasną.

10.1.10 Emisja Papierów Dłużnych

Emitent w okresie do Dnia Wykupu wyemitował poza Obligacjami oraz obligacjami emitowanymi w ramach Programu Emisji inne Papiery Dłużne o terminie wymagalności należności głównej wcześniejszym niż Dzień Wykupu.

10.1.11 Naruszenia związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy

Emitent:

(a) nie później niż w terminie 14 dni od dnia prawidłowego złożenia udokumentowanego wniosku o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy przez uprawnionego Obligatariusza, zgodnie z Punktem 11.2 Warunków Emisji (o ile wskazywana przez Obligatariusza Podstawa Wcześniejszego Wykupu trwa nadal) lub przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających na dzień złożenia wniosku co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach), nie zwołał tego Zgromadzenia

Obligatariuszy z terminem odbycia przypadającym nie później niż 45 dni po dniu zwołania (chyba, że wniosek został cofnięty przez składającego); lub

(b) celowo uniemożliwia zwołanie lub odbycie Zgromadzenia Obligatariuszy; lub
(c) nie opublikował protokołu z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy w sposób oraz w terminie określonym w art. 68 ust. 4 Ustawy o Obligacjach.

10.2. W przypadku wystąpienia i trwania:

10.2.1 Przypadku Niewykonania Zobowiązania, o którym mowa w Punkcie 10.1.1, każdy Obligatariusz, w stosunku do którego Emitent nie dokonał takiej płatności będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji; albo

10.2.2 Przypadków Niewykonania Zobowiązania, o których mowa w Punktach 10.1.2 – 10.1.11, z zastrzeżeniem postanowień Punktu 17.2, każdy Obligatariusz od dnia wystąpienia takiego Przypadku Niewykonania Zobowiązania będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji w terminie 2 (dwóch) miesięcy od tego dnia lub poinformowania Obligatariuszy przez Emitenta o wystąpieniu takiego Przypadku Niewykonania Zobowiązania, w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.

10.3. W celu dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji w związku z wystąpieniem Przypadku Niewykonania Zobowiązania, dany Obligatariusz (zgodnie z treścią Punktu 10.2.1 oraz 10.2.2), powinien:

(a) złożyć Emitentowi (z kopią do Podmiotu Prowadzącego Rachunek prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza, w którym wskazuje podstawę takiego żądania;
(b) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie).

10.3.2 Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne:

(a) (w przypadku gdy żądanie wcześniejszego jest składane w związku z Przypadkiem Niewykonania Zobowiązania, o którym mowa w Punkcie 10.1.1) w najkrótszym terminie pozwalającym na dokonanie takich płatności, w tym zgodnie z Regulacjami KDPW, jeśli Obligacje będą zarejestrowane w KDPW, po dniu otrzymania żądania Obligatariusza;
(b) (w przypadku gdy żądanie wcześniejszego jest składane w związku z Przypadkiem Niewykonania Zobowiązania, innym niż wskazanym w Punkcie 10.1.1) w dniu przypadającym w terminie 10 Dni Roboczych od dnia upływu terminu na złożenie Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu.

10.3.3 W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu Emitent zobowiązany jest do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu (włącznie z tym dniem) bez dodatkowych działań lub formalności.

PODSTAWY WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU (ZA ZGODĄ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY)

110678966v2

11.1. Wystąpienie i trwanie każdego z poniższych zdarzeń wskazanych w Punktach 11.1.1 – 11.1.14 Warunków Emisji, będzie stanowiło przypadek wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu („Podstawa Wcześniejszego Wykupu”).

11.1.1 Naruszenie Wskaźnika Kapitałowego

Wskaźnik Kapitałowy, na dany Dzień Badania, będzie miał wartość niższą niż 0,35.

11.1.2 Naruszenia Wskaźnika EBITDA

Wskaźnik EBITDA, na dany Dzień Badania, będzie miał wartość wyższą niż 3,75.

11.1.3 Egzekucja

W odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta, na podstawie prawomocnego tytułu wykonawczego wystawionego przeciw Emitentowi, dokonano zajęcia w toku postępowania egzekucyjnego na zaspokojenie roszczeń o wartości przekraczającej 1.000.000 PLN lub jej równowartości w innej walucie według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia i takie zajęcie nie zostało uchylone, umorzone lub spłacone w ciągu 90 dni od jego ustanowienia, a w razie wniesienia środka zaskarżenia, egzekucja nie została wstrzymana do czasu rozpatrzenia takiego środka zaskarżenia, chyba że Emitent złoży, zgodnie z art. 822 Kodeksu Postępowania Cywilnego, niebudzący wątpliwości dowód na piśmie, że obowiązku swojego dopełnił albo że wierzyciel udzielił mu zwłoki.

11.1.4 Prawomocne orzeczenia

Wskutek prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych (lub takich decyzji, którym nadano rygor natychmiastowej wykonalności), Emitent jest zobowiązany do zapłaty kwoty przekraczającej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych).

11.1.5 Płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń

Emitent nie dokonał płatności z tytułu jednego lub więcej prawomocnych orzeczeń lub ostatecznych decyzji administracyjnych nakazujących zapłatę w łącznej kwocie przekraczającej 10.000.000 PLN (słownie: dziesięć milionów złotych) lub jej równowartości w innej walucie według kursu średniego NBP z dnia takiego zdarzenia w terminie dłuższym niż 5 (pięć) Dni Roboczych od dnia, w którym płatność ta powinna być dokonana zgodnie z treścią tych orzeczeń lub decyzji.

11.1.6 Niedozwolone zabezpieczenie („negative pledge”)

Emitent ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie, które nie będzie Dozwolonym Zabezpieczeniem.

11.1.7 Niedozwolone rozporządzenie

Emitent dokona rozporządzenia swoimi składnikami majątkowymi niebędącego Dozwolonym Rozporządzeniem.

11.1.8 Pari Passu

Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji: (i) przestaną stanowić nieodwołalne i niepodporządkowane zobowiązania Emitenta, równe i bez prawa pierwszeństwa zaspokojenia względem siebie oraz (z zastrzeżeniem wyjątków wynikających z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa polskiego) z co najmniej równym pierwszeństwem zaspokojenia względem wszystkich pozostałych obecnych lub przyszłych niepodporządkowanych i niezabezpieczonych zobowiązań Emitenta; lub (ii) staną się z jakiegokolwiek powodu niezgodne z prawem lub niewykonalne.

11.1.9 Reorganizacja

110678966v2

Nastąpi (i) podział, połączenie lub przekształcenie Emitenta w zakresie innym niż wskazany w Punkcie 12 (Likwidacja, Połączenie, Podział lub Przekształcenie); lub (ii) dojdzie do zdarzenia, którego skutkiem jest utrata kontroli przez Grupę Oponeo nad Emitentem.

11.1.10 Naruszenie związane z Pożyczką Podporządkowaną

11.1.11 Jakakolwiek pożyczka lub umowa lub instrumenty (w tym Papiery Dłużne) o podobnym do pożyczki skutku zostaną przez Emitenta uwzględnione przy liczeniu Wskaźnika EBITDA na dany Dzień Badania jako Pożyczka Podporządkowana, a nie będą spełniać warunków wynikających z definicji Pożyczki Podporządkowanej lub zostaną spłacone (w całości lub w części) przez Emitenta przed faktyczną spłatą wszelkich zobowiązań wynikających z Obligacji.

11.1.12 Udzielanie finansowania

Emitent udzieli jakiegokolwiek finansowania (w szczególności poprzez udzielenie pożyczki albo objęcie Papierów Dłużnych albo w inny podobny sposób), za wyjątkiem kredytów kupieckich udzielanych w toku Podstawowej Działalności.

11.1.13 Nieprawdziwość informacji lub oświadczeń

Emitent podał w Materiałach Informacyjnych lub do wiadomości publicznej, Organizatorowi, Koordynatorowi, Dealerowi lub Obligatariuszom błędną informację, nieprawdziwe oświadczenie albo zapewnienie co do istotnych dla Obligacji kwestii, a błąd ten nie został skorygowany lub sprostowany w ciągu 5 Dni Roboczych.

11.1.14 Niedozwolona gwarancja i poręczenie

Emitent (i) udzieli gwarancji lub poręczenia (chyba że dana gwarancja lub poręczenie stanowi Dozwoloną Gwarancję lub Poręczenie); lub (ii) przystąpi do długu lub w inny sposób przyjmie odpowiedzialność za dług jakiegokolwiek innego podmiotu (innego niż Podmiot z Grupy Dadeło).

11.2. Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 17.2, w przypadku wystąpienia i trwania Podstawy Wcześniejszego Wykupu każdy Obligatariusz będzie miał prawo żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy celem podjęcia przez Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy na skutek wystąpienia którejkolwiek Podstawy Wcześniejszego Wykupu. W przypadku podjęcia przez Obligatariuszy uchwały, o której mowa w zdaniu poprzednim, co najmniej bezwzględną większością głosów wszystkich Obligacji obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, każdy Obligatariusz będzie uprawniony do żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez niego Obligacji, z zastrzeżeniem, że w przypadku usunięcia skutków danej Podstawy Wcześniejszego Wykupu do dnia podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały w przedmiocie wyrażenia zgody na skorzystanie przez Obligatariuszy z opcji wcześniejszego wykupu za zgodą Zgromadzenia Obligatariuszy, tak naprawione naruszenie nie będzie stanowiło podstawy żądania wcześniejszego wykupu przez Obligatariuszy.

11.3. W przypadku podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zgodnie z Punktem 11.2 powyżej, Emitent poda do wiadomości Obligatariuszy treść uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z Podstawy Wcześniejszego Wykupu, w najkrótszym możliwym czasie, lecz nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od daty zamknięcia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy i zawiadomi Obligatariuszy o terminie na złożenie żądania wcześniejszego wykupu posiadanych przez nich Obligacji. Termin na złożenie przez Obligatariuszy takiego żądania wcześniejszego wykupu w związku z daną Podstawą Wcześniejszego Wykupu będzie wynosił 15 Dni Roboczych od dnia podania treści uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy do wiadomości Obligatariuszy przez Emitenta.

110678966v2

11.4. Z zastrzeżeniem postanowień Punktu 17.2, dla skutecznego złożenia żądania wcześniejszego wykupu Obligacji zgodnie z Punktem 11.2 – 11.3 Obligatariusz powinien:

(a) złożyć Emitentowi (z kopią do Podmiotu Prowadzącego Rachunek prowadzącego Rachunek Obligacji, na którym takie Obligacje są zapisane) pisemne, pod rygorem nieważności, żądanie wcześniejszego wykupu Obligacji posiadanych przez tego Obligatariusza, w którym wskazuje Podstawę Wcześniejszego Wykupu powołując się na odpowiednią uchwałę Zgromadzenia Obligatariuszy, o której mowa w Punkcie 11.2, wyrażającą zgodę na skorzystanie przez Obligatariuszy z prawa wcześniejszego wykupu lub załączając jej kopię;

(b) wraz z żądaniem zobowiązany jest przedstawić świadectwo depozytowe lub odpowiednio zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji, w stosunku do których składa żądanie wcześniejszego wykupu (z terminem ważności do dnia wcześniejszego wykupu włącznie).

11.5. Skuteczne doręczenie żądania wcześniejszego wykupu powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza, objęte takim żądaniem wcześniejszego wykupu, stają się wymagalne i płatne w dniu przypadającym w terminie 30 dni od dnia upływu terminu na złożenie Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu.

11.6. W związku ze złożeniem żądania wcześniejszego wykupu, Emitent jest zobowiązany do dokonania na rzecz Obligatariusza, który złożył takie żądanie, płatności Kwoty Wykupu takich Obligacji powiększonej o Kwotę Odsetek od takich Obligacji narosłych do dnia wcześniejszego wykupu.

11.7. W przypadku nieskorzystania przez Obligatariusza z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu w terminie wskazanym w Punkcie 11.3 powyżej, prawo do skorzystania z wcześniejszego wykupu w przypadku wystąpienia Podstawy Wcześniejszego Wykupu w związku z wystąpieniem konkretnego zdarzenia stanowiącego taką podstawę wygasa. W przypadku wystąpienia kolejnego zdarzenia stanowiącego Podstawę Wcześniejszego Wykupu, terminy na dokonanie czynności przewidzianych w Punkcie 11.3 biegną od dnia podjęcia nowej uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy.

LIKWIDACJA, POŁĄCZENIE, PODZIAŁ LUB PRZEKSZTAŁCENIE

W: (i) dniu otwarcia likwidacji Emitenta lub (ii) dniu połączenia, dniu podziału lub dniu przekształcenia w przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub odpowiednio przekształcenia formy prawnej, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania, Obligacje stają się natychmiast wymagalne i płatne. Emitent jest zobowiązany zapłacić każdemu Obligatariuszowi w tym dniu Kwotę Wykupu wraz z narosłymi odsetkami za czas od dnia rozpoczęcia Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia), w którym nastąpiło otwarcie likwidacji, połączenie, podział lub odpowiednio przekształcenie do dnia otwarcia likwidacji, dnia połączenia, dnia podziału lub dnia przekształcenia (włącznie z tym dniem).

FUNKCJA ORGANIZATORA, KOORDYNATORA, AGENTA EMISJI, AGENTA PŁATNICZEGO, AGENTA DOKUMENTACYJNEGO ORAZ AGENTA KALKULACYJNEGO

13.1. W sprawach związanych z Obligacjami Organizator, Agent Emisji, Agent Płatniczy, Agent Dokumentacyjny, Koordynator oraz Agent Kalkulacyjny (zwani łącznie na potrzeby niniejszego Punktu „Agenci”) nie ponoszą żadnej odpowiedzialności w stosunku do Obligatariuszy w zakresie płatności przez Emitenta Kwoty Wykupu, Premii lub Kwoty Odsetek, ani za żadne inne zobowiązania Emitenta wynikające z Obligacji oraz za skuteczność dochodzenia roszczeń Obligatariuszy wobec

110678966v2

Emitenta. Agenci nie pełnią funkcji banku reprezentanta w rozumieniu art. 78 Ustawy o Obligacjach, ani są zobowiązani do reprezentowania Obligatariuszy wobec Emitenta.

13.2. Agenci nie dokonują weryfikacji lub oceny ryzyka Emitenta oraz ryzyka inwestycji w Obligacje.

13.3. Agenci, w ramach prowadzonej działalności, współpracują z Emitentem w zakresie różnych usług i mogą posiadać informacje, które mogą być istotne w kontekście sytuacji finansowej Emitenta oraz jego możliwości wywiązywania się ze zobowiązań wynikających odpowiednio z Obligacji, jednakże nie są uprawnieni do ich udostępniania Obligatariuszom, chyba że Emitent wyraźnie wskazuje dokumenty i informacje, które mają być przekazane Obligatariuszom w związku z Obligacjami i pełnieniem funkcji Agentów. Wykonywanie przez Agentów określonych czynności oraz pełnienie określonych funkcji w związku z Obligacjami nie uniemożliwia Agentom oraz ich podmiotom zależnym lub stowarzyszonym świadczenia Emitentowi innych usług, doradzania Emitentowi lub współpracy z Emitentem w każdym innym dowolnym zakresie lub formie.

14. ZAWIADOMIENIA

14.1. Wszelkie zawiadomienia skierowane do Obligatariuszy będą przekazywane przez Emitenta za pośrednictwem Strony Internetowej Emitenta, oraz zgodnie z regulaminem Rynku ASO (po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO).

14.2. Wszelkie zawiadomienia od Obligatariuszy do Emitenta będą uznane za skuteczne, o ile zostaną sporządzone w formie przewidzianej niniejszymi Warunkami Emisji i wysłane listem poleconym lub przesyłką kurierską i doręczone na adresy wskazane w Punkcie 15 (Adresy Do Doręczeń) niniejszych Warunków Emisji. Emitent może zawiadomić Obligatariuszy o zmianie adresu do doręczeń. Zawiadomienie takie stanie się skuteczne w terminie 5 Dni Roboczych od zawiadomienia przez Emitenta o zmianie zgodnie z Punktem 14.1.

14.3. Jeżeli zawiadomienie zostanie doręczone (lub opublikowane przez Emitenta) po godzinie 17:00 w Dniu Roboczym lub w dniu niebędącym Dniem Roboczym, będzie ono uważane za doręczone w pierwszym Dniu Roboczym następującym po dniu, w którym takie zawiadomienie zostało faktycznie doręczone (lub opublikowane).

15. ADRESY DO DORĘCZEŃ

15.1. W przypadku Emitenta: Dadelo S.A., ul. Podleśna 17, 85-145 Bydgoszcz.

15.2. W przypadku Agenta Kalkulacyjnego lub Dealera: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

15.3. W przypadku Agenta Płatniczego: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

15.4. W przypadku Agenta Dokumentacyjnego lub Agenta Emisji: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków.

15.5. W przypadku Organizatora: Trigon Dom Maklerski S.A., ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

15.6. W przypadku Koordynatora: Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy sp.k., ul. Puławska 2, 02-566 Warszawa.

16. PRZEKAZYWANIE INFORMACJI

16.1. Z zastrzeżeniem Punktu 9.1, Emitent będzie publikował odpowiednie Materiały Informacyjne, zgodnie z obowiązującymi przepisami dotyczącymi przekazywania sprawozdań finansowych oraz regulaminem Rynku ASO.

110678966v2

16.2. Emitent zobowiązuje się powiadomić Obligatariuszy o wystąpieniu każdego ze zdarzeń opisanych w Punktach: 10.1, 11.1 oraz 12 w trybie przewidzianym dla publikacji Materiałów Informacyjnych w Punkcie 16.3 poniżej.

16.3. Odpowiednie Materiały Informacyjne oraz inne informacje dla Obligatariuszy będą publikowane na Stronie Internetowej Emitenta oraz po wprowadzeniu do obrotu na Rynku ASO, zgodnie z regulaminem Rynku ASO w formie raportów bieżących oraz raportów okresowych. Jeśli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom raportowania informacji bieżących i okresowych, Emitent będzie udostępniał na Stronie Internetowej Emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: (a) ostatnie dostępne, w dniu udostępnienia propozycji nabycia Obligacji, zatwierdzone roczne jednostkowe oraz skonsolidowane (o ile ma zastosowanie) sprawozdanie finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniami z badania – od dnia udostępnienia propozycji nabycia Obligacji; (b) roczne jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania oraz roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta wraz ze sprawozdaniem z badania (o ile ma zastosowanie) – w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia tego sprawozdania.

16.4. Wydruki wszelkich dokumentów, informacji i komunikatów publikowanych na Stronie Internetowej Emitenta w wykonaniu przepisów Ustawy o Obligacjach Emitent będzie przekazywać Agentowi Dokumentacyjnemu, który będzie przechowywać je do czasu upływu przedawnienia roszczeń wynikających z Obligacji.

17. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

17.1. Obligatariusze mogą podejmować na Zgromadzeniu Obligatariuszy decyzje w postaci uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy. Przedmiotem Zgromadzenia Obligatariuszy mogą być zagadnienia wskazane w Ustawie o Obligacjach, zmiana każdego z postanowień Warunków Emisji oraz sprawy wskazane w Warunkach Emisji, jak i kwestie, o których mowa w Punkcie 17.2.

17.2. Przed podjęciem jakiegokolwiek działania lub wystąpieniem danego zdarzenia stanowiącego odpowiednio Podstawę Wcześniejszego Wykupu albo Przypadek Niewykonania Zobowiązania (inny niż wskazany w Punkcie 10.1.1), Emitent może zwołać Zgromadzenie Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy wyrażającej zgodę na podjęcie takiego działania lub akceptację wystąpienia takiej sytuacji. Jeśli Zgromadzenie Obligatariuszy podejmie taką uchwałę, podjęcie takiego działania, wystąpienie takiej sytuacji lub ich skutek nie będzie stanowić odpowiednio Podstawy Wcześniejszego Wykupu albo Przypadku Niewykonania Zobowiązania.

17.3. Zasady zwoływania i organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy oraz podejmowania uchwał Zgromadzenia Obligatariuszy określa Ustawa o Obligacjach oraz regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy stanowiący Załącznik 2 do niniejszych Warunków Emisji.

18. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSYDYKCJA

Obligacje podlegają prawu polskiemu i zgodnie z nim należy dokonywać wykładni Warunków Emisji.

W imieniu DADELO S.A.

Imię i Nazwisko:

110678966v2

ZAŁĄCZNIK 1
DO WARUNKÓW EMISJI

SUPLEMENT EMISYJNY

Niniejszy załącznik stanowi suplement emisyjny do Warunków Emisji i razem z nimi stanowi jednolity dokument Warunków Emisji niniejszej serii Obligacji

SZCZEGÓŁOWE WARUNKI EMISJI

1.	Oznaczenie serii:	A
2.	Dzień Emisji:	22.10.2025 r.
3.	Dzień Wykupu:	11.06.2026 r.
4.	Maksymalna liczba Obligacji proponowanych do nabycia:	Do 50.000
5.	Łączna maksymalna wartość nominalna emitowanych Obligacji:	Do 50.000.000 PLN
6.	Wartość nominalna jednej Obligacji na Dzień Emisji:	1.000 PLN
7.	Marża (w punktach bazowych w stosunku rocznym):	290 p.b. p.a. (pierwotny poziom)
		Step-up	+ 50 p.b. p.a.
		Wskaźnik EBITDA	>3,50
8.	Okres Odsetkowy:	3 miesiące (z zastrzeżeniem Okresu Odsetkowego kończącego się 11.06.2026 r.)
9.	Stawka Referencyjna:	WIBOR dla 3 miesięcznych depozytów złotowych
10.	Cel emisji:	Brak celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
11.	Dni Płatności Odsetek:	Numer Okresu Odsetkowego	Dni Płatności Odsetek dla Okresu Odsetkowego z Kolumny 1
		Kolumna 1	Kolumna 2
		1	22.01.2026 r.
		2	22.04.2026 r.
		3	11.06.2026 r.
		4	1.000 PLN

110678966v2

12.	[celowo pozostawiony pusty]	[celowo pozostawiony pusty]
13.	Premia:	[celowo pozostawiony pusty]
14.	Kwota Wykupu przypadająca do płatności w Dniu Wykupu dla jednej Obligacji:	1.000 PLN
15.	Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną wprowadzone do obrotu na Rynku ASO:
Termin, w ciągu którego Obligacje zostaną notowane na Rynku ASO:	90 dni od Dnia Emisji
90 dni od Dnia Emisji
16.	Podmiot pełniący funkcję Agenta Dokumentacyjnego	Trigon Dom Maklerski S.A.
17.	Miejsce sporządzenia Warunków Emisji	Bydgoszcz

ZAŁĄCZNIK 2
DO WARUNKÓW EMISJI
REGULAMIN ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy zwoływane jest przez Emitenta z własnej inicjatywy lub na pisemny lub złożony w formie elektronicznej na adres: [email protected] wniosek Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających łącznie co najmniej 10% skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) na dzień zgłoszenia Emitentowi żądania zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Uprawnieni Obligatariusze”). Do wniosku o zwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy Uprawnieni Obligatariusze są obowiązani dołączyć świadectwa lub zaświadczenia depozytowe potwierdzające, że są Uprawnionymi Obligatariuszami.

(b) Jeżeli w terminie 14 dni od dnia przedstawienia Emitentowi żądania, o którym mowa w punkcie 1 (a), Zgromadzenie Obligatariuszy nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy właściwy dla Emitenta może, po wezwaniu Emitenta do złożenia wyjaśnień na okoliczność niezwołania zgromadzenia, upoważnić do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznaczy spośród Obligatariuszy występujących z żądaniem osobę uprawnioną do otwarcia Zgromadzenia Obligatariuszy.

(c) Emitent jest zobowiązany do publikacji, w terminie 5 Dni Roboczych od otrzymania odpowiedniego wniosku złożonego przez Uprawnionych Obligatariuszy, na Stronie Internetowej Emitenta zawiadomienia wskazującego datę, godzinę i miejsce rozpoczęcia obrad, porządek obrad Zgromadzenia Obligatariuszy oraz informację o miejscu złożenia świadectwa lub zaświadczenia depozytowego („Zawiadomienie o Zwołaniu Zgromadzenia”). Zawiadomienie o Zwołaniu Zgromadzenia zawiera również informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także może zawierać inne informacje niezbędne do podjęcia przez Obligatariusza decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy. W przypadku, o którym mowa w punkcie 1 (b), w ogłoszeniu należy wskazać postanowienie sądu upoważniające do zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy.

(d) Data publikacji przez Emitenta Zawiadomienia o Zwołaniu Zgromadzenia stanowi dzień zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy („Dzień Zwołania Zgromadzenia”).

(e) Zgromadzenie Obligatariuszy odbywa się w miejscowości będącej siedzibą Emitenta lub podmiotu organizującego Rynek ASO lub Warszawie, nie wcześniej niż 21 dni i nie później niż 45 dni od Dnia Zwołania Zgromadzenia. Dokładny czas i miejsce Zgromadzenia Obligatariuszy zamieszczone zostanie w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia. Udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy może odbywać się także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Zgromadzeniu Obligatariuszy w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia Emitent zwołujący Zgromadzenie Obligatariuszy. W przypadku, gdy udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy odbywa się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zastosowanie znajdują odpowiednie postanowienia Ustawy o Obligacjach.

110678966v2

PRAWO DO UCZESTNICTWA W ZGROMADZENIU

(a) Prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy przysługuje Obligatariuszowi, który najpóźniej na 7 dni przed terminem Zgromadzenia Obligatariuszy złożył u Emitenta (na adres wskazany w Zawiadomieniu o Zwolaniu Zgromadzenia) odpowiednie świadectwo lub zaświadczenie depozytowe dotyczące posiadanych przez niego Obligacji. Termin ważności takiego świadectwa lub zaświadczenia depozytowego powinien upływać najwcześniej z końcem dnia, na który zostało zwołane Zgromadzenie Obligatariuszy.

(b) Emitent przez co najmniej 3 pełne Dni Robocze przed rozpoczęciem Zgromadzenia Obligatariuszy udostępnia w swojej siedzibie listę Obligatariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy, zawierającą informacje, o których mowa w art. 56 ust. 2 Ustawy o Obligacjach. Każdy Obligatariusz ma prawo przeglądać listę, żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia lub przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną na wskazany przez niego adres.

(c) Osoba reprezentująca Obligatariusza będącego osobą prawną lub jednostką nieposiadającą osobowości prawnej na Zgromadzeniu Obligatariuszy powinna wykazać umocowanie do działania w imieniu Obligatariusza przedstawiając aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu, wydaną na podstawie art. 4 ust. 4a i n. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym) lub z innego odpowiedniego rejestru, wydany nie wcześniej niż miesiąc przed Dniem Zgromadzenia Obligatariuszy), do którego dany Obligatariusz jest wpisany, lub inny dokument stwierdzający bez uzasadnionych wątpliwości, że dana osoba jest upoważniona do działania w imieniu danego Obligatariusza.

(d) Obligatariusz może być reprezentowany przez pełnomocnika. Obligatariusz może występować jako pełnomocnik innego Obligatariusza. Pełnomocnictwa powinny być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności przez Obligatariusza/osoby upoważnione do reprezentowania Obligatariusza według przedstawionego wraz z pełnomocnictwem aktualnego odpisu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub z innego odpowiedniego rejestru (wydanego nie wcześniej niż miesiąc przed Dniem Zgromadzenia Obligatariuszy), do którego dany Obligatariusz jest wpisany.

(e) Oprócz Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy powinien uczestniczyć członek organu zarządzającego Emitenta, a dodatkowo mogą brać udział członkowie organów Emitenta, pełnomocnicy i prokurenci Emitenta, doradcy Emitenta, doradcy Obligatariuszy, Organizator oraz doradcy Organizatora. Osobom tym przysługuje prawo wypowiadania się w sprawach będących przedmiotem obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

(f) Prawo Obligatariusza do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy obejmuje w szczególności prawo do:
(i) udziału w głosowaniu; oraz
(ii) zabierania głosu.

TRYB ODBYWANIA ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY

(a) Zgromadzenie Obligatariuszy otwiera członek Zarządu Emitenta lub wyznaczony przez niego przedstawiciel.

(b) Zgromadzenie Obligatariuszy prowadzi przewodniczący, który jest wybierany spośród uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy po jego otwarciu: (i) przez Emitenta -

w przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zostało zwołane z inicjatywy Emitenta albo (ii) przez Obligatariuszy – w przypadku, gdy Zgromadzenie Obligatariuszy zostało zwołane na wniosek Obligatariusza.

(d) Przewodniczący może, zarówno z własnej inicjatywy jak i na wniosek Obligatariuszy lub Emitenta, zarządzać przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy. Zarządzenie przerwy w Zgromadzeniu Obligatariuszy wymaga zgody wszystkich Obligatariuszy obecnych na Zgromadzeniu Obligatariuszy. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 (trzydzieści) dni. W przypadku przerwy w Zgromadzeniu Obligatariuszy Obligatariusze stawający po przerwie obowiązani są do przedstawienia, najpóźniej w dniu wznowienia obrad Zgromadzenia Obligatariuszy przed ich wznowieniem, nowych świadectw lub zaświadczeń depozytowych potwierdzających posiadanie przez nich Obligacji, jeśli świadectwa lub zaświadczenia depozytowe przedstawione przed zarządzeniem przerwy utraciły ważność. Termin ważności świadectwa lub zaświadczenia depozytowego powinien upływać najwcześniej z końcem dnia, na który zostało wyznaczone wznowienie Zgromadzenia Obligatariuszy.

(e) Do obowiązków przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy należy:

(i) udzielanie zgody na uczestnictwo w Zgromadzeniu Obligatariuszy osobom, których prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Obligatariuszy nie wynika wprost z niniejszego Regulaminu oraz podejmowanie decyzji dotyczących głosowań w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;

(ii) uzupełnianie porządku obrad;

(iii) czuwanie nad sprawnym i właściwym przebiegiem obrad;

(iv) udzielanie głosu oraz czuwanie nad merytorycznym przebiegiem dyskusji prowadzonych w trakcie obrad;

(v) zarządzanie przerw w obradach;

(vi) zarządzanie głosowań i czuwanie nad ich właściwym przebiegiem;

(vii) zapewnienie, aby wszystkie sprawy umieszczone w porządku obrad zostały rozpatrzone;

(viii) liczenie oddanych głosów;

(ix) podpisywanie listy obecności i sprawdzanie, czy została ona poprawnie sporządzona,

oraz wydawanie stosownych zarządzeń i poleceń służących wypełnieniu określonych wyżej obowiązków.

(f) Niezwłocznie po otwarciu Zgromadzenia Obligatariuszy przewodniczący zobowiązany jest sprawdzić i podpisać listę obecności, zawierającą imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania albo nazw (firmy) oraz siedziby Obligatariuszy oraz liczbę Obligacji posiadanych przez Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu głosów. Listę obecności podpisuje przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy. Lista jest dostępna do wglądu dla uczestników Zgromadzenia Obligatariuszy w czasie jego trwania, a wszelkie zmiany dotyczące składu Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym czas wystąpienia takiej zmiany, są na niej odnotowywane.

110678966v2

(g) Po przedstawieniu porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przewodniczący otwiera dyskusję, udzielając głosu uczestnikom według kolejności zgłoszeń. Uczestnicy mogą zabierać głos wyłącznie w sprawach umieszczonych w porządku obrad, będących w danej chwili przedmiotem dyskusji.

(h) Z przebiegu obrad Zgromadzenia Obligatariuszy sporządzany jest protokół. Protokół powinien zawierać:

(i) stwierdzenie, że Zgromadzenie Obligatariuszy zostało prawidłowo zwołane i jego zdolności do podejmowania uchwał;

(ii) opis przebiegu Zgromadzenia Obligatariuszy, liczbę reprezentowanych głosów, treść podjętych uchwał, łączną liczbę głosów ważnych, procentowy udział wartości Obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach), liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, liczbę głosów wstrzymujących się, liczbę głosów przeciw, liczbę głosów nieważnych, sformułowanie decyzji zgromadzenia oraz listę Obligatariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (o ile ma to zastosowanie); oraz

(iii) zgłoszone sprzeciwy.

(i) Protokół podpisują przewodniczący Zgromadzenia Obligatariuszy i osoba go sporządzająca. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia, listę Obligatariuszy głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (o ile ma to zastosowanie) oraz kopie pełnomocnictw, odpisów z Krajowego Rejestru Sądowego i innych dokumentów służących wykazaniu umocowania do reprezentacji Obligatariusza lub innego uczestnika Zgromadzenia Obligatariuszy. Protokół ze Zgromadzenia Obligatariuszy jest publikowany w terminie 7 dni od dnia jego zakończenia na Stronie Internetowej Emitenta.

(j) W przypadku, gdy Emitent nie dokonał publikacji protokołu w terminie określonym w pkt (i) powyżej, przewodniczący przekazuje odpis protokołu ze Zgromadzenia Obligatariuszy do Organizatora, który umożliwia każdemu Obligatariuszowi na jego żądanie i po przedstawieniu ważnego świadectwa lub zaświadczenia depozytowego zapoznanie się z nim w siedzibie Organizatora.

4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

(a) Na Zgromadzeniu Obligatariuszy mogą być podejmowane uchwały jedynie w sprawach wymienionych w Zawiadomieniu o Zwołaniu Zgromadzenia.

(b) Zgromadzenie Obligatariuszy może podjąć uchwałę mimo braku formalnego zwołania, jeżeli skorygowana łączna wartość nominalna Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach) jest reprezentowana na tym Zgromadzeniu Obligatariuszy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Przedstawiciel Zarządu Emitenta składa na Zgromadzeniu Obligatariuszy oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach).

(c) Zgromadzenie Obligatariuszy jest ważne, jeżeli jest reprezentowana na nim co najmniej połowa skorygowanej łącznej wartości nominalnej Obligacji (w rozumieniu Ustawy o Obligacjach).

110678966v2

(d) Głosowanie jest jawne.

(e) Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień art. 65 ust. 1 i 2 Ustawy o Obligacjach, uchwały Zgromadzenia Obligatariuszy zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy.

(f) Po podjęciu uchwały w przedmiocie zmiany Warunków Emisji oraz dokonaniu przez Emitenta kontrasygnaty takiej uchwały Emitent opublikuje zmienione zgodnie z treścią takiej uchwały Warunki Emisji na Stronie Internetowej Emitenta oraz w formie raportu bieżącego, w terminach przewidzianych dla realizacji obowiązków informacyjnych Emitenta, a w przypadku braku podstawy dla publikacji raportu bieżącego w związku ze zmianą, w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy.

(g) Uchwała podjęta przez należycie zwołane i odbyte Zgromadzenie Obligatariuszy jest wiążąca względem wszystkich Obligatariuszy, również tych, którzy nie uczestniczyli w Zgromadzeniu Obligatariuszy lub głosowali przeciwko tej uchwale, wstrzymali się od głosu albo oddali głosy nieważne.

(h) Emitent publikuje treść przyjętych przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwał na Stronie Internetowej Emitenta oraz za pośrednictwem Rynku ASO niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 7 dni od dnia zakończenia Zgromadzenia Obligatariuszy.

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

(a) Emitent zapewnia obsługę techniczną Zgromadzenia Obligatariuszy, w tym umożliwiającą głosowanie oraz protokolanta. Emitent ponosi koszty organizacji Zgromadzenia Obligatariuszy.

(b) Wszelkie sprawy związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy nieuregulowane w niniejszym Regulaminie mogą być za zgodą Emitenta ustalone uchwałą Zgromadzenia Obligatariuszy przyjętą zgodnie z niniejszym Regulaminem.

(c) W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie Zgromadzenia Obligatariuszy zastosowanie mają właściwe przepisy Ustawy o Obligacjach. W przypadku wejścia w życie przepisów prawa wymuszających swoje zastosowanie do Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy odpowiednie postanowienia niniejszego Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy zostaną zastąpione takimi odpowiednimi przepisami prawa. Emitent, po uzgodnieniu z Organizatorem, może dokonać zmian wyłączenia tych postanowień, które tego wymagają w związku z wejściem w życie nowych przepisów prawa, o których mowa powyżej. W celu ułatwienia ustalenia treści wówczas obowiązującego Regulaminu Zgromadzenia Obligatariuszy Emitent może opublikować na Stronie Internetowej Emitenta tekst jednolity takiego Regulaminu.

110678966v2

ZAŁĄCZNIK 3
DO WARUNKÓW EMISJI

ZAŚWIADCZENIE O WSKAŹNIKACH FINANSOWYCH

Data: [●]

ZAŚWIADCZENIE O WSKAŹNIKACH FINANSOWYCH

Niniejszy dokument, stanowiący Zaświadczenie o Wskaźnikach Finansowych, odnosi się do Warunków Emisji Obligacji serii [●] wyemitowanych w dniu [●].

Zaświadczamy, że na Dzień Badania tj. [●] Wskaźnik Kapitałowy oraz Wskaźnik EBITDA zgodnie z Warunkami Emisji osiągnęły następujące wartości:

Kategoria	Wartość (poziom)
Wskaźnik Kapitałowy	[●]
Sposób wyliczenia Wskaźnika Kapitałowego
Kapitał Własny	[●]
Aktywa Ogółem	[●]

Wskaźnik EBITDA	[●]
Sposób wyliczenia Wskaźnika EBITDA
Zadłużenie Finansowe	[●]
Środki pieniężne	[●]
[Pożyczki Podporządkowane]	[●]
Zadłużenie Finansowe Netto	[●]
EBITDA	[●]

Zaświadczamy, że w dacie niniejszego Zaświadczenia o Wskaźnikach Finansowych, [nie zaszły]/[zaszły] następujące okoliczności: dowolne ze zdarzeń opisanych w Punkcie 10.1, 11.1 lub 12 Warunków Emisji, jak również wartość [Wskaźnika Kapitałowego] oraz [Wskaźnika EBITDA] na wskazany powyżej Dzień Badania [jest zgodna]/[nie jest zgodna] z poziomami określonymi w Warunkach Emisji.

AI assistant

Dadelo S.A. — Capital/Financing Update 2026

5578_rns_2026-05-11_6c821146-1599-436b-bf32-ead84737258d.pdf

WARUNKI EMISJI OBLIGACJI

1. PODSTAWA PRAWNA EMISJI

110678966v2

2. DEFINICJE

2.1. W niniejszych Warunkach Emisji:

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

2.2. Zasady wykładni

3. OPIS OBLIGACJI

110678966v2

4. PRZENOSZENIE PRAW Z OBLIGACJI

5. PŁATNOŚCI Z TYTUŁU OBLIGACJI

110678966v2

6. OPROCENTOWANIE

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

8. OPODATKOWANIE

9. ZOBOWIĄZANIA INFORMACYJNE (WSKAŹNIKI FINANSOWE)

110678966v2

10. PRZYPADKI NIEWYKONANIA ZOBOWIĄZANIA

10.1.1 Brak płatności

10.1.2 Brak wykonania zobowiązań niepieniężnych wynikających z Warunków Emisji

10.1.3 Brak publikacji Zaświadczenia o Wskaźnikach Finansowych

10.1.4 Niewypłacalność i restrukturyzacja

10.1.5 Naruszenie Zadłużenia Finansowego („cross default”)

110678966v2

110678966v2

10.1.6 Wykluczenie Obligacji z obrotu

10.1.7 Wypłata dywidendy i skup akcji

10.1.8 Przeniesienie COMI poza granice RP

10.1.9 Zaprzestanie prowadzenia Podstawowej Działalności lub utrata praw do znaku towarowego

10.1.10 Emisja Papierów Dłużnych

10.1.11 Naruszenia związane ze Zgromadzeniem Obligatariuszy

110678966v2

11.1.1 Naruszenie Wskaźnika Kapitałowego

11.1.2 Naruszenia Wskaźnika EBITDA

11.1.3 Egzekucja

11.1.4 Prawomocne orzeczenia

11.1.5 Płatności z tytułu prawomocnych orzeczeń

11.1.6 Niedozwolone zabezpieczenie („negative pledge”)

11.1.7 Niedozwolone rozporządzenie

11.1.8 Pari Passu

11.1.9 Reorganizacja

110678966v2

11.1.10 Naruszenie związane z Pożyczką Podporządkowaną

11.1.12 Udzielanie finansowania

11.1.13 Nieprawdziwość informacji lub oświadczeń

11.1.14 Niedozwolona gwarancja i poręczenie

110678966v2

110678966v2

14. ZAWIADOMIENIA

15. ADRESY DO DORĘCZEŃ

16. PRZEKAZYWANIE INFORMACJI

110678966v2

17. ZGROMADZENIE OBLIGATARIUSZY

18. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSYDYKCJA

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

110678966v2

4. PODEJMOWANIE UCHWAŁ

110678966v2

5. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

110678966v2

110678966v2

More from Dadelo S.A.

Dadelo S.A. Capital/Financing Update 2026