Czerwona Torebka S.A. — Interim / Quarterly Report 2021

Aug 27, 2021

GRUPA KAPITAŁOWA "CZERWONA TOREBKA" S.A.

SKONSOLIDOWANY RAPORT ZA I PÓŁROCZE 2021 ROKU

POZNAŃ, 27 sierpnia 2021 r.

WPROWADZENIE 4
INFORMACJE O RAPORCIE 4
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW 4
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ 6
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA6
OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI7
STRUKTURA AKCJONARIATU 11
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH11
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY13
PRZYCHODY13
KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY, KOSZTY SPRZEDAŻY, KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU I KOSZTY HANDLOWE 13
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 13
PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE 13 PODATEK DOCHODOWY 13
ANALIZA RENTOWNOŚCI14
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 15
AKTYWA TRWAŁE 15
AKTYWA OBROTOWE 15
KAPITAŁ WŁASNY 16 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 16
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 16
ANALIZA ZADŁUŻENIA 16
ANALIZA PŁYNNOŚCI17
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 17
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 17 PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 17
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ17
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 18
PRZYCHODY18
KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU 18
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 18 PRZYCHODY FINANSOWE I KOSZTY FINANSOWE 19
PODATEK DOCHODOWY 19
ANALIZA RENTOWNOŚCI19
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 20
AKTYWA TRWAŁE 20
AKTYWA OBROTOWE 20 KAPITAŁ WŁASNY 21
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE 21
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE 21
ANALIZA ZADŁUŻENIA 21
ANALIZA PŁYNNOŚCI22 JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 22
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 22
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ 22
PRZEPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ22
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ23
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI 23 CZYNNIKI MAKROEKONOMICZNE I INNE CZYNNIKI GOSPODARCZE23
RYNEK NIERUCHOMOŚCI 23
WYCENA NIERUCHOMOŚCI 23
DOSTĘPNOŚĆ FINANSOWANIA 24
WPŁYW ZMIAN STOPY PROCENTOWEJ 24 REGULACJE W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH 24
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM24
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY NA WYNIK FINANSOWY 24
INNE ISTOTNE INFORMACJE 24
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ GRUPY25
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI GRUPY 25
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ25
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 25
STRATEGIA ROZWOJU25
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO PÓŁROCZA25
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE26
CZYNNIKI RYZYKA26
	2

ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA 26 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA GRUPA 26 RYZYKO KONKURENCJI 26 RYZYKO ZWIĄZANE Z NOWYMI REGULACJAMI W ZAKRESIE CEN TRANSFEROWYCH 26 CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY26 RYZYKO OPERACYJNE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ 26 RYZYKO NIEPOWODZENIA STRATEGII EMITENTA27 RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZDOLNOŚCIĄ WYPŁATY DYWIDENDY27 RYZYKO PROCESU OCENY INWESTYCJI27 RYZYKO UZYSKIWANIA CZYNSZÓW Z WYNAJMU OBIEKTÓW PONIŻEJ WARTOŚCI PLANOWANYCH 28
RYZYKO ZWIĄZANE Z POGORSZENIEM ZDOLNOŚCI DO REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ NAJEMCÓW POWIERZCHNI W OBIEKTACH CZERWONA
TOREBKA28
RYZYKO SPADKU WARTOŚCI GODZIWEJ NIERUCHOMOŚCI 28
RYZYKO NIEMOŻNOŚCI POZYSKANIA FINANSOWANIA DŁUŻNEGO W OCZEKIWANYCH WARTOŚCIACH 28
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE29
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH 29
INFORMACJE O DYWIDENDZIE 29
ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH SPÓŁKĄ CZERWONA TOREBKA29
ZMIANY W RADZIE NADZORCZEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA29
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. 29
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 30
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 31
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 31
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU31
ODDZIAŁY SPÓŁKI 31
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 31

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Skonsolidowany Raport za I półrocze 2021 roku został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), w szczególności zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 oraz MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF). Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, które podlega obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta i dlatego należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku.

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka.

Niniejszy Skonsolidowany Raport półroczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca, CT, CT S.A.	Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa	Grupa Kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN	Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
NWZA, Nadzwyczajne Walne madzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgro Czerwona Torebka S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut

Marża zysku ze sprzedaży Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży

EBIT	Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży
EBITDA	Zysk (strata) z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej powięk szonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda ży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowność kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik bieżącej płynności	Stosunek aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych
Wskaźnik szybkiej płynności	Stosunek sumy należności handlowych i podatkowych oraz środków pieniężnych do zobowiązań krótkotermino wych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	Stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	Stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	Stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre sie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym

PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo spolitej Polskiej
Euro, EUR	Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso wej.

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części "Czynniki ryzyka" niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Ogólna charakterystyka działalności

Grupa Kapitałowa Czerwona Torebka składa się ze spółki Czerwona Torebka S.A. (jednostka dominująca) i jej jednostek zależnych. Akcje Czerwona Torebka S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją pełną wchodzi Czerwona Torebka S.A. oraz jej jednostki zależne:

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.06.2021 roku (część 1)

lp	1	2	3	4	5	6	7
nazwa jednostki	"Czerwona Torebka spółka akcyjna"	"Promka Sp. z o.o." sp.k. (dawniej" Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.)	"Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Trzecia - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Projekt - 1 - Szesnasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Piąta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.	"Szósta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Wynajem i dzierżawa	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Dominująca	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	n/d	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	n/d	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.06.2021 roku (część 2)

lp	8	9	10	11	12	13	14
nazwa jednostki	"Projekt - 1 - Czternasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Ósma - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Projekt - 2 - Szesnasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Jedenasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Projekt - 3 - Szesnasta Czerwona Torebka spółka akcyjna sp.k." Sp.K.	"Trzynasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Czternasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2010
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.06.2021 roku (część 3)

lp	15	16	17	18	19	20	21
nazwa jednostki	"Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Szesnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" Sp.K.	"Siedemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Osiemnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dziewiętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	"Dwudziesta Pierwsza - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2010	01.10.2010	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013	01.10.2013
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%

Wykaz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej objętych konsolidacją na dzień 30.06.2021 roku (część 4)

lp	22	23	24
nazwa jednostki	"Dwudziesta Druga - Czerwona Torebka spółka akcyjna" S.K.A	Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Sowiniec	Czerwona Torebka Sp. z o.o.
siedziba	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań	ul. Grójecka 5 02-019 Warszawa	ul. Ogrodowa 12 61-821 Poznań
przedmiot działalności	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości	Działalność holdingowa	Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami
charakter jednostki	Zależna	Zależna	Zależna
zastosowana metoda konsolidacji	Pełna	Pełna	Pełna
data objęcia kontroli	01.10.2013	01.10.2010	06.06.2014
procent posiadanego kapitału zakładowego	100%	100%	100,0%
udział w ogólnej liczbie głosów	100%	100%	100,0%

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowo – akcyjnymi oraz komandytowymi jako ich komplementariusz, w których pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę inwestycyjną i operacyjną.

Obecna działalność Grupy Czerwona Torebka koncentruje się na operacjach związanych z szeroko pojętym rynkiem nieruchomości oraz handlu i usług. Grupa wyróżniała poniższe segmenty działalności:

Segment Nieruchomości – skupiający następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów,

• Pośrednictwo zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Struktura akcjonariatu

Na dzień 30 czerwca 2021 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Rodziny Świtalskich.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

	stan na 30 czerwca 2021				stan na 31 grudnia 2020
Akcjonariusz	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym [% ]	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [% ]	Ilość akcji	Udział w kapitale zakładowym [% ]	Ilość głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [% ]
Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A	24 758 600	33,00%	24 758 600	33,00%	24 758 600	33,00%	24 758 600	33,00%
Sowiniec Capital sp. z o.o	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%
Enaville Investments S.A.	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%
Pozostali	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%
Razem	75 026 066	100%	75 026 066	100%	75 026 066	100%	75 026 066

Obrót akcji własnych

W omawianym okresie nie doszło do objęcia i sprzedaży żadnych akcji własnych.

Podsumowanie skonsolidowanych wyników finansowych

z Całkowitych Dochodów Wybrane pozycje skonsolidowanego Sprawozdania

	Za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	19 073	2 978
Koszty własne sprzedaży	(13 540)	(3 770)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 533	(792)
% przychodów ze sprzedaży	29,01%	-26,60%
Koszty sprzedaży	(4 051)	(2 136)
Koszty ogólnego zarządu	(1 198)	(1 261)
Koszty handlowe	(61)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży	223	(4 190)
Zysk (strata) ze zbycia nieruchomości inwestycyjnych	(933)	59
Zysk (strata) z wyceny majątku
inwestycyjnego	-	-
Utworzenie odpisu na zapasy	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	10 354	820
Pozostałe koszty operacyjne	(8 158)	(1 167)
EBIT	1 486	(4 478)
% przychodów ze sprzedaży	7,79%	-150,37%
EBITDA	1 491	(4 472)
% przychodów ze sprzedaży	7,82%	-150,17%
Przychody finansowe	336	2 861
Koszty finansowe	(3 958)	(2 018)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(2 136)	(3 635)
Podatek dochodowy	1 801	(592)
Zysk (strata) netto	(335)	(4 227)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	(7)
Zysk (strata) netto	(335)	(4 234)

12

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Grupy

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii. Grupa nie odnotowała istotnego wpływu na bieżącą działalność. Działalność operacyjna przebiegała bez większych zakłóceń. Pracownicy wyposażeni są w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywała się w formie zdalnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności oraz utraty płynności finansowej przez nie. Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółki z Grupy, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółki przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Przychody

W pierwszym półroczu 2021 roku skonsolidowane przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 19.073 tys. PLN w porównaniu do 2.978 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to wzrost o 16.095 tys. PLN i odpowiednio 540,46 %.

Koszty własne sprzedaży, koszty sprzedaży, koszty ogólnego zarządu i koszty handlowe

W pierwszym półroczu 2021 roku koszty własne sprzedaży wyniosły 13.540 tys. PLN i były o 259,15 % wyższe od kosztów poniesionych w analogicznym okresie 2020 roku. W tym samym okresie koszty sprzedaży wzrosły o 89,65% do poziomu 4.051 tys. PLN. Koszty handlowe w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wzrosły o 60 tys. PLN do poziomu 61 tys. PLN.

Koszty ogólnego zarządu w pierwszym półroczu 2021 roku były niższe o 63 tys. PLN, a więc o 5 % w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w pierwszym półroczu 2021 roku 10.354 tys. PLN, co oznacza wzrost (o 9.534 tys. PLN) w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego. Na pozostałe przychody operacyjne składają się m.in. przychody z tytułu spłaty poręczenia za Magus S.A. w upadłości (z tego tytułu rozpoznawany jest również pozostały koszt operacyjny) oraz rozwiązane rezerwy.

Pozostałe koszty operacyjne w pierwszym półroczu 2021 roku osiągnęły wartość 8.158 tys. PLN, wobec 1.167 tys. PLN w okresie porównawczym, co oznacza wzrost o 6.991 tys. PLN. Na pozostałe koszty operacyjne składają się przede wszystkim rezerwy, kary oraz utworzone odpisy aktualizacyjne.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W pierwszym półroczu 2021 roku przychody finansowe wyniosły 336 tys. PLN i były niższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w pierwszym półroczu 2020 roku o 2.525 tys. PLN.

Koszty finansowe w pierwszym półroczu 2021 roku były wyższe o 1.940 tys. PLN w porównaniu do danych na 30 czerwca 2021 roku i wyniosły 3.958 tys. PLN.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie sześciu miesięcy 2021 roku wyniósł 1.801 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł (-) 592 tys. PLN. W okresie sprawozdawczym część bieżąca wyniosła 0 tys. PLN, natomiast część odroczona 1.801 tys. PLN.

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	19 073	2 978
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	5 533	(792)
Rentowność brutto na sprzedaży	29,01%	-26,60%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	1 491	(4 472)
Marża EBITDA	7,82%	-150,17%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	1 486	(4 478)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	7,79%	-150,37%
Zysk brutto	(2 136)	(3 635)
Zysk netto	(335)	(4 227)
Rentowność zysku netto %	-1,76%	-141,94%
Rentowność kapitałów / ROE	-0,26%	-3,29%
Rentowność aktywów /ROA	-0,12%	-1,44%

W pierwszym półroczu 2021 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (-) 0,26%, podczas gdy w pierwszym półroczu 2020 roku osiągnęła ona poziom (-) 3,29%. W tym samym okresie rentowność aktywów wynosiła (-) 0,12% w porównaniu do (-) 1,44% okresu porównywalnego z 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 30 czerwca 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 30 czerwca 2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)	137 992	155 703	200 817
Nieruchomości inwestycyjne	130 379	149 845	195 020
Wartości niematerialne	3	8	12
Prawo do użytkowania aktywów	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	43	43	43
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego	3 518	3 816	3 539
Należności długoterminowe i pozostałe	4 049	1 991	2 203
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	138 802	131 137	92 139
Zapasy	90 117	98 664	74 712
Należności	10 862	11 235	10 545
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 944	12 665	392
Pozostałe należności krótkoterminowe	4 879	8 573	6 490
Grupa aktywów związana z dział. zaniechaną	-	-	11
Aktywa razem	276 794	286 840	292 967
Kapitał własny	130 038	130 373	128 516
Zobowiązania długoterminowe	116 945	130 059	91 685
Długoterminowe kredyty i pożyczki	768	826	884
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	116 177	129 233	90 801
Zobowiązania krótkoterminowe	29 811	26 408	72 762
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	104	113	28 516
Dłużne papiery wartościowe	-	-	-
Zobowiązania handlowe i podatkowe	11 359	11 054	12 082
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	18 348	15 241	32 164
Grupa zobowiązań związ. z dział. zaniechaną	-	-	4
Pasywa razem	276 794	286 840	292 967

Aktywa trwałe

Na koniec pierwszego półrocza 2021 roku aktywa trwałe wyniosły 137.992 tys. PLN i stanowiły 49,85 % sumy aktywów ogółem w porównaniu do 155.703 tys. PLN na koniec 2020 roku – 54,28% i 200.817 tys. PLN z końca czerwca 2020 roku – 68,55% sumy aktywów ogółem.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec czerwca 2021 roku poziom 138.802 tys. PLN w porównaniu do 131.137 tys. PLN na koniec grudnia 2020 roku oraz 92.139 tys. PLN na koniec czerwca 2020 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec czerwca 2021 roku 50,14% sumy aktywów (45,72% na koniec 2020 roku, 31,45% na koniec czerwca 2020 roku), w tym zapasy 32,55% (34,40% na koniec 2020 roku, 25,50% na koniec czerwca 2020 roku), należności 3,92% (3,92% na koniec 2020 roku, 3,60% na koniec czerwca 2020 roku), środki pieniężne i ich ekwiwalenty 11,90% (4,41% na koniec 2019 roku, 0,13% na koniec czerwca 2020 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec pierwszego półrocza 2021 roku wyniósł 130.038 tys. PLN w porównaniu do 130.373 tys. PLN na koniec 2020 roku i 128.516 tys. PLN na koniec pierwszego półrocza 2020 roku. Kapitał własny stanowił na koniec czerwca 2021 roku 46,98% sumy pasywów. W grudniu 2020 roku udział ten wyniósł 45,45%, a w czerwcu 2020 roku wynosił 43,86% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec czerwca 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 116.945 tys. PLN (42,25% sumy bilansowej) w porównaniu do 130.059 tys. PLN (45,34 % sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 91.685 tys. PLN (31,30% sumy bilansowej) na koniec pierwszego półrocza 2020 roku. W analizowanym okresie sześciu miesięcy 2021 roku nastąpił spadek zobowiązań długoterminowych o 13.114 tys. PLN.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec czerwca 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 29.811 tys. PLN (10,77% sumy bilansowej) w porównaniu do 26.408 tys. PLN (9,20% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 72.762 tys. PLN (24,83% sumy bilansowej) na koniec pierwszego półrocza 2020 roku.

W bieżącym okresie sześciu miesięcy 2021 roku nastąpił wzrost wielkości zobowiązań krótkoterminowych o 3.403 tys. PLN. Na saldo zobowiązań krótkoterminowych składa się przede wszystkim saldo zaciągniętych kredytów bankowych, zobowiązań handlowych i podatkowych.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 30 czerwca 2021	Na dzień 30 czerwca 2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	112,86% 94,24%	127,96% 64,00%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	62,63%	74,87%

Na koniec czerwca 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 112,86% i był niższy o 15,11 p.p. od poziomu z czerwca 2020 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 94,24% na koniec pierwszego półrocza 2021 roku i był wyższy o 30,24 p.p. od poziomu z końca czerwca 2020 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec pierwszego półrocza 2020 roku 62,63% i był niższy o 12,24 p.p. od poziomu obliczonego na koniec czerwca 2020roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 30 czerwca 2021	Na dzień 30 czerwca 2020
1.Cykl rotacji zapasów	865	1 895
2.Cykl rotacji należności	3	20
3.Cykl rotacji zobowiązań	103	287
4.Cykl operacyjny (1+2)	868	1 915
5.Konwersja gotówki (4-3)	765	1 628
6. Wskaźnik bieżącej płynności	4,7	1,3
7. Wskaźnik szybkiej płynności	1,5	0,2

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec czerwca 2021 roku 4,7 i był wyższy od poziomu na koniec czerwca 2020 roku o 3,4 p. p. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 1,5 na koniec czerwca bieżącego roku i był wyższy o 1,3 p.p. w stosunku do poziomu z czerwca 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje ze skonsolidowanego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	9 075	(1 833)
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	14 831	3
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(3 627)	1 742
Przepływy pieniężne razem	20 279	(88)

Przepływy z działalności operacyjnej

W pierwszym półroczu 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 9.075 tys. PLN w porównaniu z (-) 1.833 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W pierwszym półroczu 2021 roku przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 14.831 tys. PLN w porównaniu z 3 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec czerwca 2021 roku osiągnęły poziom (-) 3.627 tys. PLN w porównaniu z 1.742 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku.

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania

z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	197	252
Koszty własne sprzedaży	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	197	252
% przychodów ze sprzedaży	100,00%	100,00%
Koszty sprzedaży	-	-
Koszty ogólnego zarządu	(426)	(517)
Koszty handlowe	(61)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(290)	(266)
Pozostałe przychody operacyjne	-	5 358
Pozostałe koszty operacyjne	(187)	(68)
EBIT	(477)	5 024
% przychodów ze sprzedaży	-242,13%	1993,65%
EBITDA	(472)	5 029
% przychodów ze sprzedaży	-239,59%	1995,63%
Przychody finansowe	341	221
Koszty finansowe	(416)	(4 777)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(552)	468
Podatek dochodowy	(848)	687
Zysk (strata) netto	(1 400)	1 155

Przychody

W pierwszym półroczu 2021 roku jednostkowe przychody ze sprzedaży osiągnęły 197 tys. PLN w stosunku do 252 tys. PLN w analogicznym okresie 2020 roku. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Zarówno w pierwszym półroczu 2021 jak i 2020 roku nie odnotowano kosztów sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu spadły w pierwszym półroczu 2021 roku o 91 tys. PLN, a więc o 17,60% w porównaniu do analogicznego okresu 2020 roku.

Koszty handlowe wniosły 61 tys. PLN i były wyższe o 60 tys. w stosunku do analogicznego okresu roku 2020.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

W pierwszym półroczu 2021 nie odnotowano pozostałych przychodów operacyjnych. Natomiast w porównawczym okresie 2020 roku przychody te wyniosły. 5.358 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składały się przede wszystkim wynik z rozliczenia należności.

Pozostałe koszty operacyjne w pierwszym półroczu 2021 roku były wyższe o 119 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego.

Przychody finansowe i koszty finansowe

Koszty finansowe w pierwszym półroczu 2021 wyniosły 416 tys. PLN. Oznacza to spadek o 4.361 tys. PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. W bieżącym okresie Spółka odnotowała przychody finansowe w wysokości 341 tys. PLN (221 tys. PLN w okresie porównawczym).

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w okresie sześciu miesięcy 2021 roku wyniósł (-) 848 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2020 roku wyniósł 687 tys. PLN.

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przychody ze sprzedaży	197	252
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	197	252
Rentowność brutto na sprzedaży	100,00%	100,00%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	(472)	5 029
Marża EBITDA	-239,59%	1995,63%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	(477)	5 024
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	-242,13%	1993,65%
Zysk brutto	(552)	468
Zysk netto	(1 400)	1 155
Rentowność zysku netto %	-710,66%	458,33%
Rentowność kapitałów / ROE	-0,89%	0,73%
Rentowność aktywów /ROA	-0,76%	0,63%

W pierwszym półroczu 2021 roku stopa zwrotu z kapitału własnego wyniosła (-) 0,89% w porównaniu do 0,73%, w analogicznym okresie 2020 roku. Natomiast stopa zwrotu z aktywów w pierwszych sześciu miesiącach bieżącego roku wyniosła (-) 0,76 % w porównaniu do 0,63% w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 30 czerwca 2021	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 30 czerwca 2020
Aktywa trwałe (długoterminowe)	182 820	183 332	183 392
Wartości niematerialne	3	8	12
Rzeczowe aktywa trwałe	5	5	5
Inwestycje w jednostkach zależnych	99 835	99 835	99 960
Należności długoterminowe i pozostałe	82 977	83 484	83 415
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	1 845	1 604	1 294
Zapasy	-	-	-
Należności	1 720	1 534	1 261
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	1	2
Pozostałe należności krótkoterminowe	124	69	31
Aktywa razem	184 665	184 936	184 686
Kapitał własny	157 271	158 671	157 740
Zobowiązania długoterminowe	3 453	3 425	4 985
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	3 453	3 425	4 985
Zobowiązania krótkoterminowe	23 941	22 840	21 961
Zobowiązania handlowe i podatkowe	370	472	637
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	23 571	22 368	21 324
Pasywa razem	184 665	184 936	184 686

Aktywa trwałe

Na koniec pierwszego półrocza 2021 roku aktywa trwałe wyniosły 182.820 tys. PLN i stanowiły 99,00 % sumy aktywów ogółem w porównaniu do 183.332 tys. PLN na koniec 2020 roku – 99,13% i 183.392 tys. PLN z końca czerwca 2020 roku – 99,30% sumy aktywów ogółem.

Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły na koniec czerwca 2021 roku poziom 1.845 tys. PLN w porównaniu do 1.604 tys. PLN na koniec grudnia 2020 roku i 1.294 tys. PLN z końca czerwca 2020 roku.

Aktywa obrotowe stanowiły na koniec czerwca 2021 roku 1,00% sumy aktywów (0,87% na koniec 2020 roku i 0,70% na koniec czerwca 2020 roku), w tym należności 0,93% (0,83% na koniec 2020 roku i 0,68% na koniec czerwca 2020 roku).

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec drugiego kwartału 2021 roku wyniósł 157.271 tys. PLN w porównaniu do 158.671 tys. PLN na koniec 2020 roku i 157.740 tys. PLN na koniec drugiego kwartału 2020 roku. Kapitał własny stanowił na koniec czerwca 2021 roku 85,17% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2020 roku, gdzie udział ten wyniósł 85,80% i czerwca 2020 roku, gdzie równy był 85,41% sumy bilansowej.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec czerwca 2021 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 3.453 tys. PLN (1,87% sumy bilansowej) w porównaniu do 3.425 tys. PLN (1,85% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 4.985 tys. PLN (2,70% sumy bilansowej) na koniec drugiego kwartału 2020 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec czerwca 2021 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 23.941 tys. PLN (12,96% sumy bilansowej) w porównaniu do 22.840 tys. PLN (12,35% sumy bilansowej) na koniec 2020 roku i 21.961 tys. PLN (11,89% sumy bilansowej) na koniec drugiego kwartału 2020 roku.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 30 czerwca 2021	Na dzień 30 czerwca 2020
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	17,42%	17,08%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	86,03%	86,01%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zadłużeniem oprocentowanym	13,79%	13,24%

Według stanu na koniec czerwca 2021 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 17,42% i był wyższy o 0,34 p. p. od poziomu z czerwca 2020 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 86,03% na koniec drugiego kwartału 2021 roku i był o 0,2 p.p. wyższy od wskaźnika na koniec czerwca 2020 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec pierwszego półrocza 2021 roku 13,79% i był wyższy o 0,55 p. p. od poziomu obliczonego na koniec czerwca 2020 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 30 czerwca 2021	Na dzień 30 czerwca 2020
1.Cykl rotacji zapasów	0	0
2.Cykl rotacji należności	1 580	911
3.Cykl rotacji zobowiązań	102	197
4.Cykl operacyjny (1+2)	1 580	911
5.Konwersja gotówki (4-3)	1 478	714
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,1	0,1
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,1	0,1

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec czerwca 2021 roku 0,1 i był taki sam jak na koniec drugiego kwartału 2020 roku. Wskaźnik szybkiej płynności osiągnął poziom 0,1 na koniec czerwca bieżącego roku i wyniósł tyle samo jak w analogicznym okresie roku poprzedniego. Cykl konwersji gotówki za pierwsze półrocze 2020 roku wyniósł 1.478 w porównaniu do 714 dni na koniec czerwca 2020 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2021 do 30.06.2021	Za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-	2
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-	(4)
Przepływy pieniężne razem	-	(2)

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 6 miesięcy 2021 roku nie odnotowano przepływów pieniężne z działalności operacyjnej, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego przepływy z tego tytułu osiągnęły wartość 2 tys. PLN.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 6 miesięcy 2021 roku przepływy z działalności inwestycyjnej wyniosły 0,00 tys. PLN, podobnie jak w analogicznym okresie 2020 roku.

Przepływy z działalności finansowej

W okresie 6 miesięcy 2021 roku nie odnotowano przepływów pieniężne z działalności finansowej, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego przepływy z tego tytułu osiągnęły wartość (-) 4 tys. PLN.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Na działalność operacyjną Grupy historycznie wywierały i w przyszłości będą wywierać wpływ następujące kluczowe czynniki:

• czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze,
• rynek nieruchomości,
• wycena nieruchomości,
• dostępność finansowania,
• wpływ zmian stopy procentowej,
• nowe regulacje w zakresie cen transferowych.

Czynniki makroekonomiczne i inne czynniki gospodarcze

Grupa prowadzi działalność wyłącznie w Polsce. Zmiany koniunktury w krajowej gospodarce (na przykład zmiany dynamiki wzrostu gospodarczego, stopy bezrobocia, tendencji cenowych i stóp procentowych), pozostające poza kontrolą Grupy, mają istotny wpływ na wysokość przychodów z wynajmu powierzchni komercyjnych, możliwości sprzedaży nieruchomości, możliwości zakupów, ceny zakupu oraz wyceny nieruchomości. Ogólnie rzecz biorąc popyt na nieruchomości wzrasta, gdy stopy procentowe są niskie, a finansowanie dłużne łatwo dostępne, co prowadzi do wyższych wycen portfela nieruchomości Grupy. Złe warunki gospodarcze lub recesja mogą jednak mieć negatywny wpływ na popyt na nieruchomości mimo niskich stóp procentowych. Z drugiej strony rosnące stopy procentowe mogą mieć negatywny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do rozpoznania przez Grupę odpisu z tytułu utraty wartości, co z kolei będzie miało ujemny wpływ na jej wynik netto. Wzrosty stóp procentowych zwiększają też koszty finansowe Grupy.

Ostatni światowy kryzys finansowy wpłynął i nadal wpływa na gospodarki krajów całej Europy, a tym samym na działalność Grupy. Ściśle biorąc światowy kryzys finansowy doprowadził do zakłóceń na międzynarodowych i krajowych rynkach kapitałowych, a w rezultacie - do ograniczenia płynności i zwiększenia premii od ryzyka kredytowego dla niektórych uczestników rynku, skutkując ograniczeniem dostępnych funduszy, czyli kryzysem kredytowym. Spółki działające w tym rejonie były szczególnie narażone na te zawirowania i ograniczenia w dostępie do kredytowania oraz wzrost jego kosztów. W efekcie wiele spółek w tych krajach przeżywa trudności finansowe.

Rynek nieruchomości

Przychody Grupy z tytułu wynajmu i sprzedaży nieruchomości stanowiły ponad 90 % całości osiągniętych przychodów ze sprzedaży. Należy zwrócić uwagę na fakt, iż działalność związana z segmentem nieruchomości jest dochodowa i stabilna. Odnośnie przychodów z wynajmu to są one uwarunkowane w dużym stopniu stawką czynszu za m² i powierzchnią wynajmu. Wysokość czynszu, jaki może zażądać Grupa, w dużej mierze zależy od lokalizacji nieruchomości oraz od lokalnych trendów rynkowych i stanu gospodarki kraju. Na przychody Grupy z wynajmu powierzchni komercyjnych wpływają zmiany wskaźnika powierzchni niewynajętej oraz możliwości Grupy w zakresie podnoszenia czynszów.

Wycena nieruchomości

Wyniki działalności Grupy w dużym stopniu zależą od zmian cen na rynkach nieruchomości. Grupa aktualizuje wartość swoich nieruchomości co najmniej dwa razy do roku. Zmiany wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych ujmuje się następnie jako zysk lub stratę z aktualizacji wartości aktywów w rachunku zysków i strat. Na wycenę nieruchomości Grupy mają wpływ trzy zasadnicze czynniki. Pierwszy to przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, drugi to stopy dyskonta i stopy kapitalizacji wynikające z rynkowych stóp procentowych i premii za ryzyko mających zastosowanie do działalności Grupy, a trzeci to poziom komercjalizacji posiadanych obiektów. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej zależą przede wszystkim od bieżących przychodów z wynajmu brutto za metr kwadratowy, stopnia powierzchni niewynajętej, łącznej wielkości portfela, kosztów utrzymania i kosztów admini-

stracyjnych oraz kosztów działalności operacyjnej. Na stopy kapitalizacji i dyskonta mają wpływ obowiązujące stopy procentowe i wysokość premii za ryzyko. Gdy rosną stopy dyskontowe i stopy kapitalizacji, spada wartość rynkowa, odwrotna sytuacja pojawia się w przypadku gdy stopy dyskontowe i kapitalizacji rosną. Nawet małe zmiany jednego lub kilku z tych czynników mogą mieć znaczący wpływ na wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych Grupy i wyniki jej działalności. Ponadto wycena gruntów przeznaczonych pod zabudowę Grupy zależy również od postępu prac budowlanych oraz przewidywanego harmonogramu inwestycji.

Nieruchomości inwestycyjne są zwykle wyceniane przez niezależnych rzeczoznawców przy zastosowaniu rezydualnej metody wyceny nieruchomości lub metody porównawczej. Wyżej wymienione istotne czynniki dotyczą obu tych metod.

Dostępność finansowania

Na rynkach europejskich spółki deweloperskie, w tym spółki Grupy, zazwyczaj finansują inwestycje dotyczące nieruchomości kredytami bankowymi, pożyczkami od swoich spółek holdingowych albo emisją papierów dłużnych. Dostępność i koszty uzyskania finansowania mają istotne znaczenie przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych Grupy a tym samym dla jej perspektyw rozwojowych, a także dla jej możliwości spłaty aktualnego zadłużenia. Ponadto dostępność i koszt finansowania mogą mieć wpływ na dynamikę sprzedaży i zysk netto Grupy.

Głównym źródłem finansowania podstawowej działalności Grupy, poza środkami pozyskanymi ze sprzedaży aktywów obrotowych, są kredyty bankowe oraz kapitał pozyskany poprzez refinansowanie nieruchomości inwestycyjnych.

Wpływ zmian stopy procentowej

Zasadniczo wszystkie kredyty i pożyczki Grupy są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, zazwyczaj powiązanej ze stopą WIBOR. Wzrosty stóp procentowych zazwyczaj zwiększają koszty finansowania ponoszone przez Grupę. Ponadto, w otoczeniu ekonomicznym o wystarczającym dostępie do finansowania, popyt na nieruchomości inwestycyjne zazwyczaj wzrasta, gdy stopy są niskie, co może prowadzić do wyższej wyceny istniejącego portfela inwestycyjnego Grupy. Z drugiej strony, wzrost stóp procentowych zazwyczaj ma niekorzystny wpływ na wycenę nieruchomości Grupy, co może prowadzić do konieczności ujęcia spadku ich wartości, co z kolei będzie miało niekorzystny wpływ na dochody Grupy.

Regulacje w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Grupy na wynik finansowy

Na koniec pierwszego półrocza 2021 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Inne istotne informacje

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły inne istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na ocenę sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej oraz wyniku finansowego i ich zmian, a także byłyby istotne z punktu widzenia oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę.

Czynniki mające wpływ na rozwój Grupy

Przegląd działalności Grupy

W okresie 6 miesięcy 2021 roku Grupa koncentrowała się na działalności w Segmencie Nieruchomości skupiającym następujące typy działalności operacyjnej:

• Wynajem - polegający na dostarczaniu wystandaryzowanych powierzchni handlowych na wynajem i administrowanie nimi;

• Działalność Deweloperską zajmującą się realizacją i sprzedażą obiektów handlowych;

• Pośrednictwo zajmujący się pośrednictwem na rynku nieruchomości;

• Grunty - zajmujący się nieruchomościami gruntowymi, obejmuje bank ziemi zbudowany przez Grupę w latach poprzednich i uszlachetniany przez przekształcanie na działki budowlane w celu dalszej odsprzedaży oraz wydzierżawiany w celu uzyskania bieżących przychodów czynszowych w toku procesu uszlachetniania;

Przewidywany rozwój

Ze wspomnianych powyżej obszarów działalności Grupa główny nacisk kładzie na:

• A. Wynajem i Administrowanie Grupa posiada obecnie ok 2.123,00 tys. m² powierzchni przeznaczonej na wynajem. Atrakcyjne lokalizacje powierzchni handlowo-usługowych wpisują się bardzo dobrze w obecne trendy rynkowe. Grupa zamierza również kontynuować usługi administrowania posiadanymi powierzchniami.
• B. Grunty posiadane zasoby w wysokości ok. 245 ha banku ziemskiego obejmujące zarówno grunty przekształcone na działki budowlane, działki dedykowane pod usługi magazynowe i produkcyjne oraz grunty przeznaczone do przekształcenia w naturalny sposób pozwalają również w tym sektorze upatrywać przyszłość Grupy. Większość lokalizacji posiada bardzo dobre połączenia komunikacyjne, które stanowią podstawowy warunek determinujący zarówno wybór miejsca przez klienta detalicznego, jak i dla wyboru lokalizacji dla działalności komercyjnej, takiej jak parki logistyczne czy zakłady produkcyjne.

Przewidywana sytuacja finansowa

Grupa przewiduje, iż działalność w Segmencie Nieruchomości wymaga odpowiedniego kapitału obrotowego. Głównym źródłem mającym stanowić dochody Grupy są: sprzedaż nieruchomości komercyjnych i gruntowych, wpływy z najmu i administrowania obiektami komercyjnymi.

Strategia rozwoju

• A. W zakresie Wynajmu i Administracji przewiduje optymalizację kosztów administracji i funkcjonowania w poszczególnych obiektach. Powyższym działaniom towarzyszyć będzie zwiększanie stawek czynszowych odpowiadających standardom oferowanych nieruchomości, jak i realiom rynkowym.
• B. W zakresie Gruntów Grupa zamierza skupić się na sprzedaży gruntów przekształconych pod projekty magazynowe, produkcyjne i mieszkaniowe.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego półrocza

Istnieje szereg czynników, które mogą wpłynąć na działalność Grupy w 2021 roku, a w szczególności są to:

• sytuacja gospodarcza w kraju,
• kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
• kondycja najemców Grupy,
• potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
• dostępność finansowania,

zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Grupa przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

• obsługi zadłużenia,
• realizacji procesu przekształcania gruntów przeznaczonych do sprzedaży.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W pierwszym półroczu 2021 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Grupa

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko konkurencji

W ocenie Grupy na budowę i utrzymanie jej pozycji konkurencyjnej w obszarze prowadzonej działalności istotny wpływ mają i będą miały następujące czynniki:

• unikalna i sprawdzona struktura organizacyjna, służąca wyszukiwaniu i pozyskiwaniu gruntów pod budowę obiektów handlowych, usługowych czy też mieszkaniowych na terenie całego kraju,
• umiejętność kompleksowej obsługi i nadzoru własnych inwestycji,
• umiejętność komercjalizacji tworzonych powierzchni przeznaczonych na wynajem w oparciu o własny zespół doświadczonych pracowników i współpracowników.

Ryzyko związane z nowymi regulacjami w zakresie cen transferowych

W ramach prowadzonej działalności zawierane są transakcje między podmiotami będącymi w Grupie Kapitałowej Czerwona Torebka. Transakcje te zapewniają efektywne prowadzenie działalności gospodarczej w ramach Grupy Kapitałowej i obejmują między innymi, wzajemne świadczenie usług, sprzedaż towarów oraz inne transakcje. Nowelizacje przepisów podatkowych dotyczących warunków transakcji zawieranych przez podmioty powiązane, w tym w szczególności stosowanych w tych transakcjach cen ("ceny transferowe") wiążą się z ryzykiem zwiększenia kosztów prowadzenia dokumentacji podatkowej, a w wątpliwych przypadkach z ryzykiem zakwestionowania przez organy kontroli transakcji za lata poprzednie i ponownej kalkulacji podatku dochodowego wraz z odsetkami.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Podmioty z Grupy Emitenta prowadzą działalność w ramach grupy segmentów związanych z nieruchomościami. W ramach poszczególnych segmentów podmioty z Grupy są narażone na specyficzne rodzaje ryzyka operacyjnego. W przypadku segmentów związanych z nieruchomościami, ich wynajmem i sprzedażą, podmioty z Grupy narażone są na wahania stawek czynszowych występujące w poszczególnych regionach kraju jak i zbyt dużą konkurencję cenową wywołaną przez lokalnych deweloperów.

Ponadto w obszarze wszystkich segmentów operacyjnych Grupa Kapitałowa, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami,

w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach.

Grupa Kapitałowa może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Istnieje ryzyko iż realizowana przez Emitenta koncepcja biznesowa w obszarze Nieruchomości nie zostanie na szeroką skalę zaakceptowana przez rynek, tj. zarówno przez nabywców, najemców, jak i konsumentów, co może skutkować nieosiągnięciem przez Emitenta oczekiwanych wyników finansowych w tym obszarze.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną, a także od poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego, przede wszystkim na nieruchomościach. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Grupę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Ryzyko związane z możliwymi kosztami wynikającymi z posiadania nieruchomości gruntowych

Proces zmian planistycznych jest obarczony oczekiwaniami rzeczowymi lub finansowymi ze strony podmiotów decydujących o kierunku przekształceń, a dotyczącymi w szczególności zobowiązań inwestora do realizacji podstawowej infrastruktury medialnej i drogowej. W związku z powyższym Grupa w ramach urealnienia i przyspieszenia procesu przekształcenia, po szczegółowej analizie, pokrywa koszty związane z realizacją procedury przygotowania projektu miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (MPZP) i doprowadzeniem podstawowych mediów niezbędnych do obsługi przyszłych projektów. W zamian za wcześniejsze zaangażowanie finansowe Grupa uzyskuje od gminy obniżenie renty planistycznej oraz opłaty adiacenckiej.

Grupa nie może oszacować poziomu ewentualnych możliwych dodatkowych nakładów, których poniesienia gminy mogą oczekiwać od Grupy przed uchwaleniem MPZP. Wspomniane dodatkowe wydatki nie muszą być bezpośrednio związane z przedmiotowym gruntem, jak również nie muszą się przełożyć na obniżenie renty.

Ryzyko procesu oceny inwestycji

W ramach procesu oceny inwestycji lokalizacje analizuje się pod kątem biznesowym, prawnym, ekonomicznym i technicznym. Istnieje ryzyko pominięcia istotnych czynników wpływających na ocenę projektu, lub błędnej interpretacji danych, co może mieć niekorzystny wpływ na powodzenie inwestycji w danej lokalizacji. Ryzyko błędnych decyzji inwestycyjnych minimalizuje się przez wieloetapową analizę w obszarach: biznesowym, ekonomicznym i technicznym.

27

Ryzyko uzyskiwania czynszów z wynajmu obiektów poniżej wartości planowanych

Poniżej przedstawiono cztery zidentyfikowane przez Grupę ryzyka cząstkowe, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować obniżenie wartości czynszów z najmu obiektów poniżej zakładanego minimum. Wystąpienie tych sytuacji może się przełożyć na obniżenie zakładanej rentowności poszczególnych obiektów, jak i – w przypadku nasilenia zjawiska – na obniżenie rentowności działalności Grupy. W skrajnych sytuacjach, realizacja nw. ryzyka może wpłynąć również na istotne pogorszenie się płynności.

Ryzyko związane z pogorszeniem zdolności do realizacji zobowiązań najemców powierzchni w obiektach Czerwona Torebka

Pomimo zawierania umów na najem powierzchni w pasażach Czerwona Torebka na okres przeciętnie 3 lat (szacowany przedział rzeczywisty to od 2 do 5 lat), Emitent nie ma gwarancji, że w okresie tym najemcy będą systematycznie i terminowo opłacali, zarówno czynsz, jak i zobowiązania wobec Spółek z innych tytułów związanych z użytkowaniem wynajmowanych lokali. Wynikać to może z pogorszenia się sytuacji najemcy wywołanego czynnikami zewnętrznymi, w tym makroekonomicznymi, jak i czynnikami leżącymi po stronie najemcy. Powoduje to, że mimo sprawnie działających służb windykacyjnych i stałego monitorowania sytuacji najemców, istnieje ryzyko wzrostu należności, w tym należności nieściągalnych, co może negatywnie wpłynąć na płynność finansową Grupy Kapitałowej.

W celu minimalizacji ryzyka związanego z nieściągalnością należności, Grupa dąży do tego by część umów była podpisywana ze znanymi sieciami handlowymi i usługowymi o dobrej pozycji finansowej i rynkowej.

Ryzyko spadku wartości godziwej nieruchomości

Poniżej przedstawiono zidentyfikowane przez Emitenta czynniki ryzyka, których realizacja wybiórcza lub łączna może spowodować czasowe lub trwałe obniżenie wartości godziwej nieruchomości stanowiących własność Grupy. Realizacja tego ryzyka, pociągająca za sobą obniżenie wartości godziwej wybranych lub wszystkich nieruchomości, znajdzie odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat powodując obniżenie wyniku netto.

• Spadek cen nieruchomości w wyniku wzrostu tzw. stopy kapitalizacji rynku nieruchomości. W przypadku utrzymującego się obniżenia cen na rynku nieruchomości, w szczególności obiektów usługowohandlowych oraz gruntów przeznaczonych pod zabudowę mieszkaniową, Spółka będzie zobowiązana do rozpoznania aktualizacji wyceny do wartości godziwej – w tym wypadku skutkującej stratą z aktualizacji wyceny nieruchomości inwestycyjnych.
• Niepełna komercjalizacja powierzchni. Biorąc pod uwagę, że umowy na najem powierzchni w obiektach Czerwona Torebka są zawierane na czas określony, istnieje ryzyko braku możliwości odnowienia umów, zarówno ze względu na brak takiej woli ze strony dotychczasowych najemców, jak i niemożność pozyskania nowych najemców.
• Brak możliwości utrzymania stawek z najmu założonych dla poszczególnych obiektów. Istnieje ryzyko, że po wygaśnięciu umów zawieranych na etapie pierwszej komercjalizacji obiektów, Grupa nie będzie mogła przedłużyć ich na nie gorszych warunkach. Ponadto skokowy spadek wartości nieruchomości inwestycyjnych Grupy Emitenta, ujmowanych w aktywach trwałych bilansu, może zaistnieć w efekcie sprzedaży przez Grupę Emitenta znacznej liczby wyodrębnionych lokali / pakietów lokali z równoczesnym zawarciem długoterminowych umów ich wynajmu od kupującego / kupujących.

Grupa Emitenta ogranicza powyższe ryzyko poprzez bieżącą analizę płynności oraz zdolności realizacji zobowiązań, wynikających z zawartych umów najmu, a także poprzez ciągły proces komercjalizacji i rekomercjalizacji posiadanych powierzchni najmu.

Ryzyko niemożności pozyskania finansowania dłużnego w oczekiwanych wartościach

Mając na uwadze, że dla inwestycji planowanych przyjęto określoną strukturę finansowania kapitał własny vs. kapitał obcy, istnieje ryzyko związane z niemożnością pozyskania finansowania zewnętrznego w wartościach niezbędnych dla realizacji strategii. Może ono wynikać zarówno ze zmniejszenia skłonności banków do finansowania

28

inwestycji w segmentach w których Grupa działa, przekładającego się na redukowanie udziału finansowania długiem w finansowaniu ogółem.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Biorąc pod uwagę trwający proces reorganizacji Grupy, Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Informacje o dywidendzie

Walne Zgromadzenie Czerwona Torebka S.A. nie zdecydowało się na wypłatę dywidendy za rok poprzedni.

Zmiany w organach zarządzających spółką Czerwona Torebka

W skład Zarządu Komplementariusza Spółki na dzień 30 czerwca 2021 roku wchodzili: Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

Zmiany w Radzie Nadzorczej Grupy Czerwona Torebka

W pierwszym półroczu 2021 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Tym samym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień stan na 30 czerwca 2021	liczba akcji lub uprawnień stan na 31 grudnia 2020
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Rada Nadzorcza
Mikołaj Świtalski (pośrednio) Marcin Świtalski (pośrednio)	34 121 526 344 662	34 121 526 344 662

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Grupa Kapitałowa posiadała:

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
Proj-1- Szesnasta (daw. 4 CT)	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 20.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
Proj-1- Szesnasta (daw. 4 CT)	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	zabezpieczenie w postaci par. 777 kpc. do kwoty 8.000 tys. PLN wyłącznie w odniesieniu do nieruchomości
CT SA	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
20 CT	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA	MAGUS S.A.	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.	umowa poręczenia do kwoty 54.000 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SP ZO.O.	Sowiniec FIZ	Copernicus Capital TFI	Umowa o pełnienie funkcji depozytariusza z dnia 22.05.2018	80 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN
6 CT	CT Sp. z o.o.	Sowiniec FIZ	Umowa sprzedaży. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 885 tys. PLN
6 CT	Sowiniec Capital Sp. z o.o sp.k.	Copernicus Capital TFI	Umowa w przedmiocie spłaty. Umowa poręczenia z dnia 27.04.2020 r.	do kwoty 150 tys. PLN

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem spółki zależne od Czerwona Torebka S.A. były stroną jednego lub wielu postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 21 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Grupa nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Stanowisko Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej odnoszące się do wyrażonej przez firmę audytorską w sprawozdaniu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego opinii z zastrzeżeniem

w Raporcie z przeglądu skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego biegły rewident wpisał zastrzeżenie o treści:

"W skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Zarząd ujawnił transakcję przejęcia zobowiązania wekslowego oraz kompensatę rozrachunków, wynikającą z podpisanego porozumienia w 2020 roku. W wyniku transakcji, skonsolidowany wynik finansowy za okres od 1 stycznia 2021 do 30 czerwca 2021 roku jest zaniżony o 1 626 tysięcy złotych.

W naszej opinii skutki finansowe podpisanego porozumienia powinny zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym za 2020 rok. Wówczas na 31 grudnia 2020 roku suma bilansowa byłaby niższa o 4 686 tysięcy złotych, zaś wynik byłby niższy o 1 626 tysięcy złotych. Natomiast skrócony śródroczny skonsolidowany wynik finansowy w 2021 roku byłby wyższy o 1 626 tysięcy złotych."

W związku z otrzymanie powyższej korekty od audytora w dniu publikacji niniejszego śródrocznego skróconego sprawozdania i zbyt dużym nakładem pracy, co uniemożliwiłoby publikację w terminie, Zarząd Spółki podjął decyzję o dokonaniu korekty w najbliższym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu tj. za 3 kwartał 2021 roku. Po zapoznaniu się ze stanem faktycznym powyższe stanowisko Zarządu podziela Rada Nadzorcza.

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

• półroczne skrócone sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy (a w przypadku funduszu — wynik z operacji);
• sprawozdanie z działalności emitenta za pierwsze półrocze 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk;
• podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu półrocznego skróconego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, a biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu skróconego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i standardami zawodowymi.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Świtalski	27 sierpień 2021