Czerwona Torebka S.A. — Annual Report 2020

Apr 29, 2021

"CZERWONA TOREBKA" S.A.

JEDNOSTKOWY RAPORT ROCZNY za rok zakończony 31 grudnia 2020 roku

POZNAŃ, 29 kwiecień 2021 r.

WPROWADZENIE BŁĄD! NIE ZDEFINIOWANO ZAKŁADKI.
INFORMACJE O RAPORCIE3
DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW 3
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PRZYSZŁYCH OCZEKIWAŃ 5
STWIERDZENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO CZYNNIKÓW RYZYKA 5
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA S.A. DO RAPORTU ZA ROK 20196
OPIS DZIAŁALNOŚCI CZERWONA TOREBKA6
ZMIANY W STRUKTURZE KAPITAŁOWEJ GRUPY CZERWONA TOREBKA6
STRUKTURA AKCJONARIATU 11
OBRÓT AKCJI WŁASNYCH11
ZMIANY W GRUPIE MENADŻERSKIEJ CZERWONA TOREBKA S.A11
PODSUMOWANIE JEDNOSTKOWYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH 12
OMÓWIENIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI 13
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 13
PRZYCHODY14 KOSZTY SPRZEDAŻY I KOSZTY OGÓLNEGO ZARZĄDU14
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 16
ANALIZA PŁYNNOŚCI 17
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 18
ISTOTNE INFORMACJE I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI FINANSOWE ORAZ OCENĘ SYTUACJI FINANSOWEJ18
KLUCZOWE CZYNNIKI WPŁYWAJĄCE NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI18
ZDARZENIA I CZYNNIKI O CHARAKTERZE NIETYPOWYM18
WPŁYW ZMIAN W STRUKTURZE SPÓŁKI NA WYNIK FINANSOWY 18
INNE ISTOTNE INFORMACJE18
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA ROZWÓJ SPÓŁKI 19
PRZEGLĄD DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 19
PRZEWIDYWANY ROZWÓJ19
PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 19
STRATEGIA ROZWOJU 19
CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE W PERSPEKTYWIE KOLEJNEGO OKRESU 19
PRZYSZŁA PŁYNNOŚĆ I ZASOBY KAPITAŁOWE 20
CZYNNIKI RYZYKA 20
ISTOTNE ZMIANY W ZAKRESIE CZYNNIKÓW RYZYKA 20
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM DZIAŁA SPÓŁKA 20
INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE21
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW FINANSOWYCH21
ZESTAWIENIE ZMIAN W STANIE POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
SPÓŁKĘ CZERWONA TOREBKA S.A. 21
INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 22
ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE 23
INFORMACJA O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH, ARBITRAŻOWYCH I PRZED ORGANAMI ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ23
INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ZAWARTYCH NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE 23
OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 24
ODDZIAŁY SPÓŁKI24
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO24
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU34
WYBÓR JEDNOSTKI UPRAWNIONEJ DO PRZEPROWADZENIA BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO34

Wprowadzenie

Informacje o raporcie

Niniejszy Raport Roczny za 2020 rok został sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (DzU z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.), a także w części skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez UE.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie oraz standardami MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF).

Niektóre wybrane informacje zawarte w niniejszym raporcie pochodzą z systemu rachunkowości zarządczej oraz systemów statystycznych Grupy Czerwona Torebka. Niniejszy raport roczny prezentuje dane w PLN, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są w tysiącach PLN.

Definicje i objaśnienia skrótów

O ile z kontekstu nie wynika inaczej, w całym dokumencie obowiązują następujące definicje i skróty:

Skróty stosowane w odniesieniu do podmiotów gospodarczych, instytucji oraz dokumentów Spółki

Czerwona Torebka S.A., Czerwona Torebka, Spółka, Emitent, Jednostka Dominująca, CT, CT S.A.	Czerwona Torebka Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Grupa Kapitałowa, Grupa, Grupa Czerwona Torebka	Grupa kapitałowa tworzona przez Czerwona Torebka Spółka Akcyjna wraz ze spółkami zależnymi
Zarząd, Zarząd Emitenta, Zarząd Spółki	Zarząd Czerwona Torebka S.A.
Rada Nadzorcza, Rada Nadzorcza Emitenta, Rada Nadzorcza Spółki, Rada Nadzorcza Grupy, RN	Rada Nadzorcza Czerwona Torebka S.A.
WZA, WZ, Walne Zgromadzenie, Walne Zgromadzenie Emitenta, Walne Zgromadzenie Spółki	Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Czerwona Torebka S.A.
NWZA, Nadzwyczajne Walne madzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki	Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zgro Czerwona Torebka S.A.
Giełda, GPW	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Definicje wybranych pojęć i wskaźników finansowych oraz skróty stosowane dla walut
Marża zysku ze sprzedaży	Stosunek zysku (straty) ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży
EBIT	Zysk z działalności operacyjnej
Rentowność EBIT	Stosunek zysku (straty) z działalności operacyjnej do przychodów ze sprzedaży

EBITDA	Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyza cję
Rentowność EBITDA	Stosunek zysku z działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację do przychodów ze sprzedaży
Marża zysku brutto	Stosunek zysku (straty) brutto do przychodów ze sprzeda ży
Rentowność zysku netto	Stosunek zysku (straty) netto do przychodów ze sprzedaży
Rentowności kapitałów, ROE	Stosunek zysku (straty) netto do kapitału własnego
Rentowność aktywów, ROA	Stosunek zysku (straty) netto do sumy aktywów
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Stosunek zobowiązań razem do kapitału własnego
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	Stosunek kapitału własnego do aktywów trwałych
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym	Stosunek zadłużenia oprocentowanego i innych zobowiązań finansowych do kapitału własnego
Cykl operacyjny	Cykl rotacji zapasów + cykl rotacji należności
Cykl konwersji gotówki	Cykl operacyjny – cykl rotacji zobowiązań
Cykl rotacji zapasów	stosunek stanu zapasów na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji należności	stosunek stanu należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie pomnożony przez liczbę dni w okresie
Cykl rotacji zobowiązań	stosunek stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług na koniec okresu do wartości kosztów operacyjnych w okre sie pomnożony przez liczbę dni w okresie
1Q	I kwartał roku obrotowego
2Q	II kwartał roku obrotowego
3Q	III kwartał roku obrotowego
4Q	IV kwartał roku obrotowego
1H	I półrocze roku obrotowego
2H	II półrocze roku obrotowego
YTD	Narastająco w roku obrotowym
PLN, zł, złoty	Jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
gr	grosz – 1/100 złotego – jednostki monetarnej Rzeczypo
Euro, EUR	spolitej Polskiej Jednostka monetarna Unii Europejskiej
MSR	Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF	Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finanso wej

Stwierdzenia odnoszące się do przyszłych oczekiwań

Informacje zawarte w niniejszym raporcie, które nie stanowią faktów historycznych, są stwierdzeniami dotyczącymi przyszłości. Stwierdzenia te mogą w szczególności dotyczyć strategii Grupy, rozwoju działalności, prognoz rynkowych, planowanych nakładów inwestycyjnych oraz przyszłych przychodów. Stwierdzenia takie mogą być identyfikowane poprzez użycie stwierdzeń dotyczących przyszłości takich jak np. "uważać", "sądzić", "spodziewać się", "może", "będzie", "powinno", "przewiduje się", "zakłada się", ich zaprzeczeń, odmian lub zbliżonych terminów. Zawarte w niniejszym raporcie stwierdzenia dotyczące spraw niebędących faktami historycznymi, należy traktować wyłącznie, jako przewidywania wiążące się z ryzykiem i niepewnością. Stwierdzenia dotyczące przyszłości są z konieczności oparte na pewnych szacunkach i założeniach, które, choć nasze kierownictwo uznaje za racjonalne, są z natury obarczone znanym i nieznanym ryzykiem i niepewnością oraz innymi czynnikami mogącymi sprawić, że faktyczne wyniki będą się znacząco różnić od wyników historycznych lub przewidywanych. Z tego względu nie można zapewnić, że jakiekolwiek ze zdarzeń przewidzianych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości wystąpi lub, jeśli nastąpi, jakie będą następstwa jego wystąpienia dla wyniku działalności operacyjnej Grupy lub jej sytuacji finansowej. Przy ocenie informacji zaprezentowanych w niniejszym raporcie nie należy polegać na takich stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które są wyrażone jedynie w dacie ich sformułowania. O ile przepisy prawa nie zawierają szczegółowych wymogów w tym względzie, Grupa nie jest zobowiązana do aktualizacji lub weryfikacji tychże stwierdzeń dotyczących przyszłości, aby uwzględnić w nich nowe zdarzenia lub okoliczności. Ponadto, Grupa nie jest zobowiązana do weryfikacji ani do potwierdzenia oczekiwań analityków lub danych szacunkowych.

Stwierdzenia odnoszące się do czynników ryzyka

W niniejszym raporcie opisaliśmy czynniki ryzyka, jakie Zarząd naszej Grupy uważa za specyficzne dla branży, w której działamy, jednakże lista ta może nie być wyczerpująca. Może się bowiem zdarzyć, że istnieją inne czynniki, które nie zostały przez nas zidentyfikowane, a które mogłyby mieć istotny i niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki działalności operacyjnej lub perspektywy Grupy Czerwona Torebka. Prosimy o staranną analizę informacji zawartych w części Czynniki ryzyka niniejszego raportu, która zawiera omówienie czynników ryzyka i niepewności związanych z działalnością Grupy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Czerwona Torebka S.A. do raportu za rok 2020

Opis działalności Czerwona Torebka

Czerwona Torebka Spółka Akcyjna prowadzi działalność o charakterze holdingowym na rzecz Grupy Czerwona Torebka, w której pełni rolę komplementariusza obsługującego i prowadzącego sprawy pozostałych Spółek z Grupy.

Zmiany w strukturze kapitałowej Grupy Czerwona Torebka

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nastąpiła sprzedaż spółki zależnej Emitenta.

I. Raportami bieżącymi 42/2020, 43/2020 oraz 45/2020 Zarząd Emitenta poinformował, że dnia 12 października 2020 roku spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonała zbycia za pośrednictwem domu maklerskiego 100% akcji spółki "Enaville Investments spółka akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (KRS 0000529710) za cenę 3.060.000,00 zł (trzy miliony sześćdziesiąt tysięcy złotych).

Ponadto w 2020 roku miały miejsce zmiany własnościowe w ramach Grupy Kapitałowej:

• II. Raportem bieżącym z dnia 10 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki Czerwona Torebka spółka akcyjna, poinformował o zbyciu wszystkich posiadanych przez spółkę certyfikatów inwestycyjnych w Sowiniec FIZ, na rzecz spółki zależnej Emitenta - Czerwona Torebka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością za cenę 102.563.420,92 PLN (sto dwa miliony pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta dwadzieścia złotych 92/100).
• III. Raportem bieżącym nr 14/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku Zarząd Spółki "Czerwona Torebka spółka akcyjna" (dalej "Emitent") niniejszym informuje, iż spółka zależna Emitenta – Czerwona Torebka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawarła umowę z Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, na podstawie której nabyła:
  • a. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Siedemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479755, REGON: 302547087, NIP: 7831704374),
  • b. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Osiemnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479646, REGON: 302547147, NIP: 7831704397),
  • c. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dziewiętnasta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479771, REGON: 302546544, NIP:7831704380),
  • d. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dwudziesta – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479530, REGON: 302547006, NIP: 7831704405),
• e. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dwudziesta pierwsza – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479498, REGON: 302546834, NIP:7831704411),
• f. 5.000 (słownie: pięć tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Dwudziesta druga – Czerwona Torebka spółka akcyjna" Spółka Komandytowo – Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000479424, REGON: 302546900, NIP:7831704428),
• g. 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) sztuk akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złotych) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) wyemitowanych przez "Enaville Investments spółka akcyjna" z siedzibą w Poznaniu (KRS: 0000529710, RE-GON: 147496240, NIP: 5272723531),
• h. 13.357.030 (słownie: trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści) sztuk akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: 10 groszy ) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 1.335.703,00 (słownie: jeden milion trzysta trzy dzieści pięć tysięcy siedemset trzy złote) wyemitowanych przez "Merlin Group Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie(KRS: 0000403289, REGON: 141697724, NIP: 1070013712),

za łączną cenę 202.421.900,00 zł (słownie: dwieście dwa miliony czterysta dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset złotych), przy czym część ceny w kwocie 201.831.900,00 zł (słownie: dwieście jeden milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset złotych)zostanie rozliczona przez Strony w drodze umownego potrącenia wierzytelności.

Ponadto w okresie sprawozdawczym nastąpiło kilka zmian w strukturze akcjonariatu spółki "Czerwona Torebka" spółki akcyjna:

• IV. Raportami bieżącymi numer 2/2020 (z dnia 28 lutego 2020 roku) oraz 3/2020 (z dnia 2 marca 2020 roku) Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką", "Emitent") poinformował, iż dnia 28 lutego 2020 r. Spółce doręczone zostało w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia2014 r., zawiadomienie o transakcji sprzedaży instrumentów finansowych Emitenta dokonanej przez Pana Mariusza Świtalskiego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. Zgodnie z otrzymanym zawiadomieniem, poinformował, że dnia 26 lutego 2020 roku dokonał sprzedaży 1.875.000 akcji Emitenta (LEI: 259400VXHWE4T5N04P07; ISIN: PLCRWTR00022) po cenie 0,28 zł za akcję.
• V. Raportem bieżącym numer 4/2020 z dnia 23 marca 2020 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką", "Emitent") poinformował, iż dnia 23 marca 2020 r. Spółce doręczone zostało złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa") zawiadomienie od Druga – Sowiniec Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" S.K.A. (dalej "2SG") Powołanym wyżej Zawiadomieniem 2SG poinformowała Spółkę, iż w dniu 17 marca 2020 roku, nabyła bezpośrednio umową sprzedaży 24.758.600 akcji Spółki, stanowiących 32,99 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, 2SG poinformowała również, że: przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej 2SG nie posiadała żadnych akcji Emitenta, nie istnieją inne podmioty zależne od 2SG, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki, nie istnieją podmioty zależne wobec 2SG, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. Raportem bieżącym numer 5/2020 z tego samego dnia Spółka poinformowała również o otrzymaniu od 2SG jako podmiotu blisko związanego z osobą peł-

niącą obowiązki zarządcze w Spółce, powiadomienia sporządzonego na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.

• VI. Raportem bieżącym numer 7/2020 Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką", "Emitent") poinformował, iż dnia 27 marca 2020 r. Spółce doręczone zostało zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od Pana Krzysztofa Belcarza (dalej "KB") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa"). Powołanym wyżej Zawiadomieniem KB poinformował Spółkę, iż w dniu 23 marca 2020 roku, nabył bezpośrednio umową sprzedaży 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, KB poinformował również, że: przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 2 powyżej nie posiadał żadnych akcji Emitenta, nie istnieją inne podmioty zależne od niego, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki, nie istnieją podmioty zależne wobec niego, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.
• VII. Raportem bieżącym numer 9/2020 z dnia 3 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką", "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących numer 4/2020 z dnia 23 marca 2020 roku oraz 7/2020 z dnia 27 marca 2020 roku, poinformował o otrzymaniu od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Copernicus TFI"), występującym jako organ zarządzanych przez Copernicus TFI funduszy, dwóch zawiadomień w trybie, art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa"). Przytocznymi wyżej zawiadomieniami Copernicus TFI powiadomił, że Świtalski Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej "Fundusz 1"), dokonał dwóch transakcji zawartych za pośrednictwem domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 17 marca 2020 roku 24.758.600 akcji Emitenta reprezentujących 32,99% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 24.758.600 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 32,99% ogólnej liczby głosów w Spółce. 23 marca 2020 roku 9.707.588 akcji Emitenta reprezentujących 12,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 9.707.588 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 12,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Ponadto Copernicus TFI poinformował, że: przed dniem zawarcia wyżej wymienionych transakcji Fundusz 1 posiadał bezpośrednio 34.466.188 akcji Spółki, reprezentujących 45,94% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 34.466.188 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 45,94% ogólnej liczby głosów w Spółce. Po przeprowadzeniu tych transakcji Fundusz 1 nie posiada akcji Spółki. Nie zmienił się stan posiadania akcji Spółki należących do Sowiniec Funduszu Inwestycyjny (dalej "Fundusz 2") zarządzanego również przez Copernicus TFI.
• VIII. Raportem bieżącym numer 12/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki "Czerwona Torebka" S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej zwanej "Spółką", "Emitent") poinformował, iż Spółce doręczone zostało zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od Enaville Investments S.A. (dalej "EI") z siedzibą w Poznaniu, zawiadomienia o nabyciu 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce. W zawiadomieniu skierowanym do Spółki EI poinformowało również, że przed dniem transakcji, o której mowa w pkt. 1 Spółka nie posiadała żadnych akcji Czerwona Torebka spółka akcyjna; nie istnieją inne podmioty zależne od Spółki, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna; nie istnieją podmioty zależne wobec Spółki, które posiadają akcje Czerwona Torebka spółka akcyjna oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy. Raportem bieżącym numer 13/2020 z tego samego dnia Spółka poinformowała również o otrzymaniu od EI jako podmiotu blisko związanego z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce, powiadomienia sporządzonego na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR.
• IX. Raportem bieżącym numer 16/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku poinformował, o otrzymaniu w dniu 30 kwietnia 2020 roku, od Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (dalej "Copernicus TFI"), występującym jako organ zarządzanego przez Copernicus TFI funduszu, zawiadomienia w trybie, art. 69 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa"). Przytocznym wyżej zawiadomieniem Copernicus TFI powiadomił, że Sowiniec Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej "Fundusz"), dokonał transakcji zawartej za pośrednictwem domu maklerskiego, zbycia akcji Emitenta: 27 kwietnia 2020 roku 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce. Copernicus TFI poinformował również, że Przed dniem zawarcia wyżej wymienionej: fundusz posiadał bezpośrednio 12.138.439 akcji Emitenta reprezentujących 16,18% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 12.138.439 głosów na Walnych Zgromadzeniach Spółki, stanowiących 16,18% ogólnej liczby głosów w Spółce; fundusz pośrednio nie posiadał akcji Spółki; nie istniał żaden inny Fundusz zarządzany przez Copernicus TFI, który posiadał akcje Spółki; Po przeprowadzeniu transakcji Fundusz nie posiada akcji Spółki, pośrednio ani bezpośrednio. Nie istniały oraz nie istnieją wobec Funduszy osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3) lit. c) Ustawy 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach.
• X. Następnie Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), Raportem bieżącym nr 20/2020 poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki od Krzysztofa Belcarza, wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Powołanym wyżej Zawiadomieniem Krzysztof Belcarz poinformował Spółkę, iż dnia 17 czerwca 2020 roku spółka prawa handlowego pod firmą: DRUGA - SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Sowińcu (62-050 Mosina), Sowiniec 1, wpisaną pod numerem KRS: 0000294049 do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, Wydział IX Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego złożyła względem jego osoby oświadczenie o przejęciu na własność instrumentów finansowych – tj. 9.707.588 akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów. Przeniesienie własności instrumentów finansowych nastąpiło w dniu 15 lipca 2020 roku (dzień zaksięgowania instrumentów finansowych na rachunku powierniczym prowadzonym dla Spółki). Złożenie oświadczenia nastąpiło na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017). Na dzień dzisiejszy nie posiada żadnych akcji wyemitowanych przez "CZERWONA TOREBKA" spółka akcyjna.

XI. W Raporcie bieżącym nr 21/2020 Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu (dalej "Emitent"; "Spółka"), poinformował, iż dnia 17 lipca 2020 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie (dalej "Zawiadomienie") od spółki DRUGA – SOWINIEC CAPITAL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej "DRUGA – SOWINIEC") złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt1 i art. 87 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Powołanym wyżej Zawiadomieniem DRUGA – SOWINIEC poinformowała Spółkę, iż w dniu 15 lipca 2020 roku, nabyła w drodze oświadczenia z dnia 17 czerwca 2020 roku, złożonego na podstawie umowy, o której stanowi przepis art. 22 ust. 1 pkt 1ustawy z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (tekst jedn. Dz.U. z 2018 roku, poz. 2017), 9.707.588 akcji Spółki, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki.

W zawiadomieniu skierowanym do Spółki, DRUGA - SOWINIEC poinformowała również, że:

a. przed dniem nabycia akcji, o którym mowa w pkt. 2 powyżej posiadała 32,99 % akcji Emitenta,

b. aktualnie Druga - Sowiniec posiada 34.466.188 akcji w Spółce stanowiących 45,93 % w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów,

c. nie istnieją inne podmioty zależne od niej, które przed doręczeniem przedmiotowego Zawiadomienia posiadałyby akcje Spółki,

d. nie istnieją podmioty zależne wobec niej, które posiadają akcje Spółki oraz nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy.

• XII. Raportem numer 32/2020 z dnia 20 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 12 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego zakupiła 1.460.000 akcji Emitenta, 13 sierpnia 2020 roku nabyła również za pośrednictwem domu maklerskiego 4.347.827 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Spółki. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, że, przed dniem 12 sierpnia 2020 roku nie posiadał żadnych akcji Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 28.658.361 akcji Emitenta, stanowiących 38,20% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 33/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 12 sierpnia 2020 roku 1.460.000 akcji Emitenta oraz 13 sierpnia 2020 roku 4.347.827 akcji Emitenta.
• XIII. Następnie, raportem numer 38/2020 z dnia 21 sierpnia 2020 roku, Zarząd Spółki poinformował o otrzymaniu od Sowiniec Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiadomienia z art. 69 ust. 1 z dnia Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Powołanym wyżej zawiadomieniem Spółka Sowiniec Capital poinformował, iż dnia 14 sierpnia 2020 roku za pośrednictwem domu maklerskiego zakupiła 3.899.761 akcji Emitenta. Po dokonaniu transakcji Sowiniec Capital posiada 9.707.588 akcji Emitenta, stanowiących 12,94 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta. Ponadto Sowiniec Capital poinformował, iż przed dniem zawiadomienia posiadał 5.807.827 akcji Emitenta, stanowiących 7,74 % w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Emitenta, oraz że nie istnieją osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit c) Ustawy. W zawiadomieniu skierowanym do Emitenta, Sowiniec Capital wskazał również, że spółka Druga Sowiniec posiada na dzień zawiadomienia 24.758.600 akcji Emitenta, stanowiących 32,99% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Jednocześnie, w tym samym dniu, do Emitenta wpłynęło zawiadomienie od Druga – Sowiniec Capital Sp. z o.o. S.K.A. (RB nr 37/2020), którym to zawiadomieniem, spółka poinformowała o dokonaniu sprzedaży za pośrednictwem domu maklerskiego, dnia 14 sierpnia 2020 roku 3.899.761 akcji Emitenta.
• XIV. Ponadto, 16 października 2020 roku do Spółki wpłynęło powiadomienie zgodnie od Sowiniec Capital Sp. z o.o. ("SC") i dotyczy transakcji opisanej w punkcie I powyżej. Przedmiotowym zawiadomieniem S.C. poinformował, o pośrednim nabyciu akcji Czerwona Torebka S.A. Dnia 12 października 2020 roku dokonała zakupu 100% akcji Enaville Investments S.A. ("Enaville"), posiadającej 12.138.439 akcji Emitenta stanowiących 16,18% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Przed dniem dokonania transakcji SC posiadała bezpośrednio 9.707.588 akcji Emitenta stanowiących 12,94% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów. Po dokonaniu transakcji Spółka posiada: bezpośrednio 9.707.588 akcji Emitenta stanowiących 12,94% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów oraz pośrednio poprzez Enaville, 12.138.439 akcji Emitenta stanowiących 16,18% w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów.

Struktura akcjonariatu

Na dzień 29 kwietnia 2021 roku większościowy pakiet akcji Spółki (bezpośrednio i pośrednio) znajduje się w posiadaniu Rodziny Świtalskich.

Wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio akcje oraz liczba głosów na WZA

		Udział w kapitale zakładowym	stan na 31 grudnia 2020	Udział w ogólnej		stan na 31 grudnia 2019 Udział w kapitale zakładowym		Udział w ogólnej liczbie
Akcjonariusz	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	liczbie głosów [%]	Ilość akcji	[%]	Ilość głosów	głosów [%]
Pan Mariusz Świtalski	0	0,00%	0	0,00%	1 875 000	2,50%	1 875 000	2,50%
Świtalski FIZ	0	0,00%	0	0,00%	34 466 188	45,94%	34 466 188	45,94%
Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A	24 758 600	33,00%	24 758 600	33,00%	0	0,00%	0	0,00%
Sowiniec Capital sp. z o.o	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%	0	0,00%	0	0,00%
Sowiniec FIZ	0	0,00%	0	0,00%	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%
Enaville Investments S.A.	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%	0	0,00%	0	0,00%
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%
Pozostali	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%	4 759 448	6,34%	4 759 448	6,34%
Razem	75 026 066	100%	75 026 066	100%	75 026 066	100%	75 026 066

Obrót akcji własnych

W trakcie roku 2020 nie doszło do obrotu akcjami własnymi.

Zmiany w grupie menadżerskiej Czerwona Torebka S.A.

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01.01.2020 do 31.12.2020 i do dnia publikacji nie wystąpiły żadne zmiany w składzie organów zarządzających:

Na dzień 29 kwietnia 2021 roku w skład Zarządu Komplementariusza Spółki wchodził: Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu

W skład Rady Nadzorczej wchodzili : Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Podsumowanie jednostkowych wyników finansowych

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych

tys. PLN/EUR	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2020 do 31.12.2020 PLN (badane)	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2019 do 31.12.2019 PLN (badane)	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2020 do 31.12.2020 EUR (badane)	Za okres 12 miesięcy od 01.01.2019 do 31.12.2019 EUR (badane)
Przychody ze sprzedaży	473	504	106	117
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	6 392	(3 365)	1 429	(782)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 679	(17 146)	375	(3 986)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	2 086	(16 710)	466	(3 885)
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Całkowite dochody ogółem	2 086	(16 710)	466	(3 885)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	1	3 977	-	925
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-	-	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4)	(3 974)	(1)	(924)
Przepływy pieniężne netto razem	(3)	3	(1)	1
Podstawowy zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	0,03	-0,22	0,01	-0,05
Rozwodniony zysk na jedną akcję (w złotych / EUR)	0,03	-0,22	0,01	-0,05

Wybrane jednostkowe dane ze sprawozdania z sytuacji finansowej

tys. PLN/EUR	Na dzień 31 grudnia 2020 PLN (badane)	Na dzień 31 grudnia 2019 PLN (badane)	Na dzień 31 grudnia 2020 EUR (badane)	Na dzień 31 grudnia 2019 EUR (badane)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	4	-	1
Aktywa razem	184 936	204 543	40 075	48 032
Zobowiązania długoterminowe	3 425	17 736	742	4 165
Zobowiązania krótkoterminowe	22 840	30 222	4 949	7 097
Kapitał własny	158 671	156 585	34 384	36 770
Kapitał podstawowy	15 005	15 005	3 251	3 524

Omówienie istotnych zdarzeń wpływających na działalność Spółki

Wpływ Covid-19 na kontynuację działalności

Rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz.U. 2020 poz. 491) wprowadzono na obszarze kraju stan epidemii. Spółka nie odnotowała istotnego wpływu na bieżącą działalność. Działalność operacyjna przebiegała bez większych zakłóceń. Pracownicy wyposażeni są w narzędzia umożliwiające pracę zdalną. Również współpraca z większością kontrahentów odbywała się w formie zdalnej. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożenia kontynuacji działalności oraz utraty płynności finansowej przez nie. Zarząd Spółki przeprowadził analizę ryzyk i zagrożeń natury finansowej i operacyjnej, które mogłyby ujemnie wpływać na zdolność jednostki do kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę powyższe Zarząd Spółki nie stwierdza istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę, w związku z czym sporządził niniejsze sprawozdanie finansowe przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę przez co najmniej 12 najbliższych miesięcy.

Jednostkowy rachunek zysków i strat

• Wybrane pozycje jednostkowego Sprawozdania
• z Całkowitych Dochodów

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	473	504
Koszty własne sprzedaży	-	-
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	473	504
% przychodów ze sprzedaży	100,00%	100,00%
Koszty sprzedaży	-	(2)
Koszty ogólnego zarządu	(924)	(1 290)
Koszty handlowe	(22)	(1)
Zysk (strata) ze sprzedaży	(473)	(789)
Pozostałe przychody operacyjne	6 955	127
Pozostałe koszty operacyjne	(90)	(2 703)
EBIT	6 392	(3 365)
% przychodów ze sprzedaży	1351,37%	-667,66%
EBITDA	6 402	(3 284)
% przychodów ze sprzedaży	1353,49%	-651,59%
Przychody finansowe	592	199
Koszty finansowe	(5 305)	(13 980)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 679	(17 146)
Podatek dochodowy	407	436
Zysk (strata) netto	2 086	(16 710)

Przychody

W 2020 roku przychody ze sprzedaży osiągnęły poziom 473 tys. PLN w porównaniu do 504 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku. Oznacza to spadek o 31 tys. PLN i odpowiednio 6,15%. Główną pozycją w przychodach ze sprzedaży są przychody w postaci usług zarządzania komplementariusza.

Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu

Koszty sprzedaży na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiły 2 tys. PLN. Natomiast w 2020 roku nie odnotowano kosztów sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu w 2020 roku wynosiły 924 tys. PLN, czyli były niższe o 366 tys. PLN wobec analogicznego okresu minionego roku.

Zysk ze sprzedaży

Zysk ze sprzedaży w 2020 roku wyniósł (-) 473 tys. PLN . W analogicznym okresie ubiegłego roku wartość ta wyniosła (-) 789 tys. PLN.

Pozostałe przychody operacyjne i pozostałe koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne wyniosły w 2020 roku 6.955 tys. PLN, co oznacza wzrost w porównaniu do analogicznego okresu poprzedniego roku o 6.828 tys. PLN. Na pozostałe przychody operacyjne składały się przede wszystkim operacje związane z rozliczeniem certyfikatów inwestycyjnych i rozwiązaniem rezerwy.

Pozostałe koszty operacyjne wyniosły w 2020 roku 90 tys. PLN, wobec 2.703 tys. PLN z roku ubiegłego co oznacza spadek o 2.613 tys. PLN.

Przychody finansowe i koszty finansowe

W 2020 roku przychody finansowe wyniosły 592 tys. PLN i były wyższe w porównaniu do przychodów uzyskanych w 2019 roku o 393 tys. PLN. Koszty finansowe w 2020 roku wyniosły 5.305 tys. PLN i były niższe niż w analogicznym okresie 2019 roku o 8.675 tys. PLN. Na koszty finansowe składały się przede wszystkim w 2020 roku odsetki wekslowe, a w 2019 - utrata wartości na certyfikatach inwestycyjnych.

Podatek dochodowy

Podatek dochodowy w 2020 roku wyniósł 407 tys. PLN, natomiast w analogicznym okresie 2019 roku wartość ta wyniosła 436 tys. PLN. Bieżąca część podatku dochodowego wyniosła w obu okresach 0,00 PLN. Część odroczona za lata 2020 i 2019 wyniosła odpowiednio 407 tys. PLN oraz 436 tys. PLN.

Analiza rentowności

Analiza rentowności

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przychody ze sprzedaży	473	504
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	473	504
Rentowność brutto na sprzedaży	100,00%	100,00%
EBITDA (EBIT+amortyzacja)	6 402	(3 284)
Marża EBITDA	1353,49%	-651,59%
Zysk z działalności operacyjnej - EBIT	6 392	(3 365)
Marża zysku operacyjnego - EBIT %	1351,37%	-667,66%
Zysk brutto	1 679	(17 146)
Zysk netto	2 086	(16 710)
Rentowność zysku netto %	441,01%	-3315,48%
Rentowność kapitałów / ROE	1,31%	-10,67%
Rentowność aktywów /ROA	1,13%	-8,17%

Wynik na działalności operacyjnej w 2020 roku był dodatni i wyniósł 6.392 tys. zł, w porównaniu do wartości (-) 3.365 tys. PLN w analogicznym okresie poprzedniego roku.

EBITDA w 2020 roku wyniosła 6.402 tys. PLN z marżą na poziomie 1.353,49% , natomiast w tym samym okresie dla 2019 roku wyniosła (-) 3.284 tys. PLN z marżą na poziomie (-) 651,59 %.

Zysk netto w bieżącym roku wyniósł 2.086 tys. PLN w porównaniu do wyniku netto (-) 16.710 tys. PLN z 2019 roku. W 2020 roku stopa zwrotu kapitałów własnych wyniosła 1,31%, podczas gdy w 2019 roku osiągnęła (-) 10,67%,. Natomiast rentowność aktywów wyniosła 1,13% w 2020 roku, natomiast w 2019 roku (-) 8,17%.

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

Wybrane pozycje z jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej

w tys. PLN	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Aktywa trwałe (długoterminowe)	183 332	203 356
Wartości niematerialne	8	18
Rzeczowe aktywa trwałe	5	5
Inwestycje w jednostkach zależnych	99 835	197 188
Należności długoterminowe i pozostałe	83 484	6 145
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)	1 604	1 187
Zapasy	-	-
Należności	1 534	995
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	4
Pozostałe należności krótkoterminowe	69	188
Aktywa razem	184 936	204 543
Kapitał własny	158 671	156 585
Zobowiązania długoterminowe	3 425	17 736
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	3 425	17 736
Zobowiązania krótkoterminowe	22 840	30 222
Krótkoterminowe kredyty i pożyczki	-	-
Dłużne papiery wartościowe	-	-
Zobowiązania handlowe i podatkowe	472	1 080
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	-
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	22 368	29 142
Pasywa razem	184 936	204 543

Aktywa trwałe

Na koniec 2020 roku aktywa trwałe wyniosły 183.332 tys. PLN i stanowiły 99,13% sumy aktywów ogółem w porównaniu do 203.356 tys. PLN na koniec 2019 roku – 99,42% sumy aktywów ogółem. Tak wysoki poziom zaangażowania aktywów trwałych to efekt holdingowego charakteru Spółki i koncentracji majątku w inwestycjach w spółki z Grupy.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe osiągnęły w 2020 roku poziom 1.604 tys. PLN w porównaniu do 1.187 tys. PLN na koniec grudnia 2019 roku. Wzrost aktywów obrotowych wynika ze wzrostu poziomu pozostałych należności.

Kapitał własny

Kapitał własny na koniec 2020 roku wyniósł 158.671 tys. PLN w porównaniu do 156.585 tys. PLN na koniec 2019 roku. Kapitał własny stanowił na koniec grudnia 2020 roku 85,80% sumy pasywów w porównaniu do grudnia 2019 roku gdzie ten udział wyniósł 76,55%.

Zobowiązania długoterminowe

Według stanu na koniec 2020 roku zobowiązania długoterminowe wyniosły 3.425 tys. PLN, tj. 1,85% sumy bilansowej w porównaniu do 17.736 tys. PLN, tj. 8,67% sumy bilansowej na koniec 2019 roku.

Zobowiązania krótkoterminowe

Według stanu na koniec 2020 roku zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 22.840 tys. PLN, tj. 12,35% sumy bilansowej w porównaniu do 30.222 tys. PLN, tj. 14,78% sumy bilansowej na koniec 2019 roku.

Analiza zadłużenia

Analiza zadłużenia

	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	16,55%	30,63%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym	86,55%	77,00%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego
zadłużeniem oprocentowanym	13,41%	24,49%

Według stanu na koniec 2020 roku wskaźnik zadłużenia kapitału własnego wyniósł 16,55% i był niższy o 14,07 p.p. od poziomu z grudnia 2019 roku.

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym wyniósł 86,55% na koniec 2020 roku i był wyższy o 9,55 p.p. od poziomu z końca grudnia 2019 roku.

Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego zadłużeniem oprocentowanym wyniósł na koniec 2020 roku 13,41% i był niższy o 11,07 p.p. od poziomu na koniec grudnia 2019 roku.

Analiza płynności

Analiza płynności

	Na dzień 31 grudnia 2020	Na dzień 31 grudnia 2019
1.Cykl rotacji zapasów	0	0
2.Cykl rotacji należności	1 187	721
3.Cykl rotacji zobowiązań	143	230
4.Cykl operacyjny (1+2)	1 187	721
5.Konwersja gotówki (4-3)	1 044	491
6. Wskaźnik bieżącej płynności	0,1	0,0
7. Wskaźnik szybkiej płynności	0,1	0,0

Wskaźnik bieżącej płynności wyniósł na koniec 2020 roku 0,1 i był na wyższy o 0,1 w stosunku do stanu na grudzień 2019 roku.

Wskaźnik szybkiej płynności na koniec bieżącego roku wyniósł 0,1 i był wyższy o 0,1 w stosunku do roku ubiegłego. Cykl konwersji gotówki za 2020 rok był o 553 dni dłuższy w porównaniu do grudnia 2019 roku.

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Wybrane pozycje z jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych

w tys. PLN	Za okres od 01.01.2020 do 31.12.2020	Za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	1	3 977
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-	-
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	(4)	(3 974)
Przepływy pieniężne razem	(3)	3

Przepływy z działalności operacyjnej

W okresie 12 miesięcy 2020 roku przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej osiągnęły wartość 1 tys. PLN w porównaniu z 3.977 tys. PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

Przepływy z działalności inwestycyjnej

W ciągu 12 miesięcy 2020 roku nie odnotowano przepływów z działalności inwestycyjnej , podobnie jak w analogicznym okresie 2019 roku .

Przepływy z działalności finansowej

Przepływy z działalności finansowej na koniec 2020 roku osiągnęły poziom (-) 4 tys. PLN w porównaniu z (-) 3.974 tys. PLN w analogicznym okresie 2019 roku.

Istotne informacje i czynniki mające wpływ na osiągane wyniki finansowe oraz ocenę sytuacji finansowej

Kluczowe czynniki wpływające na wyniki działalności

Z racji charakteru działalności operacyjnej Spółki żadne czynniki nie wywierały i w przyszłości raczej nie będą wywierać wpływu na jej działalność.

Zdarzenia i czynniki o charakterze nietypowym

W okresie objętym niniejszym raportem nie wystąpiły zdarzenia i/lub czynniki o charakterze nietypowym.

Wpływ zmian w strukturze Spółki na wynik finansowy

Na koniec czwartego kwartału 2020 roku zaprezentowano dane finansowe z działalności kontynuowanej.

Inne istotne informacje

Nie wystąpiły w okresie sprawozdawczym.

Czynniki mające wpływ na rozwój Spółki

Przegląd działalności Spółki

Spółka "Czerwona Torebka" S.A. to podmiot powołany do zarządzania spółkami komandytowymi jako ich komplementariusz. Spółka pod przewodnictwem Zarządu kreuje i prowadzi politykę, a także nadzoruje i kontroluje pozostałe podmioty, które realizują wyznaczone cele i przedsięwzięcia.

Przewidywany rozwój

W bieżącym roku działalność Grupy Czerwona Torebka będzie się koncentrowała głównie w obszarze nieruchomości gruntowych.

Spółka przygotowuje wybrane aktywa w ramach posiadanego banku ziemskiego do realizacji celowych projektów developerskich.

Na obecnym etapie źródłem finansowym spółki jak i spółek komandytowych będą przychody z najmu, administrowania obiektami komercyjnymi i sprzedaży wybranych nieruchomości.

Przewidywana sytuacja finansowa

Aktywne działania związane z dostosowaniem kosztów do bieżącej organizacji spółki pozwala zakładać umiarkowane zapotrzebowanie na dodatkowy kapitał obrotowy. Bieżąca obsługa długu oparta jest na przychodach z tytułu najmu i administracji obiektów komercyjnych oraz sprzedaży wybranych aktywów z tej grupy jak i z zasobów banku ziemskiego.

Wszelkie nowe projekty w tym rozważane projekty spółek developerskich finansowane byłyby z kredytów celowych inwestycyjnych.

Strategia rozwoju

Strategia rozwoju w roku 2021 oparta jest na 4 obszarach zarządczych:

• A. Komercjalizacja i administracja posiadanych obiektów.
• B. Uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach banku ziemskiego.
• C. Sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych.
• D. Organizacja wybranych przekształconych gruntów do projektów celowych.

W ramach komercjalizacji i administracji główne cele to poprawa efektywności komercjalizacji przy jednoczesnym obniżaniu kosztów administracji posiadanych obiektów. Obecnie Spółka zarządza łączną powierzchnią 2.123 m 2 . Drugim obszarem jest uszlachetnienie i przekształcenie gruntów w ramach posiadanego banku ziemskiego. W obecnym roku spółka planuje różne działania na areale obejmującym 282 ha. Trzecim tworzącym główne źródło przychodu Spółki i Grupy jest sprzedaż wybranych nieruchomości komercyjnych i gruntowych. Wszystko wskazuje na to, iż obecne warunki rynkowe bardzo dobrze wpisują się w tę część strategii rozwoju Spółki. Czwartym najbardziej znaczącym obszarem jest efektywny wybór i dopasowanie wybranych gruntów do projektów celowych.

Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe w perspektywie kolejnego okresu

Istnieje szereg czynników, wpływających na działalność Spółki, a w szczególności są to:

• sytuacja gospodarcza w kraju,
• kondycja rynku nieruchomości komercyjnych,
• kondycja najemców Grupy,
• potencjalna sprzedaż obiektów handlowych,
• dostępność finansowania,
• zmiany stóp procentowych.

Przyszła płynność i zasoby kapitałowe

Spółka przewiduje, że jej podstawowe przyszłe potrzeby pieniężne będą wynikać z:

• obsługi i zarządzania Spółek wewnątrzgrupowych,
• obsługi zadłużenia.

Głównymi źródłami finansowania powyższych potrzeb będzie saldo środków pieniężnych z bieżącej działalności oraz pozyskiwane zewnętrzne źródła finansowania. Ponadto Spółka może otrzymać środki pieniężne z dalszych emisji akcji.

Czynniki ryzyka

Istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka

W całym 2020 roku nie nastąpiły istotne zmiany w zakresie czynników ryzyka.

Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim działa Spółka

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedlają prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko podatkowe

Obowiązujące w Polsce przepisy podatkowe podlegają częstym zmianom, powodując istotne różnice w ich interpretacji i istotne wątpliwości w ich stosowaniu. Organy podatkowe posiadają instrumenty kontroli umożliwiające im weryfikację podstaw opodatkowania (w większości przypadków w okresie poprzednich 5 lat obrotowych), oraz nakładanie kar i grzywien. Od 15 lipca 2016 roku Ordynacja Podatkowa uwzględnienia także postanowienia Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR), która ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia opodatkowania. Klauzulę GAAR należy stosować tak w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie, jak i do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. W konsekwencji ustalenie zobowiązań podatkowych, aktywów oraz rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego może wymagać istotnego osądu, w tym dotyczącego transakcji już zaistniałych, a kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku kontroli organów podatkowych.

Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki

Kolejność, w jakiej są przedstawione poniższe czynniki ryzyka, nie odzwierciedla prawdopodobieństwa ich wystąpienia, zakresu lub znaczenia poszczególnego ryzyka.

Ryzyko operacyjne związane z prowadzoną działalnością

Spółka, podobnie jak każdy inny podmiot gospodarczy, narażona jest na ryzyko poniesienia strat lub nieuzasadnionych kosztów, w tym z tytułu odpowiedzialności cywilnej, w wyniku niewłaściwych procesów wewnętrznych, działań ludzi i systemów lub zdarzeń zewnętrznych, jak np. błędów popełnionych w trakcie zawierania lub wykonywania operacji, błędów urzędniczych/pisarskich, błędów w prowadzeniu ewidencji, zakłócenia działalności (spowodowanego różnymi czynnikami, w tym awarią oprogramowania lub sprzętu i zakłóceniami w komunikacji), niewykonania zleconych czynności przez podmioty zewnętrzne, działań przestępczych oraz kradzieży i szkód w aktywach. Spółka może być także narażona na ryzyko związane z wadami zawieranych umów, sporami sądowymi, jak również karami i grzywnami nakładanymi na spółki z Grupy przez organy regulacyjne z tytułu naruszenia bądź usiłowania naruszenia przepisów prawa.

Materializacja tego ryzyka może się przełożyć na czasowe utrudnienia w korzystaniu i czerpaniu pożytków z nieruchomości, czasowe ograniczenie funkcjonalności obiektów lub konieczność poniesienia nieplanowanych kosztów operacyjnych.

W celu jego ograniczenia w Grupie wprowadzono szczegółowe procedury realizacji inwestycji, komercjalizacji obiektów handlowych, zarządzania nieruchomościami i procedury windykacyjne, a także ubezpiecza się majątek Grupy Emitenta.

Ryzyko związane ze zdolnością wypłaty dywidendy

Holdingowa struktura Grupy Kapitałowej Emitenta skutkuje uzależnieniem wypłaty dywidendy od poziomu ewentualnych wypłat jakie Emitent, otrzyma od spółek zależnych prowadzących działalność operacyjną i poziomu ich sald gotówkowych. Niektóre spółki zależne Grupy prowadzące działalność operacyjną mogą w pewnych okresach podlegać ograniczeniom dotyczącym dokonywania wypłat na rzecz Emitenta. Nie ma pewności, że ograniczenia takie nie wywrą istotnego negatywnego wpływu na działalność, wynik działalności operacyjnej i zdolność Grupy do wypłaty dywidend.

Ryzyko związane z możliwością utraty aktywów trwałych

Spółka dominująca oraz jej spółki zależne prowadząc działalność gospodarczą zaciągają zobowiązania finansowe w instytucjach finansowych, których spłata zabezpieczana jest na aktywach majątku trwałego. Tym samym istnieje ryzyko utraty znaczących aktywów trwałych w przypadku nieterminowego regulowania zobowiązań finansowych, co może doprowadzić do skorzystania przez wierzycieli z zabezpieczeń rzeczowych.

W naszej ocenie ryzyko utraty aktywów majątku trwałego nie jest znaczne i jest niwelowane przez terminowe wywiązywanie się przez Spółkę z zaciągniętych zobowiązań finansowych.

Informacje uzupełniające

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Zarząd Czerwona Torebka S.A. podjął decyzję o niepublikowaniu prognoz wyników Grupy.

Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółkę Czerwona Torebka S.A.

Liczba akcji Czerwona Torebka S.A. w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Zarząd	liczba akcji lub uprawnień stan na 31 grudnia 2020	liczba akcji lub uprawnień stan na 31 grudnia 2019
Mateusz Świtalski	21 786 991	21 786 991
Mateusz Świtalski (pośrednio)	-	6 893 238
Rada Nadzorcza
Mariusz Świtalski	-	1 875 000
Mariusz Świtalski (pośrednio)	-	6 893 238
Mikołaj Świtalski (pośrednio)	34 121 526	6 893 238
Marcin Świtalski (pośrednio)	344 662	6 893 238

Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej

W poniższej tabeli zaprezentowano informacje o łącznej wartości wynagrodzeń, premii i nagród oraz pozostałych świadczeń wypłaconych lub należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu Spółki

tys. PLN	Okres zakończony 31 grudnia 2020	Okres zakończony 31 grudnia 2019
Mateusz Świtalski	-	-
Tomasz Jurga - w roku 2019	-	12
Maciej Szturemski - w roku 2019	-	68
Razem	-	80

Informacja o systemie kontroli akcji pracowniczych

Poza przeprowadzoną transakcją z 4 grudnia 2012 roku odnośnie sprzedaży akcji dla kluczowych pracowników i współpracowników w postaci programu menedżerskiego Grupa nie wyemitowała żadnych zamiennych papierów wartościowych.

Informacja o systemie kontroli wewnętrznej

Komplementariusz posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Czerwona Torebka S.A.

Sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Czerwona Torebka S.A. posiada dokumentację, która opisuje przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia.

Sprawozdania finansowe są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Zarządzanie zasobami finansowymi

W roku 2020 nie podpisano nowych umów leasingowych.

Lokaty kapitałowe i inwestycje

Prowadzona przez spółkę polityka zarządzania środkami pieniężnymi jest ściśle podporządkowana realizowanej strategii rozwoju i związanej z nią polityce inwestycyjnej. Bieżące nadwyżki środków pieniężnych lokowane są w krótkoterminowe depozyty złotowe. Terminy oraz kwoty depozytów determinowane są przez bieżącą prognozę kształtowania się wpływów i wydatków Spółki, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa, zaś decyzja o zaangażowaniu kapitałowym podejmowana jest po przeprowadzeniu analizy aktualnej oferty wybranych banków.

Informacje o poręczeniach i gwarancjach

Na dzień 31 grudnia 2020 roku Spółka jest stroną następujących poręczeń.

Spółka udzielająca	Podmiot, dla którego udzielane jest poręczenie	Podmiot, na rzecz którego udzielane jest poręczenie	Umowa	Kwota poręczenia
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/05/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 15.000 tys. PLN
CT SA	Małpka	SGB Bank S.A.	umowa kredytowa nr FCB/04/2014/00 z 31.03.2014 r.	poręczenie do 7.500 tys. PLN
CT SA	15 CT	Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie	umowa kredytowa z 9.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Piętnasta - Czerwona Torebka spółka akcyjna" sp.k.; Umowa poręczenia z 22.01.2013 r. zawarta przez spółkę "Czerwona Torebka" S.A.	poręczenie do kwoty 133.000 tys. PLN
CT SA		MAGUS S.A. Alior Bank S.A. z siedzibą w Warszawie Umowa poręczenia z dnia 30.01.2020 r.		umowa poręczenia do kwoty 54.000 tys. PLN
CT SA		MAGUS S.A. SGB Leasing z siedzibą w Poznaniu	umowa poręczenia zawarta 10.04.2014 r.	98 tys. PLN
CT SA	DER SA w likwidacji	Stihl Polska Sp. z o.o.	umowa najmu - poręczenie	152 tys. PLN
CT SA	3CT	Dziewiąta Sowiniec Group Sp. z o.o. SKA	Umowa poręczenia z dnia 12.07.2018	do kwoty 8.000 tys. PLN

Zarząd spółki Czerwona Torebka S.A. nie tworzył rezerwy na poczet zobowiązania z tytułu poręczenia udzielonego na rzecz SGB Bank S.A.. Rezerwa z tego tytułu została utworzona natomiast w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. (dawniej "Czwarta – Czerwona Torebka S.A. sp.k") ("Dłużnik hipoteczny") na dzień 31 grudnia 2017 roku w wysokości 12.088 tys. (sprawozdanie skonsolidowane za rok 2017 nota "Poręczenia i gwarancje finansowe"). 29 marca 2021 roku Spółka oraz Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. ("Dłużnik hipoteczny") zawarły porozumienie w zakresie zwolnienia przez bank poręczenia cywilnego Czerwona Torebka S.A. oraz zabezpieczenia hipotecznego na nieruchomości stanowiącej własność Dłużnika hipotecznego. Ugoda została zawarta na kwotę 5.000.000,00 PLN płatne w ratach w okresie 42 miesięcy (do 30 IX 2024 r.). Pod warunkiem terminowej zapłaty całej kwoty, bank zwolni zabezpieczenia. W związku z powyższym wysokość rezerwy utworzonej w spółce Projekt 1 – Szesnasta Czerwona Torebka S.A. sp.k. sp.k. została utrzymana (szczegółowa informacja w skonsolidowany sprawozdaniu finansowym Grupy Czerwona Torebka S.A., nota "Poręczenia i gwarancje finansowe"). Rezerwa zostanie rozwiązana po realizacji ugody.

Kwota poręczenia Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki "Piętnasta - Czerwona Torebka S.A." sp.k do kwoty 133.000 tys. PLN wskazana w nocie wynika z pierwotnej umowy poręczenia. Saldo kredytu na dzień bilansowy wynosi 1.038.606,43 PLN. Poręczenie udzielone przez Czerwona Torebka S.A. jest dodatkowym zabezpieczeniem. Podstawowym jest natomiast hipoteka na nieruchomości należącej do kredytobiorcy. Wartość nieruchomości na dzień bilansowy wynosi 2.857 tys.

Poręczenie Czerwona Torebka S.A. udzielone na rzecz Alior Banku na zabezpieczenie umowy kredytu spółki Magus S.A. do kwoty 54.000 tys. PLN stanowi dodatkowe zabezpieczenie kredytu. Źródłem spłaty kredytu są nieruchomości należące do kredytobiorcy oraz Szósta – Czerwona Torebka S.A. sp.k.

W związku z powyższym Zarząd Spółki nie identyfikuje ryzyka kredytowego zgodnie z MSSF 9.

Istotne pozycje pozabilansowe

Informacje na temat pozycji pozabilansowych zawarte są w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o toczących się postępowaniach sądowych, arbitrażowych i przed organami administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. była stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Szczegóły zostały omówione w nocie nr 34 w jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach innych niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym raportem Czerwona Torebka S.A. oraz jej spółki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Informacja o umowach powodujących zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Nie są znane Emitentowi umowy, w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Informacje o nabyciu akcji własnych

W 2020 roku Spółka nie dokonała nabycia akcji własnych.

Informacje na temat podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Na podstawie dwuletniej umowy zawartej w dniu 18 lipca 2018 roku i trzyletniej umowy zawartej w dniu 23 czerwca 2020 roku. Podmiot przeprowadził badanie za lata 2019 i 2020. Współpraca Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa ciągnie się nieprzerwanie od roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2016.

Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w sprawozdaniu finansowym w nocie objaśniającej nr 37.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie sprawozdawczym Spółka nie prowadziła żadnych działań operacyjnych w sferze badań i rozwoju.

Oddziały Spółki

Spółka nie posiada ani nie posiadała żadnych oddziałów, czy zakładów.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

Zarząd spółki "CZERWONA TOREBKA" SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Poznaniu przy ul. Ogrodowa 12, (61-821) Poznań (zwanej dalej "Spółką" lub "Emitentem"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu VIII Wydział Gospodarczy Krajowego rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292312 – podaje co następuje:

1) doceniając rangę zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia przejrzystości stosunków wewnętrznych oraz relacji Emitenta z jego otoczeniem zewnętrznym, a w szczególności z obecnymi i przyszłymi akcjonariuszami Emitenta, oświadcza, że przyjął do stosowania wszystkie zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyłączeniem: rekomendacji III.R.1, IV.R.2, VI.R.1, VI.R.2 oraz zasad I.Z.1.3, I.Z.1.11, I.Z.1.15, I.Z.1.16, II.Z.1., II.Z.11, III.Z.2, III.Z.3, III.Z.4, IV.Z.2 i VI.Z.4. Emitent opublikuje odpowiedni raport w przypadku, gdy jakakolwiek zasada zawarta w Dobrych Praktykach nie będzie stosowana w sposób trwały lub zostanie naruszona w sposób incydentalny.

Poniżej Spółka wskazuje treść rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego, od których stosowania odstępuje wraz z uzasadnieniem stanowiska Spółki:

• a) Rekomendacja III.R.1 brzmi: "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.". W strukturze spółki nie zostały wyodrębnione jednostki organizacyjne odpowiedzialne za system kontroli wewnętrznej, system zarządzania ryzykiem, compliance oraz audyt wewnętrzny. Jednakże w ramach aktualnej struktury organizacyjnej powyższe zadania są realizowane przez inne działające w spółce jednostki organizacyjne.
• b) Rekomendacja IV.R.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie

rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności techniczno-organizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz na zapewnienie akcjonariuszom możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

• c) Rekomendacja VI.R.1 brzmi: "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
• d) Rekomendacja VI.R.2 brzmi: "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów.
• e) Zasada I.Z.1.3 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
• f) Zasada I.Z.1.15 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,". Emitent nie zamierza stosować powyższej zasady, uznając, iż decydujące znaczenie dla wyboru członków organów Emitenta powinny mieć ich kompetencje i rzeczywiste przygotowanie do pełnienia powierzonych im funkcji zarządczych i nadzorczych, a nie jakiekolwiek inne cechy.
• g) Zasada I.Z.1.16 brzmi: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych

przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,". Emitent, mając na uwadze konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, nie decyduje się na chwilę obecną na transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Z przytoczonych powyżej względów Spółka nie zamierza transmitować w czasie rzeczywistym przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W miarę upowszechniania się stosowania tego rozwiązania technicznego oraz zapewnienia odpowiedniego bezpieczeństwa jego stosowania, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie.

• h) Zasada II.Z.1 brzmi: "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.". Zarząd Emitenta, jako organ kolegialny wspólnie prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Zakres poszczególnych obszarów, za które odpowiedzialni są członkowie Zarządu jest efektem wewnętrznych uzgodnień i wynika z bieżących potrzeb.
• i) Zasada II.Z.11 brzmi: "Rada nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia.". Statut Emitenta oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej nie przewidują obowiązku opiniowania wszystkich spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. Emitent stoi na stanowisku, że uregulowania dotyczące kompetencji Rady Nadzorczej zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze Statutem i regulaminem Rady Nadzorczej są wystarczające, tym samym Emitent nie decyduje się na ich rozszerzenie.
• j) Zasada III.Z.2 brzmi: "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu." W ramach aktualnej struktury organizacyjnej spółki zadania obejmujące zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance są realizowane przez jednostki organizacyjne odpowiedzialne również za wykonywanie innych działań, w związku z czym osoby odpowiedzialne za powyższe zadania nie podlegają bezpośrednio pod zarząd spółki.
• k) Zasada III.Z.3 brzmi: "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
• l) Zasada III.Z.4 brzmi: "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem." W strukturze Emitenta nie została wyodrębniona jednostka organizacyjna odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, wobec czego nie została wyznaczona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
• m) Zasada IV.Z.2 brzmi: "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." W ocenie Zarządu Emitenta, ze względu na strukturę akcjonariatu Spółki oraz konieczność przeprowadzenia wielu czynności technicznoorganizacyjnych, związane z nimi koszty i ryzyka oraz małe doświadczenie rynku w tym zakresie, brak jest uzasadnienia dla przeprowadzania powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
• n) Zasada: VI.Z.4 brzmi: "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." U Emitenta nie zostały przyjęte wewnętrzne regulacje ustalające politykę wynagrodzeń członków organów spółki i kluczowych menedżerów. W sprawozdaniu z działalności Emitenta przedstawia dane o wysokości wypłaconego członkom organów spółki wynagrodzenia.

Tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny pod następującym adresem internetowym http://www.gpw.pl/uchwaly_rady_gpw/ , z kolei informacja o zasadach ładu korporacyjnego, których stosowanie Spółka wyłączyła, podana jest pod adresem internetowym:

http://www.ri.czerwonatorebka.pl/index.html/Zasady_%C5%82adu_korporacyjnego/60,665;

2) poniżej zamieszczamy wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wg stanu na dzień 31.12.2020 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu	Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu (%)
Pan Mateusz Świtalski	21 786 991	29,04%	21 786 991	29,04%
Druga - Sowiniec Capital sp. z o.o S.K.A	24 758 600	32,99%	24 758 600	32,99%
Enaville Investments S.A.	12 138 439	16,18%	12 138 439	16,18%
Sowiniec Capital Sp. z o.o.	9 707 588	12,94%	9 707 588	12,94%
Pozostali	6 634 448	8,84%	6 634 448	8,84%
Podsumowanie	75 026 066	100%	75 026 066	100%

3) Brak jest w Spółce papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne;

4) Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczeń czasowych dotyczących wykonywania prawa głosu lub zapisów, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych,

5) Statut Spółki nie zawiera żadnych ograniczeń w odnośnie obrotu akcjami serii "D".

6) Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

• a) § 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;
• b) § 21 Statutu tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);
• c) § 24 Statutu szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;
• d) § 36 Statutu użyte w treści Statutu definicje;
• e) uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

7) Walne zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek każdego z członków rady Nadzorczej. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym w Statucie lub bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

Akcjonariusz reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Jeżeli obowiązujące przepisy prawa lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanową inaczej uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów.

Z zastrzeżeniem postanowień art. 415 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zmiana Statutu we wskazanym niżej zakresie będzie wymagała podjęcia uchwały większością kwalifikowaną 87,5% głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej dwie trzecie kapitału zakładowego (§ 14 ust. 5 Statutu).

Wymóg uzyskania ww. większości głosów przy zachowaniu wskazanego kworum dotyczy:

§ 17 Statutu (z wyłączeniem ust. 5, 8 i 9) – tj. składu Rady Nadzorczej Emitenta, trybu powoływania członków Rady Nadzorczej, w tym uprawnień osobistych przysługujących dotychczasowym akcjonariuszom w zakresie powoływania członków Rady Nadzorczej oraz zasad wykonywania uprawnień osobistych;

§ 21 Statutu – tj. trybu podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą , Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych, co oznacza, że głosów "za" uchwałą jest więcej niż "przeciw", a głosy "wstrzymujące się" nie są brane pod uwagę);

§ 24 Statutu – szczegółowe określenie kompetencji Rady Nadzorczej;

§ 36 Statutu – użyte w treści Statutu definicje;

Uzyskania wymienionej większości, przy wskazanym kworum wymaga również zmiana § 14 ust. 5 Statutu.

Walne Zgromadzenie może uchwalić swój Regulamin, określający szczegółowo tryb zwoływania Walnego Zgromadzenia i prowadzenia obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli. Zgodnie z zasadą swobodnego głosowania akcjonariusza, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się na piśmie oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia lub w formie elektronicznej. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków władz spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem, głosowaniu o pociągnięciu do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego akcjonariusza lub jego przedstawiciela.

Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa zapada w jawnym głosowaniu imiennym.

Walne zgromadzenie odbywają się w siedzibie Emitenta lub w Warszawie.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz spraw zastrzeżonych przepisami prawa i niniejszym Statutem należy podejmowanie uchwał w zakresie:

• a) zatwierdzania sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok oraz innych sprawozdań wymaganych przepisami prawa,
• b) decyzji w przedmiocie podziału zysków lub pokrycia strat Spółki,
• c) udzielania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• d) dokonywania zmian w Statucie Spółki,
• e) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
• f) zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części,
• g) rozwiązania Spółki,
• h) łączenia Spółki z innymi spółkami lub podziału Spółki,
• i) przekształcenia Spółki,
• j) emisji przez Spółkę obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• k) uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, oraz
• l) uchwalenia Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia.

8) Zarząd Emitenta - prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. Obecnie w skład Zarządu wchodzi jedna osoba sprawująca funkcję Prezesa Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki powoływani są na okres kadencji trwającej pięć lat. W przypadku zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki, w tym składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku zarządu wieloosobowego wymagane jest współdziałanie Prezesa Zarządu z Członkiem Zarządu albo Prezesa Zarządu z prokurentem

Przewodniczący Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki wszelkie umowy z członkami Zarządu Spółki; przed zawarciem danej umowy, projekt umowy winien być przedłożony Radzie Nadzorczej do zaopiniowania

Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala ich wynagrodzenie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w skład zarządu wchodził:

Pan Mateusz Świtalski – Prezes Zarządu,

Rada Nadzorcza Spółki składa się z pięciu członków, powoływanych, odwoływanych i zawieszanych przez Walne Zgromadzenie, z tym zastrzeżeniem że:

Jak długo Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) lub Spółki Świtalski & Synowie SKA (ich następcy prawni) łącznie albo którykolwiek z tych podmiotów samodzielnie posiadają Akcje Spółki w liczbie:

a) uprawniającej do wykonywania 25,2 % lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej;

b) uprawniającej do wykonywania od 12,6% do 25,1% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej;

c) uprawniającej do wykonywania mniej niż 12,6% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Pan Mariusz Świtalski (lub jego następcy prawni) jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.

Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są wybierani przez Walne Zgromadzenie.

Przysługujące Panu Mariuszowi Świtalskiemu (jego następcom prawnym) uprawnienie do powoływania członków Rady Nadzorczej, wykonywane jest przez doręczenie Spółce pisemnego oświadczenia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej. Wraz z doręczeniem oświadczenia uprawniony podmiot zobowiązany jest przedstawić Spółce świadectwo depozytowe wystawione przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, potwierdzające fakt posiadania akcji w liczbach, uprawniającej do korzystania z uprawnienia.

Jeżeli Pan Mariusz Świtalski (jego następcy prawni) nie powoła członków Rady Nadzorczej w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni od dnia wygaśnięcia mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej, członków Rady Nadzorczej, którzy nie zostali powołani , powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Założyciela (jego następców prawnych) uprawnienia, co powoduje automatyczne wygaśnięcie mandatów członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z niniejszym postanowieniem, lecz nie wpływa na kadencję danej Rady Nadzorczej.

Z zastrzeżeniem postanowień Statutu, w razie wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie, na skutek złożenia przez niego rezygnacji lub w razie jego śmierci, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze uchwały o kooptacji powołać nowego członka, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.

Dwóch członków Rady Nadzorczej wybieranych przez Walne Zgromadzenie powinno spełniać następujące kryteria niezależności:

• 1) nie być członkiem Zarządu Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich pięciu latach;
• 2) nie być pracownikiem Spółki ani spółki z nią powiązanej lub nie pełnić takiej funkcji w ciągu ostatnich trzech lat;
• 3) nie otrzymywać obecnie lub w przeszłości znaczącego dodatkowego wynagrodzenia od Spółki ani spółki z nią powiązanej, poza wynagrodzeniem otrzymywanym z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej;
• 4) nie być ani nie reprezentować w żaden sposób akcjonariusza większościowego lub jakiegokolwiek akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu;
• 5) nie mieć obecnie lub w ciągu ostatniego roku znaczących związków biznesowych ze Spółką ani spółką z nią powiązaną, zarówno bezpośrednio jak i też jako wspólnik, udziałowiec, dyrektor lub znaczący pracownik podmiotu mającego takie związki;
• 6) nie być obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat wspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora zewnętrznego Spółki ani spółki z nią powiązanej;
• 7) nie być dyrektorem zarządzającym lub wykonawczym w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest dyrektorem niewykonawczym lub nadzorującym i nie mieć żadnych innych znaczących związków z członkami Zarządu Spółki przez działalność w innych spółkach lub podmiotach;
• 8) nie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej przez więcej niż trzy kadencje;
• 9) nie być bliskim członkiem rodziny dyrektora wykonawczego lub zarządzającego lub osób, o których mowa w punkcie od 1) do 8).

Wewnętrzny regulamin Rady Nadzorczej, określający jej sposób działania, uchwala walne Zgromadzenie.

Statut Emitenta określa szczegółowe warunki kworum posiedzeń Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte w formie pisemnej w trybie obiegowym.

Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Podejmowanie uchwał w powyższym trybie, nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczących Rady Nadzorczej, powołania członków Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy, obok spraw zastrzeżonych do jej kompetencji przez przepisy prawa i inne postanowienia Statutu, podejmowanie decyzji w następujących sprawach:

• a) powoływania, odwoływania i zawieszania członków Zarządu,
• b) zatwierdzanie rocznych budżetów Spółki, rocznych budżetów Spółek Celowych oraz biznes planów Spółki oraz Grupy Czerwona Torebka i zmian do nich, oprócz przesunięć dokonywanych w ramach pozycji budżetu danej spółki nie większych niż 10% danej pozycji, które to przesunięcia nie wymagają zatwierdzenia,
• c) wyboru biegłego rewidenta Spółki,
• d) zaciągnięcia kredytów bankowych lub pożyczek przez Spółkę lub Spółki Celowe, prócz kredytów i pożyczek zaciąganych na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
• e) uchwalania regulaminu prac Zarządu,
• f) wyrażania zgody na dokonanie następujących czynności przez członka Zarządu:
  • (a) udział w działalności konkurencyjnej, lub
  • (b) udział jako wspólnik, akcjonariusz lub członek organu zarządzającego w spółkach prowadzących działalność konkurencyjną,
• g) wszelkich spraw pozostających poza zwykłym zakresem działalności Grupy Czerwona Torebka oraz jakichkolwiek transakcji ograniczających zakres działalności Spółki lub Spółek Celowych (terytorialnie lub w inny sposób), a także transakcji na warunkach odbiegających od powszechnie występujących w obrocie,
• h) wszczęcia lub ugodowego zakończenia postępowania sądowego lub arbitrażowego przez Spółkę lub Spółkę Celową, które albo pozostaje poza zwykłym zakresem działalności, albo w którym wartość przedmiotu sporu przekracza 1000.000 (jeden milion) PLN albo kilku postępowań o podobnym charakterze, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 2.000.000 (dwa miliony) PLN,
• i) nabycia lub objęcia akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach przez Spółkę lub Spółkę Celową, z wyjątkiem nabywania i zbywania rządowych, bankowych, korporacyjnych dłużnych papierów wartościowych o okresie zapadalności nie dłuższym niż 360 dni, w celu poprawy efektywności zarządzania środkami pieniężnymi Spółki lub Spółek Celowych,
• j) udzielenia przez Spółkę lub Spółkę Celową gwarancji lub poręczeń wykonania zobowiązań przez osobę trzecią,
• k) udzielenie przez Spółkę lub Spółkę Celową pożyczki osobie trzeciej,
• l) zawarcia, zmiany lub rozwiązania przez Spółkę lub Spółkę Celową umowy o współpracy strategicznej, takiej jak np. umowa spółki osobowej, umowa o wspólnym przedsięwzięciu, umowa o współpracy lub inna podobna umowa, za wyjątkiem umów najmu zawieranych w zwykłym toku działalności,
• m) zmiana wynagrodzenia, wypłata premii i nagród przekraczających kwoty przewidziane w rocznych budżetach dla członków Zarządu, kluczowych pracowników Spółki i Grupy Czerwona Torebka jak również wprowadzania programów opcji na akcje i innych programów motywacyjnych dla pracowników i stałych współpracowników Spółki i Spółek Celowych,
• n) dokonywania przez Spółkę lub Spółki Celowe darowizn, oraz wnoszenie datków politycznych lub charytatywnych, których łączna wartość w danym roku przekracza 500.000 (pięćset tysięcy) PLN
• o) dokonywania transakcji pomiędzy Spółką lub Spółkami Celowymi a akcjonariuszami, udziałowcami lub ich podmiotami powiązanymi a osobami bliskimi, których łączna wartość w danym roku przekracza 1.000.000,00 (jeden milion) PLN,
• p) zawarcia umowy wykraczającej poza zakres zwykłej działalności, przez Spółkę lub Spółki Celowe z tą samą osobą, których przedmiotem jest świadczenie pracy lub innych usług, jeżeli łączna wartość wynagrodzenia uiszczonego za taką pracę lub usługi przekracza 40.000 (czterdzieści tysięcy) PLN w każdym okresie trzech miesięcy,
• q) udzielanie uprzedniego zezwolenia na jakiekolwiek obciążenie akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa Spółek Celowych, za wyjątkiem obciążania akcji lub udziałów w Spółkach Celowych na zabezpieczenie zaciąganych przez nie kredytów i pożyczek na inwestycje w ramach typowej działalności gospodarczej tych spółek, w kwocie nie przekraczającej 5.000.000 (pięć milionów) PLN na jedną inwestycję i 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) PLN łącznie dla wszystkich Spółek Celowych i Spółki, w danym roku obrotowym,
• r) nabycia przez Spółkę lub Spółkę Celową nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku, gdy cena netto nabycia wraz z przewidywanymi wydatkami inwestycyjnymi dotyczącymi takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 35.000.000 (trzydzieści pięć milionów) PLN,
• s) zbycia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytko-

wania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, w przypadku gdy cena netto zbycia takiej nieruchomości łącznie przewyższy kwotę 40.000.000 (czterdzieści milionów) PLN,

• t) obciążenia przez Spółkę lub Spółki Celowe nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowaniu wieczystego gruntu oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, udziału w prawie użytkowania wieczystego oraz własności budynków i budowli związanych z tym prawem, spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu, za wyjątkiem obciążeń wynikających ze zwykłego zakresu działalności,
• u) zbycia lub obciążenia istotnych dla prowadzenia działalności składników majątkowych Spółki lub Spółek Celowych, innych niż wskazane w § 24 pkt 19 i pkt 20 Statutu,
• v) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego oraz umorzenia akcji, udziałów lub jednostek uczestnictwa którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• w) zmiany statutu lub umowy spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• x) połączenia którejkolwiek ze Spółek Celowych z inną spółką, podziału, przekształcenia którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• y) zbycia lub obciążenia całości lub części przedsiębiorstwa Spółki którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• z) przyjęcia programu naprawczego dla Spółki lub Spółek Celowych,
• aa) innych spraw istotnych dla działalności Spółki lub którejkolwiek ze Spółek Celowych,
• bb) zbycia certyfikatów inwestycyjnych Sowiniec FIZ,
• cc) decyzji w sprawie sposobu głosowania na zgromadzeniach inwestorów Sowiniec FIZ, za wyjątkiem decyzji dotyczących Spółek Celowych, dla których nie jest wymagana zgoda Rady Nadzorczej Spółki, zgodnie z niniejszym § 24,
• dd) wszelkich decyzji dotyczących wykonywania przez Spółkę uprawnień wobec Sowiniec FIZ lub towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego podmiotem zarządzającym Sowiniec FIZ,
• ee) emisji obligacji,
• ff) wyrażanie opinii w sprawie zmian statutu Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
• gg) wyrażanie opinii w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
• hh) wyrażanie opinii w sprawie rozwiązania Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
• ii) wyrażenie opinii w sprawie podziału Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia),
• jj) wyrażenie opinii w sprawie przekształcenia Spółki zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia), oraz
• kk) wyrażenie opinii w sprawie zbycia, wydzierżawiania lub ustanowienia prawa użytkowania na przedsiębiorstwie Spółki lub jego zorganizowanej części zanim projekt uchwały w tej sprawie zostanie przedłożony Walnemu Zgromadzeniu (z tym, że opinia Rady Nadzorczej nie jest wiążąca dla Walnego Zgromadzenia).

Zgodnie z postanowieniami Statutu Emitenta, Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji.

Na dzień publikacji sprawozdania tj. 29 kwietnia 2021 roku w jego skład wchodzili:

• 1) Pan Grzegorz Wierzbicki Przewodniczący Komitetu Audytu Spółki;
• 2) Pan Wiesław Michalski Członek Komitetu Audytu Spółki;
• 3) Pan Mikołaj Świtalski Członek Komitetu Audytu Spółki.

Regulamin Rady Nadzorczej określa szczegółowe postanowienia dotyczące obowiązków członków Rady Nadzorczej, organizowania i prowadzenia posiedzeń Rady Nadzorczej, zasady organizacji głosowań, sporządzania protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w jej skład wchodzą:

Przewodniczący Rady Nadzorczej – Mariusz Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Marcin Świtalski

Członek Rady Nadzorczej – Grzegorz Wierzbicki

Członek Rady Nadzorczej – Mikołaj Świtalski

Sekretarz Rady Nadzorczej – Wiesław Michalski

Oświadczenie Zarządu

Członkowie Zarządu "Czerwona Torebka" S.A. oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy:

• Jednostkowe sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację finansową i majątkową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki "Czerwona Torebka" S.A. za 2020 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz pozycji Grupy, włączając w to opis podstawowego ryzyka i zagrożeń.

Wybór jednostki uprawnionej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Członkowie Zarządu Czerwona Torebka S.A. oświadczają, że Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Czerwona Torebka S.A., został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. Informacja o wynagrodzeniu biegłego rewidenta znajduję się w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie 37.

PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Stanowisko	Imię i nazwisko	Data	Podpis
Prezes Zarządu	Mateusz Świtalski	29 kwiecień 2021	____