Cyfrowy Polsat S.A. — AGM Information 2021

Nov 16, 2021

Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 16 listopada 2021 roku - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 listopada 2021 r.

Do punktu 2 porządku obrad:

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1 Wybór Przewodniczącego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje wyboru Pana Jerzego Modrzejewskiego] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 513.442.060, co stanowi 80,28% w kapitale zakładowym.

• łącznie ważnych głosów: 678.219.615,
• "za" uchwałą 678.064.447 głosów,
• "przeciw" 155.168 głosów,
• "wstrzymujących się" 0 głosów.

Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 16 listopada 2021 roku - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 listopada 2021 r.

Do punktu 4 porządku obrad:

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Powołanie Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Monikę Sochę.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 513.442.060, co stanowi 80,28% w kapitale zakładowym. Nad uchwałą głosów oddano:

• łącznie ważnych głosów: 678.219.615,
• "za" uchwałą 678.064.447 głosów,
• "przeciw" 155.168 głosów,
• "wstrzymujących się" 0 głosów.

Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 16 listopada 2021 roku - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 listopada 2021 r.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Powołanie Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Annę Kuchnio.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 513.442.060, co stanowi 80,28% w kapitale zakładowym.

• łącznie ważnych głosów: 678.219.615,
• "za" uchwałą 678.064.447 głosów,
• "przeciw" 155.168 głosów,
• "wstrzymujących się" 0 głosów.

Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 16 listopada 2021 roku - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 listopada 2021 r.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2021 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1 Powołanie Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej Panią Agatę Wiktorow-Sobczuk.

§ 2 Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 513.442.060, co stanowi 80,28% w kapitale zakładowym. Nad uchwałą głosów oddano:

• łącznie ważnych głosów: 678.219.615,
• "za" uchwałą 678.064.447 głosów,
• "przeciw" 155.168 głosów,
• "wstrzymujących się" 0 głosów.

Do punktu 5 porządku obrad:

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Przyjęcie porządku obrad

Postanawia się przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabycia akcji własnych.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Wejście w życie

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 513.442.060, co stanowi 80,28% w kapitale zakładowym. Nad uchwałą głosów oddano:

• łącznie ważnych głosów: 678.219.615,
• "za" uchwałą 678.064.447 głosów,
• "przeciw" 155.168 głosów,
• "wstrzymujących się" 0 głosów.

Załącznik do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 16 listopada 2021 roku - Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 listopada 2021 r.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna (,,Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2021 roku w sprawie zarządzenie przerwy w obradach

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna zarządza przerwę w obradach do dnia 16 listopada 2021 roku, do godziny 18:00, które to Zgromadzenie będzie kontynuowane w budynku przy ulicy Łubinowej nr 4a w Warszawie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyniki głosowania

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 513.442.060, co stanowi 80,28% w kapitale zakładowym.

• łącznie ważnych głosów: 678.219.615,
• "za" uchwałą 540.515.920 głosów,
• "przeciw" 18.000.000 głosów,
• "wstrzymujących się" 119.703.695 głosów.

Do punktu 6 porządku obrad:

Uchwała Nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie z dnia 16 listopada 2021 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego na potrzeby programu nabycia akcji własnych

§ 1

Odkup Akcji Własnych

Na podstawie art. 393 pkt 6 w zw. z art. 362 § 1 pkt 8 w zw. z art. 362 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") upoważnia Zarząd Spółki do nabywania w pełni pokrytych akcji Spółki ("Akcje Własne") na zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program Nabycia Akcji Własnych").

§ 2

Zasady Programu Nabycia Akcji Własnych

Nabywanie Akcji Własnych w ramach Programu Nabycia Akcji Własnych odbywać się będzie na poniższych zasadach:

• 1. Spółka może nabyć maksymalnie 127.909.203 (słownie: sto dwadzieścia siedem milionów dziewięćset dziewięć tysięcy dwieście trzy) w pełni pokryte Akcje Własne, tj. Akcje Własne o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 20% kapitału zakładowego Spółki, przy czym liczba ta uwzględnia wartość nominalną pozostałych akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu Spółki;
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w dowolny sposób, w tym poprzez ich bezpośrednie nabycie przez Spółkę, nabycie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, nabycie Akcji Własnych w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji czy też w każdy inny dowolny sposób przewidziany przepisami prawa;
• 1. cena nabycia Akcji Własnych nie może być niższa niż 0,04 PLN (słownie: cztery grosze) za jedną Akcję Własną oraz nie może być wyższa niż 60,00 PLN (słownie: sześćdziesiąt złotych) za jedną Akcję Własną;
• 1. łączna maksymalna cena nabycia wszystkich Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa niż 2.930.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliardy dziewięćset trzydzieści milionów złotych), tj. nie będzie wyższa niż kwota kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału;
• 1. upoważnienie Zarządu Spółki do nabywania Akcji Własnych obowiązuje przez okres pięciu lat licząc od dnia podjęcia uchwały, nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych ("Okres Upoważnienia");
• 1. Akcje Własne nabyte przez Spółkę w ramach Programu Nabycia Akcji Własnych mogą zostać umorzone w odrębnym trybie przez Spółkę lub w inny sposób rozdysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb wynikających z prowadzonej przez Spółkę działalności;

• nabycie Akcji Własnych na podstawie niniejszej uchwały nie wyklucza nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki, w przypadkach gdy zezwalają na to przepisy prawa.

§ 3

Utworzenie kapitału rezerwowego z funduszu dywidendowego

W celu umożliwienia nabywania Akcji Własnych w ramach Programu Nabycia Akcji Własnych, stosownie do postanowień art. 362 § 2 pkt 3 w związku z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o utworzeniu kapitału rezerwowego na potrzeby Programu Nabycia Akcji Własnych, przeznaczonego na sfinansowanie nabycia Akcji Własnych przez Spółkę w ramach Programu Nabycia Akcji Własnych. Na potrzeby zasilenia kapitału rezerwowego, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, przenosi się kwotę 2.930.000.000,00 PLN (słownie: dwa miliardy dziewięćset trzydzieści milionów złotych) z kapitału zapasowego Spółki (ze środków tego kapitału pochodzących z zysku, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy) na kapitał rezerwowy utworzony na potrzeby realizacji Programu Nabycia Akcji Własnych. Tym samym kapitał zapasowy Spółki ulega odpowiedniemu zmniejszeniu o kwotę utworzonego kapitału rezerwowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym, iż po upływie Okresu Upoważnienia środki zgromadzone w ramach kapitału rezerwowego utworzonego na mocy niniejszej uchwały, które nie zostały wykorzystane w celu nabycia Akcji Własnych w ramach Programu Nabycia Akcji Własnych, zostają przeniesione na kapitał zapasowy Spółki.

§ 4

Upoważnienie dla Zarządu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do realizacji Programu Nabycia Akcji Własnych i nabywania Akcji Własnych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji Własnych w zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą.

§ 5

Wejście w życie

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 513.442.060, co stanowi 80,28% w kapitale zakładowym.

• łącznie ważnych głosów: 678.219.615,
• "za" uchwałą 574.670.598 głosów,
• "przeciw" 30.073.960 głosów,
• "wstrzymujących się" 73.475.057 głosów.