CY4GATE S.p.A. — M&A Activity 2023

Jan 30, 2023

CY4GATE, A SEGUITO DELL'AVVERARSI DELLE CONDIZIONI SOSPENSIVE, HA SOTTOSCRITTO IL CLOSING PER L'ACQUISIZIONE DEL 55,33% DI DIATEAM, SOCIETÀ FRANCESE ATTIVA NELLA CYBER SECURITY, PER UN PREZZO PARI A € 5,5 MILIONI

CON QUESTA OPERAZIONE SI AMPLIA ULTERIORMENTE L'OFFERING DI CY4GATE NEL SEGMENTO DELLA CYBER SECURITY, CHE ANDRÀ AD INCLUDERE NELLA GAMMA DEI PRODOTTI IL "CYBER DIGITAL TWIN"

Roma, 30 gennaio 2023 – CY4GATE (EGM:CY4), società attiva nel mercato cyber a 360° con un diversificato offering di prodotti e tecnologie proprietarie, comunica che, a seguito dell'avveramento di determinate condizioni sospensive – tra cui la positiva conclusione della procedura di autorizzazione da parte delle competenti autorità francesi (essendo l'azienda sottoposta a controllo assimilabile al c.d. Golden Power), ha sottoscritto il closing per l'acquisto del 55,33% di DIATEAM, società francese specializzata nel design, sviluppo e realizzazione di sistemi avanzati per il testing, validazione e training nel dominio della cyber security, per clienti governativi e corporate.

Emanuele Galtieri, CEO di CY4GATE Group ha commentato: "Sono profondamente soddisfatto per la positiva conclusione dell'operazione e grato alle Autorità Francesi per aver concesso il nulla osta all'acquisizione di DIATEAM. L'iniziativa porterà rilevante valore nel mercato della cyber security italiano ed europeo grazie alle sinergie tra le competenze di Cy4Gate e quelle complementari di DIATEAM, che può vantare ben 20 anni di esperienza nel settore. L'acquisizione permetterà di dare ulteriore impulso alla generazione di importanti iniziative che si tradurranno in progetti d'avanguardia nella cyber security a beneficio dei nostri clienti. Un altro tassello è posto nel percorso di creazione di un centro di competenza europeo per la cyber".

Guillaume Prigent, Presidente di DIATEAM, ha dichiarato: "Sono particolarmente soddisfatto di poter concludere i nostri impegni reciproci in questo modo, con l'accordo delle autorità francesi. Il progetto industriale che Cy4Gate sta portando riveste una notevole importanza per il nostro sviluppo. Condividiamo la stessa ambizione per la costruzione di un leader europeo. Probabilmente, questo è il solo modo che abbiamo per riuscirci, ovvero consolidare le nostre attività e combinare insieme le diverse competenze, strategie e soluzioni. Il mercato è in rapida evoluzione e registrerà una crescita significativa e molto rapida. Gli attori europei dovranno essere presenti, pronti a partire e con ambizioni internazionali".

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STRATEGIA DELL'OPERAZIONE

L'investimento in DIATEAM si prefigge non solo di arricchire il portafoglio prodotti di cyber security dell'azienda per porsi come qualificato centro di competenza europeo del settore ma di consolidare altresì il Gruppo anche al di fuori del mercato nazionale grazie alle opportunità di upselling e cross-selling che ne potranno derivare.

L'importante expertise e le tecnologie che DIATEAM ha sviluppato nel corso di 20 anni permetteranno alle due realtà di fruire di rilevanti sinergie tecniche complementari che si tradurranno nella capacità di migliorare le

funzionalità dei rispettivi prodotti per offrire accresciute capacità di cyber protection, in linea con i più sfidanti scenari di minaccia con cui istituzioni e aziende si devono confrontare. L'arricchimento reciproco di know-how andrà a beneficio dei rispettivi Paesi e dell'Europa.

L'operazione straordinaria irrobustisce la catena del valore sulla cyber security dell'azienda, in particolare grazie:

• all'avanzato "Hybrid Cyber Digital Twin", un simulatore ibrido facilmente interfacciabile con le c.d. "Operations Technologies" (es.: sistemi industriali Scada) per supportare le attività di test e validazione e rendere più efficace la formazione avanzata degli specialisti cyber; il prodotto presenta anche una configurazione "trasportabile" in rack modulari che ne consentono una elevata flessibilità di impiego tattico;
• un portfolio diversificato di moduli avanzati di formazione cyber "hands-on" e immersivi, anche avvalendosi del cyber digital twin proprietario e di cyber contest denominati "Capture the Flag" che sono interamente progettati in house. Si tratta di soluzioni formative innovative che integreranno e completeranno l'offerta formativa della già esistente cyber Academy di Cy4gate, mirando a soddisfare un'esigenza molto avvertita che è quella di realizzare modalità di formazione sulle nuove competenze che siano effettivamente efficaci e non solo a livello teorico ma anche e soprattutto a livello esperienziale e su sistemi reali;
• un incident response team fatto di esperti in grado di integrare ed estendere le già esistenti capacità operative del gruppo in un segmento a grande crescita ma caratterizzato da scarsità di competenze disponibili.

Cy4Gate è pronta ad affrontare le nuove sfide di un mercato che segna trend importanti di crescita, attraverso una struttura arricchita per numero di risorse, per qualità delle competenze espresse e nella diversificazione dell'offerta al cliente.

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DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

Cy4gate, in data odierna, ha sottoscritto il contratto per l'acquisto del 55,33% di DIATEAM, da due dei quattro soci fondatori: Raymond Scuiller e Philippe Brunot. A seguito del Closing DIATEAM sarà partecipata al 55,33% da Cy4gate e al 22,33% rispettivamente da Guillaume Prigent e da Marjorie Nicolas.

Il prezzo, pari a € 5,54 milioni, è stato concordato sulla base di un Enterprise Value pari a circa €10 milioni nonché sulla permanenza nella gestione della società dei soci operativi Prigent e Nicolas, ed include un earn-out sulla base di EBITDA e PFN del 2022 di DIATEAM.

Sempre, in data odierna, Cy4Gate ha corrisposto circa € 3,32 milioni – del prezzo complessivo concordato, ai soci in proporzione alle quote da essi detenute, e il restante importo sarà corrisposto entro la fine del 2023 sulla base del raggiungimento di target economico-finanziari.

Il contratto di cessione prevede inoltre:

− "accordi di Put e Call" esercitabili nel triennio 2024 - 2026 al fine di permettere a Cy4Gate di acquisire il 100% del capitale di DIATEAM;

− alcune clausole contrattuali volte a garantire alcuni diritti alle minoranze e a tutelare nel lungo periodo il valore acquisito tra cui l'impegno di permanenza dei soci operativi ed il patto di non concorrenza nei confronti di tutti i venditori.

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DIATEAM S.A.S.

DIATEAM è una società di diritto francese (con sede legale a Brest) fondata nel 2002, che ad oggi annovera 25 dipendenti di cui il 75% dedicato all'ingegneria. La società è specializzata nel design e sviluppo di tecnologie applicate alla cyber security e destinate ad una clientela sia istituzionale che corporate. Tra i prodotti realizzati spicca l'hybrid cyber digital twin, una piattaforma capace di ricreare agevolmente un "gemello digitale" della rete IT del cliente e interfacciarsi con l'eventuale OT (si pensi a realtà industriali o infrastrutture critiche) per scopi di test e validazione della cyber resilience e per training avanzato. Uno strutturato piano didattico articolato su vari moduli specialistici nel dominio della cyber security e la capacità di intervento con un incident response team interno completano l'offering dell'azienda stessa.

La società realizza in Francia il 50% ca dei ricavi nel settore Defence (nel 2021 il 56% ca in Francia ed il 44% ca all'estero); e il 70% dei ricavi attraverso la vendita dei propri prodotti.

Si riportano di seguito alcuni tra i principali indicatori economico-finanziari al 31 dicembre 2021:

• − Ricavi: € 2,2 milioni ca (con un aumento del 18% rispetto al FY20)
• − EBITDA: € 0,6 milioni ca (con un incremento del 40% rispetto al FY20)
• − EBITDA margin: ca 27% (con un incremento del 10% ca rispetto al FY20)
• − NFP: € 1 milioni (cassa positiva).

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ADVISOR

CY4Gate è stata assistita nell'operazione per gli aspetti legali dallo Studio Legale Francese MMSLEX per la Due Diligence Finanziaria e Fiscale Deloitte Francia. DIATEAM è stata assistita nell'operazione da Klecha &Co e dallo Studio Legale Didier Avocats per gli aspetti legali.

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito istituzionale www.cy4gate.com sezione "Investors" e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato

About CY4GATE GROUP

Società nata nel 2014 con il compito di rispondere ad una domanda di sicurezza cibernetica non convenzionale. Quotata all'Euronext Growth Milan da giugno 2020, CY4GATE GROUP è stata concepita per progettare, sviluppare e produrre tecnologie e prodotti, sistemi e servizi, che siano in grado di soddisfare i più stringenti e moderni requisiti di "Cyber Intelligence & Cyber Security" espressi dalle Law Enforcement Agencies, Forze Armate, Istituzioni e Aziende, sul territorio nazionale e sul mercato estero. Progetto industriale italiano unico nel suo genere, CY4GATE GROUP opera nel mercato cyber a 360°, con prodotti proprietari che soddisfino sia le esigenze di raccolta e di analisi delle informazioni, che di sicurezza.

Per ulteriori informazioni:
Euronext Growth Advisor e Specialista		Investor Relation CY4Gate
Equita SIM S.p.A.		Marco Latini CFO e Investor Relations Manager investors@cy4gate.com
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