CY4GATE S.p.A. — Audit Report / Information 2023

Mar 29, 2024

CY4GATE S.p.A.

Codice fiscale e P.IVA 13129151000 Sede legale in Roma (RM) - Via Coponia n. 8 Iscritta alla Camera di Commercio di Roma - Numero R.E.A RM-1426295 Registro Imprese di Roma n. 13129151000 Capitale Sociale € 1.441.499,94 i.v.

Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti (art. 153 D.Lgs. n. 58/1998 e art. 2429, comma 2, del Codice Civile)

1. Premessa: fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente relazione (nel seguito la "Relazione") riferisce sulle attività di vigilanza svolte dal Collegio Sindacale della CY4GATE S.p.A. (nel seguito anche la "Società" o "CY") in base alle previsioni di legge (art. 149 T.U.F. e art. 2429 c.c.), tenuto conto delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nel mese di aprile 2018 e successivamente aggiornate lo scorso 21 dicembre 2023, delle raccomandazioni della Consob in materia di controlli societari e attività del collegio sindacale (cfr. Comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modificazioni ed integrazioni), oltre che delle indicazioni contenute nel Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana. Inoltre, avendo CY4GATE S.p.A. adottato il modello di governance tradizionale, il Collegio Sindacale si identifica con il "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" cui competono ulteriori specifiche funzioni di controllo e monitoraggio in tema di informativa finanziaria e revisione legale, previste dall'art. 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, così come modificato dal D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135.

I compiti di revisione legale dei conti, ai sensi del D.Lgs. 39/2010, sono stati attribuiti alla società di revisione KPMG S.p.A. ("KPMG"), nominata dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2023 per il novennio 2023-2031, con efficacia subordinata e a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di CY4Gate S.p.A. su Euronext Milan – Segmento STAR.

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di vigilanza ad esso attribuiti mediante, tra l'altro, la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, le audizioni del management della Società, gli incontri con il revisore legale, con l'Organismo di Vigilanza, con le Funzioni di controllo della Società e con gli organi di controllo delle principali società controllate e l'analisi dei flussi informativi acquisiti dalle competenti strutture aziendali.

2. Nomina, autovalutazione e attività del Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale in carica alla data della Relazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023 e terminerà il proprio mandato con l'Assemblea convocata per approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Il Collegio sindacale in carica, così nominato, è composto dai seguenti n. 3 (tre) membri:

• il dott. Stefano Fiorini, membro effettivo indicato come primo candidato nella Lista di Minoranza, al quale è stata attribuita la presidenza del Collegio sindacale;
• il dott. Paolo Grecco, che è stato nominato Sindaco Effettivo quale candidato della lista di Maggioranza;
• la dott.ssa Daniela Delfrate, Sindaco effettivo, candidato nella Lista di Maggioranza;
• il dott. Sebastiano Bonanno, Sindaco supplente, candidato nella Lista di Maggioranza;
• la dott.ssa Allegra Piccini, Sindaco supplente, candidata nella Lista di Maggioranza.

In data 18 maggio 2023 il dott. Sebastiano Bonanno si è dimesso dalla carica per motivi personali.

Il Collegio sindacale, all'atto della propria nomina e nuovamente in data 21 febbraio 2024, ha valutato l'idoneità dei propri componenti e l'adeguata composizione dell'organo - con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità ed ai requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa -, nonché la disponibilità di tempo e di risorse adeguate alla complessità dell'incarico e l'adeguato funzionamento, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte dalla Società e dal Gruppo. I componenti del Collegio sindacale hanno rispettato il limite al cumulo degli incarichi previsto dall'art.144-terdecies del Regolamento Emittenti.

Il Collegio sindacale partecipa assiduamente, singolarmente, a sessioni di formazione organizzate dalle Associazioni di categoria e/o dagli Ordini professionali di riferimento, aventi a oggetto tematiche inerenti al ruolo e alle responsabilità del Collegio sindacale, nonché a tematiche inerenti alla corporate governance, ai sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, nonché alla normativa in materia di remunerazione e di operazioni con parti correlate.

Il Collegio sindacale, allo scopo di disciplinare la composizione, le modalità di funzionamento e le competenze dell'organo di controllo, conformemente ai princìpi sanciti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, oltreché dal Codice di Corporate Governance nella versione approvata dal Comitato di Corporate Governance nel gennaio 2020 cui la Società aderisce, ha adottato, in data 12 ottobre 2023, un proprio Regolamento, che verrà tenuto aggiornato in relazione all'evoluzione della normativa.

Il Collegio sindacale, quindi, per gli aspetti di propria competenza, ha vigilato nell'esercizio 2023 sull'osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei princìpi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, del sistema amministrativo-contabile e sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio sindacale, che si identifica con il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile previsto dal d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, ha effettuato, nel corso dell'esercizio, le attività di verifica ad esso demandate ai sensi dell'art. 19 del citato decreto.

3. Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Nell'espletamento del proprio mandato, il Collegio Sindacale:

• a) si è riunito n. 14 volte, sia in presenza sia con collegamento in audio-videoconferenza con una durata media, per ciascuna riunione, nell'ordine di 1,5 ore;
• b) ha partecipato a (i) n. 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, (ii) n. 7 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, (iii) n. 2 riunione del Comitato Operazioni con Parti Correlate (iv) n. 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• c) ha partecipato all'Assemblea, in sede ordinaria ed in sede straordinaria, degli azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023;
• d) ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto sociale, nonché ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF;
• e) ha vigilato (i) ai fini della predisposizione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 sull'osservanza delle previsioni di cui al Regolamento ESEF e (ii) ai fini della predisposizione del Bilancio di Sostenibilità del Gruppo riferito all'esercizio amministrativo 2023, sull'osservanza del regolamento (UE) n. 2020/852 del 18 giugno 2020 e dei relativi Regolamenti delegati ("Regolamento Tassonomia");
• f) ha ottenuto informazioni in merito ai rapporti commerciali più significativi con la società controllante e con le società controllate (queste, congiuntamente a CY, il "Gruppo CY" o il "Gruppo");
• g) ha ottenuto dall'amministratore delegato, con la periodicità prevista dalla normativa e in occasione delle sedute consiliari ovvero in apposite sessioni informative, le dovute informazioni sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale deliberate e realizzate nell'esercizio, effettuate dalla Società, nonché, ai sensi dell'articolo 150, comma 1, del TUF, di quelle poste in essere dalle società controllate quali adeguatamente documentate nella relazione sulla gestione a cui si rinvia, nonché sul generale andamento della

gestione e sulla sua prevedibile evoluzione;

- h) ha acquisito le informazioni necessarie per lo svolgimento delle attività di propria competenza mediante raccolta di documenti, dati e informazioni e mediante incontri periodici, programmati al fine del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti con (i) il management della Società, (ii) l'Organismo di Vigilanza, di cui peraltro il Presidente del Collegio Sindacale è membro, previsto dal modello di organizzazione, gestione e controllo, adottato, in data 13 settembre 2023, nella sua versione aggiornata, dalla Società in conformità al D.Lgs. n. 231/2001 (il "Modello 231"), (iii) i rappresentanti della società di revisione e (iv) gli organi di controllo delle società controllate;

• i) ha vigilato, nella sua qualità di "Comitato per il controllo interno alla revisione contabile" ai sensi dell'articolo 19 del D.Lgs. 39/2010 con riguardo (i) al processo di informativa societaria, (ii) all'efficacia dei sistemi di controllo interno e della revisione interna, (iii) alla revisione legale dei conti annuali e consolidati e (iv) all'indipendenza della società di revisione;
• j) ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi e del sistema amministrativo contabile, nonché su dall'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione per il tramite delle competenti funzioni aziendali. In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato in merito all'adeguatezza ed all'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi mediante:
  • l'esame del "Memorandum sul controllo di gestione" predisposto nel mese di maggio 2023;
  • l'esame della relazione, per l'anno 2023, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sulla informativa societaria e sul rispetto delle procedure amministrative contabili al fine di consentire al Consiglio di Amministrazione di ottemperare ai propri obblighi di vigilanza sull'effettivo rispetto delle procedure amministrativo-contabili, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 4, del TUF. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e l'Amministratore Delegato hanno fornito, in data 14 marzo 2024, le idonee attestazioni così come previsto dall'articolo 154-bis, comma 5, del TUF;
  • gli incontri periodici, svolti nell'esercizio 2024, con il Responsabile Internal Audit in relazione (i) alle attività svolte, (ii) alle risultanze degli interventi di audit e (iii) al piano di audit per il periodo luglio 2023 – giugno 2024;
  • l'esame della relazione annuale, per l'esercizio 2023, e delle evidenze dell'attività dell'Organismo di Vigilanza, anche con riferimento alle segnalazioni whistleblowing ricevute dalla società e dalle sue controllate da cui risulta che nel corso del 2023 la Società e le sue controllate non hanno ricevuto alcuna segnalazione;
  • l'acquisizione di periodiche informative in merito a notizie/notifiche di indagini da parte di Organi e/o Autorità dello Stato italiano con giurisdizione penale o comunque con poteri di

indagine giudiziaria, con riferimento a illeciti che potrebbero coinvolgere anche in via potenziale CY e le società da essa controllate in via diretta o indiretta, nonché i suoi amministratori e/o dipendenti;

• l'esame dei documenti aziendali e dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione;
• i costanti rapporti con gli organi di controllo delle società controllate, ai sensi dell'articolo 151, comma 1 e 2, del TUF;
• la partecipazione ai lavori del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Operazioni con Parti Correlate;
• k) ha ricevuto dalla società di revisione la conferma dell'indipendenza della stessa ai sensi dell'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché la comunicazione dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla medesima società di revisione e da entità appartenenti alla rete della stessa;
• l) ha ricevuto, sempre dalla società di revisione, una informativa relativa alle novità normativa aventi un impatto sulle attività di revisione contabile e, più in particolare, sulla relazione annuale di revisione contabile ;
• m) ha monitorato le concrete modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance, quest'ultimo adottato dalla Società, in data 2 maggio 2023 con efficacia dal primo giorno di quotazione sul mercato regolamentato Euronext Milan - segmento Star organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., anche con riguardo all'autovalutazione del Consiglio di amministrazione e dei Comitati endo-consiliari;
• n) ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della Società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e del top management;
• o) ha monitorato l'adeguatezza dei flussi informativi resi dalle società controllate a CY volte ad assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti per legge;
• p) ha partecipato, altresì, agli approfondimenti organizzati dalla Società a titolo di induction condotti nell'ambito delle riunioni consiliari, focalizzati su diverse tematiche;
• q) ha, successivamente alla chiusura dell'esercizio 2023, esaminato, e positivamente valutato, la "Relazione sulla Remunerazione" ed il testo della "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari", nelle versioni approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024, verificando che le citate relazioni contenessero le informazioni richieste dall'art. 123-bis del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

Il Collegio Sindacale evidenzia che, nel corso dell'esercizio 2023, non sono state effettuate segnalazioni

all'organo amministrativo ai sensi per gli effetti di cui all'articolo 25 del D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019 e ss.mm.ii., ne ha ricevuto, a sua volta, segnalazioni ai sensi dell'articolo 25-novies.

La Società non ha ricevuto, nel corso dell'esercizio, richieste di informativa ai sensi del D.Lgs. n. 58/98 da parte della Consob.

4. Pareri e proposte rilasciati dal Collegio sindacale nel corso dell'esercizio 2023

Nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha rilasciato n. quattro pareri, in particolare:

• un parere in merito al compenso attribuito agli amministratori investiti di particolari cariche;
• un parere in merito alla risoluzione anticipata dell'incarico di revisione legale affidato alla KPMG con riferimento agli esercizi 2022-2024;
• una proposta motivata per il conferimento dell'incarico di revisione legale alla KPMG con riferimento agli esercizi 2023-2031;
• un parere in merito alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, del consigliere Alessandro Chimenton.

5. Progetto di Bilancio d'esercizio, Bilancio consolidato e Relazione sulla gestione

Il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla Relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori, oltre che dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, approvato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 marzo 2024, è stato tempestivamente messo disposizione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione in vista dell'Assemblea degli Azionisti convocata in prima convocazione per il 22 aprile 2024 e in seconda convocazione per il 23 aprile 2024. Nella medesima data, il Consiglio di Amministrazione di CY ha approvato il Bilancio consolidato del Gruppo, così come predisposto dal Dirigente Preposto, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF corredato dall'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Bilanci sono stati elaborati secondo gli International Financial Reporting Standards ("IFRS") emanati dall'International Accounting Standards Board ("IASB'') e adottati dalla Commissione europea secondo la procedura di cui all'articolo 6 del Regolamento (UE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'articolo 9 del D.Lgs. n. 38/2005. Gli IFRS Includono anche gli lnternational Accounting Standards ("IAS"), nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS lnterpretation Committee ("IFRSIC"), inclusi quelli precedentemente emessi dall'International Financial Reporting lnterpretations Committee ("IFRIC") e, ancor prima, dallo Standing lnterpretations Committee ("SIC").

Vi rappresentiamo, inoltre, che il medesimo bilancio è stato redatto nel rispetto delle specifiche richieste dal Regolamento (UE) n. 2019/815 ("Regolamento ESEF") e, quindi, nel formato elettronico XHTML e presenta, con specifico riferimento al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 di CY, le marcature Inline XBRL, delle informazioni secondo la tassonomia indicata dal Regolamento ESEF.

Nelle note illustrative al Bilancio d'esercizio sono riportate le informazioni e gli esiti del processo valutativo condotto per l'effettuazione del test d'impairment, dal quale non emergono perdite di valore. Il Collegio ritiene che la procedura di impairment test adottata dalla Società, con parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2024, e la relativa disclosure in bilancio siano adeguate.

La Società di revisione KPMG cui è stata attribuita la funzione di revisione legale dei conti, ha rilasciato, in data 28 marzo 2024, le relazioni ai sensi dell'articolo 14 del D.Lgs. n. 39/2010 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014 per il Bilancio d'esercizio di CY e per il Bilancio consolidato del Gruppo CY al 31 dicembre 2023, esprimendo un giudizio senza rilievi, né richiami di informativa. In particolare, con tali relazioni la Società di Revisione attesta che il bilancio consolidato e il bilancio di d'esercizio forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli IFRS, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del D.Lgs. n. 38/2005 e che la Relazione sulla gestione ed alcune specifiche informazioni contenute nella Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis, comma 4, del TUF, la cui responsabilità compete agli Amministratori di CY, sono coerenti con il Bilancio d'esercizio e con il Bilancio consolidato di CY al 31 dicembre 2023 e conformi alle norme di legge.

La società di revisione, inoltre:

• ha attestato la conformità del Bilancio d'esercizio e del Bilancio consolidato alle disposizioni del Regolamento ESEF, relative al formato XHTML ed alla marcatura, anche alla luce delle indicazioni di Assirevi (documento n. 252 del 6 marzo 2023);
• ha verificato l'avvenuta approvazione da parte degli Amministratori del Bilancio di Sostenibilità riferito alla data del 31 dicembre 2023, rilasciando il proprio giudizio senza rilievi in data 28 marzo 2024.

6. Operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale ed operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ritiene che siano state acquisite adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate da CY e dalle società del Gruppo rappresentate nella Relazione sulla Gestione e nelle Note di commento al Bilancio, cui si rinvia - nel rispetto delle indicazioni da fornire in tale ambito sulla base della delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii.

Il Collegio Sindacale richiama l'attenzione sulle seguenti operazioni ed avvenimenti:

• il completamento, in data 31 gennaio 2023, dell'acquisizione di una partecipazione del 55,33% del capitale della Diateam S.a.S. ("Diateam"), società di diritto francese titolare di una tecnologia non presente in Italia, per un corrispettivo di euro 5,5 milioni circa, con la previsione di un sistema di opzioni call e put idonee a permettere la futura acquisizione della totalità della Diateam;
• l'ammissione alla negoziazione delle azioni ordinarie della Società sull'Euronext Milan segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. a far data dal 26 giugno 2023;
• la costituzione dei Comitati endo-consiliari (i.e. i) Controllo, Rischi e Sostenibilità, ii) Nomine e Remunerazioni e iii) Comitato Operazioni con Parti Correlate), del Comitato Strategico e della funzione di Internal Audit;
• le dimissioni del consigliere non esecutivo e non indipendente del dott. Enrico Peruzzi e la cooptazione del consigliere dott. Alessandro Chimenton, in data 26 luglio 2023;
• l'attribuzione, in data 26 luglio 2023, di n. 427.500 diritti validi nell'ambito del piano di Stock Grant 2023-2025 a selezionati beneficiari investiti di funzioni strategicamente rilevanti;
• lo sviluppo, congiuntamente a Jakala S.p.A., di una piattaforma e-commerce per la cybersecurity destinata a professionisti e PMI, in data 2 agosto 2023;
• l'avvio, in data 8 agosto 2023, del programma di acquisto azioni proprie deliberato dall'Assemblea tenutasi in data 27 aprile 2023, che si è recentemente concluso, come comunicato in data 1° marzo 2024, con l'acquisizione di n. 450.000 azioni ordinarie;
• la decisione della Società, in assenza dell'obbligo normativo ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 di predisporre e pubblicare la Dichiarazione di Carattere Non Finanziario ("DNF") in considerazione del non raggiungimento del limite dimensionale di n. 500 dipendenti impiegati in media nel corso dell'esercizio 2023, di redigere e pubblicare il Bilancio di Sostenibilità per l'esercizio 2023;
• in data 14 novembre 2023, il Consiglio di amministrazione ha deliberato di aderire al consolidato fiscale nazionale per gli esercizi 2023, 2024 e 2025, unitamente alle società controllate RCS ETM Sicurezza S.p.A. ("RCS") e Tykelab S.r.l.

• nel corso del 2023 il Gruppo ha realizzato la fusione per incorporazione di Azienda Informatica Italiana S.r.l. in RCS, nell'ambito del complessivo progetto di razionalizzazione ed efficientamento operativo delle attività;

• successivamente alla chiusura dell'esercizio 2023, in data 16 gennaio 2024, è stato sottoscritto il contratto per l'acquisizione di una partecipazione del 77,8% della IKS TN S.r.l.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla gestione e nelle note al bilancio d'esercizio e consolidato, ha fornito esaustiva illustrazione, con riferimento alle operazioni (ove esistenti) con interessi degli Amministratori e Sindaci ed alle operazioni con parti correlate.

Inoltre, il Collegio Sindacale dà atto che le operazioni ivi indicate sono state poste in essere nel rispetto delle modalità di approvazione ed esecuzione delle stesse, previste nell'apposita procedura interna adottata nel rispetto dell'art. 2391-bis del Codice Civile e della disciplina attuativa dettata dalla Consob. Al riguardo il Consiglio di amministrazione, nell'adunanza del 18 maggio 2023, aveva approvato, con efficacia subordinata e a decorrere dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società su Euronext Milan – segmento STAR, la nuova "Procedura Operazioni con Parti Correlate", rispetto a quella precedente approvata in data 27 maggio 2020, confermando la soglia di rilevanza per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza".

Il Collegio Sindacale attesta che, sulla base delle informazioni acquisite anche con il supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate e dell'Internal Audit, le operazioni realizzate, che non includono operazioni di maggior rilievo, ma solo di minor rilievo, sono incluse nel Bilancio d'esercizio di CY al 31 dicembre 2023 sono conformi alla legge e allo statuto sociale, non sono manifestamente imprudenti o azzardate o poste in essere in conflitto di interessi o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea degli Azionisti o, comunque, tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Inoltre, sulla base delle informazioni a disposizione del Collegio Sindacale, non è emersa l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali.

Nella Relazione sulla Gestione e nelle Note al Bilancio d'esercizio e al Bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2023, è fornita esaustiva illustrazione delle operazioni poste in essere con le proprie società controllate e con le altre parti correlate. Ad avviso del Collegio Sindacale, tali operazioni sono: (i) rappresentate in modo corretto e completo nei citati documenti (ii) conformi alla legge e allo Statuto, (iii) rispondenti all'interesse sociale e alla convenienza per la Società, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza e (iv) non caratterizzate da sussistenza di situazioni di conflitto di interessi.

7. Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Abbiamo acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di nostra competenza, sul rispetto del fondamentale criterio della sana e prudente gestione della Società e del più generale principio di diligenza, il tutto sulla base della partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, della documentazione e delle informazioni direttamente ricevute dai diversi organi gestionali relativamente alle operazioni poste in essere dal Gruppo e con, ove opportuno, l'effettuazione di analisi e verifiche specifiche potendo al riguardo confermare che le dinamiche societarie sono state informate a criteri di validità economica (i.e. agire in formato e compatibilità con le risorse ed il patrimonio aziendale) e di fondamento giuridico (i.e. soggetto pienamente a investito del potere di porle in essere). Le informazioni acquisite hanno consentito di riscontrare la conformità alla legge e allo statuto sociale delle azioni deliberate e poste in essere durante l'esercizio 2023 e di verificare che le stesse non fossero manifestamente imprudenti o azzardate.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero adottate nell'interesse della Società e compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale, nonché adeguatamente supportate da processi di informazione, di analisi e di verifica.

La relazione finanziaria annuale, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dall'Amministratore Delegato, dalle posizioni apicali e dalla società di revisione non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi e/o con parti correlate.

Sulla base di tali considerazioni, il Collegio Sindacale non ha osservazioni da sollevare sul rispetto dei principi di corretta amministrazione che risultano essere stati costantemente osservati.

8. Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società in relazione alle dimensioni e alla natura dell'attività sociale, di cui si è riscontrata l'idoneità al soddisfacimento delle esigenze gestionali e di controllo sull'operatività aziendale.

In particolare, il Collegio Sindacale può confermare che la composizione dell'organo amministrativo risulta conforme alle disposizioni dell'articolo 148. comma 3, del TUF, come richiamato dall'articolo 147 ter, comma 4, con riferimento alla presenza nella sua composizione degli amministratori indipendenti e delle quote di genere.

9. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno

Dall'attività di vigilanza svolta, come meglio rappresentata nel precedente paragrafo 3, non sono emerse

anomalie che possano essere considerate indicatori di inadeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. In particolare, anche in conformità ai riscontri di cui al richiamo di attenzione 1/21 del 16 febbraio 2021 di Consob, il Collegio Sindacale reputa che tale sistema sia adeguato alle caratteristiche gestionali della Società e del Gruppo, rispondendo ai requisiti di efficienza ed efficacia nel presidio dei rischi e nel rispetto delle procedure e delle disposizioni interne ed esterne.

In relazione all'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi -atto a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni finanziarie e, più in generale, il rispetto delle disposizioni normative dello statuto sociale e delle procedure interne- attestiamo di aver valutato la relativa appropriatezza, avendo riscontrato che (i) il processo di pianificazione risulta supportato da adeguati sistemi informativi e procedure che consentono di riconciliare in modo affidabile le principali informazioni di carattere economico e finanziario con le risultanze dei sistemi informativi utilizzati all'interno delle singole società controllate e (ii) il processo assicura la correttezza e l'integrità delle informazioni stesse.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società continua a adottare il Modello 231 in conformità a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 al fine di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa della medesima in relazione ai reati commessi o tentati nel suo interesse o a suo vantaggio da soggetti in posizione cosiddetta "apicale" all'interno della struttura organizzativa o da soggetti sottoposti alla vigilanza ed al controllo di questi, e ha nominato l'Organismo di Vigilanza, ai sensi del citato decreto legislativo, dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo in conformità alla disciplina di legge.

L'Organismo di Vigilanza ha presentato al Collegio Sindacale la relazione annuale delle attività svolte nel corso dell'esercizio 2023, che hanno riguardato la vigilanza sull'applicazione del Modello 231 e sul monitoraggio delle attività di attuazione ed aggiornamento nel continuo dello stesso, il monitoraggio delle attività svolte dalle funzioni aziendali interessate all'attuazione dello stesso, con particolare attenzione alla comunicazione e alla formazione rivolta al personale di CY. L'attuale modello di controllo ha permesso di attuare le verifiche, così come previste dal programma di vigilanza 2023. Nel merito, l'Organismo di Vigilanza, in esito al reciproco scambio di informazioni con il Collegio Sindacale, non ha segnalato situazioni che fosse necessario riferire agli organi societari.

Il Collegio Sindacale ha verificato che siano state fornite, all'interno della Relazione sulla gestione, le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF sulle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata.

Si conferma che non sono stati segnalati al Collegio Sindacale fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

10. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema amministrativo contabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione

Il Collegio Sindacale non ha osservazioni da formulare sull'adeguatezza del sistema amministrativocontabile e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Con riferimento alla informativa contabile contenuta nel Bilancio d'esercizio e nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 è stata correttamente resa l'attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 81-ter del Regolamento adottato con delibere Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti").

Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari per lo scambio di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione.

La Società è dotata di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria del Gruppo finalizzato a garantire l'affidabilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria in tema di reporting finanziario e la capacità dei processi aziendali, al riguardo rilevanti, di produrre tale informativa in accordo i principi contabili di riferimento.

CY si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità per la progettazione, l'istituzione ed il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'efficacia del sistema di controllo interno e gestione dei rischi sulla informativa societaria applicata sia a CY sia alle società da essa controllate.

Il modello di controllo interno sulla informativa finanziaria adottato da CY e dalle società controllate è stato definito e coerentemente con le previsioni del menzionato articolo 154-bis del TUF.

11. Osservazioni sugli eventuali aspetti rilevanti emersi nel corso delle riunioni tenutesi con la società di revisione ai sensi dell'art. 150, comma 3, del D.Lgs. n.58/1998 ed informativa sulle attività di cui all'art. 19, comma 1, del D.Lgs. n. 39/2010

Come già riferito in precedenza, KPMG è la società a cui l'assemblea ordinaria del 27 aprile 2023, con efficacia subordinata e a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di CY4Gate S.p.A. su Euronext Milan – Segmento STAR, ha affidato i compiti di revisione legale del bilancio d'esercizio di CY e consolidato del Gruppo CY per gli esercizi dal 31 dicembre 2023 al 31 dicembre 2031.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta nell'esercizio 2023, il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente, ai fini dello scambio di reciproche informazioni per l'esame dei risultati derivanti dallo svolgimento della verifica della corretta tenuta della contabilità, per l'esame di piano di revisione di CY e del Gruppo e dello stato di avanzamento del piano stesso, i responsabili della società di revisione KPMG - anche ai sensi dell'articolo 150, comma 3, del TUF e dell'articolo 19, comma 1, del D. Lgs. n. 39/2010. Nel corso di tali incontri, la Società di Revisione non ha evidenziato atti o fatti ritenuti censurabili o irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione. Il flusso informativo fra la Società di Revisione e il Collegio Sindacale è stato costante, anche per le vie brevi, durante tutto l'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, così come nelle fasi precedenti il completamento della stesura della presente Relazione.

Il Collegio Sindacale ha i) analizzato l'attività svolta dalla Società di Revisione e, in particolare, l'impianto metodologico, l'approccio di revisione utilizzato per le diverse aree significative di bilancio e la pianificazione del lavoro di revisione e ii) condiviso con la Società di Revisione le problematiche relative ai rischi aziendali, potendo così apprezzare l'adeguatezza della risposta pianificata dal revisore con i profili strutturali e di rischio della Società e del Gruppo.

Ad ulteriore conferma di quanto sopra indicato, infine, il Collegio Sindacale ha ricevuto, in data 28 marzo 2024, la "Relazione al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" ai sensi dell'articolo 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 dalla quale non sono emersi aspetti significativi da evidenziare nella presente Relazione.

In ordine alle risultanze del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, sono stati svolti gli opportuni approfondimenti tecnici sulle più significative voci del documento in raccordo costante con la Società di Revisione, nel rispetto delle rispettive competenze e responsabilità.

Nel corso dell'anno i responsabili della Società di Revisione hanno informato il Collegio sul piano di revisione predisposto, sulla sua esecuzione e sui risultati da esso emersi; da tali incontri non sono emersi fatti o situazioni che debbano essere evidenziati nella presente Relazione, né per quanto concerne l'attività di revisione, né per quanto riguarda carenze sull'integrità del sistema di controllo interno.

La Società di Revisione ha, altresì, trasmesso al Collegio Sindacale, quale Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014 (la "Relazione Aggiuntiva"), nella quale sono stati evidenziati:

• gli aspetti maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del Bilancio dell'esercizio 2023;
• la metodologia di revisione, l'individuazione dei rischi significativi e la significatività applicata;
• il mancato riscontro di carenze nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria.

Inoltre, nella richiamata Relazione Aggiuntiva, la Società di Revisione ha confermato, ai sensi dell'art. 6, paragrafo 2) lettera 4) del Regolamento (UE) n. 537/2014, l'indipendenza della medesima, nonché le misure adottate dalla stessa Società di Revisione per limitare tali rischi.

Ai sensi dell'art. 17, comma 9, del D.Lgs. 39/2010, Il Collegio Sindacale ha verificato il requisito di indipendenza della Società di Revisione e che non siano risultate omissioni, fatti censurabili o irregolarità. Parimenti, non sono emersi, nel corso dell'attività di vigilanza, fatti significativi tali da richiedere segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente Relazione.

Nella relazione al Bilancio è stata data completa informativa sui corrispettivi alla Società di Revisione, ai sensi dell'art.149-duodecies del Regolamento Emittenti al quale si rinvia.

Il Collegio Sindacale, nel suo ruolo di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile", ha adempiuto ai doveri richiesti dall'art. 19, comma 1, lett. e) del D.Lgs. 39/2010, come modificato dal D.Lgs. 135/2016 e dall'art. 5, paragrafo 4), del Regolamento (UE) n. 537/2014 in materia di preventiva approvazione dei predetti incarichi, verificando la loro compatibilità con la normativa vigente e, specificamente, con le disposizioni di cui all'art. 17 del D.Lgs. 39/2010 - come modificato dal D.Lgs. 135/2016 - nonché con i divieti di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 537/2014 ivi richiamato.

12. Conferimento di incarichi alla società di revisione ed al network della società di revisione

Nel corso dell'esercizio 2023, ha avuto esecuzione l'incarico di revisione legale dei conti conferito dall'Assemblea degli Azionisti di CY in data 27 aprile 2023 per il periodo 2023 – 2031, con efficacia subordinata e a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di CY4Gate S.p.A. su Euronext Milan – Segmento STAR.

Tenuto conto di quanto sopra, nel corso dell'esercizio 2023, la Società ha conferito alla società di revisione, i seguenti incarichi:

Ricostruzione CY4Gate	CY4Gate	RCS
Revisione contabile	104.000	99.000
Bilancio consolidato	20.000
Bilancio d'esercizio e verifiche trimestrali	34.000	40.000
Revisione limitata semestrale	22.000	33.000
revisione reporting package per ELT (RP di CY), per CY (RP di RCS)	13.000	26.000
Revisione per giudizio di conformità ESEF	15.000
Servizi di attestazione	185.000	21.000
Servizi connessi al translisting	149.000
Bilancio di sostenibilità	25.000
Certificazione crediti R&D	11.000	10.000
Visto di conformità Modello Redditi IRAP		11.000
Assistenza GAP analysis Diateam	15.000
Grand total	304.000	120.000

Nelle "Altre informazioni" del Bilancio consolidato 2023 sono evidenziati i corrispettivi riconosciuti alla Società di revisione in carica per servizi di revisione legale dei conti e per servizi diversi dalla revisione ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti. A tale Società di revisione non sono stati attribuiti incarichi non consentiti dall'articolo 17, comma 3, del D. Lgs. n. 39/2010.

Il Collegio Sindacale informa che CY non dispone ancora di una procedura "quadro" interna per l'approvazione dei servizi da conferire alla società di revisione incaricata della revisione legale ed alla sua rete.

Il Collegio Sindacale non ritiene che esistano aspetti critici in materia di indipendenza dell'attuale Società di revisione, tenuto conto:

• della dichiarazione di indipendenza rilasciata dalla Società di revisione KPMG ai sensi degli articoli 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010;
• della peculiarità degli incarichi conferiti da CY e dalle società del Gruppo CY alla Società di revisione KPMG e alle società appartenenti alla sua rete.

13. Informazioni sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai sensi dell'articolo 149, comma 1, lettera c-bis, del TUF, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance adottato dal Consiglio di Amministrazione, in adesione al Codice promosso da Borsa Italiana S.p.A.

La "Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023" ai sensi dell'art. 123-bis, comma 1 e 2, del TUF, predisposta dagli Amministratori e approvata dal Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 marzo 2024, illustra nel dettaglio i principi e i criteri applicativi adottati dalla Società, in modo da esporre con chiarezza quali raccomandazioni del suddetto Codice di Corporate Governance siano state adottate e con quali modalità siano state effettivamente applicate, nel rispetto del principio comply or explain.

A tal riguardo, il Collegio Sindacale ha preso atto che, con riferimento all'art. 4, Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione – considerato il proprio funzionamento, le dimensioni e l'assetto proprietario della Società e del Gruppo, nonché la recente data di nomina dei propri membri- ha valutato di non adottare, al momento, in vista di ogni suo rinnovo, alcun orientamento circa la propria composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale.

Il Collegio Sindacale ricorda che la Società dispone di una funzione aziendale (i.e. Investor Relator) responsabile per dei rapporti con gli azionisti e con gli investitori istituzionali che opera, tra l'altro, nel rispetto e nel contesto della "Politica della gestione del dialogo con la generalità degli azionisti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 maggio 2023, con efficacia subordinata e a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di CY4Gate S.p.A. su Euronext Milan – Segmento STAR.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri non esecutivi, nonché il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio stesso, così come previsto dal Codice di Corporate Governance. Il Collegio Sindacale ha poi monitorato l'adempimento, da parte delle diverse funzioni amministrative della Società, rispetto al corretto adempimento dei rispettivi obblighi di informazione periodica o eventuale.

Con riferimento alle Politiche di remunerazione il Collegio Sindacale ha verificato i processi aziendali che hanno condotto alla definizione delle politiche di remunerazione della società con particolare riferimento ai criteri di remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategica, fornendo ove richiesto dalle norme di legge, i relativi pareri. Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione, ha provveduto ad approvare la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione sui compensi corrisposti", predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti e in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 5 del Codice di Corporate Governance, di cui si richiama l'informativa.

In data 2 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della lettera del Presidente del

Comitato per la Corporate Governance contenente le raccomandazioni formulate per l'anno 2024.

Ai sensi della Norma Q.1.1. delle "Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, il Collegio Sindacale ha svolto, in data 21 febbraio 2024, la propria valutazione della composizione, della dimensione e del funzionamento. Con riferimento ai requisiti e alle competenze personali e collegiali è emerso, in particolare che:

• tutti i sindaci effettivi, oltre a possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e a non ricadere nelle situazioni di incompatibilità previsti dalla normativa vigente, sono in possesso anche dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance;
• il Collegio Sindacale garantisce la diversità di genere dei suoi componenti;
• ciascun Sindaco effettivo presenta una buona conoscenza ed esperienza in più aree di competenza;
• il collegio Sindacale presenta competenza complessivamente adeguate.

Gli esiti di tale attività sono conservati agli atti del Collegio Sindacale.

14. Valutazioni conclusive in ordine all'attività di vigilanza svolta, nonché in ordine alle eventuali omissioni, fatti censurabili o irregolarità rilevate nel corso di stessa

Attestiamo che l'attività di vigilanza, come sopra descritta, si è svolta nel corso dell'esercizio 2023 con carattere di normalità e che da essa non sono emersi fatti censurabili, omissioni o irregolarità tali da richiedere la segnalazione ai competenti Organi di vigilanza e controllo o la menzione nella presente Relazione.

Diamo altresì atto che, nel corso del 2023, non sono pervenute denunce ex articolo 2408 del Codice Civile, né risultano presentati esposti da parte di alcuno.

Con riferimento ai principi di corretta amministrazione, dagli incontri effettuati con il management, con le funzioni di controllo, con il Dirigente Preposto e con la Società di revisione, il Collegio Sindacale può ragionevolmente affermare che le operazioni effettuate sono improntate ai principi di corretta amministrazione che le scelte aziendali sono state assunte avendo a disposizione flussi informativi adeguati.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, riscontrato l'inesistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate.

Il Collegio Sindacale - anche alla luce degli incontri tenuti con gli Organi di controllo delle società

controllate - non è a conoscenza di altri fatti o esposti di cui fare menzione all'Assemblea degli Azionisti.

Il Collegio Sindacale ha effettuato, con riferimento all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023, la propria valutazione mediante un processo trasparente e strutturato, nonché ispirato alle best practice. Nel complesso l'autovalutazione ha fornito un quadro positivo sulla composizione e sul funzionamento del Collegio.

15. Risultato dell'esercizio sociale

Il risultato netto accertato dall'organo di amministrazione relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, come anche evidente dalla lettura del Bilancio, risulta essere negativo per euro 11.104.148.

L'Organo Amministrativo propone di coprire la perdita con gli "utili a nuovo" appostati nel Patrimonio Netto della Società che, alla data del 31 dicembre 2023, ammontavano ad euro 15.683.112.

16. Conclusioni

Sulla base di quanto esposto ed illustrato nella presente Relazione, considerate le risultanze contenute nella relazione della società di revisione e tenuto conto delle informazioni acquisite dal Collegio Sindacale nel corso dei rituali controlli periodici, il Collegio Sindacale non rileva, per i profili di propria competenza, alcun motivo ostativo all'approvazione del Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come redatto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 Marzo 2024 e delle proposte formulate dallo stesso all'Assemblea degli Azionisti in ordine alla destinazione del risultato di esercizio.

Roma, 28 marzo 2024

per il Collegio Sindacale

Stefano Fiorini – Presidente