CX TECH — Governance Information 2013

Aug 2, 2013

錩新科技股份有限公司

背書保證辦法

第一條：本公司有關背書保證事項均依本辦法之規定實施。

第二條：本公司背書保證之對象：

• 本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者

• 外，得背書保證之對象僅限於下列公司：

• 一、 有業務往來之公司。

• 二、 公司直接及間接持有表決權之股份超過 50% 之公司。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份 100% 之公司出資。 子公司間背書保證之對象：

• 本公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之公司間，得互為背書保證，且其金 額不得超過本公司淨值之 10% 。但本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之公司 間背書保證，不在此限。其相互間背書保證金額不得超過背書保證公司當期淨值 100% 。

。 ， 子公司係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之 本準則所稱之淨值 係以 。 國際財務報導準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

• 第三條：本辦法之適用範圍：

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證總額不得超過本公司當期淨值之50%，其中對單一企業之背 書保證限額，不得超過本公司當期淨值50%。

  • 本公司及子公司整體對外背書保證總額不得超過本公司當期淨值之200%，其中對 單一企業之背書保證限額，不得超過本公司當期淨值200%。

  • 本公司及子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值 50% 以上者，應於股 東會說明其必要性及合理性。

淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別背書保證 金額不得超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

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• 第五條：有下列情況者雖符合上述第四條之規定本公司仍不予背書保證：

• 一、已簽背書保證金額超過規定限額者。

• 二、有借款不良或債務糾紛記錄者。

• 三、本公司資本額低於總資產額40%者，公司直接及間接持有表決權之股份超過50% 之公司不在此限。

• 四、不在董事會核准保證範圍內者。

• 第六條：本公司辦理背書保證事項，應行經董事會決議同意後為之，必要時董事會得授權董 事長依本辦法有關之規定先予決行，事後再報經董事會追認之，並將辦理之有關情 形報最近期之股東會備查。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達 90% 以上之子公司依第二條規定為背書保證

• 前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份 100% 之公司間背書保證，不在此限。

• 第七條：本公司視實際需要得要求被保證公司提供動產及不動產之設定抵押權。

• 第八條：背書保證作業流程如下：

• 一、被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書總金額等檢附本票送本 公司請求背書。

• 二、上述公函及本票應先經財務主管審核，其審核要點如下：

  • (一) 要求背書保證之理由是否充分。

  • (二) 以背書公司之財務狀況衡量背書金額是否必需。

  • (三) 累計背書金額是否仍在限額以內。

  • (四) 有無其他足以危害本公司權益之可能性。

• 三、財務主管將審核意見連同相關資料呈總經理及董事會核示。

• 四、經董事會或董事長核准背書之本票，得完成下列手續後送回被保證公司。

  • (一) 加蓋公司印信。

  • (二) 將背書本票正反面影印後留存備查。

  • (三) 登記「支票備書及註銷備查簿」，以控制背書金額。

• 五、董事會不同意背書之本票將由財務部備文說明不背書之理由後連同本票送回被 保證公司。

• 六、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司時，後續控管措 施及處理程序如下:

  • (一)背書保證後，應經常注意被保證對象之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保品價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報總經理及董事長，並依指示為適當之處理。

  • (二)背書保證情事解除後，方可將本票等擔保品註銷歸還被保證對象或辦理抵押 權塗銷。

  • (三)背書保證有需延期者，被保證對象需事先提出請求，報經本公司董事會核准 後為之，違者本公司得就其所提供之擔保品，依法逕行處分及追償。 ，

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者 依本款規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

• 第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之印鑑為背書保證專用印鑑。公司印信及票據等分

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別由專人保管，並按規定程序鈴印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人 簽署。

• 第十條：本公司應評估財務部應建立備查簿，就承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、背書 保證金額及解除保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷事項、詳予登載備 查，並依有關法令規定辦理公告申報事宜。

• 第十一條：本公司背書本票之註銷

  • 一、背書本票如應債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應備文將背書本 票送交本公司財務加蓋「註銷」印章後退回，來文留下備查。

  • 二、財務部隨即將註銷本票記入「本票背書及註銷備查簿」，減少累積背書金額。 三、在本票展期換新時，要求先背書新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部 應具備跟催記錄，儘速將舊票退回註銷。

• 第十二條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本辦法規定或金額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十三條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，應依本辦法訂定背書保證作業程序， 並應依所定作業程序辦理。

• 第十四條：本公司及子公司應按相關法令規定的期限及方式公告申報，子公司非屬國內公開 發行公司者，應公告申報之事項，應於期限內告知本公司承辦人代為公告申報。

• 第十五條：本辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十六條：本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

中

華

民國102

年

6月13日

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資金貸與他人作業程序

• 第一條：本公司有關資金貸與他人作業悉依本作業程序之規定辦理。 第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)公司直接及間接持有表決權之股份超過50%之公司，因償還銀行借 款、購置設備或營業週轉需要而有短期融通資金之必要者為限。融資 金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不得超過貸與企業淨值 的40%。前述所稱「短期」，係指一年或一營業週期 （以較長者為 準）。

• (二)資金貸與總額及個別對象之限額

• 資金貸與有短期融通資金必要之公司，該貸與總金額以不超過本公司 淨值40﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值20﹪為限。

• (三)本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間，從事資金貸 與，融資金額不受前二款之限制。

• (惟貸與總金額以不超過貸與公司淨值100﹪為限；個別貸與金額以 不超過貸與公司淨值100﹪為限，期限最長為一年)。

• 第三條：資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長 者為準)為原則。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數) 先乘其年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之 銀行短期借款利率為原則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定 繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

• (一)申請程序

• 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途， 借款期間及金額後，送交本公司財務部門。

(二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工 作。

• 2.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與之必要性及 合理性、貸與對象之財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款 用途及應否取得擔保品予以調查及評估，並考量本公司資金貸與 總額對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響程度後，擬 具相關書面報告提報董事會以茲審核。

• 5.另本公司已設置獨立董事時，於董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

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(三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速 函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保 品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律 顧問會核後再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符並應取得同額之擔保本票，借款 人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

• (五)擔保品價值評估及權利設定貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔 保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值， 以確保本公司債權。

(六)保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金 額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。 保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等 應與本公司原核貸條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

• 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記 等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

• 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個 月前，應通知借款人屆期清償本息。

• 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同 意辦理抵押塗銷。

第六條：展期

• 借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續 約，並以一次為限，總借款期間不得超過一年或一營業週期，本公司提報 董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

• 第七條：案件之登記與保管

• (一)公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳 予登載備查。

• (二)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等

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債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入
保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位
主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章
後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注意事項：

• (一)本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規 定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• (二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。

• (三) 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定、餘額超限或逾期 時，稽核單位應督促財務部訂定期限將超限之貸與資金收回，同時將 該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• (四)承辦人員應於每月10日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，俾 控制追蹤及辦理公告申報並逐級呈請核閱。

• (五)本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第一項第三款規定者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值 10% 。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• (一)本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，亦應訂定本作業程序並依本 作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。

• (二)子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。

• (三)子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• (四)本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子 公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤 其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十條：資訊公開(公開發行後)

• (一)本公司有關資金貸與事項，凡依規定應向主管機關申報或公告者，本 公司均應依相關規定辦理之。

• (二)本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項各款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

• (三)本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

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第十一條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員於辦理資金貸與相關事宜時，應遵循本作業程 序之規定。如有違反相關法令或本作業程序規定之情事，其懲戒悉依本 公司相關人事規章之規定辦理。

第十二條：實施與修訂

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提 報股東會討論，修正時亦同。

• 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

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