Culti Milano

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 14, 2025

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(29 aprile 2025 in prima convocazione) (30 aprile 2025 in seconda convocazione)

Relazioni illustrative

del Consiglio di Amministrazione

sui punti all'ordine del giorno

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(29 aprile 2025 in prima convocazione) (30 aprile 2025 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

1° Punto

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 marzo 2025, che evidenzia un utile di Euro 3.842.290,00. Contestualmente, viene presentato anche il bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta del 20 marzo 2025.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla Relazione sulla gestione, che sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA.

***

Facendo rinvio ai predetti documenti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione in ordine all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.

DELIBERA

• di approvare, nel suo insieme ed in ogni singola appostazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 3.842.290,00 (tremilioniottocentoquarantaduemiladuecentonovanta/00), unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione."

Milano, 20 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(29 aprile 2025 in prima convocazione) (30 aprile 2025 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

2° Punto

Proposta di distribuzione dell'utile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta di distribuzione dell'utile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione della proposta del Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione dell'utile di fine esercizio, pari ad Euro 3.842.290,00, come riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e quindi mediante (i) distribuzione di un dividendo lordo unitario di Euro 0,10 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 272.575,00 ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750 e (ii) rinvio a nuovo dell'importo residuo di Euro 3.569.715, ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750.

Si precisa che i predetti dividendi, qualora deliberati, saranno messi in pagamento dal 7 maggio 2025, con data di legittimazione per ciascun azionista a percepirli (record date) il 6 maggio 2025 e stacco cedola (numero 8) il 5 maggio 2025.

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

***

Se d'accordo con la predetta proposta, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2024 e tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale e quindi non sono richiesti ulteriori accantonamenti, ai sensi degli articoli 2430 cod. civ. e 32 dello Statuto sociale,

DELIBERA

• a) di distribuire un dividendo lordo unitario di Euro 0,10 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 272.575,00 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750);
• b) di rinviare a nuovo la parte residua dell'utile di esercizio dopo la distribuzione del dividendo di cui alla lettera a), per l'importo pari ad euro per Euro 3.569.715 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750);
• c) di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 7 maggio 2025, con data di stacco 5 maggio 2025 e "record date" il 6 maggio 2025;
• d) di autorizzare il Presidente e il Consigliere Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di recepire e dare atto della riduzione o dell'aumento dell'importo dell'utile residuo da imputare a riserva, in dipendenza dell'incremento o della riduzione del numero di azioni proprie in portafoglio alla record date."

Milano, 20 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(29 aprile 2025 in prima convocazione) (30 aprile 2025 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

3° Punto

Approvazione di un Piano di incentivazione al management denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" e del relativo Regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Approvazione di un Piano di incentivazione al management denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" e del relativo Regolamento. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per approvare l'adozione di un Piano di incentivazione riservato al management di Culti Milano SpA, denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" (il "Piano") e del relativo regolamento (il "Regolamento"), che viene allegato alla presente relazione (la "Relazione") e a cui si rimanda per maggiori informazioni.

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, dei beneficiari, individuati nei soggetti che occupano le posizioni di maggior rilievo all'interno della Società e sono, quindi, più direttamente responsabili dei risultati aziendali (i "Beneficiari").

In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati di andamento gestionale della Società, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, la diffusione di una cultura di creazione del valore, nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita della Società.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e si articola in un quadriennio (dal 2025 al 2029). Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati.

Il Piano è riservato al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale della Società individuati dal Consiglio di Amministrazione quali soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno dell'Emittente o che svolgono a favore della stessa attività strategiche e funzionali al business.

Lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente per il numero di Phantom Shares attribuite e che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto ed alle responsabilità assegnate.

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri Consiglieri. Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Phantom Shares che, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determinano l'insorgere in capo a ciascun Beneficiario del diritto

alla corresponsione del Bonus determinato sulla base del Valore di Liquidazione, determinato nella differenza tra:

• (i) la media aritmetica del prezzo di quotazione ufficiale delle azioni della Società presso EGM nei tre mesi antecedenti il 20 marzo 2025
• (ii) la media aritmetica del prezzo ufficiale di quotazione delle Azioni presso EGM nei tre mesi antecedenti la Data di Approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2028.

e

Trattandosi di un piano di Phantom Shares, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di azioni da parte della Società.

Il numero complessivo di Phantom Shares attribuite ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 155.000, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società in relazione alla valorizzazione della Società.

Le Phantom Shares saranno liquidabili in ogni caso dal primo al trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (Periodo di Liquidazione) e pertanto, il Piano si concluderà con la maturazione del diritto alla corresponsione del Bonus nel predetto termine ultimo del trentesimo giorno (compreso) successivo alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 da parte dell'assemblea.

In conseguenza dell'esercizio del diritto di liquidazione delle Phantom Shares, i Beneficiari avranno il diritto, ai termini e condizioni di cui al presente Regolamento, alla corresponsione del Bonus.

***

Se d'accordo, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, vista la relazione illustrativa degli Amministratori, esaminati il "Piano di Phantom Shares 2025-2029" ed il relativo Regolamento,

DELIBERA

• di approvare l'adozione di un piano di incentivazione al management denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" (il "Piano") ed il relativo Regolamento del Piano allegato alla relazione illustrativa degli amministratori".

Milano, 20 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

REGOLAMENTO DEL PIANO DI INCENTIVAZIONE

BASATO

SULL'ATTRIBUZIONE

DI

PHANTOM SHARES

DENOMINATO

"PIANO DI PHANTOM SHARES 2025-2029"

PREMESSA

In data 20 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione di Culti Milano SpA ("Culti Milano" o anche la "Società") ha approvato le linee guida del piano di incentivazione riservato ai Beneficiari (come infra definiti), denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029" (il "Piano"), nonché il presente regolamento (il "Regolamento"), provvedendo altresì alla convocazione, per i giorni 29 e 30 aprile 2025, rispettivamente in prima e seconda adunanza, dell'Assemblea dei Soci per l'approvazione, inter alia, del Piano e del relativo Regolamento.

DEFINIZIONI

Ai fini del presente Regolamento, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

EGM	Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Azioni	Le azioni ordinarie della Società.
Beneficiari	Il Presidente Franco Spalla, l'Amministratore Delegato
	Pierpaolo Manes ed il Direttore Generale Giovanni
	Casale.
Bonus	L'importo lordo in denaro che verrà corrisposto a
	ciascun Beneficiario che avrà legittimamente esercitato
	le Phantom Shares nei termini e alle condizioni di cui al
	Regolamento e che viene determinato in ragione del
	Valore di Maturazione (come oltre definito). Il Bonus
	potrebbe essere soggetto a eventuali ritenute fiscali e
	previdenziali ai sensi di legge.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli
	Affari n.6.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto
	16 marzo 1942 – XX, n.262, e s.m.i.
Comunicazione di Attribuzione	Comunicazione inviata a ciascun Beneficiario con
	allegata copia del presente Regolamento e con indicato
	il numero delle Phantom Shares attribuite a tale
	Beneficiario ed il Periodo di Esercizio.

Comunicazione di Cessazione La comunicazione in forma scritta (atto unilaterale o accordo bilaterale) avente a oggetto la cessazione del Rapporto; restando inteso che, in caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento, si terrà conto solo dell'eventuale Comunicazione di Cessazione avente a oggetto la cessazione del Rapporto di lavoro subordinato.

Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Società ovvero suoi componenti dallo stesso appositamente delegati, i quali effettueranno ogni valutazione relativa al Piano, assumendo ogni relativa determinazione, e daranno esecuzione a quanto previsto dal Regolamento.

Culti Milano o Emittente o Società CULTI Milano S.p.A., con sede legale in Via dell'Aprica, 12, 20158 Milano MI, C.F., partita IVA e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n. 08897430966, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n. MI-2055576.

Data di Approvazione del Bilancio 2028 La data in cui l'assemblea dell'Emittente approverà il bilancio relativo all'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2028.

Data di Attribuzione Con riferimento a ciascun Beneficiario, la data della Comunicazione di Attribuzione.

Data di Cessazione La data di (i) ricevimento da parte del destinatario della Comunicazione di Cessazione (in caso di atto unilaterale e indipendentemente all'eventuale diversa data di cessazione del Rapporto ivi indicata), ovvero (ii) cessazione del Rapporto (in caso di accordo bilaterale o di decesso del Beneficiario).

Data di Pagamento	La data in cui la Società corrisponderà il Bonus ai Beneficiari che hanno chiesto la liquidazione delle Phantom Shares, corrispondente al quinto Giorno Lavorativo successivo allo scadere del Periodo di Liquidazione.
Giorno Lavorativo	Ciascun giorno di calendario a eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali Borsa Italiana non è operante per l'esercizio della normale attività.
Periodo di Liquidazione	Indistintamente, i Giorni Lavorativi nel corso dei quali potranno essere liquidate, su richiesta del Beneficiario, le Phantom Shares, e cioè dal primo al trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.
Phantom Shares	Le numero 155.000 Phantom Shares oggetto del Piano, gratuite e non trasferibili inter vivos, la cui liquidazione attribuisce al Beneficiario il diritto alla corresponsione del Bonus, nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento.
Piano	Il piano di phantom shares rivolto ai Beneficiari di cui al presente Regolamento denominato "Piano di Phantom Shares 2025-2029".
Regolamento Emittenti EGM	Regolamento Emittenti EGM approvato e pubblicato da Borsa Italiana.
Rapporto	Il rapporto di lavoro subordinato e/o di amministrazione tra i Beneficiari e la Società. In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, ai fini del Regolamento si terrà conto della sussistenza del Rapporto di lavoro subordinato.

Regolamento	Il regolamento, avente a oggetto la definizione dei
	criteri, delle modalità e dei termini di attuazione del
	Piano.
Valore Iniziale	La media aritmetica del prezzo di quotazione ufficiale
	delle Azioni presso EGM nei tre mesi antecedenti il 20
	marzo 2025.
Valore Finale	La media aritmetica del prezzo ufficiale di quotazione
	delle Azioni presso EGM nei tre mesi antecedenti la
	Data di Approvazione del Bilancio al 31 dicembre
	2028.
Valore di Liquidazione	La differenza tra il Valore Iniziale ed il Valore Finale
	delle Azioni secondo quanto previsto dal
	Regolamento.

1. SOGGETTI DESTINATARI

Indicazione dei Beneficiari

Il Piano è riservato al Presidente, all'Amministratore Delegato ed al Direttore Generale della Società individuati dal Consiglio di Amministrazione quali soggetti investiti delle funzioni strategicamente rilevanti all'interno dell'Emittente o che svolgono a favore della stessa attività strategiche e funzionali al business.

La seguente tabella indica i quantitativi di Phantom Shares attribuibili a ciascun Beneficiario.

Beneficiario	Carica	Phantom Shares
Franco Spalla	Presidente	30.000
Pierpaolo Manes	Amministratore Delegato	80.000
Giovani Casale	Consigliere e Direttore Generale	45.000

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente per il numero di Phantom Shares attribuite e che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto e dalle responsabilità assegnate.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

Obiettivi che si intendono raggiungere mediante il Piano

L'adozione del Piano è finalizzata all'incentivazione e alla fidelizzazione, anche nel medio-lungo termine, dei Beneficiari che occupano le posizioni di maggior rilievo all'interno della Società e sono, quindi, più direttamente responsabili dei risultati aziendali.

In particolare, il Piano costituisce uno degli strumenti mediante il quale si intende coinvolgere i soggetti che rivestono un ruolo centrale nel raggiungimento dei risultati di andamento gestionale della Società, al fine di rafforzarne la fidelizzazione, garantendo al tempo stesso l'allineamento con gli interessi degli azionisti, la diffusione di una cultura di creazione del valore, nella prospettiva di sviluppare la fiducia nella crescita della Società.

In considerazione e ai fini del perseguimento di tali obiettivi il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo e si articola in un quadriennio (dal 2025 al 2029). Tale intervallo è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati.

Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

Non vi sono state significative valutazioni di ordine fiscale o contabile che abbiano influito nella predisposizione del Piano. In particolare, in relazione all'erogazione del Bonus, verrà tenuto in

considerazione il regime di imposizione applicabile vigente nello stato di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003 n. 350

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DIASSEGNAZIONE DELLE PHANTOM SHARES ATTRIBUITE

Nella riunione in data 20 marzo 2025, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'adozione del Piano e del relativo Regolamento, determinando il quantitativo delle Phantom Shares ed individuandone i Beneficiari.

L'Assemblea dei soci è chiamata alla approvazione del Piano ai termini e alle condizioni indicati nel presente Regolamento.

Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'amministrazione del Piano è demandata al Consiglio di Amministrazione, che si avvarrà delle funzioni aziendali per gli aspetti di loro competenza e potrà anche delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altri Consiglieri. Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso.

Operazioni straordinarie

In caso di operazioni straordinarie sul capitale della Società non espressamente disciplinate dal Regolamento (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni, aumenti del capitale della Società, gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di Azioni) ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi suscettibili di influire sulle Phantom Shares, sulle Azioni o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Regolamento, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'assemblea degli azionisti della Società, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie od opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

In caso di operazioni straordinarie tali da comportare una modifica del perimetro della Società (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni e/o rami di azienda, ovvero quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA), il Consiglio di Amministrazione, contestualmente e unitamente alla delibera di approvazione dell'operazione straordinaria, apporterà al Piano

le modifiche necessarie o opportune al fine di neutralizzare gli effetti di tale operazione sulle Phantom Shares. In particolare, il Consiglio di Amministrazione potrà modificare o integrare, tra l'altro, in via esemplificativa e non esaustiva: (i) il numero e/o le caratteristiche delle Phantom Shares (Valore di Liquidazione, ecc.), e (ii) le altre condizioni di maturazione e di esercizio dei diritti spettanti ai Beneficiari in ragione del Regolamento.

In caso di delisting delle Azioni, ovvero di cambio di controllo della Società (anche a seguito di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio), i Beneficiari avranno diritto di liquidazione anticipata delle Phantom Shares. A tal fine la Società invierà ai Beneficiari una comunicazione con indicazione dei valori e modalità di liquidazione, cui i Beneficiari avranno diritto di aderire entro un termine comunque di durata non inferiore a 10 Giorni Lavorativi dalla data di invio della stessa da parte della Società ai Beneficiari, restando inteso che, salvo diversa indicazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in caso di mancato o parziale esercizio dei diritti relativi alle Phantom Shares da parte dei Beneficiari entro tale Periodo di Esercizio (e fermo comunque quanto disposto dal Regolamento), essi perderanno definitivamente ogni diritto non esercitato in relazione alle Phantom Shares attribuite.

4. CARATTERISTICHE DELLE PHANTOM SHARES ATTRIBUITE

Assegnazione delle Phantom Shares

Il Piano prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari delle Phantom Shares che, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, determinano l'insorgere in capo a ciascun Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus determinato sulla base del Valore di Liquidazione.

Le Phantom Shares vengono attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi né assoggettate a vincoli o costituire oggetto di altri atti di disposizione a qualsiasi titolo.

Tra i Beneficiari del Piano vi sono amministratori della Società e la deliberazione consiliare di attribuzione delle Phantom Shares è stata adottata nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2391 del Codice Civile e, per quanto occorrer possa, dell'art. 2389 del Codice Civile.

Trattandosi di un piano di PhantomShares, il Piano non prevede l'assegnazione o l'acquisto di Azioni da parte della Società.

Per l'attuazione del Piano è prevista, invece, l'attribuzione di Phantom Shares ai Beneficiari che determinano, ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento, l'insorgere in capo a ciascun Beneficiario del diritto alla corresponsione del Bonus.

Modalità e termini di assegnazione delle Phantom Shares

Ove il Piano venga approvato dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione invierà ai Beneficiari entro il 20 maggio 2025, la Comunicazione di Attribuzione, corredata del Regolamento, con indicato il

numero di Phantom Shares che si intendono attribuire ed il Periodo di Liquidazione indicato nel Regolamento, oltre a eventuali istruzioni correlate alla gestione del Piano.

I Beneficiari potranno aderire al Piano dandone conferma alla Società, inviando copia del Regolamento e della Comunicazione di Attribuzione – sottoscritti in ogni pagina – entro 10 giorni dal ricevimento degli stessi. Al ricevimento di tale documentazione debitamente firmata, la Società invierà una comunicazione di ricevuta e conferma, a seguito della quale le Phantom Shares si intenderanno attribuite al Beneficiario avente diritto.

Numero di Phantom Shares

Il numero complessivo di Phantom Shares attribuite ai Beneficiari in esecuzione del Piano è pari a 155.000, avuto riguardo alla rilevanza della rispettiva posizione ricoperta nell'ambito della Società in relazione alla valorizzazione della Società.

Diffusione di informazioni privilegiate e internal dealing

A tale riguardo, le Phantom Shares che saranno assegnate non risulteranno esercitabili immediatamente, ma solo durante il Periodo di Liquidazione; pertanto, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate in concomitanza con la Data di Attribuzione risulterà ininfluente nei riguardi della generalità dei Beneficiari, in quanto a tale momento a costoro sarà precluso l'esercizio del diritto di liquidazione delle predette Phantom Shares assegnate con la relativa Comunicazione di Attribuzione.

Durata del Piano

Le Phantom Shares saranno liquidabili in ogni caso dal primo al trentesimo giorno successivo alla data di approvazione da parte dell'assemblea del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 (Periodo di Liquidazione) e pertanto, il Piano si concluderà con la maturazione del diritto alla corresponsione del Bonus nel predetto termine ultimo del trentesimo giorno (compreso) successivo alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 da parte dell'assemblea.

5. PHANTOM SHARES LIQUIDABILI E BONUS

Periodo di Liquidazione

Le Phantom Shares saranno liquidabili a decorrere dalla data di inizio del Periodo di Liquidazione

Le Phantom Shares non potranno essere, in ogni caso, liquidate dopo il trentesimo giorno (compreso) successivo alla data di approvazione del bilancio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028 da parte dell'assemblea.

Determinazione del Bonus

In conseguenza dell'esercizio del diritto di liquidazione delle Phantom Shares, i Beneficiari avranno il diritto, ai termini e condizioni di cui al presente Regolamento, alla corresponsione del Bonus.

Il Bonus verrà corrisposto dalla Società a ciascun Beneficiario che ha chiesto la liquidazione delle Phantom Shares alla relativa Data di Pagamento.

Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, successivamente all'erogazione del Bonus, la Società si riserva il diritto, entro i termini di prescrizione previsti dalle vigenti disposizioni legislative e indipendentemente dal fatto che il Rapporto sia ancora in essere o cessato, di chiedere al Beneficiario la restituzione del Bonus già erogato (c.d. "clawback"), qualora si verificasse una delle seguenti casistiche:

• Comportamenti fraudolenti o di colpa grave del Beneficiario a danno della Società;
• Gravi e intenzionali violazioni delle leggi e di norme aziendali da parte del Beneficiario;
• Erogazione del Bonus sulla base di dati che in seguito risultino manifestamente errati o dolosamente alterati per fatto imputabile al Beneficiario.

Cessazione del Rapporto

Hanno diritto all'erogazione del Bonus, i Beneficiari che al termine del Periodo di Esercizio, siano in costanza con il Rapporto senza che sia in corso l'eventuale periodo di preavviso o comunque senza che sia stata data comunicazione di recesso.

In caso di cessazione del Rapporto prima del termine del Periodo di Esercizio, il Beneficiario perderà automaticamente le Phantom Shares che quindi diverranno inefficaci e il medesimo non avrà inoltre diritto a ricevere alcun compenso o indennizzo a qualsivoglia titolo da parte della Società, fatta eccezione per quanto di seguito indicato.

Nel caso di cessazione del Rapporto prima del termine del Periodo di Liquidazione per causa diversa da:

• i. Licenziamento disciplinare (incluso per dolo o colpa grave);
• ii. Dimissioni non per giusta causa;
• iii. Revoca per giusta causa (ivi compresa la revoca per dolo o colpa grave) dell'incarico di amministratore;

iv. Dimissioni non per giusta causa dell'amministratore;

e quindi anche nell'ipotesi di risoluzione consensuale del Rapporto, verrà mantenuto il diritto (per il Beneficiario o per gli eredi o aventi causa) a ricevere il Bonus.

In caso di parallela coesistenza in capo allo stesso Beneficiario di un Rapporto di lavoro subordinato e di un Rapporto di amministrazione, si terrà conto solo della cessazione del Rapporto di lavoro subordinato.

Resta inteso che: (i) la scadenza naturale della carica di amministratore seguita da immediato rinnovo senza soluzione di continuità non sarà ritenuta una cessazione del Rapporto; e che (ii) il diritto dei Beneficiari al ricevimento del Bonus resterà sospeso a partire dal momento dell'eventuale invio di una lettera di contestazione disciplinare e sino al momento della ricezione della comunicazione con cui sia stata irrogata la relativa sanzione ovvero della comunicazione da parte della Società di non voler procedere all'irrogazione di alcuna sanzione.

Resta infine inteso che, in caso di trasferimento del Rapporto dalla Società ad un'altra società del gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell'ambito del gruppo, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

Altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sono previste cause di annullamento del Piano.

Valutazioni sull'onere atteso per la Società alla Data di Attribuzione

Non è possibile allo stato quantificare il massimo onere atteso per la Società.

Effetti diluitivi

Il Piano non avrà effetti diluitivi.

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(29 aprile 2025 in prima convocazione) (30 aprile 2025 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

4° Punto

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, nonché del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi dell'art. 2357 del codice civile, nonché del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 18 aprile 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie Culti Milano S.p.A. ("Culti Milano" o la "Società"), ai sensi dell'art. 2357 c.c., nonché del Regolamento degli Emittenti quotati sul Mercato Euronext Growth Milan ("Regolamento EGM") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta in data 18 aprile 2024, questa Assemblea aveva autorizzato l'acquisto di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nell'ottobre 2025.

Appare quindi opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, per le finalità indicate al successivo paragrafo 1.

Si propone quindi ai signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 18 aprile 2024 per la parte non ancora eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a sostenere la liquidità delle azioni negoziate sul mercato EGM, per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Culti Milano, prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Culti Milano di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o da sue eventuali controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile

(alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Culti Milano è pari ad Euro 3.095.500 rappresentato da complessive n. 3.095.500 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene in portafoglio n. 369.750 azioni proprie.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Culti Milano, tenuto conto delle azioni possedute anche da società da essa controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie, da compiersi in ogni caso nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'EGM, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero

superiore al, 15% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie effettuati per il perseguimento delle finalità della presente proposta di delibera e nell'interesse della Società.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 500.000 (cinquecentomila).

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 50% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in considerazione della limitata liquidità del titolo, salve le prescrizioni ed i casi eccezionali previsti dal Regolamento 2273/2003/CE e, in generale, dalla normativa applicabile e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

La Società informerà il pubblico e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni ordinarie proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Culti Milano S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

- preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori;

- vista la delibera dell'assemblea ordinaria del 18 aprile 2024 di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie,

delibera

• (A) di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie assunta dall'assemblea dei soci in data 18 aprile 2024, a partire dalla data della presente delibera;
• (B) di autorizzare operazioni di acquisto di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:
  • 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni

proprie ordinarie fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Culti Milano S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o da sue eventuali controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, e che non potranno essere effettuati, nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'EGM, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, acquisti di azioni proprie ad un prezzo unitario (i) inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 15% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie siano volti al perseguimento delle finalità della presente delibera e nell'interesse della Società;

• 2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle disposizioni applicabili al Mercato Euronext Growth Milan e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00);
• (C) di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie ordinarie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Milano, 20 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(29 aprile 2025 in prima convocazione) (30 aprile 2025 in seconda convocazione)

Parte ordinaria

5° Punto

Conferimento incarico per la revisione legale dei conti del bilancio d'esercizio per gli esercizi 2025-2027 nonché per la revisione contabile limitata del bilancio semestrale abbreviato al 30 giugno degli esercizi dal 2025 al 2027; attività di verifica periodica di cui all'art. 14 del D. Lgs. 27.1.2010 n. 39, nonché per le attività volte alla sottoscrizione delle dichiarazioni fiscali in base all'art. 1. Comma 94 L. 244/07, sulla base di proposta motivata del collegio sindacale ai sensi dell'art. 13 D.Lgs. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Assemblea straordinaria degli Azionisti

(29 aprile 2025 in prima convocazione) (30 aprile 2025 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1° Punto

Modifiche degli articoli 14 (Intervento all'Assemblea), 15 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 22 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 23 (Adunanze del Consiglio) e 29 (Collegio sindacale) dello Statuto sociale, anche ai sensi della Legge n. 21 del 5 marzo 2024. Delibere inerenti e conseguenti.

Modifiche degli articoli 14 (Intervento all'Assemblea), 15 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 22 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 23 (Adunanze del Consiglio) e 29 (Collegio sindacale) dello Statuto sociale, anche ai sensi della Legge n. 21 del 5 marzo 2024. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

nella seduta del 20 marzo 2025 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria, al fine di sottoporre alla Vostra attenzione una proposta di modifica dello Statuto Sociale, conseguente all'entrata in vigore della Legge n. 21 del 5 marzo 2024 pubblicata in G.U. n. 60 del 12 marzo 2024 (cd "Legge Capitali"), ritenuta opportuna per permettere una migliore e più efficiente gestione delle assemblee della Società.

In particolare, viene proposto di modificare:

• l'articolo 14 (Intervento all'Assemblea) dello Statuto sociale con l'introduzione di un nuovo paragrafo, al fine di consentire che possa essere designato dalla Società un soggetto al quale gli azionisti possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ("TUF") (di seguito il "Rappresentante Designato"), di modo che – ove previsto dall'avviso di convocazione – l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano essere esercitati, ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, a cui possano essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies del TUF;

• gli articoli 15 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 23 (Adunanze del Consiglio) e 29 (Collegio sindacale) dello Statuto sociale adottando una nuova formulazione allineata con l'attuale normativa;

• il terzo comma dell'articolo 22 (Nomina e sostituzione degli amministratori) dello Statuto sociale al fine di allineare quanto previsto da tale previsione statutaria all'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in materia di verifica dei requisiti di indipendenza degli amministratori, oggetto di modifica da parte di Borsa Italiana.

Con riferimento all'efficacia delle modifiche statutarie, si precisa che le stesse entreranno in vigore con effetto dall'iscrizione nel Registro delle Imprese del verbale dell'assemblea straordinaria.

Si precisa infine che la delibera di modifica dello Statuto Sociale, da assumersi con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria dettate dalla disciplina applicabile e dallo Statuto Sociale, non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile.

Di seguito si riporta il testo a confronto degli articoli modificati, con la specifica che, nel testo proposto, le parti che si propone di aggiungere sono evidenziate in grassetto sottolineato e le parti che si propone di eliminare sono barrate:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 14 Intervento all'Assemblea	Art. 14 Intervento all'Assemblea
Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui	Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti cui
spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o	spetta il diritto di voto nonché i soggetti cui per legge o
in forza del presente statuto è riservato il diritto di	in forza del presente statuto è riservato il diritto di
intervento.	intervento.
La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni	La legittimazione all'esercizio del voto delle azioni
della società ammesse alla negoziazione nei mercati	della società ammesse alla negoziazione nei mercati
regolamentati	regolamentati
o	o
nei	nei
sistemi	sistemi
multilaterali	multilaterali
di	di
negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di	negoziazione italiani è soggetta alle disposizioni di
legge e regolamentari applicabili.	legge e regolamentari applicabili.
	Ai sensi dell'art. 135-undecies.1 del TUF, l'avviso di convocazione può prevedere che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto possano avvenire esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135- undecies del TUF, a cui possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF.
Art.	Art.
15	15
Intervento	Intervento
mediante	mediante
mezzi	mezzi
di	di
telecomunicazione	telecomunicazione
L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi,	L'Assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi,
con interventi dislocati in più luoghi, contigui o	con interventi dislocati in più luoghi, contigui o
distanti, per audioconferenza o videoconferenza, a	distanti, per audioconferenza o videoconferenza, a
condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i	condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i
principi di buona fede e di parità di trattamento degli	principi di buona fede e di parità di trattamento degli
azionisti; è pertanto necessario che:	azionisti; è pertanto necessario che:
-	-
sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche	sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche
a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di	a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di
accertare l'identità e la legittimazione degli	accertare l'identità e la legittimazione degli
intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a	intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a
mezzo	mezzo
posta	posta
elettronica,	elettronica,
se	se
redatta,	redatta,
la	la
documentazione predisposta per la riunione,	documentazione predisposta per la riunione,
regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare	regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare
e proclamare i risultati della votazione;	e proclamare i risultati della votazione;
-	-
sia	sia
consentito	consentito
al	al
soggetto	soggetto
verbalizzante	verbalizzante
di	di
percepire adeguatamente gli eventi assembleari	percepire adeguatamente gli eventi assembleari
oggetto di verbalizzazione;	oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla	- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla
discussione ed alla votazione simultanea sugli	discussione ed alla votazione simultanea sugli
argomenti all'ordine del giorno;	argomenti all'ordine del giorno;
- vengano indicati nell'avviso di convocazione	- vengano indicati nell'avviso di convocazione
(salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i	(salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i
luoghi audio/video collegati a cura della società,	luoghi audio/video collegati a cura della società,
nei quali gli intervenuti potranno affluire,	nei quali gli intervenuti potranno affluire,
dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo	dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo
ove saranno presenti il presidente ed il soggetto	ove saranno presenti il presidente ed il soggetto
verbalizzante.	verbalizzante.
La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti	La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti
il presidente e il soggetto verbalizzante.	il presidente e il soggetto verbalizzante.
Fatti salvi i diversi quorum deliberativi previsti dal	Ai sensi dell'art. 2370, comma 4 c.c., l'intervento
presente statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria è	all'Assemblea può avvenire anche mediante mezzi
validamente costituita e delibera con le maggioranze	di telecomunicazione, nei limiti di quanto
previste dalla legge.	eventualmente disposto dall'avviso 3 di
	convocazione e con le modalità consentite dal
	Presidente dell'Assemblea. Nell'avviso di
	convocazione può essere stabilito che l'Assemblea si
	tenga esclusivamente mediante mezzi di
	telecomunicazione, con le modalità e nei limiti di cui
	alla normativa regolamentare pro tempore vigente,
	omettendo l'indicazione del luogo fisico di
	svolgimento della riunione.
	Fatti salvi i diversi quorum deliberativi previsti dal
	presente statuto, l'assemblea ordinaria e straordinaria è
	validamente costituita e delibera con le maggioranze
	previste dalla legge.
Art. 22 Nomina e sostituzione degli	Art. 22 Nomina e sostituzione degli
amministratori	amministratori
Gli amministratori durano in carica per il periodo	Gli amministratori durano in carica per il periodo
fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino	fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino
a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi	a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili. Essi
scadono alla data dell'assemblea convocata per	scadono alla data dell'assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio	l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio
della loro carica, salve le cause di cessazione e di	della loro carica, salve le cause di cessazione e di
decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.	decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.
La nomina degli amministratori avviene sulla base di	La nomina degli amministratori avviene sulla base di
liste nelle quali ai candidati è assegnata una	liste nelle quali ai candidati è assegnata una
numerazione progressiva.	numerazione progressiva.
Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o	Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o
dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad	dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad
uno di essi), devono contenere un numero di candidati	uno di essi), devono contenere un numero di candidati
non superiore al numero massimo dei componenti da	non superiore al numero massimo dei componenti da
eleggere e devono essere depositate presso la sede della	eleggere e devono essere depositate presso la sede della
società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato	società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere almeno 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, che dovrà essere preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'8% (otto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Alla elezione degli amministratori si procede come

segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Le liste, che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare, devono contenere almeno 1 (uno) candidato, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, TUF, che dovrà essere preventivamente individuato o valutato positivamente dall'Euronext Growth Advisor della Società.

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'8% (otto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto uno; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, il restante componente.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente statuto.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori nominati dalla maggioranza, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso in cui venga a mancare l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione per cooptazione nominando l'amministratore successivo previsto della lista di minoranza se disponibile. L'assemblea provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione. Qualora non residuino nella lista di minoranza dei candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui presente articolo - provvede alla sostituzione tramite la presentazione di liste di minoranza ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia e del presente statuto, e il consigliere viene nominato dall'assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale di capitale sociale pari a quella sopra richiesta per proporre la candidatura. Tale procedura si applica anche nell'ipotesi in cui l'amministratore nominato dalla lista di minoranza debba essere sostituito direttamente dall'assemblea. Negli altri casi si applicano le maggioranze di legge. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge

costituisce causa di decadenza dell'amministratore.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Per la nomina di quegli amministratori che per qualsiasi ragione non si siano potuti eleggere con il procedimento previsto nei commi precedenti ovvero nel caso in cui non vengano presentate liste, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dal presente statuto.

La procedura del voto di lista si applica unicamente nell'ipotesi di rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori nominati dalla maggioranza, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

Nel caso in cui venga a mancare l'amministratore nominato dalla lista di minoranza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione per cooptazione nominando l'amministratore successivo previsto della lista di minoranza se disponibile. L'assemblea provvede successivamente alla nomina dell'amministratore già nominato per cooptazione. Qualora non residuino nella lista di minoranza dei candidati che presentino i requisiti richiesti dalla normativa legislativa e regolamentare vigente per l'assunzione della carica, l'assemblea successiva - se non convocata per il rinnovo dell'intero consiglio di amministrazione, nel qual caso si applica la procedura di cui presente articolo - provvede alla sostituzione tramite la presentazione di liste di minoranza ai sensi delle norme anche regolamentari vigenti in materia e del presente statuto, e il consigliere viene nominato dall'assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino una percentuale di capitale sociale pari a quella sopra richiesta per proporre la candidatura. Tale procedura si applica anche nell'ipotesi in cui l'amministratore nominato dalla lista di minoranza debba essere sostituito direttamente dall'assemblea. Negli altri casi si applicano le maggioranze di legge. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore.

La cessazione degli amministratori per scadenza del	La cessazione degli amministratori per scadenza del
termine ha effetto dal momento in cui il nuovo	termine ha effetto dal momento in cui il nuovo
organismo amministrativo è stato ricostituito.	organismo amministrativo è stato ricostituito.
Art. 23 Adunanze del Consiglio	Art. 23 Adunanze del Consiglio
Il consiglio di amministrazione si riunisce anche in	Il consiglio di amministrazione si riunisce anche in
luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia tutte le	luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia tutte le
volte che il presidente lo giudichi necessario.	volte che il presidente lo giudichi necessario.
I consiglieri delegati riferiscono al consiglio di	I consiglieri delegati riferiscono al consiglio di
amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3	amministrazione e al collegio sindacale, almeno ogni 3
(tre) mesi, in merito al generale andamento della	(tre) mesi, in merito al generale andamento della
gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché	gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché
sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro	sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro
dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e	dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e
dalle sue eventuali controllate.	dalle sue eventuali controllate.
La convocazione viene fatta dal presidente o anche da	La convocazione viene fatta dal presidente o anche da
uno solo dei consiglieri con lettera da spedire almeno 3	uno solo dei consiglieri con lettera da spedire almeno 3
(tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del	(tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun membro del
consiglio e del Collegio sindacale o, in caso di urgenza,	consiglio e del Collegio sindacale o, in caso di urgenza,
con raccomandata A/R, telefax o messaggio di posta	con raccomandata A/R, telefax o messaggio di posta
elettronica, da spedire almeno 24 (ventiquattro) ore	elettronica, da spedire almeno 24 (ventiquattro) ore
prima dell'adunanza.	prima dell'adunanza.
In caso di mancato rispetto delle formalità di	In caso di mancato rispetto delle formalità di
convocazione, il consiglio di amministrazione è	convocazione, il consiglio di amministrazione è
regolarmente costituito quando siano intervenuti la	regolarmente costituito quando siano intervenuti la
maggioranza degli amministratori e dei componenti	maggioranza degli amministratori e dei componenti
l'organo di controllo ove tutti gli aventi diritto siano	l'organo di controllo ove tutti gli aventi diritto siano
stati previamente informati della riunione anche senza	stati previamente informati della riunione anche senza
le formalità richiesta dalla legge e dallo statuto.	le formalità richiesta dalla legge e dallo statuto.
Il Consiglio di amministrazione è validamente	Il Consiglio di amministrazione è validamente
costituito con la presenza della maggioranza dei suoi	costituito con la presenza della maggioranza dei suoi
componenti.	componenti.
Si riterranno comunque validamente costituite le	Si riterranno comunque validamente costituite le
	riunioni del consiglio di amministrazione, anche in
riunioni del consiglio di amministrazione, anche in
difetto di formale convocazione, quando siano presenti	difetto di formale convocazione, quando siano presenti
tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.	tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.
Il Consiglio di amministrazione delibera validamente	Il Consiglio di amministrazione delibera validamente
con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei	con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei
presenti.	presenti.
Le riunioni del consiglio di amministrazione sono	Le riunioni del consiglio di amministrazione sono
presiedute dal Presidente o, in mancanza,	presiedute dal Presidente o, in mancanza,
dall'amministratore designato dagli intervenuti.	dall'amministratore designato dagli intervenuti.
Le deliberazioni del consiglio devono constare da	Le deliberazioni del consiglio devono constare da
verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. I	verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario. I
soci possono impugnare le deliberazioni del consiglio	soci possono impugnare le deliberazioni del consiglio
di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse	di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse
condizioni in cui possono impugnare le delibere	condizioni in cui possono impugnare le delibere
assembleari, in quanto compatibili.	assembleari, in quanto compatibili.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario.	Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il segretario. Ai sensi dell'art. 2388, comma 1, c.c., la partecipazione alle riunioni del Consiglio può avvenire mediante mezzi di telecomunicazione, nei limiti di quanto eventualmente disposto dall'avviso di convocazione e con le modalità consentite da colui che presiede la riunione. Nell'avviso di convocazione può essere stabilito che la riunione del consiglio si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.
Art. 29 Collegio sindacale	Art. 29 Collegio sindacale
Il collegio sindacale esercita le funzioni previste	Il collegio sindacale esercita le funzioni previste
dall'art. 2403 Cod. Civ.; è composto da tre membri	dall'art. 2403 Cod. Civ.; è composto da tre membri
effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre	effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre
esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata	esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo al terzo	per l'approvazione del bilancio relativo al terzo
esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di	esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di
legge.	legge.
I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di	I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di
onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti	onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti
dalla normativa applicabile.	dalla normativa applicabile.
Le riunioni del collegio sindacale si potranno svolgere	Le riunioni del collegio sindacale si potranno svolgere
anche per video o tele conferenza a condizione che	anche mediante mezzi di telecomunicazione,
ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da	secondo quanto stabilito in tema di riunioni
tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado	consiliari per video o tele conferenza a condizione che
di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli	ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da
argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e	tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado
visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la	di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli
riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano	argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e
il presidente ed il segretario.	visionare documenti. Sussistendo queste condizioni, la
All'azione di responsabilità nei confronti del Collegio	riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano
sindacale si applicano, in quanto compatibili, le	il presidente ed il segretario.
disposizioni di questo statuto relative alla	All'azione di responsabilità nei confronti del Collegio
responsabilità degli amministratori.	sindacale si applicano, in quanto compatibili, le
	disposizioni di questo statuto relative alla
	responsabilità degli amministratori.

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• (i) di modificare, con effetto dall'iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, gli articoli 14 (Intervento all'Assemblea), 15 (Intervento mediante mezzi di telecomunicazione), 22 (Nomina e sostituzione degli amministratori), 23 (Adunanze del Consiglio) e 29 (Collegio sindacale) dello Statuto Sociale, come risulta dal testo contenuto nella Relazione illustrativa degli Amministratori;
• (ii) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell'allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c.".

* * *

Milano, 20 marzo 2025

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Franco Spalla)