Cube Labs S.p.A. — Capital/Financing Update 2024

Jul 3, 2024

Informazione Regolamentata n. 20282-18-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 3 Luglio 2024 18:56:59	Euronext Growth Milan
Societa'	:	CUBE LABS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	193026
Utenza - Referente	:	CUBELABSNSS02 - Massimo Fiocchi
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	3 Luglio 2024 18:56:59
Data/Ora Inizio Diffusione	:	3 Luglio 2024 18:56:59
Oggetto	:	IL CDA DI CUBE LABS S.P.A. APPROVA I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN DENARO E A PAGAMENTO DA OFFRIRSI IN OPZIONE AGLI AZIONISTI

Testo del comunicato

Vedi allegato

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CUBE LABS S.P.A. APPROVA I TERMINI E LE CONDIZIONI DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN DENARO E A PAGAMENTO DA OFFRIRSI IN OPZIONE AGLI AZIONISTI DELIBERATO DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEI SOCI DELLO SCORSO 12 GIUGNO 2024 E DEFINISCE IL CALENDARIO DELL'OFFERTA

• Emissione di massime n. 2.224.531 nuove azioni ordinarie da offrire in opzione ai soci al prezzo di sottoscrizione di Euro 2,20 (inclusivo di sovrapprezzo) per un controvalore massimo di Euro 4.893.968,20
• Rapporto di opzione fissato in n. 1 nuova azione ogni n. 8 azioni Cube Labs possedute
• Periodo di offerta in opzione dall'8 luglio 2024 al 25 luglio 2024 (estremi inclusi)
• Periodo di negoziazione sul mercato dei diritti di opzione dall'8 luglio 2024 al 19 luglio 2024 (estremi inclusi)

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CUBE LABS S.P.A. ACCERTA INOLTRE I REQUISITI DI INDIPENDENZA DELL'AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO

Roma - 3 luglio 2024 – Cube Labs S.p.A. ("Cube Labs" o la "Società"), venture builder italiano nel settore delle tecnologie healthcare e quotata sul mercato Euronext Growth Milan - segmento Professionale ("EGM Pro") informa che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato in merito ai termini e condizioni dell'aumento di capitale deliberato in data 12 giugno 2024 dall'Assemblea Straordinaria degli azionisti di Cube Labs, in denaro e pagamento, in via scindibile, con diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile, per massimi Euro 5.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2025, mediante emissione di nuove azioni ordinarie con godimento regolare, senza valore nominale espresso e aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione (l'"Aumento di Capitale").

L'Aumento di Capitale da offrire in opzione, nel rispetto della delibera assembleare, sarà eseguito mediante emissione di massime n. 2.224.531 azioni ordinarie Cube Labs di nuova emissione prive di valore nominale espresso, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione alla data di emissione (le "Nuove Azioni") ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a Euro 2,20 (di cui Euro 0,03 da imputare a capitale sociale ed Euro 2,17 a riserva sovrapprezzo), per un controvalore complessivo massimo dell'Aumento di Capitale di Euro 4.893.968,20 comprensivi di sovrapprezzo.

Il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni è stato determinato in Euro 2,20, che riflette un premio del 10% rispetto al prezzo iniziale di quotazione delle azioni (pari a Euro 2,00), che il management ritiene possa riflettere al meglio il reale attuale valore del titolo. Inoltre, tale prezzo è allineato al prezzo di esercizio dei warrants Cube Labs 2023-2025 della prossima finestra di esercizio, ai sensi di quanto previsto dal relativo regolamento (si precisa, al riguardo, che il medesimo regolamento disciplina le modalità di rettifica del prezzo di esercizio dei warrant a seguito di operazioni di aumento di capitale a pagamento tramite emissione in opzione di nuove azioni, al ricorrere dei presupposti stabiliti all'articolo 6 del citato regolamento).

Ad ogni azione Cube Labs già posseduta sarà assegnato un diritto di opzione e così - tenuto conto delle n. 56.250 azioni proprie in portafoglio della Società e della rinuncia a n° 2 diritti di opzione da parte del socio Keltinvest S.r.l. (società interamente riconducibile a Filippo Surace) ai fini di quadratura- per

Comunicato Stampa

complessivi n. 17.796.248 diritti di opzione (ciascuno un "Diritto di Opzione"). Ogni n. 8 (otto) azioni Cube Labs detenute sarà possibile sottoscrivere 1 (una) nuova azione ordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il calendario dell'offerta in opzione agli azionisti di Cube Labs delle azioni rivenienti dell'Aumento di Capitale (l'"Offerta in Opzione") - ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile – prevedendo che i Diritti di Opzione siano esercitabili, a pena di decadenza, dal giorno 8 luglio 2024 al giorno 25 luglio 2024, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"). I Diritti di Opzione saranno negoziabili su EGM Pro dall'8 luglio 2024 al 19 luglio 2024, estremi inclusi.

L'adesione all'Offerta in Opzione avverrà mediante sottoscrizione di moduli di adesione da compilare, sottoscrive e consegnare presso gli intermediari autorizzati aderenti, direttamente o indirettamente, al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli presso il quale sono depositati i diritti, i quali saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni entro il giorno 25 luglio 2024 ore 14.00.

L'adesione all'offerta sarà irrevocabile e non potrà essere sottoposta a condizioni.

Si segnala che i n° 17.796.248 Diritti di Opzione contraddistinti dalla cedola n. 01 verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli con codice ISIN IT0005603086. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è l'8 luglio 2024.

Il pagamento integrale delle nuove azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale sarà presentata la richiesta di sottoscrizione e secondo termini e modalità indicate nel modulo di adesione medesimo; nessun onere o spesa accessoria sono previsti da parte della Società a carico del richiedente. Le nuove azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata contabile del 25 luglio 2024 con disponibilità in pari data.

I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta (i "Diritti Non Esercitati") saranno offerti in sottoscrizione dalla Società su EGM Pro, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, Codice Civile, entro il mese successivo alla fine del suddetto periodo di offerta per almeno due giorni di mercato aperto salvo chiusura anticipata (l'"Offerta in Borsa").

Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione Non Esercitati al termine del Periodo di Offerta saranno offerti su EGM Pro con il codice ISIN IT0005603128.

L'azionista di controllo Dottor Filippo Surace titolare, direttamente e indirettamente tramite la società Keltinvest S.r.l di n. 12.732.285 azioni ordinarie Cube Labs pari al 71,32% del capitale sociale, ha dichiarato il proprio impegno a sottoscrivere – direttamente e/o indirettamente, per il tramite della propria controllata Keltinvest S.r.l. - l'Aumento di Capitale per un controvalore pari ad Euro 110.000. Taluni soci - detentori di azioni ordinarie di Cube Labs pari complessivamente a circa l'11,15% del capitale sociale della Società - hanno dichiarato il proprio impegno a sottoscrivere l'Aumento di Capitale per un controvalore complessivo pari ad Euro 90.000. Tali impegni non sono assistiti da garanzia.

La Società al momento non è a conoscenza di ulteriori impegni di sottoscrizione assunti (da soci e/o da terzi) in relazione all'Aumento di Capitale.

L'Offerta in Opzione – che conterrà tutte le informazioni esecutive per l'adesione all'offerta stessa – sarà depositata, ai sensi di legge, presso il Registro delle Imprese di Roma e pubblicata sul sito internet della Società www.cube-labs.com, sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale".

Comunicato Stampa

I KID relativi ai Diritti di Opzione e agli eventuali Diritti Non Esercitati saranno pubblicati sul sito internet della Società www.cube-labs.com, sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale".

Si ricorda che l'Aumento di Capitale è finalizzato al reperimento di nuove risorse finanziarie da utilizzarsi nell'ambito dell'attività della Società, nonché per perseguire la relativa strategia di investimento e di sviluppo, in linea con quanto attualmente previsto dal piano industriale, nonché per rafforzare la propria struttura finanziaria e patrimoniale.

Si ricorda altresì che l'Aumento di Capitale è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo di offerta delle azioni di nuova emissione, ai sensi dell'art. 34-ter, comma 01, del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, ai sensi del quale "offerte al pubblico aventi ad oggetto titoli il cui corrispettivo totale di ciascuna offerta nell'Unione Europea, calcolato su un periodo di 12 mesi, è compreso tra 1.000.000 di euro e 8.000.000 di euro, sono esenti dall'obbligo di pubblicazione del prospetto".

Il modulo di adesione sarà disponibile sul sito internet della Società www.cube-labs.com, sezione "Investor Relations/Aumento di Capitale", e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.

Le Nuove Azioni che dovessero eventualmente rimanere inoptate successivamente al Periodo di Offerta e alla Offerta in Borsa potranno essere offerte, a cura dell'organo amministrativo, a terzi e/o soci, e nel rispetto della normativa vigente entro il termine finale del 31 dicembre 2025.

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O DIFFUSIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, COMPLETAMENTE O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI, CANADA, SUDAFRICA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN ALTRE GIURISDIZIONI OVE L'OFFERTA SAREBBE VIETATA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE.

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Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un'offerta di vendita né come un invito volto ad offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumento finanziario di Cube Labs S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha inoltre provveduto in data odierna alla valutazione dell'indipendenza del consigliere non esecutivo dott. Mario Matteo Busso e, sulla base delle dichiarazioni fornite dall'interessato e delle informazioni a disposizione della Società, ha riconosciuto la sussistenza in capo allo stesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'articolo 18.2 dello statuto.

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Il Consiglio di Amministrazione ha assunto le proprie determinazioni alla luce della policy - adottata lo scorso 5 aprile 2024 in conformità con quanto disposto dall'articolo 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - relativa ai criteri quantitativi e qualitativi di significatività delle relazioni potenzialmente rilevanti ai fini della valutazione degli amministratori indipendenti.

Comunicato Stampa

Detta policy è pubblicata sul sito internet della Società www.cube-labs.com sezione "Investor Relations/Corporate Governance".

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società www.cube-labs.com sezione "Investor Relations/Comunicati Stampa".

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Cube Labs

Cube Labs è il venture builder italiano nel settore delle tecnologie sanitarie, creato per colmare il divario tra l'eccellente scienza accademica e il mercato commerciale del Life Science. Cube Labs crea nuove aziende a partire da promettenti attività di R&S e promuove l'innovazione per trasformare la scienza pionieristica in soluzioni sanitarie. Attraverso il suo network internazionale, Cube Labs collabora con le comunità interessate all'innovazione per trasformare gli outcome per i pazienti e accelerare la transizione mondiale verso una salute ottimale. Per ulteriori informazioni consultare il sito: www.cube-labs.com

Cube Labs

Global Media Contact Isil Guney Tel: +90 5325027243 E-mail: i.guney@cube-labs.com

Investor Relations

Vincenza Colucci E-mail: vincenza.colucci@cdr-communication.it Giulio Garoia E-mail: giulio.garoia@cdr-communication.it

Ufficio Stampa Italia di Cube Labs Matteo Steinbach Cell. +393461063989 E-mail: matteo.steinbach@secnewgate.it MIT SIM Euronext Growth Advisor E-mail: francesca.martino@mitsim.it Tel.: +39 02 30561270

Federico Ziglioli Cell. +393331225959 E-mail: federico.ziglioli@secnewgate.it

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