Cube Labs S.p.A. — AGM Information 2024

Jun 26, 2024

Informazione Regolamentata n. 20282-17-2024		Data/Ora Inizio Diffusione 26 Giugno 2024 16:52:45	Euronext Growth Milan
Societa'	:	CUBE LABS
Identificativo Informazione Regolamentata	:	192689
Utenza - Referente	:	CUBELABSNSS02 - Massimo Fiocchi
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	26 Giugno 2024 16:52:45
Data/Ora Inizio Diffusione	:	26 Giugno 2024 16:52:45
Oggetto	:	ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CUBE LABS S.P.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato

Comunicato Stampa

CUBE LABS S.P.A.

L'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CUBE LABS S.P.A. HA APPROVATO:

• IL BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 E LA DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO
• L' AUTORIZZAZIONE ALL' ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE
• L' ATTRIBUZIONE DI UN COMPENSO AGGIUNTIVO A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE SU PROPOSTA DEL SOCIO DI MAGGIORANZA KELTINVEST S.R.L.

Roma, 26 giugno 2024 – Cube Labs S.p.A. ("Cube Labs" o "Società") - venture builder italiano nel settore delle tecnologie healthcare e quotata sul mercato Euronext Growth Milan - Segmento Professionale -, comunica che in data odierna si è riunita l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, in prima convocazione, sotto la presidenza del dott. Filippo Surace.

APPROVAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO E DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023

L'Assemblea degli Azionisti ha esaminato e approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2023, di cui si riportano i principali indicatori economici e patrimoniali:

• Valore del portafoglio partecipazioni pari a Euro 53,1 milioni rispetto a Euro 52,3 milioni dell'esercizio precedente;
• Ricavi derivanti da servizi erogati alle società partecipate pari a Euro 1,6 milioni rispetto a Euro 1 milione dell'esercizio precedente;
• EBITDA negativo pari a Euro 423 migliaia rispetto a Euro 54 migliaia positivo dell'esercizio precedente;
• Risultato Netto negativo per Euro 695 migliaia (negativo per Euro 73 migliaia nell'esercizio precedente);
• Indebitamento Finanziario Netto (debito netto) pari a Euro 1,6 milioni in diminuzione rispetto a Euro 3,3 milioni dell'esercizio precedente, in incremento di Euro 0,3 milioni rispetto al 30 giugno 2023 (Euro 1,3 milioni). L'indebitamento Finanziario Netto Adjusted è pari a Euro 1,8 milioni contro Euro 3,6 milioni al 31 dicembre 2022 (Euro 1,6 milioni al 30 giugno 2023).

L'Assemblea ha, inoltre, approvato la copertura della perdita di esercizio, pari ad Euro 694.615, come segue:

• Euro 424.436 mediante compensazione con riserva utili (perdite) portati a nuovo;
• Euro 270.179 portata a nuovo.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE AI SENSI DEGLI ARTT. 2357 E 2357-TER DEL C.C.

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il conferimento al Consiglio di Amministrazione, previa copertura integrale della riserva legale nell'ammontare massimo richiesto dalla legge, dell'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione (da intendersi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, quale alienazione, permuta, conferimento e/o altro utilizzo) di azioni proprie della Società al fine di consentire alla Società di:

• a) incentivare e fidelizzare i dipendenti, collaboratori, amministratori della Società o di società controllate e/o altre categorie di soggetti discrezionalmente scelti dal consiglio di amministrazione (nell'ambito di piani di incentivazione azionaria, in qualunque forma strutturati);
• b) realizzare operazioni quali la vendita e/o la permuta e/o il conferimento e/o altri atti di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o operazioni straordinarie e/o la conclusione di accordi con partner strategici;
• c) compiere operazioni successive di acquisto e vendita di azioni, nei limiti consentiti dalle prassi di mercato ammesse;
• d) operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio-lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato, anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding o ai blocchi;
• e) utilizzare azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, dalle sue controllate o da terzi;

e, in ogni caso, per le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014 (il Regolamento MAR) e dal relativo (UE) 2016/1052 (il Regolamento Delegato), nonché dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

L'autorizzazione comprende la facoltà di acquistare, anche in più tranche e su base rotativa (c.d. revolving), le azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie della Società di volta in volta detenute nel portafoglio di Cube Labs, non sia complessivamente superiore a quello consentito dalla normativa applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2 milioni.

Si segnala che, alla data odierna il capitale sociale sottoscritto e versato di Cube Labs è rappresentato da n. 17.852.500 azioni ordinarie, prive di indicazione espressa del valore nominale, per un valore complessivo di Euro 595.083,33. Inoltre, la Società detiene n. 56.250 azioni proprie.

L'autorizzazione include inoltre la facoltà di disporre successivamente delle azioni in portafoglio, in tutto o in parte, e anche in più volte, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società non superino il limite stabilito dall'autorizzazione.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione. Inoltre, ai sensi dell'art. 25-bis Linee Guida del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, il valore nominale delle azioni acquistate ai sensi dell'articolo 2357,

comma 3, del codice civile non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine, delle azioni possedute da società controllate.

Resta inteso che la consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di analisi da parte del Consiglio di Amministrazione al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Possono, comunque, essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie è stata approvata per la durata massima prevista dalla normativa applicabile, attualmente fissata dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della proposta. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare gli acquisti di azioni in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie non prevede limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al consiglio di amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni proprie detenute dalla Società.

Ferma restando l'applicazione della normativa applicabile, gli acquisti saranno effettuati a un prezzo per azione – stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione – che non potrà discostarsi, né in diminuzione, né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

APPROVAZIONE COMPENSO AGGIUNTIVO A FAVORE DELL'AMMINISTRATORE INDIPENDENTE

L'Assemblea degli Azionisti, su proposta del socio di maggioranza Keltinvest S.r.l., ha approvato l'attribuzione in favore del Consigliere Indipendente dott. Mario Matteo Busso, ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, quale amministratore investito di particolari cariche in ragione dell'attività svolta e da svolgere in qualità di presidio equivalente ai sensi della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società, un compenso - aggiuntivo rispetto al compenso base stabilito dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto del limite massimo deliberato dall'Assemblea ordinaria del 23 gennaio 2023 per l'intero organo amministrativo - pari a Euro 20.000 lordi per ciascun anno di mandato, a partire dall'esercizio 2023, da determinarsi pro-rata in relazione al periodo di ciascun esercizio durante il quale il dott. Mario Matteo Busso abbia ricoperto la carica.

Per maggiori informazioni in merito alle proposte di deliberazione poste all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti tenutasi, in prima convocazione, in data odierna si rinvia alle Relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione pubblicate in precedenza all'Assemblea e disponibili sul sito internet della Società (sezione: "lnvestor Relations – Corporate Governance – Assemblee") e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti".

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Il rendiconto sintetico delle votazioni ed il verbale dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti saranno messi a disposizione del pubblico sul sito internet della Società (www.cube-labs.com), nella sezione "lnvestor Relations – Corporate Governance – Assemblee", e sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione "Azioni/Documenti" con le modalità e tempistiche previste dalla normativa vigente.

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Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della società www.cube-labs.com sezione "Investor Relations - Comunicati Stampa".

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Cube Labs

Cube Labs è il venture builder italiano nel settore delle tecnologie sanitarie, creato per colmare il divario tra l'eccellente scienza accademica e il mercato commerciale del Life Science. Cube Labs crea nuove aziende a partire da promettenti attività di R&S e promuove l'innovazione per trasformare la scienza pionieristica in soluzioni sanitarie. Attraverso il suo network internazionale, Cube Labs collabora con le comunità interessate all'innovazione per trasformare gli outcome per i pazienti e accelerare la transizione mondiale verso una salute ottimale. Per ulteriori informazioni consultare il sito: www.cube-labs.com

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