Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

CUB AGM Information 2021

Sep 10, 2021

51986_rns_2021-09-10_45503361-11a6-48a8-9ce9-cc7656b99a97.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

股票代號： 2231

為升電裝工業股份有限公司 CUB ELECPARTS INC.

一一○年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一一○年六月十五日(星期二)上午十時整 股東會地點：彰化縣福興鄉彰鹿路六段 546 巷 6 號(本公司員工餐廳)

目 錄

壹、開會程序 ................................................................................................. 1 貳、開會議程 ................................................................................................. 2 一、報告事項 ......................................................................................... 3 二、承認事項 ......................................................................................... 6 三、討論事項........................................................................................... 8 四、臨時動議 ........................................................................................... 9 五、散會 ................................................................................................. 9 參、附件 附件一、一○九年度營業報告書 ........................................................ 10 附件二、一○九年度審計委員會審查報告書 .................................. 15 附件三、會計師查核報告暨一○九年度個體財務報表 .................. 16 附件四、會計師查核報告暨一○九年度合併財務報表 .................. 24 附件五、一○九年度盈餘分配表 ........................................................ 32 附件六、「董事會議事辦法」修正條文對照表 .................................. 33 附件七、「資金貸與他人作業辦法」修正條文對照表 ...................... 35 附件八、「股東會議事規則」修正條文對照表 .................................. 36 附件九、「董事選舉辦法」修正條文對照表 ...................................... 38 肆、附錄 附錄一、董事會議事辦法【修正前】................................................... 40 附錄二、資金貸與他人作業辦法【修正前】 ...................................... 45 附錄三、股東會議事規則【修正前】 .................................................. 49 附錄四、董事選舉辦法【修正前】 ...................................................... 54 附錄五、公司章程 ................................................................................. 58 附錄六、員工及董監酬勞等相關資訊 ................................................ 65 附錄七、董事及監察人持股情形 ........................................................ 66 附錄八、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ...................................... 67

為升電裝工業股份有限公司 一一○年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

1

為升電裝工業股份有限公司 一一○年股東常會議程

時間：中華民國一一○年六月十五日上午十時整 地點：彰化縣福興鄉彰鹿路六段 546 巷 6 號

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

  • 一

  • ( ) 一○九年度營業報告

二 ( ) 審計委員審查一○九年度決算表冊報告

(三) 大陸投資情形報告

(四) 一○九年度背書保證情形報告

(五) 一○九年度員工及董事酬勞分配案情形報告

(六) 擬修訂本公司「董事會議事辦法」案

四、承認事項

一 ( ) 提請補追認一○八年盈餘分配表修正案

(二) 提請承認一○九年度決算表冊案

(三) 提請承認一○九年度盈餘分配案

五、討論事項

ㄧ ( ) 擬修訂本公司「資金貸與與他人作業辦法」案 二 ( ) 擬修訂本公司「股東會議事規則」案 (三) 擬修訂本公司「董事選舉辦法」案

六、臨時動議

七、散會

2

【報告事項】

第一案

  • 案 由：一○九年度營業報告，敬請 公鑒。

  • 說 明：營業報告書請參閱本手冊第 10~14 頁(附件一)。

第二案

  • 案 由：審計委員審查一○九年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

  • 一

  • 說 明：( )本公司一○九年度財務報表，包括資產負債表、綜合損益 表、權益變動表、現金流量表，業經安侯建業聯合會計師 事務所陳政學、張字信會計師查核竣事出具無保留意見查 核報告書，另連同營業報告書及盈餘分配表，亦經審計委 員查核竣事提出審查報告書，請參閱本手冊第 15~32 頁(附 。

  • 件二至附件五)

  • (二)敦請審計委員宣讀審查報告書。

第三案

  • 案 由：大陸投資情形報告。

  • 一

  • 說 明：( )轉投資執行報告(不包含大陸被投資公司)

美金單位：千元/ 股數單位：千股

投資公司
名 稱		 被投資公司
名 稱		 所在地區 主要營
業項目		 原始投資金額 原始投資金額 期 末 持 期 末 持 有 被投資公司
本期(損)益		 本期認列之
投資(損)益		 備 註
本期期末 去年年底 股 數 比率 帳面金額
本公司 Silver Cub Inc. Samoa 投資控股 233,066
(USD7,110)		 233,066
(USD7,110)		 7,110 100% 876,752 8,121 8,121 子公司
(註)
Silver Cub
Inc.		 Golden Cub Inc. 安奎拉 投資控股 USD7,110
USD7,110
7,110		 100% USD30,78
9		 USD275 USD275 子公司
(註)
本公司 Royal Cub Inc. 賽席爾 投資控股 56,175
(USD1,919)		 56,175
(USD1,919)		 1,919 70% 47,932 (1,721) (1,205) 子公司
(註)
Royal Cub
Inc.		 Ever Cub Inc. 賽席爾 投資控股 USD2,741
USD2,741
2,741		 100% USD2,404 USD(58) USD(58) 子公司
(註)
Ever Cub Inc. ITM Engine
Components,
Inc.		 Carson.
U.S.A		 汽車
零件買賣		 USD2,807
USD2,807
2,458		 100% USD2,404 USD(58) USD(58) 子公司
(註)
本公司 為升國際 台灣 國際貿易 10,500 10,
1,050		 70% 9,468 1,658 1,160 子公司
(註)
本公司 至鴻科技 台灣 通訊電子及 927,841 486,861 25,445 68.86% 942,657 62,737 32,079 子公司

3

政府專案工
程		 (註)
至鴻科技
 鴻進光電 台灣 電信管制射
頻器材輸入
業		 5,000 5,000
500		 100% 5,526 300 300 子公司
(註)
本公司
 為昇科科技 台灣 汽車及其零
件製造業		 513,200 513,200 36,410 56.89% 233,291 (50,275) (28,601) 子公司
(註)
為昇科
 奇美車電 台灣 汽車及其零
件製造業		 84,000 84,000
2,800		 14.74% 55,491 (52,890) (9,230) 關聯企
業
為昇科
 Globe Cub Inc. 安奎拉 投資控股 36,436
(USD 1,200)		 36,436
(USD
1,200)
1,200		 100% 61,014 67,044 67,044 子公司
(註)
Globe Cub
Inc.
 Glory Cub Inc. 賽席爾 投資控股 USD 1,200 USD
1,200		 1,200 100% USD
2,142
USD 2,270		 USD 2,270 子公司
(註)

註：於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)大陸投資執行報告

單位：新台幣/美金千元

大陸被投資
公司名稱		 主要營業項目 實收資本額 投資
方式		 本期期初自
台灣匯出累
積投資金額		 本期匯
回投資
出或收
金額		 本期匯
回投資
出或收
金額		 本期期末自
台灣匯出累
積投資金額		 被投資
公司本
期損益		 本公司直接
或間接投資
之持股比例		 本期認列
投資(損)
益		 期末投資
帳面價值		 截至本期
止已匯回
投資收益
匯 出 收 回
上海為彪 汽車零件、汽機
車電機開關之
製造加工買賣
業務		 233,066
(USD7,110)		 透過轉投
資第三地
現有公司
再投資大
陸公司		 233,066
(USD7,110)		 - - 233,066
(USD7,110)		 8,121 100% 8,121
(註)		 876,752 -
為升科(上
海)		 汽車及其零件
之製造業		 36,436
(USD1,200)		 透過轉投
資第三地
現有公司
再投資大
陸公司		 36,436
(USD1,200)

-		 - 36,436
(USD1,200)		 67,044 56.89% 38,141
(註)		 34,711 -

註：於編製合併財務報告時業已沖銷。

4

3.轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出
赴大陸地區投資金額		 經濟部投審會核准投資金額 依經濟部投審會規定
赴大陸地區投資限額
NTD$269,502 NTD$269,502 2,141,248
(USD$8,310) (USD$8,310)

第四案

案由：一○九年度背書保證情形報告。 說明：

美金單位：千元

編號 背書保證者
公司名稱		 被背書保證對象 被背書保證對象 對單一企
業背書保
證 限 額
**(註一) **		 本期最高背
書保證餘額		 期末背書
保證餘額		 實際動
支金額		 以財產擔
保之背書
保證金額		 累計背書保證金
額佔最近期財務
報表淨值之比率		 背書保證


最高限額
**(註二) **		 屬母公司
對子公司
背書保證		 屬子公司
對母公司
背書保證		 屬對大陸
地區背書
保證
公司名稱 關 係
(註三)
0 本公司 ITM Engine
Components,
Inc.		 2 611,351
37,177
(USD1,230)		 25,632 17,088
-		 0.83 % 1,528,379 Y - -
0 本公司 至鴻科技 2 611,351 695,000 575,000 428,795
-		 18.71 % 1,528,379 Y - -
0 本公司 為昇科科技 2 611,351 200,000 500,000 100,000
-		 16.27 % 1,528,379 Y - -
0 本公司 為升科上海 2 611,351 86,000 86,000 35,016
-		 2.80 % 1,528,379 Y - -

  • 註一：本公司對單一公司之背書保證金額不得超過本公司當期淨值 20%。

  • 註二：本公司對外保證之總額不得超過本公司當期淨值 50%。

  • 註三：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：

  • 有業務關係之公司。

  • 直接及間接持股超過 50%之子公司。

5

第五案

案由：一○九年度員工及董事酬勞分配案情形報告。

  • 說明： 1、依公司章程第28條之1，綜合考量股東權益，並參考同業水 準及整體經濟環境，本公司109年度擬提撥員工酬勞計新台 幣(以下同) 5,832,845元及董事酬勞計2,916,423元。

  • 2、本次提撥員工酬勞5,832,845元及董事酬勞2,916,423元，全 數以現金發放。

  • 3、本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業經薪資報 酬委員會討論通過。

第六案

。 案由：擬修訂本公司「董事會議事辦法」案

  • 說明：為配合法令增修訂本公司董事會議事辦法，修正前後條文對照表， 請參閱本手冊第33 頁(附件六 )。

【承認事項】

第一案(董事會 提)

  • 案 由：提請補追認一百零八年盈餘分配表修正案。

  • 說 明：本公司108 年盈餘分配案業經109 年3 月23 日董事會 及109 年6 月9 日股東常會決議通過，惟該案所擬具之盈餘分配 表中之提列特別盈餘公積俟後發現有誤，故重新擬具，提請110 年度股東常會承認。

  • 原盈餘分配表如下:

為升電裝工業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○八年度

單位：新台幣元

單位：新台幣元
項目 金額
期初未分配盈餘
加：本年度稅後淨利
減：對子公司所有權權益變動		 $ 297,640,029
977,780,380
5,592

6

確定福利計畫之再衡量數
權益減項提列特別盈餘公積
提列10%法定盈餘公積
可供分配盈餘
分配項目：
股東紅利－現金股利（每股6.8 元)
股東紅利－股票股利（每股0.2 元)
期末未分配盈餘		 2,677,179
20,686,121
97,510,320
$ 1,154,541,197
835,184,447
24,564,240
$ 294,792,510
附註：分配至元為止，元以下捨去。

3. 修正後盈餘分配表如下：

為升電裝工業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○八年度

單位：新台 幣元

幣元
項目 金額
期初未分配盈餘
加：本年度稅後淨利
減：對子公司所有權權益變動
確定福利計畫之再衡量數
權益減項提列特別盈餘公積
提列10%法定盈餘公積
可供分配盈餘
分配項目：
股東紅利－現金股利（每股6.8 元)
股東紅利－股票股利（每股0.2 元)
期末未分配盈餘		 $ 297,640,029
977,780,380
5,592
2,677,179
35,146,809
97,509,761
$ 1,140,081,068
835,184,447
24,564,240
280,332,381
附註：分配至元為止，元以下捨去。

決 議：

7

第二案(董事會 提)

  • 案 由：提請承認一百零九年度決算表冊案。

  • 說 明：(一)本公司一○九年度財務報表，包括資產負債表、綜合損益 表、權益變動表及現金流量表，業經安侯建業聯合會計師 事務所陳政學、張字信會計師查核完竣，連同營業報告書 送請審計委員會查核完竣，出具書面審查報告書在案，提 請 承認。

  • (二)會計師查核報告書、一○九年度營業報告書及財務報表， 請參閱議事手冊第10～31 頁(附件一至附件四)。

  • 決 議：

第三案(董事會 提)

  • 案 由：提請承認一百零九年度盈餘分配案。

  • 說 明：( 一) 本公司一○九年度稅後淨利為新台幣( 以下 同)244,534,791 元，加回迴轉以前年度因權益減項而提 列之特別盈餘26,260,812 元，減除確定福利計畫之再衡 量數975,286 元，減除對子公司所有權權益變動 52,399,863 元，減除處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產13,889,393 元，依法提列10%法定盈餘 公積 17,727,025 元，並加計前期未分配盈餘 280,332,381 元後，本期可供分配盈餘為466,136,417 元（金額詳見資產負債表及損益表）。

  • (二)本期可供分配盈餘中擬發放股東紅利146,299,998 元，並 優先從一○九年度稅後淨利中分配，分配後尚有未分配 盈餘319,836,419 元。

  • (三)盈餘分配表請參閱議事手冊第32 頁(附件五)。

  • (四)本案俟股東常會通過後，擬提請股東常會授權董事會訂 定除權息基準日等相關事宜。

  • (五)嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量， 股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會 授權董事會全權處理之。

【討論事項】

第一案（董事會 提）

8

  • 案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案 。

  • 說 明：為配合符合實際規範程序增修訂，修正前後條文對照表，請參 閱本手冊附件七。

決 議：

第二案（董事會 提）

  • 案 由：擬修訂本公司 「股東會議事規則」案。

  • 說 明：為配合法令增修訂，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件 八。

決 議：

第三案（董事會 提）

  • 案 由：擬修訂本公司 「董事選舉辦法」案。

  • 說 明：為配合法令增修訂，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件 九。

決 議：

【臨時動議】

【散 會】

9

附件一

營業報告書

各位股東女士、先生大家好！

首先歡迎各位在百忙之中前來參加本年度的股東會，在此謹代表本公司及子公 司對各位股東的支持與鼓勵表達最崇高的謝意。茲將本公司及子公司一○九年度之 經營狀況及未來展望目標報告如下：

一、一○九年度營業結果

1.一○九年度營業計劃實施成果

本公司及子公司一○九年度在各位股東全力支持及全體同仁的努力經營 下，營業收入淨額為 3,340,199 仟元，較前一年度減少 18.43%，本期稅前淨 利為 386,368 仟元，較前一年度減少 61.19%，在此謹代表公司董事會向所有 同仁的努力表達謝意，更感謝各位股東的支持。

過去一年，本公司及子公司持續秉持以往之經營重點，一方面積極拓展 業務，另一方面則加強控制成本，加上投入新產品開發，期能帶來更大之效 能及經營成長。

單位：新台幣仟元

年度
項目		 109年度 108年度
營業收入 3,340,199 4,094,666
營業毛利 1,272,411 2,071,942
營業淨利(損) 386,368 1,177,689
稅後淨利歸屬母公司
業主		 244,534 977,780
每股盈餘(元) 2.03 7.84

2.預算執行情形：

依現行法令規定，本公司一○九年度並未對外公開財務預測數，整體實 際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。

3.財務收支及獲利能力分析

  • (1) 財務收支

10

單位:新台幣仟元

項目 109年度 108年度 增(減)金額 增(減)比例%
營業活動現金流量 248,777 642,998 -394,221 -61.31
投資活動現金流量 -279,943 -148,517 -131,426 88.49
籌資活動現金流量 -172,377 -601,242 428,865 -71.33

最近年度現金流量變動情形分析：

  1. 營業活動：本期淨現金流入 248,777 仟元，主係因本期銷貨受新冠疫情影響， 致獲利較前一年度減少。

  2. 投資活動：本期淨現金流出 279,943 仟元，主係因購置不動產、廠房及設備 及款所致。

  3. 融資活動：本期淨現金流出 172,377 仟元，主係因償還長短期借款及買回庫 藏股所致。

(2)獲利能力

獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、純益率、每股盈餘等)：109 年度主要受武漢肺炎疫情影響，海關壅塞，無法正常出口，造成訂單延遲 出貨，但獲利能力尚維持一定之水準

項目 109 年度 108 年度
資產報酬率(%) 3.40% 13.55%
股東權益報酬率(%) 7.01% 21.76%
佔實收資本比例(%) 95.89% 108.03%
91.91% 111.48%
純益率 7.49% 22.66%
每股盈餘（元） 2.03 7.84

4.研究發展狀況

本公司及子公司產品銷售長期以來均係以外銷為主，因此對於產品開 發的時效性、產品製作品質要求及交期準確性，均採用高標準的規範來自我 要求，也因此對於強化研發人員的軟硬體設計能力、模具設計及開發能力、 機電整合能力、模組化能力、高頻無線射頻設計及開發能力，一直保持著兢 兢業業的態度，不斷的要求提升，也不斷補進相關技術領域的優秀人才，提 高公司本身的研發能量。此外也因應本公司及子公司產品的多樣化，特別需 要針對產品開發的投資開發上更加謹慎，透過銷售的實際情形分析，選定熱 銷的產品、模組化產品或是具有潛力的機型，作重點的開發與維護，以保持 高度的競爭優勢。另外胎壓偵測器產品將深化泛用型胎壓偵測器(Universal

11

TPMS) 的研發, 並加強對歐美 TPMS 車種 replacement 之解碼率及工具之簡 易化操作；針對中國地區的市場，開始投入研發資源，研發中國當地車款 TPMS 產品，有效運用本公司及子公司現有優勢，逐步進入中國 TPMS 市場。 同時對新能源車、商用大型車之TPMS，持續開發銷售。

本公司及子公司車用毫米波雷達自主研發，擁有高階 24GHz、77GHz 及 79GHz 毫米波雷達核心技術，具備多項核心關鍵技術如相位天線技術、雷 達演算法技術及毫米波電路技術等，近年來全力投入車用領域 ADAS 相關系 統研發，不僅開發出多項毫米波雷達模組(24GHz、77GHz 及 79GHz 毫米波 雷達)，並運用該模組發展各類 ADAS 系統，包含在盲點偵測系統(BSD)、後 方交通警示系統(RCTA)、車門開啟警示系統(DOW)、車道變更警示系統 、 (LCA)、前車碰撞警示系統(FCW)、校車行人偵測系統(PD) 自動緊急煞車系 統(AEB)、自動巡航系統(ACC)、市區自動停走系統(Stop-and-go)、無人機避 障雷達系統、平交道障礙物偵測系統、內輪差主動預警、雷達與影像融合運 用(前車碰撞及車道偏移警示系統(FCW/LDW Fusion))等系統之發展及整 合。本公司盲點偵測系統(BSD)及前車碰撞警示(FCW)已通過國際認證單位德 國 TUV NORD 測試，為兩岸車用領域第一家通過 ISO 15623 及中國大陸 GB/T 33577 標準測試的本土廠商，後續將有助於爭取 ADAS 之車廠訂單，並 透過既有及新開發之 AM 與 OEM 市場通路，爭取一般乘轎車、Pick up、RV 露營車、重型機車、摩托車、校車及其他大型商用車(如：遊覽車、公交車及 巴士)等之龐大商機。目前FCW 雷達已搭載於大陸多家商用車，BSD 雷達搭載 於大陸多家車廠。內輪差雷達在國內公交車、危化車已大量出貨。簡易型單 顆BSD 雷達已正式出貨海外市場。

二、一一○年營業計畫概要

項目 內容說明
產品方向 1. 持續增加產品系列的完整性，以及增加新車種（如韓系及歐
系車種），降低客戶採購成本，滿足一次購足之客戶需求。
2. TPMS汽車胎壓偵測系統產品之相關衍生應用。
3. 逐步增加電子類產品的推出，朝較高毛利及技術層次較高的
類別發展，加強產品的深度。
4. 原廠配件開發及主動推出更有市場競爭力的產品。
5. 積極參與TPMS 及ADAS 立法後之系統開發。
6. 強化車輛開關、傳感器及車輛電子之設計能力，掌握汽車零
組件主要關鍵技術。

12

7. 加強工程管理及資訊整合，導入機電專業人才，因應新技術。
8. 車用毫米波雷達自主研發，擁有高階24GHz、77GHz及79GHz
毫米波雷達核心技術及雷達與影像融合。
9. 除傳統乘用車運用外，擴大ADAS 領域技術應用，將ADAS
相關應用創新導入諸多新車型、新產品運用，如：校車、重
型機車、摩托車、RV露營車及其他大型車(如：遊覽車、公
交車、巴士及連結車)等車種之內輪差主動預警系統。
10. 以毫米波雷達應用在智慧交通、公共工程、安防、水利、工
業、無人機等非車用領域。
生產策略 1. 落實排程及量產點檢，以確保生產品質，並且減少重工及生
產過程中產生不必要的浪費。
2. 因應原、材料價格的上揚，持續進行COST DOWN之改善。
3. 加強產品製造規範標準與驗證能力。
4. 加強自動化生產之能力，提升產值。
5. 降低庫存數量及金額，避免存貨產生呆滯之情形，及早因應
調整。
營運規模 1. 除鞏固美國、中南美市場外，銷售目標並增加歐洲市場之開
發。
2. 拓展毫米波雷達AM應用產品及車廠毫米波雷達OEM產品，
強化毫米波雷達自主技術及應用，除一般乘用車ADAS系統
之運用(BSD、FCW、AEB…等)，並創新導入諸多新車型市場
及運用，如校車、無人機、公共運輸及交通設施(如平交道)
大型商用車…等市場。
3. 確保現有產品品質，藉以鞏固現有市場，並且加強交貨的準
確性及時效性，以因應少量多樣的銷售型態。
4. 透過關係企業資源整合及與新、舊通路廠商的開發與合作，
擴展公司產品銷售的管道，創造更高的營收實績。

三、未來公司發展策略

本公司自成立以來，一向秉持積極穩健的經營方針，逐步延攬各相關領域 的優秀人才，一同為公司股東及所有員工創造最大的獲利，除了本身對於產品 開發的速度、生產品質的要求外，對外也持續與既有客戶維持穩定良好的合作 關係，並且透過轉投資等方式，擴展公司產品銷售的管道，或是增加公司產品 的多樣性，均以朝向年年獲利穩定發展的目標努力，並將此結果回饋予各位股 東，為各位股東創造最佳的投資報酬。

13

四、 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

公司向來對於外部競爭環境之變遷、法規及總體經營環境的改變，透過健 全及有效的內部控制制度，穩健踏實的走過每一次的景氣循環週期。唯有制度 化的經營，才可以帶領公司走向永續經營的發展。此外公司也不斷的延攬各領 域優秀的人材，強化公司的人力資源，以因應瞬息萬變的外部因素，彈性調整 公司的發展步伐，朝既定的目標前進。

  • 1.維繫完整之供應體系：本公司及子公司與各供應商已組成完整之供應網絡， 使公司之生產具備相當彈性，面對景氣之循環波動，公司有足夠之能力應付 市場需求之變化。

  • 2.強化研究發展能力：本公司及子公司著重產品之開發與研發人才的培訓，積 極強化公司研發之能力，提升製程與產品品質，並隨市場之脈動積極多角化 開發相關產品，朝技術門檻較高的利基型產品發展，增加公司產品廣度，可 淡化景氣循環對公司營運之影響。

  • 3.強化客戶關係，並積極開拓新客源：本公司及子公司除積極強化深耕客戶關 係外，並持續開闊新市場，並借由新的通路開發合作或是轉投資取得之通路 效益，可以增加公司產品的銷售能見度，亦可降低個別區域景氣波動或個別 銷售客戶所產生的經營風險對本公司營運所產生之影響。

  • 4.強化公司財務結構：面對全球景氣循環及當前新冠肺炎對全球景氣之影響， 本公司及子公司除與主力合作銀行間保持良好關係，藉以取得較優惠利率並 降低利息支出，另適時運用資本市場資源強化公司財務結構。

  • 5.人才培育與發展：強化公司員工教育訓練，積極培養專業人才，並提供相關 福利措施，加強人員之向心力，亦可強化公司因應景氣變動之能力

  • 最後，再次由衷地感謝各位股東女士、先生以及熱情奉獻的同仁長期對本 公司的支持與鼓勵，謹向各位致上最高的敬意!並祝大家

身體健康 萬事如意

董事長：尤山泉 經理人：尤山泉 會計主管：劉婉華

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

14

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○九年度財務報表、營業報告書及盈餘分 派議案等，其中民國一○九年度財務報表業經委託安侯建業聯合會計師 事務所查核完竣，並出具查核報告。上述民國一○九年度財務報表、營 業報告書及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證 券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致 一一○年股東常會

為升電裝工業股份有限公司

審計委員會召集人:張傳栗

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

中 華 民 國 一一○年 三 月 二十六 日

15 

附件三

會 計 師 查 核 報 告

為升電裝工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

為升電裝工業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表，暨 民國 一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達為升電裝工業股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與為升電裝工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對為升電裝工業股份有限公司民國一○九年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列；收入相關揭露請詳 附註六(二十)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入為投資人及管理階層評估為升電裝工業股份有限公司財務或業務績效之主要 指標。由於收入認列時點需依個別銷售訂單或合約條件來認定對商品之控制移轉，且為拓 展銷售市場，管理階層亦積極開發新的通路商，故收入認列之測試為本會計師執行為升電 裝工業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

16

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試認列銷貨收入之相關內部控 制；分析與最近一期及去年同期之客戶變化情形有無重大異常；抽樣選取並檢視前十大銷 售客戶之相關銷售合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認會計 處理是否適當；選取出貨截止日前後一段期間之銷貨交易樣本，核對相關憑證，以評估收 入認列時點之正確性。

二、應收帳款減損之評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款減 損評估之會計估計及假設不確定性請詳附註五(一)；應收帳款評估之說明請詳附註六(二)應 收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

為升電裝工業股份有限公司之應收帳款主要係汽車零組件客戶群，有集中在某些客戶 之情形，因應收帳款之減損損失評估涉及管理階層之主觀判斷，故應收帳款之減損評估列 為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括分析應收帳款帳齡報表；選定樣本 核對相關憑證及驗算帳齡區間之正確性；針對應收款項帳齡超過一定期間者，取得管理階 層之說明，針對內容說明予以評估，同時核對期後收款情形，了解其餘款項之可能收款情 形。另依客戶歷史收款紀錄、產業經濟狀況及信用風險集中度等資料，評估應收帳款提列 減損損失之合理性。

三、採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資的減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)非金融 資產減損；採用權益法之投資減損之會計估計及假設不確定性請詳附註五(二)；採用權益法 之投資減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資。 關鍵查核事項之說明：

為升電裝工業股份有限公司帳列採用權益法之投資之價值評估需依據該被投資公司對 未來營運預測結果之現金流量折現值以估計可回收金額，因其評估過程本質上具重大不確 定性且包含管理階層主觀重大判斷，故採用權益法之投資減損評估列為本會計師查核重點 項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認可能減損之現金 產生單位及其相關受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中 所採用之評價模型及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評 估管理階層過去所作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序外， 檢視為升電裝工業股份有限公司依據第三方出具之獨立評估報告所列之可回收金額，評估 其相關假設之合理性，並檢視該鑑價師之資格及獨立性，評估是否適當揭露商譽減損之政 策及其他相關資訊。

17

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

  • 於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估為升電裝工業股份有限公司繼續經營之

  • 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算為升電裝工業股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  • 為升電裝工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

  • 會計師查核個體財務報告之責任

  • 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

  • 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

  • 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

  • 執行下列工作：

  • 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 為升電裝工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使為升電裝工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致為升電裝工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

  • 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

  • 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成為升電裝工業股份有限公司之 查核意見。

  • 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括 。

  • 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

18

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 。 其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對為升電裝工業股份有限公司民國一○九年度個體財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。。

==> picture [294 x 132] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 56] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證六字第 1020002066 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○九 年 三 月 二十三 日

19

為升電裝工業股份有限公司
資產負債表
民國一○九年及一○八年十二月三十一日
單位：新台幣千
109.12.31
108.12.31
資 產
金 額
％
金 額
％
流動資產：
1100
現金及約當現金(附註六(一))
$ 732,605
13
945,552
16
1150
應收票據淨額(附註六(二))
738
-
955
-
1170
應收帳款淨額(附註六(二))
645,906
11
948,293
16
1180
應收帳款-關係人(附註六(二)及七)
84,670
1
251,776
5
1200
其他應收款(附註六(三))
14,435
-
9,702
-
1210
其他應收款-關係人(附註六(三)及七)
296,427
5
99,066
1
1310
存貨(附註六(四))
557,555
10
481,810
8
1470
其他流動資產(附註六(九))
152,880
2
137,451
3
2,485,216
42
2,874,605
49
非流動資產：
1550
採用權益法之投資(附註六(五))
2,110,100
37
1,699,321
29
1600
不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)
1,068,481
18
1,087,589
19
1755
使用權資產(附註六(七))
3,717
-
-
-
1780
無形資產(附註六(八))
40,320
1
34,299
1
1840
遞延所得稅資產(附註六(十六))
2,653
-
8,182
-
1980
其他金融資產－非流動(附註八)
55,429
1
55,429
1
1990
其他非流動資產-其他(附註六(九))
66,540
1
36,785
1
3,347,240
58
2,921,605
51
資產總計
$ 5,832,456
100
5,796,210
100
109.12.31
108.12.31
負債及權益
金 額
%
金 額
%
流動負債：
2100
短期借款(附註六(十))
$ 1,290,000
22
1,050,000
18
2130
合約負債-流動(附註六(二十))
35,480
1
25,369
-
2170
應付帳款
234,010
4
193,195
4
2180
應付帳款-關係人(附註七)
12,072
-
41,997
1
2200
其他應付款
134,912
2
167,098
3
2220
其他應付款項-關係人(附註七)
8,364
-
157
-
2280
租賃負債-流動(附註六(十四))
874
-
-
-
2230
本期所得稅負債
32,651
1
113,695
2
2300
其他流動負債(附註六(十一))
13,677
-
1,997
-
1,762,040
30
1,593,508
28
非流動負債：
2541
長期借款(附註六(十二)及八)
1,000,000
17
80,000
1
2570
遞延所得稅負債(附註六(十六))
2,050
-
621
-
2640
確定福利負債(附註六(十五))
8,601
-
7,808
-
2580
租賃負債-非流動(附註六(十四))
2,865
-
-
-
2645
存入保證金
143
-
143
-
1,013,659
17
88,572
1
負債合計
2,775,699
47
1,682,080
29
權益(附註六(十七))：
3100
股本
1,219,166
21
1,228,212
21
3200
資本公積
559,889
10
951,999
16
3300
保留盈餘
1,316,898
23
1,999,376
35
3400
其他權益
(39,196)
(1)
(65,457)
(1)
權益總計
3,056,757
53
4,114,130
71
負債及權益總計
$ 5,832,456
100
5,796,210
100		 1,593,508
28
80,000
1
621
-
7,808
-
-
-
143
-		 88,572
1		 1,682,080
29
1,228,212
21

951,999
16

1,999,376
35
(65,457)
(1)

71		 100
4,114,130 5,796,210
30
17

-

-

-

-		 17 47
21

10

23
)
(1)		 7
53		 6
100

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [36 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：
----- End of picture text -----

20

為升電裝工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

109年度
金 額
％
4000
營業收入(附註四(二十)及七)
$ 1,804,953 100
5000
營業成本(附註六(四)及七)
1,120,239
62

營業毛利
684,714
38

營業費用(附註六(十八)及七)：
6100
推銷費用
49,358
3
6200
管理費用
96,934
5
6300
研究發展費用
189,986
10
6450
預期信用損失迴轉利益
(461)
-
335,817
18
營業淨利
348,897
20

營業外收入及支出(附註六(二十二))：
7100
利息收入
4,243
-
7010
其他收入(附註七)
18,485
1
7020
其他利益及損失
(83,251)
(5)
7050
財務成本(附註六(十三)及(十四))
(17,036)
(1)
7070
採用權益法認列之子公司利益之份額(附註六(五))
11,554
1
(66,005)
(4)
7900
稅前淨利
282,892
16
7950
所得稅費用(附註六(十六))
38,358
2
本期淨利
244,534
14
8300
其他綜合損益：
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數(附註六(十五))
(1,154)
-
8331
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之確定福利計畫
再衡量數
179
-
8336
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之透過其他綜合
損益按公允價值衡量權益工具未實現損失
571
-
8349
與不重分類之項目相關之所得稅
-
-
(404)
-
8360
後續可能重分類至損益之項目
8361
國外營運機構財務報表換算之兌換差額
11,800
1
8399
與可能重分類之項目相關之所得稅
-
-
11,800
1
本期其他綜合損益(稅後淨額)
11,396
1
8500
本期綜合損益總額
$
255,930
15
每股盈餘(元)(附註六(十九))
9750
基本每股盈餘
$
2.03
9850
稀釋每股盈餘
$
2.03		 109年度
金 額
％
$ 1,804,953 100
1,120,239
62
 109年度
金 額
％
$ 1,804,953 100
1,120,239
62
 108年度
金 額
％
3,099,517 100

1,543,712
50

1,555,805
50

88,467
3

105,010
3

173,079
6
-
-

366,556
12

1,189,249
38
5,578
-

13,288
1

(22,907)
(1)

(10,385)
-

32,240
1

17,814
1
1,207,063
39

229,283
7

977,780
32
(1,735)
-
(942)
-
(718)
-
-
-
(3,395)
-

(34,429)
(1)
-
-

(34,429)
(1)

(37,824)
(1)

939,956
31

7.84

7.82
金 額
$ 1,804,953
1,120,239		 金 額
3,099,517

1,543,712

684,714


38

1,555,805

49,358
96,934
189,986
(461)


3

5

10

-

88,467

105,010

173,079
-

335,817

18
366,556

348,897

20

1,189,249

4,243
18,485
(83,251)
(17,036)
11,554


-

1

(5)

(1)

1
5,578

13,288

(22,907)

(10,385)

32,240

(66,005)

(4)

17,814

282,892
38,358


16

2

1,207,063

229,283

244,534

14

977,780


-

-

-
-
(1,735)
(942)
(718)
-
(404)
-		 (3,395)

11,800
-

1
-

(34,429)
-
11,800
1
(34,429)

11,396

1

(37,824)

$
255,930

15

939,956

$
2.03
$ 2.03

( 請詳後附個體財務報告附註 )

董事長： 經理人： 會計主管：

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

21

單位:新台幣千元 庫藏股票
權益總額		 -
3,535,277		 -
3,535,277		 -
977,780		 -
(37,824)		 -
(37,824)		 -
939,956		 -
939,956		 -
-		 -
-		 -
-		 -
(898,322)		 -
(18,813)		 -
551,385		 -
4,652		 -
(5)		 -
(5)		 -
4,114,130		 -
4,114,130		 -
4,114,130		 -
4,114,130		 -
244,534		 -
11,396		 -
11,396		 -
255,930		 -
255,930		 -
-		 -
-		 -
-		 -
(835,184)		 (431,160)
(431,160)		 431,160
-		 -
4,861		 -
(51,820)		 -
-		 -
3,056,757		 -
3,056,757
合 計 (30,310) - (35,147) (35,147) - - - - - - - - (65,457) (65,457) - 12,371 12,371 - - - - - - - - 13,890 (39,196)
為升電裝工業股份有限公司 權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 其他權益項目 國外營運機
透過其他綜合損		 保留盈餘
構財務報告
益按公允價值衡		 法定盈
特別盈
未分配
換算之兌換
量之金融資產未實		 餘公積
餘公積
盈 餘
合 計
差 額
現損益		 587,540
1,933
1,390,712
1,980,185
(16,567)
(13,743)		 -
-
977,780
977,780
-
-		 -
-
(2,677)
(2,677)
(34,429)
(718)		 -
-
975,103
975,103
(34,429)
(718)		 108,788
-
(108,788)
-
-
-		 -
28,377
(28,377)
-
-
-		 -
-
(57,585)
(57,585)
-
-		 -
-
(898,322)
(898,322)
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
(5)
(5)
-
-		 696,328
30,310
1,272,738
1,999,376
(50,996)
(14,461)		 696,328
30,310
1,272,738
1,999,376
(50,996)
(14,461)		 -
-
244,534
244,534
-
-		 -
-
(975)
(975)
11,800
571		 -
-
243,559
243,559
11,800
571		 97,510
-
(97,510)
-
-
-		 -
35,147
(35,147)
-
-
-		 -
-
(24,564)
(24,564)
-
-		 -
-
(835,184)
(835,184)
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
(52,399)
(52,399)
-
-		 -
-
(13,890)
(13,890)
-
13,890		 793,838
65,457
457,603
1,316,898
(39,196)
-		 **(請詳後附個體財務報告附註) ** 經理人：
會計主管：
資本公積 435,996 - - - - - - - (18,813) 530,164 4,652 - 951,999 951,999 - - - - - - - - (397,550) 4,861 579 - 559,889
普通股 股 本 1,149,406 - - - - - 57,585 - - 21,221 - - 1,228,212 1,228,212 - - - - - 24,564 - - (33,610) - - - 1,219,166
$ $ $ $
民國一○八年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股股票股利 普通股現金股利 其他資本公積變動： 可轉換公司債轉換迴轉權益組成項目 可轉換公司債轉換 採用權益法認列之子公司之變動數 實際取得股權價格與帳面價值差額 民國一○八年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股股票股利 普通股現金股利 庫藏股買回 庫藏股註銷 其他資本公積變動： 員工認股權酬勞成本 採用權益法認列之子公司之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 金融資產 民國一○九年十二月三十一日餘額 董事長：

22

為升電裝工業股份有限公司 現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目：
折舊費用
攤銷費用
預期信用損失迴轉利益
利息費用
利息收入
股份基礎給付酬勞成本
存貨跌價、報廢及呆滯損失
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)
收益費損項目
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產淨變動：
應收票據減少
應收帳款(含關係人)減少(增加)
其他應收款(含關係人)(增加)減少
存貨增加
其他流動資產增加
與營業活動相關之資產之淨變動
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加
應付票據減少
應付帳款(含關係人)增加
其他應付款(含關係人)減少
其他流動負債增加(減少)
確定福利負債減少
與營業活動相關之負債之淨變動
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得採權益法之投資
收取之股利
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
預付廠房及設備款增加
取得無形資產
應收關係人融資款增加
其他金融資產減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
短期借款減少
償還公司債
舉借長期借款
償還長期借款
租賃本金償還
發放現金股利
存入保證金增加
庫藏股票買回成本
籌資活動之淨現金流出
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額		 **109年度 ** 108年度

1,207,063

70,553

12,164

-

10,385

(5,578)

-

5,012

(32,240)

(468)
$ 282,892
88,086
9,884
(461)
17,036
(4,243)
4,861
12,401
(11,554)
149
116,159

59,828

217
469,954
(2,094)
(88,146)
(15,429)


1,848

(64,383)

19,852

(143,209)

(9,368)

364,502


(195,260)

10,111
-
10,890
(16,519)
11,680
(361)


1,047
(949)

25,300

(19,555)

(1,544)

(385)

15,801


3,914

380,303


(191,346)

496,462


(131,518)

779,354
4,243
(17,036)
(112,444)


1,075,545

5,578

(7,588)

(269,234)

654,117


804,301

(440,980)
2,485
(71,632)
7,767
(42,126)
(15,512)
(200,000)
-


(5)

4,340

(90,335)

4,234

(7,112)

(11,460)

(30,000)
14,163
(759,998)

(116,175)

9,546,500
(9,306,500)
-
1,480,000
(560,000)
(722)
(835,184)
-
(431,160)


2,191,000

(2,030,000)
(500)

210,000

(180,000)

-

(898,322)
6

-

(107,066)

(707,816)

(212,947)
945,552


(19,690)

965,242

$
732,605


945,552

( 請詳後附個體財務報告附註 )

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

董事長： 經理人：

會計主管：

==> picture [34 x 35] intentionally omitted <==

23 

附件四

會 計 師 查 核 報 告

為升電裝工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

為升電裝工業股份有限公司及其子公司(為升集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一日 之合併資產負債表，暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製，足以允當表達為升集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與為升集團保持超然獨立，並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對為升集團民國一○九年度合併財務報告之查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入之認列；收入相關揭露請 詳附註六(二十四)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明：

銷貨收入為投資人及管理階層評估為升集團財務或業務績效之主要指標。由於收入認 列時點需依個別銷售訂單或合約條件來認定對商品之控制移轉，且因為升集團積極開發新 的通路商，故其收入認列時點及金額是否正確對財務報告之影響實屬重大，故收入認列之 測試為本會計師執行為升集團財務報告查核重要的評估事項之一。

24

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試認列銷貨收入之相關內部控 制；分析與最近一期及去年同期之客戶變化情形有無重大異常；抽樣選取並檢視前十大銷 售客戶之相關銷售合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認為升 集團之會計處理是否適當；選取出貨截止日前後一段期間之銷貨交易樣本，核對相關憑 證，以評估收入認列時點之正確性。

二、應收帳款減損之評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款 一 減損評估之會計估計及假設不確定性請詳附註五( )；應收帳款評估之說明請詳附註六 (三)應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

為升集團之應收帳款主要係汽車零組件客戶群，有集中於某些特定客戶之情形，因應 收帳款之減損損失評估涉及為升集團管理階層之主觀判斷，故應收帳款之減損評估列為本 會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括分析應收帳款帳齡報表；選定樣本 核對相關憑證及驗算帳齡區間之正確性；針對應收款項帳齡超過一定期間者，取得管理階 層之說明，針對內容說明予以評估，同時核對期後收款情形，了解其餘款項之可能收款情 形。另依客戶歷史收款紀錄、產業經濟狀況及信用風險集中度等資料，評估為升集團之應 收帳款提列減損損失之合理性。

三、商譽減損評估

有關商譽減損評估會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)非金融資產減損；商譽減 損評估之會計估計及假設不確定性請詳附註五(二)；商譽減損評估之說明請詳附註六 (十 一 )無形資產。

關鍵查核事項之說明：

為升集團源自於企業併購產生之商譽金額重大，因商譽減損評估程序需辨認現金產生 單位、對未來營運預測結果之現金流量折現值以估計可回收金額，因其評估過程本質上具 有重大不確定性且包含集團管理階層主觀重大判斷，故將商譽減損評估列為本會計師查核 重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認可能減損之現 金產生單位及其相關受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試 中所採用之評價模型及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並 評估管理階層過去所作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序 外，檢視為升集團依據第三方出具之獨立評估報告所列之可回收金額，評估其相關假設之 合理性，並檢視該鑑價師之資格及獨立性，評估是適當揭露商譽減損之政策及其他相關資 訊。

25

其他事項

為升電裝工業股份有限公司已編製民國一○九年及一○八年度之個體財務報告，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估為升集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算為升集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

  • 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對為升集團內部控制之有效性表示意見。

  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使為升集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致為升集團不再具有繼續 經營之能力。

  • 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

  • 6.對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

26

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 。 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 。 關係及其他事項(包括相關防護措施)

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對為升集團民國一○九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

==> picture [147 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 62] intentionally omitted <==

==> picture [141 x 61] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 56] intentionally omitted <==

證券主管機關 金管證六字第 1020002066 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一一○ 年 三 月 二十六 日

27

單位：新台幣千元 109.12.31
108.12.31		 109.12.31
108.12.31		 金 額
％
金 額
％		 1,594,711
21
1,610,700
22		 40,636
1
26,187 -		 630,177
8
432,718
6		 18,728 -
5,242 -		 307,005
5
284,430
4		 5,752 -
-
-		 44,993
1
116,862
2		 66,795
1
45,193
1		 8,458 -
5,948 -		 17,789 -
3,438 -		 17,789 -
3,438 -		 5,530
-
-
-
2,740,574
37
2,530,718
35		 5,530
-
-
-
2,740,574
37
2,530,718
35		 5,530
-
-
-
2,740,574
37
2,530,718
35		 5,530
-
-
-
2,740,574
37
2,530,718
35
1,184,403
16
110,000
2		 2,462 -
1,307 -		 8,517 -
1,879 -		 17,427 -
17,013 -		 5,730
-
4,104
-		 5,730
-
4,104
-		 1,218,539
16
134,303
2		 1,218,539
16
134,303
2		 3,959,113
53
2,665,021
37		 3,959,113
53
2,665,021
37		 1,219,166
16
1,228,212
17		 559,889
8
951,999
13		 559,889
8
951,999
13		 1,316,898
17
1,999,376
28		 (39,196)
(1)
(65,457)
(1)		 (39,196)
(1)
(65,457)
(1)		 3,056,757
40
4,114,130
57		 3,056,757
40
4,114,130
57		 511,991
7
415,975
6		 511,991
7
415,975
6		 3,568,748
47
4,530,105
63
7,527,861
100
7,195,126
100		 3,568,748
47
4,530,105
63
7,527,861
100
7,195,126
100		 3,568,748
47
4,530,105
63
7,527,861
100
7,195,126
100		 3,568,748
47
4,530,105
63
7,527,861
100
7,195,126
100
$ $
為升電裝工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日 109.12.31
108.12.31		 金 額
％
金 額
％		 負債及權益 1,194,110
16
1,391,199
19
流動負債：		 615,507
8
517,940
7
2100
短期借款(附註六(十三)及八)		 63,236
1
2,626 -
2130
合約負債-流動(附註六(二十四))		 1,340,792
18
1,380,254
19
2170
應付帳款		 6,601 -
-
-
2180
應付帳款-關係人(附註七)		 17,340 -
16,574 -
2200
其他應付款(附註六(十四))		 210 -
-
-
2220
其他應付款項-關係人(附註六(十四)及七)		 269 -
-
-
2230
本期所得稅負債		 996,888
13
935,027
13
2250
負債準備-流動(附註六(十八))		 467,578
6
233,449
3
2280
租賃負債-流動(附註六(十七))		 6
-
6
-
2300
其他流動負債(附註六(十四))		 4,702,537
62
4,477,075
61
2320
一年內到期長期借款(附註六(十五)及八)		 -
-
336 -
非流動負債：		 2540
長期借款(附註六(十五)及八)		 55,491
1
63,703
1
2570
遞延所得稅負債(附註六(二十))		 1,656,596
22
1,900,395
27
2580
租賃負債-非流動(附註六(十七))		 30,717 -
21,905 -
2640
淨確定福利負債(附註六(十九))		 242,120
3
-
-
2645
存入保證金		 490,933
6
490,834
7		 121,562
2
108,544
2
負債總計		 40,962
1
20,460 -
歸屬母公司業主之權益(附註六(二十一))：		 55,400
1
55,400
1
3100
股本		 131,543
2
56,474
1
3200
資本公積		 2,825,324
38
2,718,051
39
3300
保留盈餘		 3400
其他權益		 歸屬母公司業主之權益合計 36XX
非控制權益(附註六(七))		 7,527,861
100
7,195,126
100
權益總計
負債及權益總計
$ $
現金及約當現金(附註六(一)) 合約資產-流動(附註六(二十三)) 應收票據淨額(附註六(三)) 應收帳款淨額(附註六(三)) 應收帳款-關係人(附註七) 其他應收款(附註六(四)) 其他應收款-關係人(附註七) 本期所得稅資產 存貨(附註六(五) 其他流動資產(附註六(十二)) 其他金融資產-流動(附註八) 非流動資產： 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流 動(附註六(二)) 採用權益法之投資(附註六(六)) 不動產、廠房及設備(附註六(八)及八) 使用權資產(附註六(九)) 投資性不動產淨額(附註六(十)) 無形資產(附註六(十一)) 遞延所得稅資產(附註六(二十)) 存出保證金 其他金融資產－非流動(附註八) 其他非流動資產-其他(附註六(十二))

==> picture [8 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [35 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [8 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

經理人：
----- End of picture text -----

==> picture [35 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [10 x 42] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：
----- End of picture text -----

28

為升電裝工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳後附合併財務報告附註)
董事長：
經理人：
會計主管：
109年度
108年度
金 額
％
金 額
％
4000
營業收入淨額(附註六(二十四))
$ 3,340,199
100
4,094,666
100
5000
營業成本(附註六(五)、(十一)、
(十九)、 (二十二)
及七)
2,067,788
62
2,022,724
49
營業毛利
1,272,411
38
2,071,942
51
營業費用(附註六(十一)、(十九)
及(二十二))：
6100
推銷費用
254,612
8
239,908
6
6200
管理費用
213,009
6
218,494
6
6300
研究發展費用
417,454
12
428,476
10
6450
預期信用減損損失(附註六(三))
968
-
7,375
-
886,043
26
894,253
22
營業利益
386,368
12
1,177,689
29
營業外收入及支出(附註六(二十
六))：
7100
利息收入
8,556
-
12,065
-
7010
其他收入
22,309
1
14,048
-
7020
其他利益及損失
(91,121)
(3)
(40,073)
(1)
7050
財務成本(附註六(十六)、(十
七)及七)
(24,379)
(1)
(18,844)
-
7060
採用權益法認列之關聯企業及合
資損益之份額
(附註六(六))
(9,230)
-
(16,037)
-
(93,865)
(3)
(48,841)
(1)
7900
稅前淨利
292,503
9
1,128,848
28
7950
所得稅費用(附註六(二十))
42,332
1
200,878
5
本期淨利
250,171
8
927,970
23
其他綜合損益：
8310
不重分類至損益之項目
8311
確定福利計畫之再衡量數(附註六
(十九))
(894)
-
(3,572)
-
8316
透過其他綜合損益按公允價值衡量
之權益工具投資未實現評價損
失
571
-
(718)
-
8349
與不重分類之項目相關之所得稅
-
-
-
-
(323)
-
(4,290)
-
8360
後續可能重分類至損益之項目：
8361
國外營運機構財務報表換算之兌換
差額
11,304
-
(34,845)
(1)
8399
與可能重分類之項目相關之所得稅
-
-
-
-
11,304
-
(34,845)
(1)
本期其他綜合損益
10,981
-
(39,135)
(1)
8500
本期綜合損益總額
$
261,152
8
888,835
22
本期淨利歸屬於：
8610
母公司業主
244,534
8
977,780
24
8620
非控制權益
5,637
-
(49,810)
(1)
$
250,171
8
927,970
23
 109年度
％

100

62		 108年度
金 額
％

4,094,666
100

2,022,724
49		 108年度
金 額
％

4,094,666
100

2,022,724
49
金 額
$ 3,340,199
2,067,788		 金 額

4,094,666

2,022,724

1,272,411

38
2,071,942		 51

254,612
213,009
417,454

968

8

6

12

-
239,908

218,494

428,476
7,375
6

6

10
-
886,043
26
894,253		 22

386,368

12
1,177,689		 29

8,556
22,309
(91,121)
(24,379)
(9,230)

-

1

(3)

(1)

-		 12,065

14,048

(40,073)

(18,844)
(16,037)
-

-

(1)

-
-

(93,865)

(3)
(48,841)		 (1)

292,503
42,332


9

1


1,128,848

200,878

28
5

250,171
8		 927,970 23
(894)
571
-
-

-
-		 (3,572)
(718)
-
-

-
-
(323) - (4,290) -
11,304
-
-
-		 (34,845)
-
(1)
-
11,304 - (34,845) (1)
10,981 - (39,135) (1)
$
261,152		 8 888,835 22
244,534
5,637
8
-
977,780
(49,810)
24
(1)
$
250,171		 8 927,970 23

29

單位：
新台幣千元		 非控制 總 計
權 益
權益總計		 3,535,277
465,431
4,000,708		 3,535,277
465,431
4,000,708		 977,780
(49,810)
927,970		 (37,824)
(1,311)
(39,135)		 (37,824)
(1,311)
(39,135)		 939,956
(51,121)
888,835		 939,956
(51,121)
888,835		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 (898,322)
(1,860)
(900,182)		 (18,813)
-
(18,813)		 551,385
-
551,385		 4,647
3,525
8,172		 4,647
3,525
8,172		 4,114,130
415,975
4,530,105		 4,114,130
415,975
4,530,105		 4,114,130
415,975
4,530,105		 4,114,130
415,975
4,530,105		 244,534
5,637
250,171		 11,396
(415)
10,981		 11,396
(415)
10,981		 255,930
5,222
261,152		 255,930
5,222
261,152		 -
-
-		 -
-
-		 -
-
-		 (835,184)
(1,065)
(836,249)		 -
-
-		 (431,160)
-
(431,160)		 -
-
-		 4,861
-
4,861		 (51,820)
439
(51,381)		 -
-
-		 -
91,420
91,420		 -
91,420
91,420		 3,056,757
511,991
3,568,748
庫藏股票 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (431,160) 431,160 - - - - -
其他權益項目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之權益未實 現評價損益
合 計		 (13,743)
(30,310)		 -
-		 (718)
(35,147)		 (718)
(35,147)		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 (14,461)
(65,457)		 (14,461)
(65,457)		 -
-		 571
12,371		 571
12,371		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 -
-		 13,890
13,890		 -
-		 -
(39,196)		 會計主管：劉婉華
為升電裝工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 歸屬於母公司業主之權益 國外營運機 保留盈餘
構財務報表		 法定盈
特別盈
未分配
換算之兌換		 資本公積
餘公積
餘公積
盈 餘
合 計
差 額		 435,996
587,540
1,933
1,390,712
1,980,185
(16,567)		 -
-
-
977,780
977,780
-		 -
-
-
(2,677)
(2,677)
(34,429)		 -
-
-
975,103
975,103
(34,429)		 -
108,788
-
(108,788)
-
-		 -
-
28,377
(28,377)
-
-		 -
-
-
(57,585)
(57,585)
-		 -
-
-
(898,322)
(898,322)
-		 (18,813)
-
-
-
-
-		 530,164
-
-
-
-
-		 4,652
-
-
(5)
(5)
-		 951,999
696,328
30,310
1,272,738
1,999,376
(50,996)		 951,999
696,328
30,310
1,272,738
1,999,376
(50,996)		 -
-
-
244,534
244,534
-		 -
-
-
(975)
(975)
11,800		 -
-
-
243,559
243,559
11,800		 -
97,510
-
(97,510)
-
-		 -
-
35,147
(35,147)
-
-		 -
-
-
(24,564)
(24,564)
-		 -
-
-
(835,184)
(835,184)
-		 -
-
-
-
-
-		 -
-
-
-
-
-		 (397,550)
-
-
-
-
-		 4,861
-
-
-
-
-		 579
-
-
(52,399)
(52,399)
-		 -
-
-
(13,890)
(13,890)
-		 -
-
-
-
-
-		 559,889
793,838
65,457
457,603
1,316,898
(39,196)		 (請詳後附合併財務報告附註) 經理人：尤山泉
普通股 股 本 1,149,406 - - - - - 57,585 - - 21,221 - 1,228,212 1,228,212 - - - - - 24,564 - - - (33,610) - - - - 1,219,166
$ $ $ $
民國一○八年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股股票股利 普通股現金股利 可轉換公司債轉換迴轉權益組成項目 可轉換公司債轉換 採用權益法認列之關聯企業及子公司之變動數 民國一○八年十二月三十一日餘額 民國一○九年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股股票股利 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 庫藏庫買回 庫藏股註銷 其他資本公積變動 員工認股權酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及子公司之變動數 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 非控制權益增加 民國一○九年十二月三十一日餘額 董事長：尤山泉

30

為升電裝工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量：
本期稅前淨利
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
預期信用減損損失
利息費用
利息收入
存貨跌價、報廢及呆滯損失
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額
處分及報廢不動產、廠房及設備損失
股份基礎給付酬勞成本
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產及負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
合約資產增加
應收票據(增加)減少
應收帳款(含關係人)減少(增加)
其他應收款(含關係人)(增加)減少
存貨增加
其他流動資產增加
與營業活動相關之資產之淨變動
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債增加
應付票據減少
應付帳款(含關係人)增加
其他應付款增加
負債準備增加(減少)
其他流動負債增加(減少)
確定福利負債減少
與營業活動相關之負債之淨變動
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流入
收取之利息
支付之利息
支付之所得稅
營業活動之淨現金流入
投資活動之現金流量：
取得不動產、廠房及設備
處分不動產、廠房及設備
取得無形資產
取得子公司股權
取得投資性不動產
其他金融資產減少
存出保證金增加
預付設備款(增加)減少
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
短期借款減少
償還公司債
舉借長期借款
償還長期借款
存入保證金增加
其他應付款－關係人增加
租賃本金償還
發放現金股利
現金增資
庫藏股票買回成本
籌資活動之淨現金流出
匯率變動對現金及約當現金之影響
本期現金及約當現金減少數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額		 單位:新台幣千元
109年度
108年度
$ 292,503
1,128,848
161,697
155,119
25,699
27,155
968
7,375
24,379
18,844
(8,556)
(12,065)
16,743
7,239
9,230
16,037
170
20,516
4,861
-		 單位:新台幣千元
109年度
108年度
$ 292,503
1,128,848
161,697
155,119
25,699
27,155
968
7,375
24,379
18,844
(8,556)
(12,065)
16,743
7,239
9,230
16,037
170
20,516
4,861
-
$ 292,503
161,697
25,699
968
24,379
(8,556)
16,743
9,230
170
4,861		 1,128,848
155,119
27,155
7,375
18,844
(12,065)
7,239
16,037
20,516
-
235,191 240,220
(97,567)
(60,610)
31,893
(2,099)
(85,329)
(234,129)		 (77,188)
6,884
(93,281)
2,510
(409,657)
(34,077)
(447,841) (604,809)
14,449
-
210,945
47,338
21,602
14,351
(480)		 611
(949)
145,732
47,617
(25,767)
(1,589)
(476)
308,205 165,179
(139,636) (439,630)
95,555 (199,410)
388,058
9,679
(24,143)
(119,065)		 929,438
11,536
(15,931)
(282,045)
254,529 642,998
(151,793)
6,613
(27,195)
-
(3,510)
-
(20,502)
(89,308)		 (161,703)
4,301
(16,568)
(5)
-
14,164
(1,401)
12,695
(285,695) (148,517)
11,224,068
(11,240,057)
-
1,639,933
(560,000)
1,626
-
(9,559)
(836,249)
39,021
(431,160)		 3,868,725
(3,486,694)
(500)
240,000
(195,147)
166
(120,300)
(7,310)
(900,182)
-
-
(172,377) (601,242)
6,454 (22,073)
(197,089)
1,391,199		 (128,834)
1,520,033
$
1,194,110		 1,391,199

( 請詳後附合併財務報告附註 )

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

==> picture [35 x 36] intentionally omitted <==

董事長：

31

附件五

為升電裝工業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○九年度

單位：新台幣元

民國一○九年度
 單位：新台幣元
項目 金額
期初未分配盈餘
加：本年度稅後淨利
加：迴轉以前年度因權益減項而提列之特別盈餘公積
減：確定福利計畫之再衡量數
減：對子公司所有權權益變動
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
減：提列10%法定盈餘公積
可供分配盈餘
分配項目：
股東紅利－現金股利（每股1.2 元)
股東紅利－股票股利（每股0 元)
期末未分配盈餘		 $ 280,332,381
244,534,791
26,260,812
975,286
52,399,863
13,889,393
17,727,025
$ 466,136,417
146,299,998
0
$319,836,419

註一：優先分派一○九年度盈餘。

董事長：尤山泉 總經理：尤山泉 會計主管：劉婉華

32

附件六

為升電裝工業股份有限公司 董事會議事辦法修正前後條文對照表

修改前 修改後 修訂說明
5.1. 下列事項應提本公司董事會討
論：
5.1.1. 公司之營運計畫。
5.1.2. 年度財務報告及半年度財務
報告。但半年度財務報告依
法令規定無須經會計師查核
簽證者，不在此限。		 5.5. 下列事項應提本公司董事會討
論：
5.5.1. 公司之營運計畫。
5.5.2. 年度財務報告須經會計師
查核簽證之第二季財務報
告。		 配合證券交
易法第十四
條之五修
正。
5.8. 董事會應由董事長召集並
擔任主席。但每屆第一次董
事會，由股東會所得選票代
表選舉權最多之董事召
集，會議主席由該召集權人
擔任之，召集權人有二人以
上時，應互推一人擔任之。
5.8. 董事會由董事長召集者，
由董事長擔任主席。依公
司法第二百零三條第四項
或第二百零三條之一第三
項規定董事會由過半數之
董事自行召集者，由董事
互推一人擔任主席。		 配合公司法
二百零三條
第四項及第
二百零三條
之一修正，
調整並增訂
第二項，明
定董事會由
過半數之董
事自行召集
時(包括每
屆第一次董
事會由過半
數當選之董
事自行召集
時)，由董事
互推一人擔
任主席。
5.14. 董事對於會議事項，與其自
身或其代表之法人有利害
關係者，應於當次董事會說
明其利害關係之重要內
容，如有害於公司利益之虞
時，不得加入討論及表決，
且討論及表決時應予迴
避，並不得代理其他董事行
使其表決權。
董事會之決議，對依前項規定
不得行使表決權之董事，依公
司法第二百零六條第二項準用		 5.14. 董事對於會議事項，與其
自身或其代表之法人有利
害關係者，應於當次董事
會說明其利害關係之重要
內容，如有害於公司利益
之虞時，不得加入討論及
表決，且討論及表決時應
予迴避，並不得代理其他
董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，
或與董事具有控制從屬關係
之公司，就會議之事項有利害		 配合公司法
第二百零六
條第三項，
增訂，並做
文字修正。

33

附件六
第一百八十條第二項規定辦
理。		 關係者，視為董事就該事項有
自身利害關係。
董事會之決議，對依規定不得
行使表決權之董事，依公司法
第二百零六條第四項準用第
一百八十條第二項規定辦理。

34

附件七

為升電裝工業股份有限公司 資金貸與他人作業辦法修正前後條文對照表

修改前 修改後 修訂說明
5.18.本辦法經董事會通過後，應送董事
會並提報股東會同意，如有董事表示異
議且5 紀錄或書面聲明者，公司應將其
異議併送各審計委員會成員及提報股
東會討論，修正時亦同。		 5.18.本辦法經審計委員會通過後，應
送董事會通過並提報股東會同意，如
有董事表示異議且5 紀錄或書面聲明
者，公司應將其異議併送各審計委員
會成員及提報股東會討論，修正時亦
同。		 符合實際規
定程序

35

附件八

為升電裝工業股份有限公司 股東會議事規則修正前後條文對照表

修改前 修改後 備註
5.4.股東常會之召集，應於二十日
前以寄發股東會通知單方式，通知各
股東；股東臨時會之召集，應於十日
前以寄發股東會議通知單方式，通知
各股東。
本公司公開發行股票後，股東
常會之召集，應編製議事手冊，並於
三十日前以寄發股東會通知單方
式，通知各股東。股東會開會十五日
前，備妥當次股東會議事手冊及會議
補充資料，供股東隨時索閲，並陳列
於本公司及本公司所委任之專業股
務代理機構，且應於股東會現場發
放；股東臨時會之召集，應於十五日
前以寄發股東會議通知單方式，通知
各股東，對於持有記名股票未滿一千
股股東，得於十五日前以輸入公開資
訊觀測站公告方式為之。通知及公告
應載明召集事由；其通知經相對人同
意者，得以電子方式為之。選任或解
任董事、變更章程、公司解散、合併、
分割或公司法第185條第一項各款、
證券交易法第26條之一、第43條之
六、發行人募集與發行有價證券處理
準則第五十條之一及第六十條之二
之事項應在召集事由中列舉，不得以
臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上
股份之股東，得以書面向本公司提出
股
東常會議案。但以一項為限，提案超
過一項者，均不列入議案。
另股東所提議案有公司法第172
條之1第4項各款情形之一，董事會
得不列為議案。		 5.4.股東常會之召集，應於二十日
前以寄發股東會通知單方式，通知各
股東；股東臨時會之召集，應於十日
前以寄發股東會議通知單方式，通知
各股東。
本公司公開發行股票後，股東
常會之召集，應編製議事手冊，並於
三十日前以寄發股東會通知單方
式，通知各股東。股東會開會十五日
前，備妥當次股東會議事手冊及會議
補充資料，供股東隨時索閲，並陳列
於本公司及本公司所委任之專業股
務代理機構，且應於股東會現場發
放；股東臨時會之召集，應於十五日
前以寄發股東會議通知單方式，通知
各股東，對於持有記名股票未滿一千
股股東，得於十五日前以輸入公開資
訊觀測站公告方式為之。通知及公告
應載明召集事由；其通知經相對人同
意者，得以電子方式為之。選任或解
任董事、變更章程、公司解散、合併、
分割或公司法第185條第一項各款、
證券交易法第26條之一、第43條之
六、發行人募集與發行有價證券處理
準則第五十條之一及第六十條之二
之事項應在召集事由中列舉，不得以
臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上
股份之股東，得向本公司提出股東常
會議案。以一項為限，提案超過一項
者，均不列入議案。
另股東所提議案有公司法第172
條之1第4項各款情形之一，董事會
得不列為議案。股東得提出為敦促公
司增進公共利益或善盡社會責任之
建議性提案，程序上應依公司法第
172條之1之相關規定以1項為限，
提案超過1 項者，均不列入議案。		 配合公司法
第一百七十
二條第五項
修正，及經商
字第
10700105410
號函修正本
條第六項。

36

附件八
5.9.股東會之出席，應以股份為計算
基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡，加計以書面方式行使表決權之
股數計算之。
前項主席係由常務董事或董事代理
者，以任職六個月以上，並瞭
解公司財務業務狀況之常務董
事或董事擔任之。主席如為法
人董事之代表人者，亦同。
已屆開會時間，主席應即宣布開會
，惟未有代表已發行股份總數
過半數之股東出席時，主席得
宣
布延後開會，其延後次數以二次為
限，延後時間合計不得超過一小時。
延後計不得超過一小時。延後二次仍
不足有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，由主席宣布流
會。		 5.9.股東會之出席，應以股份為計算
基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡，加計以書面方式行使表決權之
股數計算之。
前項主席係由常務董事或董事代理
者，以任職六個月以上，並瞭
解公司財務業務狀況之常務董
事或董事擔任之。主席如為法
人董事之代表人者，亦同。
已屆開會時間，主席應即宣布開會
，並同時公布無表決權數及出
席股份數等相關資訊。惟未有
代表已發行股份總數過半數之
股東出席時，主席得宣
布延後開會，其延後次數以二次為
限，延後時間合計不得超過一小時。
延後計不得超過一小時。延後二次仍
不足有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，由主席宣布流
會。		 為提升公司
治理並維護
股東之權益
修正內容
5.16.股東會有選舉董事時，應依本公
司所訂相關選任規範辦理，並應
當場宣布選舉結果，包含當選董事之
名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員
密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第189條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。		 5.16.股東會有選舉董事時，應依本公
司所訂相關選任規範辦理，並應
當場宣布選舉結果，包含當選董事之
名單與其當選權數及落選董事名單
及共獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員
密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第189條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。		 為提升公司
治理並維護
股東之權
益，修正第一
項。

37

附件九

為升電裝工業股份有限公司 董事選舉辦法修正前後條文對照表

修改前 修改後 備註
5.3.董事缺額達三分之一或全體解任
時，董事會應於三十日內召開股東臨時
會補選之，其任期以補足原任之期限為
限。唯本公司公開發行股票後，董事會
應於六十日內召開股東臨時會補選之。
本公司設有獨立董事時，若有下
列情事之ㄧ者，其選舉作業應依前項規
定執行。
1.1.1. 獨立董事因故解任，致人數
不足章程規定者。
1.1.2. 獨立董事均解任。
5.3.董事缺額達三分之一或全體解
任時，董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之，其任期以補足原任之
期限為限。唯本公司公開發行股票
後，董事會應於六十日內召開股東臨
時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易
法第十四條之二第一項但書規定
者，應於最近一次股東會補選之；獨
立董事均解任時，應自事實發生之日
起六十日內，召開股東臨時會補選
之。		 配合中華民
國107年12
月19日金管
證發字第
1070345233
號函要求上
市櫃公司全
面設置獨立
董事調整。
5.9.3.其他經主管機關規定之方式。
股東及董事會依前項提供推薦名單
時，應檢附被提名人姓名、學歷、經
歷、當選後願任獨立董事之承諾書、
無公司法第三十條規定情事之聲明書
及其他相關證明文件。		 5.9.3.其他經主管機關規定之方式。
配合金管會
於2019年4
月25日發布
金管證交字
第
1080311451
號號令，上市
（櫃）公司董
事及監察人
選舉自2021
年起應採候
選人提名制
度，股東應就
董事候選人
名單中選任
之，爰調整本
條。
5.15.被選舉人如為股東身分者，選舉人
須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人
戶名及股東戶號；如非股東身分者，應
填明被選舉人姓名及身分證明文件編
號。惟政府或法人股東為被選舉人時，
選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政
府或法人名稱，亦得填列該政府或法人
名稱及其代表人姓名；代表人有數人		 刪除 配合金管會
於2019年4
月25日發布
金管證交字
第
1080311451
號令，上市
（櫃）公司董
事及監察人

38

附件九
時，應分別加填代表人姓名。 選舉自2021
年起應採候
選人提名制
度，股東應就
董事候選人
名單中選任
之，股東於股
東會召開前
即可從候選
人名單知悉
各候選人之
姓名、學經歷
等資訊，以股
東戶號或身
分證字號為
辨明候選人
身分之方
式，即無必
要，爰刪除本
條。

39

附錄一

董事會議事辦法【修正前】

  1. 目的：為建立本公司良好董事會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰 依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本辦法，以資遵循。

  2. 範圍：本公司董事會之議事辦法，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。

  3. 定義：無。

  4. 流程圖：無。

  5. 作業內容：

  6. 5.1. 董事會應至少每季召開一次。 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時， 得隨時召集之，並得以電子方式通知各董事。

  7. 5.5.第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

  8. 5.2. 董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

  9. 5.3. 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為本公司財務部。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知一 併寄送。

  10. 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

  11. 5.4. 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

  12. 5.4.1. 報告事項：

  13. 5.4.1.1. 上次會議紀錄及執行情形。

  14. 5.4.1.2. 重要財務業務報告。

  15. 5.4.1.3. 內部稽核業務報告。

  16. 5.4.1.4. 其他重要報告事項。

  17. 5.4.2. 討論事項：

  18. 5.4.2.1. 上次會議保留之討論事項。 5.4.2.2. 本次會議討論事項。

  19. 5.4.3. 臨時動議。

  20. 5.5. 下列事項應提本公司董事會討論：

  21. 5.5.1. 公司之營運計畫。

  22. 5.5.2. 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。

  23. 5.5.3. 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制 度。

  24. 5.5.4. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性

40

附錄一

商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

  • 5.5.5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

  • 5.5.6. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

  • 5.5.7. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

  • 5.5.8. 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董 事會之事項或主管機關規定之重大事項。

    • 5.5.7.所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之ㄧ或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面 額或每股面額非屬新台幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五計算之。)

    • 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部份免再計入。

    • 公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨 立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。

  • 5.6. 除5.5.第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定， 授 權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項，應具體明確。 本公司董事會於休會期間，依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董 事會職權，其授權內容或事項如下：

  • 5.6.1. 召集董事會並執行其決議。

  • 5.6.2. 預算審議。

  • 5.6.3. 審定重要契約。

  • 5.6.4. 核定借款。

  • 5.6.5. 依本公司核決權限之規定或其他管理辦法，授權董事長核定事項。

  • 5.7. 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

  • 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

  • 5.8. 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權

41

附錄一

人有二人以上時，應互推一人擔任之。

  • 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

  • 5.9. 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。

  • 5.10. 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依5.1.規定之程序重行 召集。

前項及5.15.11.所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  • 5.11. 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

  • 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。

  • 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用5.10.規定。

  • 5.12. 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

  • 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效 力與表決通過同。

如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

  • 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多 數之意見決定之：

  • 5.12.1. 舉手表決或投票器表決。

  • 5.12.2. 唱名表決。

  • 5.12.3. 投票表決。

  • 5.12.4. 公司自行選用之表決。

    • 前二項所稱出席董事全體不包括依5.14.規定不得行使表決權之董 事。

  • 5.13. 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

42

附錄一

  • 5.14. 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容， ~~致如~~ 有害於公司利益之虞 ~~者時~~ ，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

  • 5.15. 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

  • 5.15.1. 會議屆次(或年次)及時間地點。

  • 5.15.2. 主席之姓名。

  • 5.15.3. 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

  • 5.15.4. 列席者之姓名及職稱。

  • 5.15.5. 紀錄之姓名。

  • 5.15.6. 報告事項。

  • 5.15.7. 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依5.14.規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依5.5.8.第四項規定出具之書面意見。

  • 5.15.8. 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依5.14.規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。

  • 5.15.9. 其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告 申報：

  • 5.15.10. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

  • 5.15.11. 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 三分之二以上同意。

    • 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

  • 5.16. 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

  • 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

  • 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。

  • 5.17. 董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用此辦法所規定之範圍、

43

附錄一

  • 5.1.第二項、5.2-5.4.、5.7.及5.9 至第5.16 條規定。但常務董事會屬七 日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

  • 5.18. 本議事辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

  • 附件：無。

44

附錄二

資金貸與他人作業辦法【修正前】

  1. 目的：公司為業務需要以資金貸放予非股東之其他法人或團體(以下簡稱借款 人)，為使作業有所依循，並符合主管機關法令之規定，特訂定本辦法。

  2. 範圍：無。

  3. 定義：無。

  4. 流程圖：無。

  5. 作業內容：

  6. 5.1. 資金貸與對象限制：依公司法第十五條規定，其資金除有下列各款情形外， 不得貸與股東或任何他人：

  7. 5.1.1. 公司間或與行號間業務往來者；前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。

  8. 5.1.2. 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者；係以本公司持股達 50﹪以 上之公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。融資金額 不得超過貸與企業淨值之百分之四十。

  9. 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指公司短期融通資金之累計餘額。 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受 5.1.2.之限制。但仍應依 5.3 及 5.4、5.12 規定訂定資金貸與之限 額及限期

  10. 5.2. 資金貸與他人之評估標準：

  11. 5.2.1. 因業務往來關係從事資金貸與： 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務 往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 業務部與財務部應就該資金貸與金額是否允當、借款人貸與資金之原因 及用途、業務往來情況、債權的品質、設定之擔保品、借款人還款計畫 等項目，提出詳細評估之報告，提報董事會決議後辦理。

  12. 5.2.2. 有短期融通資金之必要者：

  13. 有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  14. 一、 本公司直間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期 融通資金之必要者。

  15. 二、 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

  16. 提報單位應列舉借款人貸與資金之原因及用途外，並與財務部就該資金 貸與金額是否允當、業務往來情況、借款人信用狀況、債權的品質、設 定之擔保品、借款人還款計畫等項目，提出詳細評估之報告，提報董事 會決議後辦理。

45

附錄二

  • 5.3. 資金貸與期限：資金貸放期限不得超過一年。

  • 5.4. 資金貸與之限額：

  • 一、 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十為限。

  • 二、 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

  • 三、 有短期融通資金必要之公司或行號之融資金額不得超過本公司淨值之 百分之十。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

  • 四、 若屬集團企業貸與資金之金額以本公司實收資本額之40%為限，且不 受單一借款人之金額限制。

  • 5.5. 徵信調查：由財務部負責徵信調查作業。初次借款者，借款人應提供基本資 料及財務資料，以便辦理徵信作業；若屬繼續借款者，原則上每年辦理徵信 一次，如為重大案件，則視實際需要，每半年辦理徵信調查一次；若借款人 財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用超過 一年尚不及二年之調查報告，並參閱會計師查核簽證報告簽報貸放案。

  • 5.6. 貸款核定：經徵信調查及評估後，如借款人信評欠佳，不擬貸放者，經辦人 員應將婉拒之理由，經呈核決核定後，盡速簽覆；對於徵信調查結果，信評 良好，借款用途正當之案件，財務部經辦人員應就該資金貸與事件，對公司 之營運風險、財務狀況及股東權益等項目表示意見，併同徵信報告及評估報 告，擬具貸放條件，呈請總經理及董事長核准，提請董事會決議後辦理。 本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提請董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合第 5.1.條第四項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值 百分之十。

提請董事會決議後辦理，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。另，如有董事反對該資金貸與他 人交易者，需瞭解其原因，及該資金貸與他人交易對公司營運、財務狀況及 股東權益之影響。

  • 5.7. 通知借款人：借款案件經核定後，經辦人員應盡速函告或電告借款人，詳述 本公司借款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於 期限內簽約，辦妥擔保品抵(質)押權設定及保證人對保手續後，以憑撥款。

  • 5.8. 簽約對保：貸放案件應由財務經辦人員擬定合約條款，經財務主管審核並 送請法律顧問會審後再辦理簽約手續；約據內容應與核定之借款條件相符， 借款人及連帶保證人於約據上簽章後，由經辦人員辦妥對保手續。

  • 5.9. 擔保權利設定：貸放條件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦理質 權或抵押權設定手續以確保本公司債權。

  • 5.10. 保險：擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保

46

附錄二

全險，保險金額以不低於擔保品押值為原則。保單上所載標的物名稱、數量、 存放地點、保險條件、保險批單，應與保險公司原核貸條件相符，建物若於 設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標示；經辦人員應 注意再保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

  • 5.11. 撥款：貸放案經核准並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦 妥擔保品抵(質)押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

  • 5.12. 計息：

  • 5.12.1. 按日計息：每日放款餘額之和(及總債數)先乘其年利率，再除 360 即得利 息額。

  • 5.12.2. 放款利息之計收除有特別規定外，以每月繳息一次為原則，通知借款人 自到息日起一週內繳息。

  • 5.13. 還款：

  • 5.13.1. 貸款撥放後，應經常注意借款人保證人之財務、業務以及信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意擔保價值有無變動情形，在放款到期二個 月前，應通知借款人屆期清償本息或辦理展期手續。

  • 5.13.2. 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付利息，連同本金一併清償 後，始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。

  • 5.13.3. 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，方得決定是否 同意辦理抵押權塗銷。

  • 5.13.4. 借款人逾期二次未正常繳息，財務部應通知借款人及負責提報該資金貸 與個案之單位，並與法務人員或律師研討公司債權保全方式，進行法律 上公司債權保全之必要程序。

  • 5.13.5. 逾期未還之資金貸與金額，財務部依公司政策提列備抵壞帳。

  • 5.14. 展期：貸放案到期前通知借款人依約還款，如仍有需要，得申請展期續約， 提報董事會核定後，才得進行撥貸作業。

  • 5.15. 案卷之整理與保管：

  • 5.15.1. 財務部應建立「資金貸與他人備查簿」，就資金貸與之對象、金額、董事 會通過日期、資金貸放日期及依本辦法規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

  • 5.15.2. 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委 員會成員。

  • 5.16. 對子公司資金貸與他人之控管程序

  • 5.16.1. 本公司之子公司擬將資金貸與他人者，應督促該子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」規定訂定資金貸與他人作業程序，並 應依所定作業程序辦理。

  • 5.16.2. 子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相 關人員意見後呈報母公司董事會核決，始進行資金貸與作業。

47

附錄二

  • 5.16.3. 子公司於貸款撥放後，應定期將已貸與金額之後續追蹤情形定期呈報母 公司。

  • 5.16.4. 子公司應自行檢查訂定之程序是否符合相關準則之規定及資金貸與他人 交易是否依所訂處理程序規定辦理。

  • 5.17. 資訊公開

  • 一、 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

  • 二、 本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生 ~~之日~~ 之即日起算二 日內公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

  • (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

  • (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應 公告申報之事項，應由本公司為之。前項子公司資金貸與餘額占淨 值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算 之。

    • 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期執前者。

  • 三、 本公司應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之 查核程序。

  • 5.18. 本辦法經董事會通過後，應送各審計委員會成員並提報股東會同意，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各審計委員會 成員及提報股東會討論，修正時亦同。

  • 本辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

  • 另本公司已設置獨立董事時，依前款規定將本處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會議記錄。

  • 5.19. 公司因情事變更，致貸與對象不符「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理準則」規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各審計 委員會成員，並依計畫時程完成改善。

  • 5.20. 經理人及主辦人員之作業違反此辦法時，公司將依相關辦法予以懲處，若 另造成公司損失，將依相關法令，進行必要之法律訴訟。

48

附錄三

股東會議事規則【修正前】

  • 1.目的：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，訂 定本規則，以資遵循。

  • 2.範圍：凡有關本公司召集股東會、股東議事發言、會議進行程序等事宜，悉依 本規則實施。

  • 3.定義：無。

  • 4.流程圖：無。

  • 5.作業內容：

  • 5.1.本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定。

  • 5.2.股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會計年度終 了後六個月內召開，由董事會依公司法第172 條規定召集之，臨時會於必 要時依法召集之。

  • 5.3.每屆股東常會前三十日內，臨時會前十五日內，或公司決定分派股息及紅 利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。本公司公開發行股票後，

  • 公司應於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，停止股 票過戶。

  • 5.4.股東常會之召集，應於二十日前以寄發股東會通知單方式，通知各股東； 股東臨時會之召集，應於十日前以寄發股東會議通知單方式，通知各股東。

  • 本公司公開發行股票後，股東常會之召集，應編製議事手冊，並於三十 日前以寄發股東會通知單方式，通知各股東。股東會開會十五日前，備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閲，並陳列於本公司及本 公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放；股東臨時會之召 集，應於十五日前以寄發股東會議通知單方式，通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為 之。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第185 條 第一項各款、證券交易法第26 條之一、第43 條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股 東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得 不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受 理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

  • 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，應將合於本

49

附錄三

條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股 東會說明未列入之理由。

  • 5.5.股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。公司設置

  • 獨立董事時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

  • 5.6.股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代

  • 理人，出席股東會。

  • 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

  • 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 二日，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

  • 5.7.本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注 意事項。

  • 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有 明確標示，並派適足適任人員辦理之。

  • 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意

  • 增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東

簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

  • 5.8.股東會如由董事會召集者，其主席應由董事長宜親自主持，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董 事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事，及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議 事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之 律師、會計師或相關人員列席股東會。

50

附錄三

  • 5.9.股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，

  • 加計以書面方式行使表決權之股數計算之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財 務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦 同。

  • 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時，由主席宣布流會。

    • 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第175 條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東 於一個月內再行召集股東會。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第174 條規定重新提請股東會表 決。

  • 5.10.本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

  • 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

  • 5.11.股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程 進行，非經股東會決議不得變更之。

    • 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速 協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之 機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

  • 5.12.出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編

  • 號) 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍或影響會議秩序者，主席得 制止其發言或宣布停止討論，並及進行其他議程或程序。

  • 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發

51

附錄三

言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 

  - 5.13.本公司股東，每股有一表決權。有左列情形之一者，其股份無表決權：

     - 5.13.1.公司依法持有自己之股份。

     - 5.13.2.被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬 公司，所持有控制公司之股份。

        - 5.13.3.控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之 股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及 其從屬公司之股份。

  - 5.14.股東會之表決，應以股份為計算基準。

        - 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

  • 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不

  • 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

  • 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

  • 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

  • 5.15.股東會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總

  • 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

  • 表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表

  • 決同，股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊 觀測站。

  • 股東對議案有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。除議程所列議 案外，股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東 附議。

  • 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

  • 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

  • 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計 票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀 錄。

    • 5.16.股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

      • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存

  • 一年。但經股東依公司法第189 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

    • 5.17.股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。

52

附錄三

前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，在本公司存續期間應永久保存。

  • 前項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

  • 5.18.徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當

  • 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定應申報公告，依其規定辦理。

  • 5.19.辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

  • 5.20.會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

  • 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第182 條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

  • 5.21.本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 6.附件：無。

53

附錄四

董事選舉辦法【修正前】

  1. 目的：選舉董事有所遵循。

  2. 範圍：獨立董事及非獨立董事。

  3. 定義：無。

  4. 流程圖：無。

  5. 作業內容：

  6. 5.1. 本辦法係依據公司法、證券交易法、本公司章程及主管機關規定訂定之。

  7. 5.2. 本公司設有獨立董事時，其選任與非獨立董事之選任，除法令或 章程另有規 定者外，應依本辦法辦理。

  8. 5.2.1. 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量 ，

  9. 多元化 並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針， 宜包括但不限於以下二大面向之標準：

  10. 5.2.1.1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

  11. 、 、 、 、 、

  12. 5.2.1.2. 專業知識技能：專業背景（如法律 會計 產業 財務 行銷或科技） 。

  13. 專業技能及產業經驗等

  14. 5.2.2. 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應 具備之能力如下：

  15. 5.2.2.1. 營運判斷能力。

  16. 5.2.2.2. 會計及財務分析能力。

  17. 5.2.2.3. 經營管理能力。

  18. 5.2.2.4. 危機處理能力。

  19. 5.2.2.5. 產業知識。

  20. 5.2.2.6. 國際市場觀。

  21. 5.2.2.7. 領導能力。

  22. 5.2.2.8. 決策能力。

  23. 5.3. 董事缺額達三分之一或全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補 選之，其任期以補足原任之期限為限。唯本公司公開發行股票後，董事會應 於六十日內召開股東臨時會補選之。

  24. 本公司設有獨立董事時，若有下列情事之ㄧ者，其選舉作業應依前項規定 執 行。

  25. 5.3.1. 獨立董事因故解任，致人數不足章程規定者。

  26. 5.3.2. 獨立董事均解任。

  27. 5.4. 政府或法人為本公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同 時當選或擔任本公司之董事，不適用公司法第二十七條第二項規定。 除經主管機關核准者外，本公司董事間應有超過半數之席次，不得具有下列 關係之一：

  28. 5.4.1. 配偶。

  29. 5.4.2. 二親等以內之親屬。

54

附錄四

除經主管機關核准者外，本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整 董 事會成員組成，董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。

  • 5.5. 本公司董事之當選人不符前條第二項或第三項規定時，應依下列規定決定當 選之董事：。

  • 5.5.1. 董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其 當選失其效力。

  • 5.6. 本公司之獨立董事應具備下列專業資格條件之一：

  • 5.6.1. 具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私 立大專院校講師以上之工作經驗。

  • 5.6.2. 曾任法官、檢察官、律師、會計師或其他具有五年以上與公司業務所需 之國家考試及格領有證書專門職業及技術人員之工作經驗。

  • 5.6.3. 具有五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。有 下列情事之ㄧ者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：

  • 5.6.3.1. 有公司法第三十條各款情事之ㄧ。

  • 5.6.3.2. 依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。

  • 5.6.3.3. 違反本辦法所定獨立董事之資格。

  • 5.7. 本公司之獨立董事得連選連任，並應於選任前二年及任職期間無下列情事 之一：

  • 5.7.1. 公司或其關係企業之受僱人。

  • 5.7.2. 公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接 及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司之獨立董事者，不在此 限。

  • 5.7.3. 以本人及其配偶、未成年子女或他人名義持有公司已發行股份總額百分 之一以上或持股前十名之自然人股東。

  • 5.7.4. 前三款所列人員之配偶、其二親等以內親屬或其五親等以內直系血親親 屬。

  • 5.7.5. 直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或 受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

  • 5.7.6. 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監 事）、經理人或持股百分之五以上股東。

  • 5.7.7. 為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人 士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察 人（監事）、經理人及其配偶。

前項第5.7.6.所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者：

  • 5.7.7.1. 持有公司已發行股份總額百分二十以上，未超過百分之五十。

  • 5.7.7.2. 他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總 計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業 務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及

55

附錄四

利用他人名義持有者在內。

  • 5.7.7.3. 公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。

  • 5.7.7.4. 公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造 產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分之三 十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之 五十以上。

    • 本辦法所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基

    • 金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

  • 5.8. 本公司獨立董事兼任其他公司獨立董事不得逾三家。

  • 5.9. 本公司獨立董事選舉，應依公司章程規定之提名制度，進行選任作業。公 司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理獨立董事候選人提名 之期間、獨立董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得 少於十日。

  • 公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事 所應具備條件後，送請股東會選任之：

  • 5.9.1. 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨 立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。

  • 5.9.2. 由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名 額。

  • 5.9.3. 其他經主管機關規定之方式。

    • 股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經 歷、當選後願任獨立董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明 書及其他相關證明文件。

    • 董事會或其他召集權人召集股東會者，對獨立董事被提名人應予審查， 除有下列情事之一者外，應將其列入獨立董事候選人名單：

  • 5.9.3.1. 提名股東於公告受理期間外提出。

  • 5.9.3.2. 提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分之一。

  • 5.9.3.3. 提名人數超過獨立董事應選名額。

  • 5.9.3.4. 未檢附前項規定之相關證明文件。

  • 5.10. 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分 ~~開配~~ 選舉數人，由所得選票代表選舉權 較多者當選為董事，唯有設置獨立董事時獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額，且獨立董事當選人至少一人應具備會計或財 務專長。

  • 5.11. 經股東會選任為獨立董事者，於任期中如有違反本辦法5.6 或5.7 之情形 致應予解任時，不得變更其身分為非獨立董事。經股東會選任為非獨立董 事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。

56

附錄四

  • 5.12. 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

  • 5.13. 本公司董事依公司章程所定之名額，由所得選票代表選舉權較多者依次當 選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

  • 5.14. 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執 行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

  • 5.15. 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶 名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有 數人時，應分別加填代表人姓名。

  • 5.16. 選舉票有左列情事之一者無效：

  • 5.16.1. 不用董事會製備之選票者。

  • 5.16.2. 以空白之選票投入投票箱者。

  • 5.16.3. 跡模糊無法辨認或經塗改者。

  • 5.16.4. 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

  • 5.16.5. 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

  • 5.16.6. 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件 編號可資識別者。

  • 5.17. 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布包含董事、獨立董事當 選名單與其當選權數。

  • 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

  • 5.18. 當選之董事、獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。

  • 5.19. 本辦法未規定事項悉依公司法、證券交易法及有關法令規定辦理。

  • 5.20. 本辦法有關於作業內容5.4 及5.5 之規範，於本公司股票公開發行後，新 選任之董事始適用之。

  • 5.21. 本辦法有關於作業內容5.6 至5.11 之規範，於本公司設置獨立董事後始適 用之。

  • 5.22. 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

  • 附件：無。

57

附錄五

公司章程 第一章總則

  • 第1 條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為為升電裝工業股份有限公 司，英文名稱定為「CUB ELECPARTS INC.」。

第2 條： 本公司所營業務如下： 一、CD01030 汽車及其零件製造業 二、F114030 汽、機車零件配備批發業 三、F214030 汽、機車零件配備零售業 四、F401010 國際貿易業 五、I501010 產品設計業 六、CC01080 電子零組件製造業 七、CC01101 電信管制射頻器材製造業 八、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業 九、CD01040 機車及其零件製造業 十、CD01990 其他運輸工具及其零件製造業 十一、CC01070 無線通信機械器材製造業 十二、CD01010 船舶及其零件製造業

  • 十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

  • 第3 條： 本公司因業務需要對外投資總額得超過實收資本百分之四十。

  • 第4 條： 本公司因執行業務之需要，得經董事會同意對外為背書保證。

  • 第5 條 本公司設總公司於彰化縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司。

第二章 股份

  • 第6 條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，均為普通股， 每股金額新臺幣壹拾元，其中未發行股份授權董事會分次發行。其 中壹仟萬股保留供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債 行使認股權使用。

  • 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規 定為之。

  • 第6 條之一： 公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於市價

58

附錄五

(每股淨值)之認股價格發行之員工認股權憑證，應有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行 之。

  • 第7 條： 本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登 錄。

  • 第8 條： 本公司股票得應臺灣集中保管結算所股份有限公司之請求合併換 發大面額證券。

  • 第9 條： 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規 定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第三章 股東會

  • 第10 條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會 前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五 日內均停止之。。

  • 第11 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，應於每會 計年度終了後六個月內召開，由董事會依公司法第一七二條規定 召集之，臨時會於必要時依法召集之。

  • 第12 條： 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具 委託書，委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規 定外，悉依主管機關訂定之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」辦理之。

  • 第13 條 本公司股東，每股有一表決權，但本公司有發生公司法第一百七 十九條規定之情事者無表決權。

  • 第14 條 股東會開會時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。股東會由 董事會以外之其他召集權人召集者，其主席依公司法第一八二條 之一規定辦理。

59

附錄五

  • 第15 條： 股東會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意 行之。

  • 表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者，視為通過，其效力與 投票表決同。依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使 表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事 宜悉依法令規定辦理。

  • 第16 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股東，得以公告方式為之。議事錄 應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

第四章 董事及監察人

  • 第17 條： 本公司設董事五~七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行 為能力之人中選任，連選得連任，選任後得經董事會決議為本公司 董事及監察人購買責任保險。有關全體董監事合計持股比例，依證 券主管機關之規定。

  • 本公司董事及監察人之選舉方法採單記名累積投票法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 開選舉數人。該方法有修正之必要時，除應依公司法第172 條等相 關規定辦理外，並於召集事由中列明該方法之修正對照表。

  • 第17 條之一：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於 全體董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選舉採公司法 第一九二條之一之候選人提名制度，監察人之選舉採公司法第二一 ， 、

  • 六條之一之候選人提名制度 其實施相關事宜悉依公司法 證券交 易法等相關法令規定辦理。董事選舉時，應依公司法第198 條規定 辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額， 由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。獨 立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定、提名與選任方 式、職權行使及其他應遵行事項，依證券交易法及相關法令辦理。

  • 第17 條之二：本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間， 應至少一席以上不得具有下列關係之一。 一、配偶。

二、二親等以內之親屬。

60

附錄五

  • 第17 條之三： 本公司董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、 電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。

  • 第17 條之四： 本公司依據證券交易法第14 條之4 規定設置審計委員會， 審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委 員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規 定監察人之職權。審計委員會成立之日同時廢除監察人。

  • 第18 條： 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召 開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。

  • 第19 條： 董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事 監察人就任時為止。但主管機關依職權限期令公司改選；屆期仍不 改選者，自限期屆滿時，當然解任。

  • 第20 條： 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議 執行本公司一切事務。

  • 第21 條： 本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第 一次董事會依公司法第二百零三條規定召集外，其餘由董事長召集 並任為主席，董事長不能執行職務時，由董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人代行之。

  • 第22 條： 董事會議，除公司法另有規定外，須有董事過半數之出席，以出席 董事過半數之同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但以一人 受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董 事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

  • 第23 條： 董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各董事，得以電子方式為之。議事錄應記載會 議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果，在公司存續期間，永久保存。

  • 第24 條： 監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表

61

附錄五

決。

  • 第25 條： 本公司董事及監察人之報酬，不論營業盈虧，授權董事會依其對本 公司營運參與之程度及貢獻之價值，依業界慣例通常水準議定之。 本公司對於獨立董事得訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

第五章 經理人

第26 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。

第六章 會計

  • 第27 條： 本公司於每會計年度終了，由董事會編造左列各項表冊，於股東常 會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認：

  • (一)營業報告書。

  • (二)財務報表。

  • (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

  • 第28 條： 本公司每年決算後所得純益，依下列順序分派之：

一、依法提繳所得稅款。

二、彌補以往年度虧損。

  • 三、提存百分之十為法定公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資 本總額時，不在此限。

四、依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積。

扣除前各項餘額後，由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈 餘擬具股東紅利分派議案，提請股東會決議分派之。股東紅利之分 派，得以股票股利或現金股利方式為之。

  • 第28 條之一：

本公司當年度的稅前利益，於彌補累積虧損後，應提撥不低於百分 之二且不高於百分之八為員工酬勞及不低於百分之一且不高於百 分之五為董監事酬勞。不論有無分配股東股息紅利，本公司有獲利 時，即需分配員工酬勞。

前項員工酬勞發給股票(庫藏股、發行新股)或現金之對象，得含括 符合職級、績效等一定條件之控制或從屬公司員工，由董事會(特 別決議)，並報告股東會。

62

附錄五

  • 第29 條： 本公司正處於成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務 規劃以求永續發展，本公司股利政策將依本公司未來之資本支出預 算及資金需求情形，將保留盈餘以股票股利及現金股利方式分配予 股東，其中現金股利比率不得低於股東紅利總額百分之五。

  • 第30 條： 本公司公開發行股票後，如有撤銷公開發行之計劃，應提報股東會 決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

  • 第31 條： 本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

  • 第32 條： 本章程訂立於中華民國七十八年一月五日， 第一次修正於中華民國七十九年二月十五日， 第二次修正於中華民國八十年十二月二十三日， 第三次修正於中華民國八十二年十一月十日， 第四次修正於中華民國九十三年七月一日， 第五次修正於中華民國九十三年八月二十九日， 第六次修正於中華民國九十三年十月二十六日， 第七次修正於中華民國九十四年五月二十七日， 第八次修正於中華民國九十四年十二月十五日， 第九次修正於中華民國九十五年六月二十八日， 第十次修正於中華民國九十六年五月二十八日， 第十一次修正於中華民國九十六年十月二十三日， 第十二次修正於中華民國九十六年十月二十三日， 第十三次修正於中華民國九十七年五月二十八日， 第十四次修正於中華民國九十七年十一月二十八日， 第十五次修正於中華民國九十八年六月十日， 第十六次修正於中華民國九十九年六月二十五日， 第十七次修正於中華民國九十九年六月二十五日。 第十八次修正於中華民國一百零一年六月十九日 第十九次修正於中華民國一百零三年六月十七日 第二十次修正於中華民國一百零四年八月十八日 第二十一次修正於中華民國一百零五年一月八日 第二十二次修正於中華民國一百零六年六月十三日 第二十三次修正於中華民國一百零八年四月十七日

63

附錄五

為升電裝工業股份有限公司

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

董事長：尤 山 泉

==> picture [98 x 98] intentionally omitted <==

64

附錄六

員工及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218 號函揭露員工及董監酬勞等相關資訊如下：

單位：新台幣元 單位：新台幣元
分配項目 董事會擬議
配發金額(A)		 認列費用年度
估列金額(B)		 差異金額
(A-B)		 差異原因及處理
情形
員工酬勞(股票) 0 0 0 無。
員工酬勞(現金) 5,832,845 5,832,845 0
董監酬勞 2,916,423 2,916,423 0

65

附錄七

董事持股情形

  • 一、截至本次股東常會停止過戶日 110 年 4 月 16 日止，本公司收資本額為新台幣 1,219,166,650，已發行股份總數為 121,916,665 股。

  • 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股數為 8,000,000 股。

  • 三、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選 任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

  • 四、股東名簿記載個別及全體董事持有股數，已符合法定成數標準。

  • 五、全體董事持股明細：

職稱 姓名 選任日期 任期 選任時持有股數 選任時持有股數 停止過戶日股東名簿
記載之持有股數		 停止過戶日股東名簿
記載之持有股數
股數 持股比率 股數 持股比率
董事長 駿昌投資股份有限公司
代表人：尤山泉		 108.04.17 3年 14,457,662 12.55% 14,939,540 12.07%
董事 駿瑞投資股份有限公司
代表人：黃淑媛		 108.04.17 3年 13,597,554 11.81% 13,891,638 11.39%
董事 張子雄 108.04.17 3年 0 0.00% 0 0.00%
董事 謝绣氣 108.04.17 3年 0 0.00% 0 0.00%
獨立董事 張傳栗 108.04.17 3年 4,259 0.00% 8,000 0.01%
獨立董事 陳光龍 108.04.17 3年 35,279 0.03% 37,775 0.03%
獨立董事 張弓弼 108.04.17 3年 0 0.00% 0 0.00%
董事持股合計: 28,094,754 24.39% 28,876,953 23.50%

66

附錄八

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司無須公開民國一一○年度財務預測資訊，故不適用。

67

More from CUB

Board/Management Information 2026
May 18
Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Regulatory Filings 2026
May 14
Interim / Quarterly Report 2026
May 14
Annual Report 2026
May 11
Major Shareholding Notification 2026
May 11
Annual Report 2026
May 11
Interim / Quarterly Report 2026
May 11
Interim / Quarterly Report 2026
May 11
Regulatory Filings 2026
May 11
View all filings →