CUB — AGM Information 2021

Sep 10, 2021

為升電裝工業股份有限公司

一一○年股東常會議案參考資料

一、承認案

第一案 (董事會 提)

案  由：提請補追認一百零八年盈餘分配表修正案。

說  明：

1. 本公司108 年盈餘分配案業經109 年3 月23 日董事會及109 年6 月9 日股東常會決議通過，惟該案所擬具之盈餘分配表中之提列特別盈餘 公積俟後發現有誤，故重新擬具，本案經決議通過後，提請110 年度 股東常會承認。

2. 原盈餘分配表如下:

為升電裝工業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○八年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：對子公司所有權權益變動 確定福利計畫之再衡量數 權益減項提列特別盈餘公積 提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利－現金股利（每股6.8 元) 股東紅利－股票股利（每股0.2 元) 期末未分配盈餘	$ 297,640,029 977,780,380 5,592 2,677,179 20,686,121 97,510,320
	$ 1,154,541,197 835,184,447 24,564,240
	$ 294,792,510
附註：分配至元為止，元以下捨去。

1. 修正後盈餘分配表如下：

為升電裝工業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○八年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：對子公司所有權權益變動 確定福利計畫之再衡量數 權益減項提列特別盈餘公積 提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利－現金股利（每股6.8 元) 股東紅利－股票股利（每股0.2 元) 期末未分配盈餘	$ 297,640,029 977,780,380 5,592 2,677,179 35,146,809 97,509,761
	$ 1,140,081,068 835,184,447 24,564,240
	280,332,381
附註：分配至元為止，元以下捨去。

決 議：

第二案 (董事會 提)

案   由：提請承認一百零九年度決算表冊案。

• 說 明： (一)本公司一○九年度財務報表，包括資產負債表、綜合損益表、 權益變動表及現金流量表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳 政學、張字信會計師查核完竣，連同營業報告書送請審計委員 會查核完竣，出具書面審查報告書在案，提請 承認。

• (二)會計師查核報告書、一○九年度營業報告書及財務報表， 請參閱議事手冊。

決  議：

第三案 (董事會 提)

案   由：提請承認一百零九年度盈餘分配案。

• 說 明：(一) 本公司一○九年度稅後淨利為新台幣(以下同)244,534,791 元，加回迴轉以前年度因權益減項而提列之特別盈餘

26,260,812元，減除確定福利計畫之再衡量數975,286元，
減除對子公司所有權權益變動52,399,863 元，減除處分透過
其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產13,889,393 元，依
法提列10%法定盈餘公積17,727,025元，並加計前期未分配
盈餘280,332,381元後，本期可供分配盈餘為466,136,417
元（金額詳見資產負債表及損益表）。

• (二)本期可供分配盈餘中擬發放股東紅利146,299,998 元，並優先 從一○九年度稅後淨利中分配，分配後尚有未分配盈餘 319,836,419 元。

• (三)盈餘分配表請參閱議事手冊。

• (四)本案俟股東常會通過後，擬提請股東常會授權董事會訂定除權 息基準日等相關事宜。

• (五)嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量，股東配 息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會授權董事會全 權處理之。

決  議：

二、討論案

第一案 （董事會 提）

• 案 由：擬修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案 。

• 說 明：為配合符合實際規範程序增修訂，修正前後條文對照表，請參閱本 手冊附件。

決 議：

第二案 （董事會 提）

• 案 由：擬修訂本公司 「股東會議事規則」案。

• 說 明：為配合法令增修訂，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件。 決 議：

第三案 （董事會 提）

• 案 由：擬修訂本公司 「董事選舉辦法」案。

• 說 明：為配合法令增修訂，修正前後條文對照表，請參閱本手冊附件。 決 議：

【討論事項各辦法修正條文對照表】

為升電裝工業股份有限公司

資金貸與他人作業辦法修正前後條文對照表

修改前	修改後	修訂說明
5.18.本辦法經董事會通過後，應送董事 會並提報股東會同意，如有董事表示異 議且5 紀錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送各審計委員會成員及提報股 東會討論，修正時亦同。	5.18.本辦法經審計委員會通過後，應 送董事會通過並提報股東會同意，如 有董事表示異議且5 紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各審計委員 會成員及提報股東會討論，修正時亦 同。	符合實際規 定程序

為升電裝工業股份有限公司

股東會議事規則修正前後條文對照表

修改前	修改後	備註
5.4.股東常會之召集，應於二十日 前以寄發股東會通知單方式，通知各 股東；股東臨時會之召集，應於十日 前以寄發股東會議通知單方式，通知 各股東。 本公司公開發行股票後，股東 常會之召集，應編製議事手冊，並於 三十日前以寄發股東會通知單方 式，通知各股東。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閲，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現場發 放；股東臨時會之召集，應於十五日 前以寄發股東會議通知單方式，通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千 股股東，得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。通知及公告	5.4.股東常會之召集，應於二十日 前以寄發股東會通知單方式，通知各 股東；股東臨時會之召集，應於十日 前以寄發股東會議通知單方式，通知 各股東。 本公司公開發行股票後，股東 常會之召集，應編製議事手冊，並於 三十日前以寄發股東會通知單方 式，通知各股東。股東會開會十五日 前，備妥當次股東會議事手冊及會議 補充資料，供股東隨時索閲，並陳列 於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構，且應於股東會現場發 放；股東臨時會之召集，應於十五日 前以寄發股東會議通知單方式，通知 各股東，對於持有記名股票未滿一千 股股東，得於十五日前以輸入公開資 訊觀測站公告方式為之。通知及公告	配合公司法 第一百七十 二條第五項 修正，及經商 字第 10700105410 號函修正本 條第六項。

應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。選任或解 任董事、變更章程、公司解散、合併、 分割或公司法第185條第一項各款、 證券交易法第26條之一、第43條之 六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提出 股 東常會議案。但以一項為限，提案超 過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。	應載明召集事由；其通知經相對人同 意者，得以電子方式為之。選任或解 任董事、變更章程、公司解散、合併、 分割或公司法第185條第一項各款、 證券交易法第26條之一、第43條之 六、發行人募集與發行有價證券處理 準則第五十條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得向本公司提出股東常 會議案。以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。股東得提出為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任之 建議性提案，程序上應依公司法第 172條之1之相關規定以1項為限， 提案超過1 項者，均不列入議案。
5.9.股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面方式行使表決權之 股數計算之。 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦 同。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主 席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。 延後計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流 會。	5.9.股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面方式行使表決權之 股數計算之。 前項主席係由常務董事或董事 代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常 務董事或董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦 同。 已屆開會時間，主席應即宣布 開會，並同時公布無表決權數 及出席股份數等相關資訊。惟 未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小時。 延後計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣布流	為提升公司 治理並維護 股東之權益 修正內容

	會。
5.16.股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第189條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	5.16.股東會有選舉董事時，應依本公 司所訂相關選任規範辦理，並應 當場宣布選舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數及落選董事名單 及共獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽字後，妥善保管，並至少保存 一年。但經股東依公司法第189條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	為提升公司 治理並維護 股東之權 益，修正第一 項。

為升電裝工業股份有限公司

董事選舉辦法修正前後條文對照表

修改前	修改後	備註
5.3.董事缺額達三分之一或全體解任 時，董事會應於三十日內召開股東臨時 會補選之，其任期以補足原任之期限為 限。唯本公司公開發行股票後，董事會 應於六十日內召開股東臨時會補選之。 本公司設有獨立董事時，若有下 列情事之ㄧ者，其選舉作業應依前項規 定執行。 1.1.1. 獨立董事因故解任，致人數 不足章程規定者。 1.1.2. 獨立董事均解任。	5.3.董事缺額達三分之一或全體解 任時，董事會應於三十日內召開股東 臨時會補選之，其任期以補足原任之 期限為限。唯本公司公開發行股票 後，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易 法第十四條之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會補選之；獨 立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選 之。	配合中華民 國107年12 月19日金管 證發字第 1070345233 號函要求上 市櫃公司全 面設置獨立 董事調整。
5.9.3.其他經主管機關規定之方式。 股東及董事會依前項提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、學歷、經 歷、當選後願任獨立董事之承諾書、 無公司法第三十條規定情事之聲明書 及其他相關證明文件。	5.9.3.其他經主管機關規定之方式。	配合金管會 於2019年4 月25日發布 金管證交字 第 1080311451 號號令，上市 （櫃）公司董 事及監察人

		選舉自2021 年起應採候 選人提名制 度，股東應就 董事候選人 名單中選任 之，爰調整本 條。
5.15.被選舉人如為股東身分者，選舉人 須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應 填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人 名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。	刪除	配合金管會 於2019年4 月25日發布 金管證交字 第 1080311451 號令，上市 （櫃）公司董 事及監察人 選舉自2021 年起應採候 選人提名制 度，股東應就 董事候選人 名單中選任 之，股東於股 東會召開前 即可從候選 人名單知悉 各候選人之 姓名、學經歷 等資訊，以股 東戶號或身 分證字號為 辨明候選人 身分之方 式，即無必 要，爰刪除本 條。