CU Inc. — Interim / Quarterly Report 2021

Nov 10, 2021

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CU INC.

RAPPORT DE GESTION

PÉRIODE DE NEUF MOIS CLOSE LE 30 SEPTEMBRE 2021

Le présent rapport de gestion vise à permettre aux lecteurs de comprendre les principaux événements touchant l’exploitation et les finances de CU Inc. (« nous », « notre » « nos »ou la « société ») qui se sont produits au cours de la période de neuf mois close le 30 septembre 2021 et qui ont eu une incidence sur ses résultats.

Ce rapport de gestion a été établi en date du 27 octobre 2021 et il doit être lu à la lumière des états financiers consolidés intermédiaires non audités de la société pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2021. Des informations supplémentaires, y compris les rapports de gestion précédents, la notice annuelle (la « notice annuelle de 2020 ») et les états financiers consolidés audités de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la société sont accessibles sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com. Les informations présentées dans le rapport de gestion de 2020 qui demeurent essentiellement inchangées ne sont pas analysées dans le présent rapport de gestion.

La société est contrôlée par Canadian Utilities Limited (« Canadian Utilities » ou « CU »), laquelle est contrôlée par ATCO Ltd. (« ATCO ») et par son actionnaire contrôlant, Sentgraf Enterprises Ltd., dont la famille Southern est l’actionnaire contrôlant. Les termes employés dans le présent rapport de gestion sont définis dans le glossaire qui figure à la fin du présent document.

TABLE DES MATIÈRES

Page Performance des entreprises de services publics ............................................................................................................. 2 Faits récents ...................................................................................................................................................................... 4 Faits récents d’ordre réglementaire ................................................................................................................................... 4 Durabilité, changements climatiques et transition énergétique .............................................................................................. 5 Autres charges et produits ................................................................................................................................................ 6 Situation de trésorerie et sources de financement ............................................................................................................ 7 Capital-actions .................................................................................................................................................................. 9 Informations trimestrielles ................................................................................................................................................. 9 Mesures non conformes aux PCGR et mesures conformes aux PCGR supplémentaires .............................................. 10 Rapprochement du résultat ajusté et du bénéfice de la période ..................................................................................... 11 Autres informations financières ....................................................................................................................................... 15 Glossaire ......................................................................................................................................................................... 16

1 RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

PERFORMANCE DES ENTREPRISES DE SERVICES PUBLICS

PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires de 623 M$ pour le troisième trimestre de 2021 étaient de 22 M$ supérieurs à ceux de la période correspondante de 2020, essentiellement du fait des produits refacturés par les entreprises de distribution d’électricité et de gaz naturel.

Les produits des activités ordinaires se sont établis à 1 997 M$ pour les neuf premiers mois de 2021, ce qui est comparable à ceux de la période correspondante de 2020.

La croissance des produits des activités ordinaires des entreprises de distribution d’électricité et de gaz naturel du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2021 a été différée et sera comptabilisée et perçue ultérieurement vu notre décision d’accorder un allégement tarifaire aux clients compte tenu de la pandémie de COVID-19 et de la situation économique actuelle en Alberta.

RÉSULTAT AJUSTÉ

	Trimestres clos les 30 septembre	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
(en millions de dollars)	2021 2020 Variation	2021 2020 Variation
Électricité Distribution d’électricité Transport d’électricité	35 27 8 38 43 (5)	114 94 20 117 132 (15)
Total – Électricité	73 70 3	231 226 5
Gaz naturel Distribution de gaz naturel Transport degaz naturel	(18) (17) (1) 21 21 —	70 67 3 61 67 (6)
Total – Gaz naturel	3 4 (1)	131 134 (3)
Siège social et autres activités et éliminations intersectorielles	(1) (1) —	(3) (5) 2
Résultat ajusté total des entreprises de servicespublics1)	75 73 2	359 355 4

1) De plus amples informations concernant cette mesure sont données à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et mesures conformes aux PCGR supplémentaires » du présent rapport de gestion.

Le résultat ajusté des entreprises de services publics s’est établi à 75 M$ et à 359 M$ pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021, en hausse de 2 M$ et de 4 M$ comparativement à celui des périodes correspondantes de 2020, principalement en raison des économies de coûts.

Distribution d’électricité

L’entreprise de distribution d’électricité fournit des services réglementés de distribution d’électricité ainsi que de production décentralisée principalement dans le nord et le centre-est de l’Alberta, au Yukon, dans les Territoires du NordOuest et dans la région de Lloydminster en Saskatchewan.

RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC. 2

Le résultat ajusté de l’entreprise de distribution d’électricité s’est établi à 35 M$ et à 114 M$ pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021, soit 8 M$ et 20 M$ de plus que pour les périodes correspondantes de 2020. Cette hausse du résultat s’explique essentiellement par la réalisation d’économies de coûts.

Transport d’électricité

L’entreprise de transport d’électricité fournit des services réglementés de transport d’électricité principalement dans le nord et le centre-est de l’Alberta et dans la région de Lloydminster en Saskatchewan. L’entreprise de transport d’électricité est l’exploitant d’Alberta PowerLine, une ligne de transport d’électricité de 500 km entre Wabamun (près d’Edmonton) et Fort McMurray, en Alberta, aux termes d’un contrat de 35 ans.

Pour le troisième trimestre de 2021, le résultat ajusté de l’entreprise de transport d’électricité s’est établi à 38 M$, en baisse de 5 M$ par rapport à celui de la période correspondante de 2020. La diminution du résultat s’explique en grande partie par la décision relative à la demande générale de hausse tarifaire pour 2020 à 2022 rendue au cours du troisième trimestre de 2021, qui a entraîné une baisse du résultat de 4 M$ se rapportant aux périodes précédentes.

Pour les neuf premiers mois de 2021, le résultat ajusté de l’entreprise de transport d’électricité s’est établi à 117 M$, en baisse de 15 M$ par rapport à celui de la période correspondante de 2020. La diminution du résultat s’explique en grande partie par l’incidence de la décision relative à la demande générale de hausse tarifaire déposée par l’entreprise de transport d’électricité pour 2018 et 2019 rendue au cours du deuxième trimestre de 2021 et de la décision relative à la demande générale de hausse tarifaire pour 2020 à 2022 rendue au cours du troisième trimestre de 2021. Au total, ces décisions ont entraîné une réduction de 12 M$ du résultat se rapportant à des périodes précédentes.

Distribution de gaz naturel

L’entreprise de distribution de gaz naturel dessert des municipalités ainsi que des clients résidentiels, commerciaux et industriels en Alberta et dans la région de Lloydminster en Saskatchewan.

Pour le troisième trimestre de 2021, le résultat ajusté de l’entreprise de distribution de gaz naturel a diminué de 1 M$ par rapport à celui de la période correspondante de 2020. Cette baisse du résultat s’explique essentiellement par le calendrier des charges d’exploitation.

Pour les neuf premiers mois de 2021, le résultat ajusté de l’entreprise de distribution de gaz naturel s’est chiffré à 70 M$, soit une augmentation de 3 M$ par rapport à celui de la période correspondante de 2020. Cette augmentation du résultat s’explique essentiellement par le calendrier des charges d’exploitation.

Transport de gaz naturel

Dans le cadre des activités de transport de gaz naturel, le gaz naturel qui circule dans le réseau de pipelines provient de diverses installations de traitement du gaz ainsi que d’autres réseaux de transport de gaz naturel, et il est transporté vers les utilisateurs finaux en Alberta ou vers d’autres réseaux de pipelines.

Pour le troisième trimestre de 2021, l’entreprise de transport de gaz naturel a enregistré un résultat ajusté de 21 M$, soit un montant comparable à celui de la période correspondante de 2020.

Pour les neuf premiers mois de 2021, le résultat ajusté de l’entreprise de transport de gaz naturel s’est établi à 61 M$, en baisse de 6 M$ par rapport à celui de la période correspondante de 2020. Ce recul du résultat ajusté est principalement attribuable à l’incidence de la demande générale de hausse tarifaire pour 2021 à 2023, qui comprenait des économies de coûts d’exploitation réalisées au cours des périodes antérieures, transférées aux clients.

SIÈGE SOCIAL ET AUTRES ACTIVITÉS ET ÉLIMINATIONS INTERSECTORIELLES

Compte tenu des éliminations intersectorielles, le résultat ajusté du secteur Siège social et autres activités pour le troisième trimestre de 2021 était comparable à celui de la période correspondante de 2020.

Compte tenu des éliminations intersectorielles, le résultat ajusté du secteur Siège social et autres activités pour les neuf premiers mois de 2021 a augmenté de 2 M$ par rapport à celui de la période correspondante de 2020, en raison surtout du calendrier de certaines dépenses.

3 RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

FAITS RÉCENTS

Projet d’aménagement solaire d’Old Crow

En août 2021, la Première Nation Vuntut Gwitchin et la société mère de CU Inc., Canadian Utilities, ont annoncé la réalisation du projet d’énergie solaire hors réseau le plus au nord du Canada, permettant de réduire de 189 000 litres la consommation de diesel annuelle à Old Crow, au Yukon, et de fournir une source d’énergie propre pour les décennies à venir.

Ce projet prévoit une entente d’achat d’électricité unique en son genre. La Première Nation Vuntut Gwitchin agira à titre de producteur indépendant d’électricité, de propriétaire et d’exploitant de l’installation solaire, et ATCO Electric Yukon achètera l’électricité solaire produite au cours des 25 prochaines années et l’acheminera dans le réseau pour la redistribuer à la collectivité.

Cette installation, semblable à la centrale solaire de Fort Chipewyan, dans le nord de l’Alberta, favorise la propriété communautaire et le développement économique autonome grâce à la création d’emplois, à l’investissement dans les infrastructures et aux revenus tirés de la vente d’énergie renouvelable.

Les projets énergétiques comme celui-ci sont des modèles de collaboration efficace pour permettre et accélérer la transition vers l’énergie propre, et la société a l’intention de reproduire ce succès.

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Projet solaire d’Old Crow – Old Crow (Yukon)

FAITS RÉCENTS D’ORDRE RÉGLEMENTAIRE

TRANSPORT D’ÉLECTRICITÉ

Demande générale de hausse tarifaire pour la période de 2020 à 2022

Le 19 avril 2021, l’entreprise de distribution d’électricité a déposé un dossier de conformité relativement à sa demande générale de hausse tarifaire pour la période de 2020 à 2022 à la suite de la décision relative à la demande de hausse tarifaire rendue en mars pour la période de 2020 à 2022. Le 1[er] septembre 2021, l’AUC a rendu une décision déterminant les besoins finaux en produits des activités ordinaires de l’entreprise de transport d’électricité pour 2020 et 2021. Cette décision entraîne une réduction de 4 M$ du résultat ajusté au troisième trimestre de 2021, dont la totalité se rapporte aux périodes précédentes.

4

RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

DURABILITÉ, CHANGEMENTS CLIMATIQUES ET TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

Nous équilibrons les enjeux économiques, environnementaux et sociaux à court et à long terme en créant de la valeur pour nos clients, nos employés, nos actionnaires, nos partenaires autochtones et les collectivités. À titre de fournisseur de services essentiels dans diverses collectivités, nous faisons preuve d’inclusion dans notre façon de répondre aux besoins de la société d’aujourd’hui et des générations futures.

Rapport sur la durabilité

Nous avons actualisé les sujets d’importance traités dans le rapport sur la durabilité d’ATCO en tenant compte de rétroactions reçues de groupes internes et externes. Le rapport sur la durabilité de 2020 d’ATCO, publié en mai 2021, est axé sur les sujets d’importance suivants :

• Transition énergétique – transition énergétique et innovation, ainsi que l’accès à l’énergie et les moyens abordables d’y accéder;

• Changements climatiques et responsabilité environnementale – changements climatiques et émissions de GES, ainsi que la responsabilité environnementale;

• Fiabilité et résilience opérationnelles – fiabilité et disponibilité des réseaux, ainsi que la préparation et la réaction aux urgences;

• Personnes – diversité, équité et inclusion, ainsi que la santé et la sécurité au travail et la santé et la sécurité du public;

• Relations avec les collectivités et les Autochtones – participation des Autochtones, occasions économiques et réconciliation, ainsi que la participation de la collectivité et l’investissement dans la collectivité.

La société a reconnu qu’il faut, dans le rapport sur la durabilité, consacrer une section distincte à la gouvernance d’entreprise qui met l’accent sur les questions de gouvernance et sur la surveillance de ces sujets importants liés à la durabilité.

Le rapport sur la durabilité tient compte des normes internationales Global Reporting Initiative (« GRI ») ainsi que des recommandations du Sustainability Accounting Standards Board (« SASB ») et de la Financial Stability Board’s Task Force on Climate-related Financial Disclosures (« TCFD »).

Le rapport sur la durabilité de 2020, le document de référence sur le cadre de durabilité, des renseignements supplémentaires sur la gouvernance, l’évaluation de nos enjeux importants et d’autres informations sont disponibles sur notre site Web, à l’adresse www.canadianutilities.com.

Pour contribuer à réduire les émissions de carbone dans l’avenir, nous poursuivons nos initiatives visant à intégrer des combustibles moins polluants et des énergies renouvelables. Nous voulons acquérir et développer nos propres solutions d’énergie propre et favoriser la transition de nos clients vers des sources d’énergie à faibles émissions de carbone.

En août 2021, la Première Nation Vuntut Gwitchin et la société mère de CU Inc., Canadian Utilities, ont achevé la réalisation du projet d’énergie solaire hors réseau le plus au nord du Canada, permettant de réduire de 189 000 litres la consommation de diesel annuelle à Old Crow, au Yukon, et de fournir à la collectivité une source d’énergie propre pour les décennies à venir.

5 RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

AUTRES CHARGES ET PRODUITS

Le tableau suivant présente un résumé financier des autres charges et produits consolidés pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021 et de 2020. Ces montants sont présentés selon les IFRS. Ils n’ont pas été ajustés pour tenir compte du calendrier des produits et des charges associés aux activités à tarifs réglementés ainsi que des autres éléments qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal des activités.

		Trimestres clos les	Trimestres clos les	Périodes de neuf mois closes les	Périodes de neuf mois closes les	Périodes de neuf mois closes les
		30 septembre			30 septembre
(en millions de dollars)	2021	2020	Variation	2021	2020	Variation
Charges d’exploitation	320	279	41	993	925	68
Dotation aux amortissements	132	130	2	399	385	14
Charges financières,montant net	91	91		272	274	(2)
			—
Charge d’impôt	19	24	(5)	78	98	(20)

CHARGES D’EXPLOITATION

Les charges d’exploitation, qui s’entendent du total des frais et des charges après déduction de la dotation aux amortissements, ont augmenté de 41 M$ pour le troisième trimestre de 2021 comparativement à la période correspondante de 2020. Cette hausse des charges d’exploitation s’explique essentiellement par la comptabilisation de coûts de transition liés à la résiliation anticipée des accords-cadres de services conclus avec Wipro Ltd. (« Wipro ») pour la prestation de services gérés de technologie de l’information (« TI ») ainsi que par la hausse des charges refacturées de l’entreprise de distribution de gaz naturel au titre des droits de franchise et de transport de tiers.

Les charges d’exploitation ont augmenté de 68 M$ pour les neuf premiers mois de 2021 comparativement à la période correspondante de 2020. Cette hausse des charges d’exploitation s’explique essentiellement par l’augmentation des frais de transport de gaz naturel refacturés ainsi que la comptabilisation de coûts de transition liés à la résiliation anticipée des accords-cadres de service avec Wipro pour la prestation de services gérés de TI.

DOTATION AUX AMORTISSEMENTS

La dotation aux amortissements a augmenté de 2 M$ et de 14 M$ pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021 comparativement à celle des périodes correspondantes de 2020, en raison principalement des investissements en capital continus.

CHARGES FINANCIÈRES, MONTANT NET

Le montant net des charges financières pour le troisième trimestre de 2021 était comparable à celui de la période correspondante de 2020.

Le montant net des charges financières a diminué de 2 M$ pour les neuf premiers mois de 2021 par rapport à celui de la période correspondante de 2020, en raison surtout de la diminution des charges d’intérêts qui s’explique par le refinancement de débentures à des taux d’intérêt plus faibles.

CHARGE D’IMPÔT

L’impôt sur le résultat a diminué de 5 M$ et de 20 M$ pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021 par rapport à celui des périodes correspondantes de 2020 en raison surtout de la diminution du bénéfice avant impôt établi selon les IFRS.

RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC. 6

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Nos stratégies commerciales ainsi que le financement de nos activités et de notre croissance future prévue s’appuient sur le maintien de notations de crédit de première qualité et l’accès aux marchés financiers à des taux concurrentiels. Les principales sources de financement sont les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, les marchés boursiers et des titres de créance ainsi que les injections de capitaux de Canadian Utilities Limited. Les liquidités proviennent des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et sont soutenues par des niveaux appropriés de trésorerie et les facilités de crédit engagées disponibles.

NOTATIONS DE CRÉDIT

Les notations de crédit sont importantes pour ce qui est des coûts de financement de la société et de sa capacité à réunir des fonds. La société a l’intention de maintenir des notations de bonne qualité afin de pouvoir emprunter efficacement et à coût peu élevé les fonds requis pour exercer ses activités et croître.

Le 30 juillet 2021, S&P Global Ratings a confirmé la notation d’émetteur de crédit à long terme attribuée à CU Inc., soit « A- », avec perspective stable.

Le 22 juillet 2021, DBRS Limited a confirmé la notation de crédit à long terme de la société, soit « A (élevé) » avec des perspectives stables, attribuée à CU Inc.

FACILITÉS DE CRÉDIT

Au 30 septembre 2021, CU Inc. et ses filiales disposaient des facilités de crédit suivantes :

		Montant	Montant
(en millions de dollars)	Total	utilisé	disponible
Facilités engagées à long terme	900	—	900
Facilités non engagées	128	49	79
Total	1 028	49	979

Des facilités de crédit totales de 1 028 M$, une tranche de 128 M$ a trait à des facilités de crédit non engagées pour lesquelles aucune date d’échéance n’est fixée.

Le solde de 900 M$ a trait à des facilités de crédit engagées dont les dates d’échéance s’échelonnent entre 2022 et 2023, et pourraient être prorogées au gré des prêteurs. La majorité des facilités de crédit sont fournies par des banques canadiennes.

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7 RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Au 30 septembre 2021, la société détenait un montant de 28 M$ en trésorerie, soit 50 M$ de plus qu’au 31 décembre 2020. Les fonds provenant de l’exploitation et les fonds provenant de l’émission de titres de créance à long terme en septembre ont été en partie contrebalancés par les liquidités affectées au financement du programme d’investissement en capital, au versement des dividendes, aux rachats d’actions privilégiées ainsi qu’aux coûts de financement.

Les fonds provenant de l’exploitation de 310 M$ et de 1 058 M$ pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021 ont été comparables à ceux des périodes correspondantes de 2020.

Les fonds provenant de l’exploitation de 2021 subissent l’incidence défavorable de la décision de CU Inc. d’accorder un allégement tarifaire aux clients par le truchement du report des hausses de tarifs pour les entreprises de distribution d’électricité et de gaz naturel; ces montants devraient être recouvrés auprès des clients à compter de 2022.

Flux de trésorerie affectés aux dépenses en immobilisations

Les flux de trésorerie affectés aux dépenses en immobilisations se sont chiffrés à 191 M$ pour le troisième trimestre de 2021, en hausse de 3 M$ par rapport à ceux de la période correspondante de 2020, en raison principalement des investissements en capital continus.

Les flux de trésorerie affectés aux dépenses en immobilisations se sont chiffrés à 783 M$ pour les neuf premiers mois de 2021, en hausse de 192 M$ en regard de ceux de la période correspondante de 2020, en raison principalement de l’acquisition du pipeline Pioneer par l’entreprise de transport de gaz naturel.

Le tableau suivant présente les dépenses en immobilisations pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021 et de 2020.

	Trimestres clos les 30 septembre	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
(en millions de dollars)	2021 2020 Variation	2021 2020 Variation
Distribution d’électricité Transport d’électricité Distribution de gaz naturel Transport degaz naturel	51 49 2 33 35 (2) 75 64 11 32 40 (8)	162 165 (3) 95 106 (11) 203 166 37 323 154 169
Total1), 2)	191 188 3	783 591 192

1) Compte tenu des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles et des intérêts incorporés au coût de l’actif de 2 M$ et de 8 M$ pendant la construction pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2021 (3 M$ et 10 M$ en 2020).

2) Comprend des dépenses en immobilisations de 20 M$ et de 117 M$ ((1 M$) et 45 M$ en 2020) qui ont été financées grâce aux apports des clients.

Prospectus préalable de base – Débentures et actions privilégiées de CU Inc.

Le 16 septembre 2020, CU Inc. a déposé un prospectus préalable de base lui permettant d’émettre des débentures totalisant un maximum de 1,2 G$ pendant la durée de 25 mois du prospectus. En date du 30 septembre 2021, le total des émissions de débentures s’élevait à 610 M$.

Avec prise d’effet le 1[er] juin 2021, le taux de dividende annuel des actions privilégiées à dividende cumulatif rachetables de série 4 a été rajusté et porté de 2,24 pour cent à 2,29 pour cent pour une période de cinq ans.

Rachat d’actions privilégiées à la société mère

Le 27 août 2021, la société a racheté toutes les actions privilégiées de série V à 4,60 pour cent émises, en contrepartie d’un montant de 79 M$ majoré des dividendes impayés.

RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC. 8

CAPITAL-ACTIONS

Les actions de CU Inc. se composent d’actions de catégorie A et de catégorie B.

En date du 26 octobre 2021, 3 570 322 actions de catégorie A et 2 188 262 actions de catégorie B de la société étaient en circulation.

INFORMATIONS TRIMESTRIELLES

Le tableau suivant présente les informations financières des huit trimestres clos du 31 décembre 2019 au 30 septembre 2021.

(en millions de dollars) T4 2020 T1 2021 T2 2021	T3 2021
Produits des activités ordinaires 739 743 631 Bénéfice de la période 95 133 61 Résultat ajusté1) Électricité 79 85 73 Gaz naturel 101 100 28 Siège social et autres activités et éliminations intersectorielles (1) (1) (1)
	623
	61
	73
	3
	(1)
Total du résultat ajusté 179 184 100	75
(en millions de dollars) T4 2019 T1 2020 T2 2020	T3 2020
Produits des activités ordinaires 772 754 636 Bénéfice de la période 157 152 80 Résultat ajusté1) Électricité 83 78 78 Gaz naturel 80 104 26 Siège social et autres activités et éliminations intersectorielles — (2) (2)	601 77 70 4 (1)
Total du résultat ajusté 163 180 102	73

1) De plus amples informations concernant cette mesure sont données à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et mesures conformes aux PCGR supplémentaires » du présent rapport de gestion.

Les résultats financiers des huit derniers trimestres reflètent le moment où sont rendues les décisions d’ordre réglementaire concernant les services publics et la nature saisonnière de la demande d’électricité et de gaz naturel.

RÉSULTAT AJUSTÉ

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Le résultat ajusté du deuxième et du troisième trimestre de chaque exercice est affecté par la demande saisonnière plus faible pour l’entreprise de distribution de gaz naturel. Le résultat ajusté du quatrième trimestre de 2020 et du premier trimestre de 2021 a été plus élevé que celui des périodes correspondantes de 2019 et de 2020 en raison essentiellement des économies de coûts continues et de l’accroissement de la base de tarification. Au deuxième trimestre de 2021, le résultat ajusté a accusé un recul comparativement à celui de la période correspondante de 2020 principalement en raison

9 RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

de l’incidence de la décision relative à la demande générale de hausse tarifaire déposée par l’entreprise de transport d’électricité pour 2018 et 2019 reçue au cours du deuxième trimestre de 2021. Ce recul a été contrebalancé en partie par les économies de coûts. Le résultat ajusté du troisième trimestre de 2021 a été supérieur à celui de la période correspondante de 2020, surtout en raison d’économies de coûts et de l’accroissement continu de la base de tarification des entreprises réglementées.

BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE

Le bénéfice de la période tient compte des ajustements temporels liés aux activités à tarifs réglementés. Il reflète également les profits et les pertes non récurrents, les pertes de valeur, les dividendes versés sur les actions privilégiées et d’autres éléments ne faisant pas partie du cours normal des activités ou de l’exploitation courante qui ont été comptabilisés à divers moments au cours des huit derniers trimestres. Ces éléments ont été exclus du résultat ajusté et sont décrits ci-dessous :

• Au quatrième trimestre de 2020, Canadian Utilities Limited, la société mère de la société, a conclu un accordcadre de services avec IBM Canada Ltd. (« IBM ») pour la prestation de services gérés de TI. Ces services étaient auparavant fournis par Wipro aux termes d’un accord-cadre de services de dix ans échéant en décembre 2024. La société a comptabilisé des coûts de résiliation de 52 M$ (après impôt) au quatrième trimestre de 2020 qui correspondent à la meilleure estimation par la direction des coûts pour mettre fin à l’accord-cadre de services avec Wipro. Les coûts réels seront établis définitivement en 2022.

• La transition des services gérés de TI pour passer de Wipro à IBM a commencé le 1[er] février 2021 et est essentiellement achevée. Au cours des trois premiers trimestres de 2021, la société a comptabilisé des coûts de transition de 6 M$, de 14 M$ et de 6 M$ (après impôt), respectivement.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ET MESURES CONFORMES AUX PCGR SUPPLÉMENTAIRES

Le résultat ajusté s’entend du bénéfice de la période, après ajustement au titre du calendrier des produits des activités ordinaires et des charges associés aux activités à tarifs réglementés et des dividendes sur les actions privilégiées de la société. De plus, le résultat ajusté ne tient pas compte des profits et des pertes non récurrents, des pertes de valeur ni des éléments ne faisant pas partie du cours normal des activités ou de l’exploitation courante.

Le résultat ajusté permet de présenter le résultat tiré des activités à tarifs réglementés sur la même base qu’avant l’adoption des IFRS, à savoir les PCGR des États-Unis pour les activités à tarifs réglementés. La direction est d’avis que le résultat ajusté permet une analyse plus efficace du rendement et des tendances opérationnels. Un rapprochement du résultat ajusté et du bénéfice de la période figure dans le présent rapport de gestion. Le résultat ajusté constitue une mesure conforme aux PCGR supplémentaire présentée à la note 3 des états financiers consolidés intermédiaires non audités.

Les fonds provenant de l’exploitation, une mesure non conforme aux PCGR, correspondent aux flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation avant la variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement. De l’avis de la direction, les fonds provenant de l’exploitation constituent un indicateur clé de la capacité de la société à générer, au cours d’une période, les fonds nécessaires au financement de ses dépenses en immobilisations. La mesure des fonds provenant de l’exploitation n’a pas de sens normalisé selon les IFRS et pourrait être sans valeur comparative par rapport aux mesures similaires présentées par d’autres sociétés.

RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC. 10

RAPPROCHEMENT DU RÉSULTAT AJUSTÉ ET DU BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE

Le résultat ajusté s’entend du bénéfice de la période, après ajustement au titre du calendrier des produits des activités ordinaires et des charges associés aux activités à tarifs réglementés et des dividendes sur les actions privilégiées de la société. De plus, le résultat ajusté ne tient pas compte des profits et des pertes non récurrents, des pertes de valeur ni des éléments ne faisant pas partie du cours normal des activités ou de l’exploitation courante.

Le résultat ajusté est une mesure clé du résultat sectoriel dont la direction se sert pour évaluer le rendement des secteurs d’activité et attribuer les ressources. La direction est d’avis que le résultat ajusté permet une meilleure appréciation des données relatives à la réglementation des tarifs au Canada que le résultat établi selon les IFRS.

				Trimestres clos les	Trimestres clos les
(en millions de dollars)					30 septembre
2021	Électricité	Gaz naturel	Siège social et autres activités	Éliminations inter- sectorielles	Chiffres consolidés
2020
Produits des activités ordinaires	341	283		(1)	623
			—
	335	267	—	(1)	601
Résultat ajusté Activités à tarifs réglementés Décision concernant des questions liées aux TI Transition des services gérés de TI Dividendes sur les actions privilégiées de la société	73	3	(1)		75
				—
	70	4	(1)		73
				—
	(5)	(3)			(8)
			—	—
		4			4
	—		—	—
	(2)	(1)			(3)
			—	—
	(2)	(1)			(3)
			—	—
	(3)	(3)			(6)
			—	—
	—	—	—	—	—
	1	2			3
			—	—
	1	2			3
			—	—
Bénéfice (perte) de la période	64	(2)	(1)		61
				—
	69	9	(1)		77
				—

11 RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

	Périodes de neuf mois closes les
(en millions de dollars)	30 septembre
2021	Électricité Gaz naturel Siège social et autres activités Éliminations inter- sectorielles Chiffres consolidés
2020
Produits des activités ordinaires	1 002 998 — (3) 1 997
	995 999 — (3) 1 991
Résultat ajusté Activités à tarifs réglementés Décision concernant des questions liées aux TI Transition des services gérés de TI Dividendes sur les actions privilégiées de la société Autres	231 131 (3) — 359
	226 134 (5) — 355
	(39) (38) 1 — (76)
	(38) 2 — — (36)
	(6) (4) — — (10)
	(6) (4) — — (10)
	(12) (14) — — (26)
	— — — — —
	4 4 — — 8
	4 4 — — 8
	— — — — —
	(3) (5) — — (8)
Bénéfice (perte) de la période	178 79 (2) — 255
	183 131 (5) — 309

ACTIVITÉS À TARIFS RÉGLEMENTÉS

Les entreprises de distribution et de transport d’électricité et leurs filiales, ATCO Electric Yukon, Northland Utilities (NWT) et Northland Utilities (Yellowknife), ainsi que les entreprises de distribution de gaz naturel et de transport de gaz naturel, sont désignées collectivement les « entreprises de services publics ».

À l’heure actuelle, les IFRS ne contiennent pas de directives précises que la société est en droit d’adopter concernant les entités à tarifs réglementés. En l’absence de telles directives, les entreprises de services publics ne comptabilisent pas les actifs et les passifs liés aux activités à tarifs réglementés comme pourraient le prescrire les décisions d’ordre réglementaire. Les entreprises de services publics constatent plutôt les produits des activités ordinaires en résultat lorsque les montants sont facturés aux clients, conformément à la structure tarifaire autorisée par l’organisme de réglementation. Les coûts et les charges d’exploitation sont comptabilisés lorsqu’ils sont engagés. Les coûts engagés dans le cadre de la construction d’un actif satisfaisant aux critères de comptabilisation sont incorporés au coût des immobilisations corporelles ou incorporelles correspondantes.

La société utilise les normes publiées par le Financial Accounting Standards Board (« FASB ») des États-Unis comme autre source de principes comptables généralement reconnus pour comptabiliser les activités à tarifs réglementés aux fins de l’information financière fournie à l’interne au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est d’avis que le résultat présenté conformément aux normes du FASB représente mieux le résultat d’exploitation lié aux activités à tarifs réglementés de la société. Par conséquent, la société présente le résultat ajusté selon ce référentiel dans ses informations sectorielles. Les normes de comptabilité des activités à tarifs réglementés influent sur le moment où certains produits et charges sont comptabilisés comparativement aux activités à tarifs non réglementés, et visent à refléter adéquatement l’incidence économique des décisions de l’organisme de réglementation sur les produits des activités ordinaires.

RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC. 12

La comptabilité des activités à tarifs réglementés diffère du traitement selon les IFRS de la façon suivante :

Ajustement lié au calendrier	Éléments	Traitement selon la comptabilité des activités à tarifs réglementés	Traitement selon les IFRS
Produits	Frais futurs d’enlèvement et de	La société diffère la	La société comptabilise
supplémentaires	remise en état des lieux, et	comptabilisation des	les produits des activités
facturés au cours	incidence du temps plus froid	rentrées de fonds reçues	ordinaires lorsque les
de la période		avant l’engagement	montants sont facturés
considérée		des dépenses.	aux clients, et les coûts
			lorsqu’ils sont engagés.
Produits à facturer	Impôt différé et incidence	La société comptabilise les	La société comptabilise les
au cours de	du temps plus chaud	produits des activités	coûts lorsqu’ils sont engagés,
périodes ultérieures		ordinaires associés aux	mais elle ne comptabilise pas
		coûts recouvrables avant de	de recouvrement avant que
		les facturer aux clients.	les tarifs facturés aux clients
			soient modifiés et les
			montants bien recouvrés par
			l’intermédiaire de la facturation
			future.
Décisions d’ordre	Décisions d’ordre réglementaire	La société comptabilise	La société ne comptabilise
réglementaire reçues	reçues qui touchent la période	le résultat découlant des	pas de résultat découlant des
	considérée et les	effets d’une décision d’ordre	effets d’une décision d’ordre
	périodes antérieures	réglementaire sur la période	réglementaire lorsqu’elle la
		considérée et les périodes	reçoit, les actifs et les passifs
		antérieures lorsque la	réglementaires n’étant pas
		décision est rendue.	comptabilisés selon les IFRS.
Règlement des	Règlement des montants à	La société comptabilise	La société comptabilise
décisions d’ordre	recevoir des clients, ou à leur	un montant à recevoir	un résultat lorsque les tarifs
réglementaire et	payer, et autres éléments	des clients ou à leur payer	facturés aux clients sont
autres éléments		à titre de réduction de	modifiés et que les montants
		ses actifs et passifs	sont recouvrés auprès
		réglementaires lorsque	des clients ou remboursés
		ce montant est recouvré	à ceux-ci par l’intermédiaire
		ou remboursé par	de la facturation future.
		l’intermédiaire de la
		facturation future.

Les ajustements temporels importants qui découlent des différences entre la comptabilité des activités à tarifs réglementés et les IFRS se présentent comme suit :

(en millions de dollars) Produits supplémentaires facturés au cours de la période considérée Frais futurs d’enlèvement et de remise en état des lieux1) Incidence du temps plus froid2) Produits à facturer au cours de périodes ultérieures Impôt différé3) Gel des tarifs de distribution4) Incidence du temps plus chaud2) Règlement des décisions d’ordre réglementaire et autres éléments5)	Trimestres clos les 30 septembre	Périodes de neuf mois closes les 30 septembre
	2021 2020 Variation	2021 2020 Variation
	26 20 6 — — — (17) (15) (2) (20) — (20) (4) (2) (2) 7 1 6	85 59 26 — 7 (7) (71) (71) — (95) — (95) (5) — (5) 10 (31) 41
	(8) 4 (12)	(76) (36) (40)

• 1) Les frais d’enlèvement et de remise en état des lieux sont facturés aux clients sur la durée d’utilité estimative des actifs connexes, en fonction de la prévision des coûts qui seront engagés au cours de périodes ultérieures.

• 2) Les tarifs clients de l’entreprise de distribution de gaz naturel sont fondés sur des prévisions de températures normales. Les variations de température peuvent se traduire par le recouvrement d’un montant plus élevé ou moins élevé que prévu auprès des clients. Les produits attribuables aux températures inférieures ou supérieures à la normale pour la période considérée sont remboursés aux clients ou recouvrés auprès de ceux-ci au cours des périodes ultérieures.

• 3) L’impôt sur le résultat est facturé aux clients lorsqu’il est payé par la société.

13 RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC.

• 4) Au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 30 septembre 2021, les entreprises de distribution d’électricité et de gaz naturel ont comptabilisé une diminution du bénéfice de 20 M$ et de 95 M$ liée à l’allégement tarifaire provisoire pour les clients demandé par la société et approuvé par l’AUC pour geler les tarifs de distribution de base actuels. Ces montants seront recouvrés auprès des clients en 2022 et 2023.

• 5) Au cours des neuf premiers mois de 2020, l’entreprise de distribution d’électricité a comptabilisé une diminution de 20 M$ de son résultat liée au paiement de frais de transport. La majeure partie de ces frais a été recouvrée auprès des clients au quatrième trimestre de 2020.

DÉCISION CONCERNANT DES QUESTIONS LIÉES AUX TI

Comme c’est le cas pour le profit sur la vente, en 2014, de l’entreprise de services de TI par Canadian Utilities Limited, la société mère de CU Inc., les conséquences financières de la décision concernant les questions liées aux TI sont exclues du résultat ajusté. Le montant exclu du résultat ajusté pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2021 s’élève à 3 M$ et à 10 M$ (après impôt) (3 M$ et 10 M$ en 2020).

TRANSITION DES SERVICES GÉRÉS DE TI

En 2020, Canadian Utilities Limited, la société mère de la société, a conclu un accord-cadre de services avec IBM Canada Ltd. (« IBM ») pour la prestation de services gérés de TI. Ces services étaient auparavant fournis par Wipro aux termes d’un accord-cadre de services de dix ans échéant en décembre 2024. La transition des services gérés de TI pour passer de Wipro à IBM a commencé le 1[er] février 2021 et est essentiellement achevée.

Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2021, la société a comptabilisé des frais de résiliation et de transition de 6 M$ et de 26 M$ (après impôt).

AUTRES

Au cours du deuxième trimestre de 2020, la société a comptabilisé d’autres coûts de 8 M$ (après impôt), qui ne s’inscrivent pas dans le cours normal des activités. Ces coûts sont liés au processus de transformation continue et à la restructuration de certaines fonctions au sein de la société.

RAPPORT DE GESTION DE 2021 DE CU INC. 14

AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

La société n’a apporté aucun changement à son contrôle interne à l’égard de l’information financière au cours de la période ouverte le 1[er] juillet 2021 et close le 30 septembre 2021 qui ait eu ou aurait raisonnablement pu avoir une incidence significative sur le contrôle interne de la société à l’égard de l’information financière.

NORMES COMPTABLES ET INTERPRÉTATIONS NON ENCORE ADOPTÉES

En avril 2021, l’IFRS Interpretations Committee a publié sa décision définitive au sujet de la comptabilisation de certains coûts de configuration et de personnalisation engagés dans le cadre d’un accord d’infonuagique, avec application rétrospective. Les coûts qui ne répondent pas au critère de la comptabilisation doivent être passés en charges lorsqu’ils sont engagés.

La société examine actuellement l’application de cette décision pour déterminer son incidence, le cas échéant, sur les états financiers consolidés. Toute modification résultant de cette décision doit être mise en application d’ici le 31 décembre 2021.

INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés contenus dans le présent rapport de gestion constituent de l’information prospective, laquelle comprend généralement des expressions comme « s’attendre à », « planifier », « estimer », « prévoir », « peuvent », « seront », « a l’intention de », « devraient » et d’autres encore. L’information prospective est soumise à des risques connus et inconnus, à des incertitudes ainsi qu’à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent considérablement de l’information présentée. De l’avis de la société, les prévisions formulées dans l’information prospective sont raisonnables. Toutefois, rien ne garantit que ces prévisions se concrétiseront. C’est pourquoi il ne faut pas se fier outre mesure à l’information prospective.

Les décisions d’ordre réglementaire, l’environnement concurrentiel des secteurs dans lesquels la société exerce ses activités, la conjoncture économique (y compris dans le contexte de la pandémie de COVID-19) et d’autres facteurs, dont bon nombre échappent au contrôle de la société, pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société diffèrent considérablement de l’information prospective présentée dans ce rapport de gestion.

L’information prospective qui figure dans le présent rapport de gestion représente les attentes de la société à la date des présentes, et elle pourrait changer après cette date. La société n’a pas l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser l’information prospective par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour d’autres motifs, sauf si elle est tenue de le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

CU Inc. a publié ses états financiers consolidés intermédiaires non audités et son rapport de gestion de la période de neuf mois close le 30 septembre 2021. Il est possible d’obtenir des exemplaires de ces documents en en faisant la demande au service des relations avec les investisseurs par écrit à l’adresse 5302, rue Forand S.O., immeuble Ouest, 3[e] étage, Calgary (Alberta) T3E 8B4, par téléphone au 403 292-7500, par télécopieur au 403 292-7532 ou par courriel à l’adresse investorrelations@atco.com.

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GLOSSAIRE

actions de catégorie A s’entend des actions de catégorie A sans droit de vote de la société.

actions de catégorie B s’entend des actions ordinaires de catégorie B de la société.

apport des clients s’entend des apports en trésorerie non remboursables provenant de clients pour certaines acquisitions d’immobilisations corporelles. Ces apports sont effectués lorsque les produits estimatifs sont inférieurs au coût de la prestation des services.

principal décideur opérationnel s’entend du président du conseil et chef de la direction et des autres membres du comité de direction.

résultat s’entend du résultat ajusté selon la définition donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et mesures conformes aux PCGR supplémentaires » du présent rapport de gestion.

société s’entend de CU Inc. et comprend ses filiales, sauf si le contexte l’exclut.

AUC désigne l’Alberta Utilities Commission.

entreprises de services publics de l’Alberta s’entend des entreprises de distribution d’électricité, de transport d’électricité, de distribution de gaz naturel et de transport de gaz naturel.

GES s’entend de gaz à effet de serre.

IFRS s’entend des Normes internationales d’information financière.

PCGR s’entend des principes comptables généralement reconnus du Canada.

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