CSSSC — Governance Information 2015

Jul 24, 2015

千興不銹鋼股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據 本處理程序係依證券交易法及證券主管機關相關規定訂定之。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及 設備

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述 商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他 公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關 核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。

• 九、所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 1 -

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• 一

• ( )非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之三十。 (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之九十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之四十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦 理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣 壹億元以下者，應呈請董事長核准後為之；超過新台幣壹億元者，另須提經 董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新 台幣壹億元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹億元者，應呈 請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

• 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大取得或處分不動產或設備之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用單位及 管理單位負責執行。

• 四、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告 應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

• 一

• ( )因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程 序辦理。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公 報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場 行情研判決定之，其金額在新台幣壹億元(含)以下者由董事長核准後為之；其 金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹億元(含)以下者 由董事長核准後為之；其金額超過新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始 得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。 依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 重大取得或處分有價證券之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此 限。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第九條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得不動產或設備之處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項，交易金 額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十之一條規定辦理。

• 另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關

• 3 -

係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上，但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不 在此限。應將下列資料，提交審計委員會同意，並經董事會通過後，始得簽訂交 易契約及支付款項：

一 ( )取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估

• 預定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項(五)規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計 委員會同意，並經董事會通過承認部分免再計入。

本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條 第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 與關係人重大取得或處分資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

三、交易成本之合理性評估

• 一

• ( )本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方

• 法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評 估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見

• 4 -

者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業 毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同 一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為 原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的 物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資 採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購 入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項 有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

(一)評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序：

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分 析報告提報總經理，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請董事長核准後為 之；超過新台幣壹仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及

• 5 -

交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈 請董事長核准後為之；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為 之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員 會。

依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 重大取得或處分會員證或無形資產之交易，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核後，由使用單位 及財務單位或管理單位負責執行。

• (四)會員證或無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：第七條、第八條、第十條交易金額之計算，應依第十三條第一項（五）規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、授權額度及層級

• 一

• ( )避險性交易：依據公司營業額及風險部位變化，由董事長指定人員，單筆 或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含等值弊別)進行交易，超過美金 100 萬元以上者，應呈董事長核准始得為之。

• (二)非避險性交易：為降低風險，單筆或累計成交部位在美金 100 萬元以下(含 等值弊別)均須呈董事長核准，美金 100 萬元以上應經董事會核准，始得進 行相關交易。

二、交易原則與方針

• 一

• ( )交易種類

本公司得從事衍生性商品之種類包括遠期契約、選擇權、利率及匯率交 換、期貨、暨上述商品組合而成之複合式契約等。如需從事其他商品交 易，應先經董事會決議通過後始得為之。

• (二)經營或避險策略

本公司從事衍生性商品交易區分為以避險為目的及非避險為目的（即交易 為目的）之交易。其策略應以規避經營風險為主要目的，交易商品的選擇 應以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等風險為 主。如因客觀環境變動，選擇適當時機進場從事衍生性商品「非避險性交 易」，期能為公司增加營業外收入或減少營業外損失。此外，交易對象亦 應儘可能選擇與本公司業務有往來之金融機構，以避免產生信用風險。交 易前必須清楚界定為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作

• 6 -

為會計入帳之基礎。 (三)交易額度

  - 1.避險性交易：以合併資產及負債後之外匯淨部位(含未來預計產生之淨部 位)為避險上限。

  - 2.非避險性交易：不得超過美金 500 萬元。交易人員於執行前，應提出外匯 走向分析報告，其內容須載明外匯市場趨勢分析及建議操作方式，經核准 後方得為之。

• (四)全部與個別契約損失上限金額

  • 。

  • 1.避險性及非避險性交易之個別契約損失上限，為個別契約金額之 20%

  • 。

  • 1. 避險性及非避險性交易之全部契約損失上限，為全部契約總額之 20%

• (五)權責劃分

  • 1.交易人員：為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。 負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭 露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。

  • 2.財務課：負責交易之確認及交割事宜，依相關規定予以入帳並保存交易記 錄資料，定期對所持有之部位進行公平市價評估，並提供予交易專責人 員，並於財務報表中揭露衍生性商品之相關事項。

• (六)績效評估要領

  • 1.避險性交易：以公司帳面上匯(利)率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次，並將績效呈管理階層參考。

  • 2.指定用途交易：以實際所產生損益為績效評估依據，每週至少評估一次， 並將績效呈管理階層參考。

• 三、風險管理措施

• 本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：

• 一

• ( )信用風險之考量：交易的對象選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資 訊之金融機構及期貨經紀商為原則。

• (二)市場風險之考量：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生之損失不定， 因此部位建立後應嚴守停損點之設定。

• (三)流動性風險之考量：為確保交易商品之流動性，交易之機構必須有充足的 設備、資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。

• (四)作業風險之考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風 險。

• (五)法律風險之考量：任何和金融機構簽署的契約文件，儘可能使用國際標準 化文件，以避免法律上的風險。

• (六)商品風險之考量：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的 專業知識，以避免誤用衍生性商品導致損失。

• (七)現金交割風險之考量：授權交易人應嚴格遵守授權額度內之規定外，平時 應注意公司現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

• (八)交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• (九)確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過

• 7 -

本處理程序規定之上限。

• 一

• (十)風險之衡量、監督與控制人員應與( )之人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• (十一)所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交 易 至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管(註：應 指定非屬執行單位之高階主管)。

• 四、內部稽核制度

• 一

• ( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易單位對從事衍生性商品交易處理程序之遵守規定情形按月稽核，並作成 稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情 形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備 查。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 五、定期評估方式及異常處理情形

• 一

• ( )每月或每週定期評估衍生性商品之交易，並彙總當月或當週損益及非避險 性交易未平倉部位，呈董事會授權之高階主管及董事長作為管理績效評估 及風險衡量之參考。

• (二)本公司董事會指定之高階主管應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控 制。董事會並應評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)董事會授權之高階主管應依下列原則管理衍生性商品交易：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依證期會訂定之「取得 或處分資產處理準則」及本處理程序相關規定辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向審計委員會及董事會報告，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

  • 本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會

• (四)本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，詳細登載衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期、每月或每週定期評估報告、及董事會與董事 會授權之高階主管之定期評估事項。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• 一

• ( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商 等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。 並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論 通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前 製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否

• 8 -

決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項

• 一

• ( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有 特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應將下列資料作成完整書面 紀錄，並保存五年，備供查核。

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓時，本公司應於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申 報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協 議，並依第三項及第四項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露， 亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如 下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三 百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原

• 9 -

則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進 行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授 權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參 與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款 事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數 異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( )向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形 不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，以下所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 10 -

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

二、辦理公告及申報之時限

  - 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告 申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

  • (一)本公司應將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

  • (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申 報網站。

  • (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全 部項目重行公告申報。

  • (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會 計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。

  • (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

    • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

    • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之 有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事 項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附 件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產 買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七 之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、本公司應督促子公司自行訂定取得或處分資產處理程序，經子公司董事會通過 後，提報該子公司股東會，修正時亦同。

• 11 -

• 二、本公司應督促子公司是否依所訂取得或處分資產處理程序之規定辦理相關事 宜，並由本公司內部稽核人員覆核之。

• 三、本公司之子公司如非屬公開發行公司，其取得或處分資產達公告申報標準者， 應於事實發生之日內通知本公司，本公司並依規定於金管會指定網站辦理公告 申報。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分 之十」係以母係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依本公司「獎懲管理辦 法」之規定予以懲處。

第十六條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會全體成員二分之一以上同意後， 再經董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

依前項規定將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第十七條：附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

• 12 -