CSSC Science & Technology Co., Ltd — Regulatory Filings 2016

Oct 20, 2016

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2016 年第三次临时股东大会 会议资料

2016 年 10 月 28 日

中船钢构工程股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会会议议程

时间：2016 年 10 月 28 日下午 14:00

• 地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1、审议《关于公司对中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司增资的议案》；

• 2、审议《关于修改<中船钢构工程股份有限公司章程>的议案》；

• 四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束。

中船钢构工程股份有限公司董事会 2016 年 10 月 28 日

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议案一：关于公司对中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司增资的议案

各位股东：

为进一步规范企业管理、专业化发展相关业务，公司拟对全资子公 司中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司（以下简称“鼎盛钢构”）进行增资。 具体情况如下：

一、本次增资情况概述

中船钢构工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“中船钢构”）拟 以现金和自有的部分设备和部分房屋建（构）筑物对鼎盛钢构进行增资。增 资后，鼎盛钢构的注册资本将增至45000 万元人民币。本次增资的后续相关 事宜授权公司经理层办理。

本次增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，本议案已于2016 年10 月12 日经七届十八次董事会会议审议通过，现提交股东大会审议。

二、 本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

公司名称：中船鼎盛（上海）钢构工程有限公司

注册地址：上海崇明区长兴镇江南大道986 弄1 号综合楼

注册资本：人民币20.0000 万元整

法定代表人：郑金清

经营范围：建筑、桥梁等大型钢结构加工、销售；石化、冶金、海洋工 程、港口机械等大型成套装备（含起重机械），各类机电设备，特种设备（压 力容器，LPG 液罐）的加工及销售；船用轴舵加工制造、安装；船舶内部装

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饰工程；钢结构、机械、机电、船舶科技领域内的技术咨询、技术服务。【依 法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：中船钢构持有其100%的股权。

• （二）鼎盛钢构最近一年及一期的主要财务指标情况

• 鼎盛钢构于2016 年9 月成立，目前未有任何经营活动。

• 三、 本次增资方式及资金来源

• 增资主体：中船钢构工程股份有限公司，无其他增资主体。 增资方式：资产和现金出资。

• 出资来源：公司自有资金和公司自有的部分设备及部分房屋建（构）筑 物。具体情况如下：

• （一）公司拟以自有资金人民币34,091,077.89 元作为配套流动资金对

• 鼎盛钢构进行增资。

• （二）公司拟以部分自有设备和部分房屋建（构）筑物，价值为人民币 415,708,922.11 元（评估报告详见公司2016 年10 月13 日刊登于上海证券 交易所网站的相关公告），对鼎盛钢构进行增资。

• （三）增资后，鼎盛钢构出资人及持股比例变化如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	增资前		增资后
	注册资本	持股比例（%）	注册资本	持股比例（%）
中船钢构工程股 份有限公司	20	100	45000	100

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四、本次增资对公司的影响

本次对外投资是公司内部进行的资产整合，不会对现有业务和公司的财 务状况产生实质影响。2016 年8 月17 日，公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过，并于2016 年9 月27 日收到 中国证券监督管理委员会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶 工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 【2016】2125 号），从长远战略角度来看，本次增资作为公司结构调整和现 有资产下沉工作的重要环节，将为公司进一步规范企业管理、专业化发展相 关业务、培育新运作平台创造条件。

请各位股东审议。

中船钢构工程股份有限公司

2016 年 10 月 28 日

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议案二：关于修改《中船钢构工程股份有限公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司章程指引》第七十八条规定：“股东大会审 议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票”， 公司本着切实保护全体股东特别是中小股东合法权益的原则，拟对公司章程 进行如下修订：

进行如下修订：
原条文		新条文
第八十一条股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股 东可向公司股东征集在股东大会上的投票 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。		第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东 征集在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。

上述议案已经公司七届十八次董事会会议审议通过，现请各位股东审

议。

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