CSSC Science & Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jul 5, 2016

中信证券股份有限公司 对《中船钢构工程股份有限公司关于 < 中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书 > 的回复报告》的专项核查意见

独立财务顾问 二零一六年七月

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 6 月 3 日对中船钢构工程股份有限公司（以下简称“钢构工程”、 “上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160969 号）（以下简称“反馈 意见”）收悉。本公司作为钢构工程的独立财务顾问，对反馈意见的有关事项进 行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相 关说明答复及核查意见，现提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中船钢构工程股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。

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目 录

1.申请材料显示，本次交易中钢构工程拟向常熟聚沙发行股份购买其持有的常熟 梅李20%股权。请你公司补充披露上述交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 .......................................................... 8

2.申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过164,174.36 万元，扣除发行费用后 将用于设计研发中心建设项目、XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅 李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。请你公司： 1）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。2）补 充披露上述募投项目的进展，与上市公司及标的资产是否具备协同效应。3）补充 披露设计研发中心建设项目等募投项目是否需要履行相关审批或者备案手续，是 否需要取得相应土地使用权，如需，补充披露办理进展情况。4）补充披露XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目相关信息是否涉及涉密信息豁免披露，如是， 补充披露是否需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取脱密处 理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备开展涉 密业务的资质，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—— 上市公司重大资产重组》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核 查并发表意见。 ..................................................... 10

3.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。请你 公司补充披露：1）价格调整方案的生效条件是否已具备，上述价格调整方案是否 合理。2）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 17

4.申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整机制。请你 公司补充披露：1）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合 我会相关规定。2）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ....................................................... 21

5.本次交易前，中船集团直接持有本公司29.21%股权，并通过其全资子公司江南 造船集团持有本公司6.00%股权；交易完成后持股比例增加。请你公司根据《证券 法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次 交易前中船集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 ....................................... 24

6.申请材料显示，中船集团承诺，本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完 毕起计算）6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本公司以资产 认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本公 司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司 股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6 个月。请你公司补充披露上述安 排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关规定。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 25

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7.申请材料显示，常熟聚沙承诺本次认购的股票自上市之日起十二个月内将不以 任何方式转让或委托他人管理；申请材料同时显示，相关协议约定常熟聚沙认购 的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；常熟聚沙及其 委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时按照中船九院及委派董事 的意见进行表决。请你公司补充披露：1）上述锁定期表述不一致的原因。2）常 熟聚沙与上市公司及其控股股东的关系，并结合上述关系，补充披露常熟聚沙的 锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 27

8.申请材料显示，中船九院可从事住建部许可的军工等21 个行业各等级的所有建 设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，具备一级保 密等资质；本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。请你公司补充 披露本次交易是否需经其他主管部门批准，中介机构是否需要具备军工涉密业务 咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请律师就 本次交易是否需要取得国防科工局的批准核查并发表明确意见。 ........... 30

9.申请材料显示，本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过；《中船钢构工程 股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议》 的生效条件包括常熟聚沙董事会和股东会审议批准本次交易；常熟聚沙实际控制 人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。请你公司补充披露本次交易是否需经常熟 聚沙股东会审议批准，是否需履行其他审批程序。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ..................................................... 32

10.申请材料显示，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋租赁 和资金拆借等关联交易。请你公司补充披露：1）本次交易完成后是否存在新增关 联交易，如存在，补充披露占比及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十三条第一款第（一）项的规定。2）上述资金拆借是否构成非经营性资金占 用，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。 3）关联租赁的租赁面积及必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。 ........................................................... 33

11.申请材料显示，中船九院是工程技术服务业企业，中船九院的工程咨询、设计、 勘察业务与上市公司现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补性。请 你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未 来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人 员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市 公司与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ... 39

12.申请材料显示，报告期中船九院的收入主要包括工程设计、勘察、咨询和监理， 工程总承包和土地整理服务三类。2015 年1-11 月，中船九院经营活动现金流为净 流出约17.44 亿元；截止到2015 年11 月30 日，中船九院存货及应收账款账面金 额较2014 年12 月31 日分别增长189.89%和51.50%。请你公司：1）区分中船九 院的不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和结算安排，补充披露收入确

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认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异及合理性。2）结合报告期主 要项目期后结算及收款情况，补充披露2015 年11 月30 日存货及应收款项金额较 大的原因，减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。 ............................................................... 43

13.申请材料显示，最近两年一期末，中船九院短期借款分别为1,100.00 万元、 24,600.00 万元和86,800.00 万元。请你公司结合中船九院的授信额度、其他融资 方式、未来资金需求及现金流情况，补充披露短期借款增长的财务风险及应对措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................... 54

14.申请材料显示，报告期中船九院工程总承包业务毛利率逐年下降，且低于同行 业可比公司水平。请你公司结合中船九院工程总承包业务的主要客户类型，补充 披露报告期工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，以及低于同行业公司毛 利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 55

15.申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于房屋建筑物采用市场比较法 和收益法进行房地合一的评估。请你公司列表补充说明对于中船九院主要房屋建 筑物，两种方法评估结果及差异情况，最终评估结果的选择及合理性。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................. 58

16.申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于17 家长期股权投资分别进 行了评估，其中三家选择了收益法评估结果，其余均选取了资产基础法评估结果。 在选取资产基础法评估结果的子公司中，有部分子公司对其子公司选取了收益法 评估结果。对上述采用收益法评估结果的所有长期股权投资，请你公司：1）列表 汇总披露收益法评估基本情况，包括但不限于报告期与预测期收入、成本和净利 润，并补充披露2015 年收入和净利润实现情况。2）补充披露采用收益法评估结 果的原因及合理性。3）就收益法中净利润预测情况与本次交易盈利补偿进行比较， 如存在差异，补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发 表明确意见。 ....................................................... 60

17.申请材料显示，中船九院报告期内委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务 直接相关，属于与正常经营业务相关的损益，作为经常性损益。收益法评估中， 委托贷款业务作为非经营性资产进行测算，投资收益不再预测。请你公司补充披 露上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示与收益法评估将委托贷款作为 非经营性资产测算是否存在矛盾。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。 ......................................................... 62

18.申请材料显示，提供土地整理服务的公司在前期需要进行大量的垫资，如预付 拆迁款项等等。2015 年1-11 月土地整理服务收入占中船九院主营业务收入的 22.49%，占常熟梅李主营业务收入的100%。请你公司：1）补充披露中船九院土地 整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率出现较大差异的原因及合理性。2）结合 收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点 与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露土地整理服务收入确认的准确性、 报告期营业收入增长较快的原因和合理性。3）补充披露土地整理服务的可持续性

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以及是否存在潜在的法律纠纷和诉讼风险，如有，提示相关风险。请独立财务顾 问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ............................... 65

19.申请材料显示，中船九院在全球造船行业进入低谷期后，向民用建筑、规划景 观等非船工程总承包领域发展。请你公司：1）按领域补充披露报告期内工程总承 包取得的营业收入。2）补充披露报告期内前五大客户和前五大供应商的具体信息。 3）补充披露关联交易占总销售额及采购额的比例，关联交易的定价依据及合理性。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 69

20.申请材料显示，本次重组对中船九院下属采用收益法评估结果的公司及采用假 设开发法进行评估的项目设置了业绩补偿安排，补偿方式为现金补偿。请申请人 补充披露上述补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ............................................................. 76

21.申请材料显示，中船九院目前存在2 起未决诉讼。请你公司补充披露上述未决 诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 ........................................... 78

22.申请材料显示，2015 年4 月28 日，常熟市住房和城乡建设局发出《行政处罚 决定书》，对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但未到 建设行政主管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的行为 作出行政处罚。请你公司补充披露：1）上述事项对本次交易及交易完成后上市公 司的影响。2）标的资产分包合同备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ........................................................... 81

23.申请材料显示，中船九院下属公司上海九晟建筑设计有限公司、中船勘察研究 院浦东分院正在清算关停。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................... 84

24.申请材料显示，中船九院及其控股子公司中42.11 平方米的房屋正在办理证载 权利人更名手续，126.72 平米的房屋正在补办产权证书；中船集团承诺将积极协 助中船九院尽快办理完毕划拨土地的出让手续，并最迟在本次重组申请材料上报 证监会前完成并取得相应的房屋产权证书。请你公司补充披露：1）上述房屋产权 证书相关手续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在法律 障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）上述 划拨土地的出让手续的办理进展情况，并补充披露中船九院及其下属公司土地使 用权类型。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 85

25.申请材料显示，上海市武宁路303 号部分土地不能办理划拨土地出让手续，中 船集团承诺将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属 的中船上海船舶工业有限公司，中船九院将以关联租赁的形式继续使用该等土地 及地上建筑。请申请人补充披露上述无偿划转是否已完成，是否履行了必要的批 准程序，上述无偿划转及关联租赁事项对本次交易及交易完成后上市公司经营稳 定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............... 92

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26.申请材料显示，中船九院及其下属公司部分资质将于2016 年到期；2015 年1-11 月中船九院土地整理服务占主营业务收入的22.49%。请你公司补充披露：1）上述 资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）土地 整理服务是否需要相应资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 ............................................... 93

27.申请材料显示，中船九院国外业务收入2013 年至2015 年占比分别为20.36%、 1.94%、3.83%。请你公司补充披露：1）上述海外业务是否需要取得境内外相关资 质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否符合所在地 相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关 规定。2）海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露应对措施。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................... 97

28.申请材料显示，中船九院2006 年改制及合并中船建设，历经4 次增资、1 次股 东变更，其中2014 年3 月31 日，中船九院股东决定增资26,300 万元，于2016 年12 月31 日前注入。请申请人补充披露：1）中船九院及其子公司改制及股权变 动事项是否履行了必要的审批和备案程序。2）2014 年3 月增资是否已完成实缴， 如未完成，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关 规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，如存在，补充披露对标的资产的影响 及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 101

29.申请材料显示，2015 年11 月末和2014 年末中船九院预付款项分别较上年末增 长21.82%和417.76%；常熟梅李2015 年11 月末预付款项较2014 年末增长58.69%。 请你公司结合中船九院及常熟梅李预付款项的性质及账龄情况，补充披露其中主 要项目是否符合流动资产的定义。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................. 105

30.申请材料显示，中船九院的期间费用主要为管理费用，2015 年1-11 月，管理 费用占营业收入的比重从2014年度的6.34%下降至3.62%，主要原因系2015年1-11 月研究开发费下降。请你公司补充披露报告期中船九院研究开发费下降的原因及 合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 107

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1. 申请材料显示，本次交易中钢构工程拟向常熟聚沙发行股份购买其持有的 常熟梅李 20% 股权。请你公司补充披露上述交易的必要性。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。

回复：

一、 钢构工程拟向常熟聚沙发行股份购买其持有的常熟梅李 20% 股权的必 要性

常熟市梅李镇是我国区域经济发展的重点城镇，已被列为江苏省经济发达 镇行政管理体制（强镇扩权）改革的试点镇，也是苏州市城乡发展一体化建设 的先导镇，在未来一段时期梅李镇将以新型城镇化建设为牵引，促进产业转型 升级，空间资源合理利用，构建具有地方经济特色的现代产业体系。

中船九院与常熟梅李镇根据双方战略发展需要，在加快新型城镇化建设等 有关方面开展合作，并由中船九院和常熟聚沙合资成立常熟梅李，负责梅李镇 新型城镇化开发建设的总体开发运作。

梅李镇新型城镇化建设总占地 4.6 平方公里，包括老城改造和新城建设。 根据常熟市梅李镇 “ 古镇街区 ” 概念性规划，将梅李镇中心区 4.6 平方公里分为三 部分，过渡区（古镇街区） 1.4 平方公里，新城区 1.8 平方公里和外围区 1.3 平 方公里，作为近期、中期、远期开发用地。建设内容主要包括古镇风貌的改造、 河道整治、景观绿地建设、居住社区、公建配套设施、市政基础设施、生态环 境等工程建设领域。积极推进创意产业园、物流园区等生产新服务型产业的发 展，发展生态农业、观光农业、进行农业旅游资源、文欢旅游资源的开发。整 个项目的推进以现状古镇为起始，通过古镇、新城联动开发建设，提升整个梅 李形象品质，带动梅李整个镇区发展。 2014 年 9 月，古镇街区改造部分已先行 启动，计划完成建设开发时间 4-5 年。古镇街区开发完成后，常熟梅李未来后 续将负责进一步推进新城区和外围区的合作开发建设。

梅李镇城乡一体化项目是中船九院与常熟梅李镇长期的战略合作项目，常 熟梅李作为负责梅李镇新型城镇化开发建设的总体开发运作的主体亦将长期存 在。

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本次交易前，中船九院持有常熟梅李 50% 股权，常熟梅李的股权结构具体 如下：

中船集团	中船集团	中船集团			常熟市梅李镇资	常熟市梅李镇资			常熟市梅李镇胜	常熟市梅李镇胜
					产经营投资公司				法村村民委员会
	100%				90%					10%
					常熟市梅李工业园投资发展有限公司
									100%
中船九院						常熟聚沙
	50%								50%
			常熟梅李

通过本次交易，上市公司收购中船九院 100% 股权和常熟梅李 20% 股权后， 将通过直接和间接合计持有常熟梅李 70% 股权，达到绝对控股。本次交易后， 常熟聚沙将继续持有常熟梅李 30% 股权，上市公司暂无进一步收购常熟梅李剩 余股权的计划。

上述交易结构的安排，主要目的在于：一方面，收购后上市公司将拥有常 熟梅李的绝对控股权，并且可以充分发挥本次交易的标的资产中船九院的业务 优势，如中船九院对该项目整体规划设想的落地等，保障预期目标的实现等； 另一方面，为充分发挥合作双方中船九院和常熟聚沙的优势以及此前双方关于 该合作项目各自责任义务的延续，确保预期的经济效益，故本次仅向常熟聚沙 收购常熟梅李 20% 股权，常熟聚沙仍保留 30% 的股权。

综上，通过本次交易收购中船九院 100% 股权和常熟聚沙持有的常熟梅李 20% 股权后，上市公司将实现对常熟梅李的绝对控股权，同时充分发挥中船九 院和常熟聚沙的优势，确保项目的顺利实施。此外，梅李镇城乡一体化项目是 中船九院公司与常熟梅李镇长期的战略合作项目，常熟梅李作为负责梅李镇新 型城镇化开发建设的总体开发运作的主体亦将长期存在，常熟梅李项目已开始 盈利，注入后将进一步增加上市公司的盈利能力。因此，收购常熟聚沙持有常

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熟梅李的 20% 股权具有明确的必要性。

二、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 重大事项提示 ” 中进行披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：通过本次交易收购中船九院 100% 股权和常熟 聚沙持有的常熟梅李 20% 股权后，上市公司将实现对常熟梅李的绝对控股权， 同时充分发挥中船九院和常熟聚沙的优势，确保项目的顺利实施。同时，常熟 梅李项目已开始盈利，注入后将进一步增加上市公司的盈利能力。因此，收购 常熟聚沙持有常熟梅李的 20% 股权具有明确的必要性。

2. 申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过 164,174.36 万元，扣除发行费 用后将用于设计研发中心建设项目、 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目、 常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等。请 你公司： 1 ）结合上市公司股票市价，补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施。 2 ）补充披露上述募投项目的进展，与上市公司及标的资产是否具备协同效应。 3 ） 补充披露设计研发中心建设项目等募投项目是否需要履行相关审批或者备案手 续，是否需要取得相应土地使用权，如需，补充披露办理进展情况。 4 ）补充披露 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目相关信息是否涉及涉密信息豁免披露， 如是，补充披露是否需要向交易所或者主管部门履行信息披露豁免程序，如采取 脱密处理，补充披露具体方式以及是否符合规定，中介机构及人员是否需要具备 开展涉密业务的资质，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问 和律师核查并发表意见。

回复：

• 一、保证本次交易顺利进行的补救措施

• （一）配套融资的成功与否不影响发行股份购买资产的实施

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本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个部分组 成：

1 、发行股份购买资产：钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有 的中船九院 100% 股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李 20% 股权；

2 、募集配套资金：同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 。

本次发行股份购买资产不涉及现金对价，二级市场的股价波动对本次发行 股份购买资产不构成资金压力，以确保本次发行股份购买资产的顺利实施。募 集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次重组已启动调价机制，有利于本次交易顺利进行

鉴于公司本次交易复牌后， A 股资本市场及同行业上市公司走势发生较大 波动，公司所在相关行业的指数相比首次停牌日（ 2015 年 8 月 10 日）已经发 生重大变化，本次重组方案中设定发行价格调价机制已经被触发。为充分保护 各方利益，公司于 2016 年 6 月 3 日和 2016 年 6 月 16 日分别召开第七届董事 会第十四次会议和第七届董事会第十五次会议，并于 2016 年 7 月 4 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了对发行股份购买资产的股份发行价格以及 募集配套资金的股份发行底价进行调整的事项，调整后的发行股份购买资产的 股份发行价格为召开调价的董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90% ；截至 2016 年 6 月 4 日，公司股票的前 20 日交易均价为 13.33 元 / 股，因此调整后的 发行股份购买资产的发行价格为 12.00 元 / 股，调整后的上市公司募集配套资金 的发行价格将不低于 12.00 元 / 股。

根据调整之后的本次重组发行股份购买资产的股份发行价格，公司与交易 对方中船集团以及常熟聚沙签署附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议 之修订版的第一次补充协议》。

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2016 年 6 月 27 日，钢构工程实施了 2015 年度利润分配方案，以总股本 478,429,586 股为基数，每 10 股派发现金 0.15 元 ( 含税 ) ，上市公司募集配套资 金的发行价格相应调整为不低于 11.99 元 / 股。

调整后的募集配套资金的发行价格将不低于 11.99 元 / 股，截至 2016 年 7 月 4 日，上市公司的收盘价为 15.15 元，高于发行底价 26.36% ，有利于本次交 易顺利进行。

（三）公司保障募集配套资金顺利进行的其他措施

在本次交易获得中国证监会的核准后，公司将加强投资者路演和发行沟通 工作。公司将同本次配套资金股票发行的承销机构积极与潜在投资者保持沟通， 做好投资价值推介工作。

如本次发行股份募集配套资金出现未能按期实施或融资金额低于预期的情 形，公司将采用自筹资金的情况投入募集配套资金投资项目。

二、上述募投项目的进展，与上市公司及标的资产是否具备协同效应 （一）本次募投项目进展

序号	项目	截至2016 年5 月31 日的项目进展
1	设计研发中心建设项目	已开始实施，已投入76,573万元
2	XXXX 舱室内装环境及关 键技术研究项目	已开始实施，已投入52.32万元
3	常熟梅李城乡一体化项目	已开始实施，已投入29,500万元
4	宁波奉化安置房项目	已开始实施，已投入4,637万元
5	补充中船九院流动资金	-

（二）本次募投项目与上市公司及标的资产的协同效应

序号	项目	与上市公司及标的资产的协同效应
1	设计研发中 心建设项目	本项目将建设设计研发中心大楼、军工科研场所、相关工作室等。该项 目的实施与中船九院的协同效应包括：1、为组建大师工作室、博士工 作室和重点科研项目研究室创造条件，为发挥高级专家和学科带头人创 新引领作用，逐步实现从工程技术应用向高端、前瞻、核心技术创新转 变打下坚实基础。2、该项目的实施加大了军工科研生产硬件设施、软 件的投入，增加军工科研生产场所，如实验室、技防设施等，有利于争 取条件保障项目，提升中船九院开展军工业务的保障条件和科研生产能 力。3、项目建成后能够有效缓解中船九院近年来随着业务发展和人员

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序号	项目	与上市公司及标的资产的协同效应
		规模扩大而不断需要在周边地区租赁办公楼的压力，亦能够起到对于设 计院所核心竞争力员工稳定的作用。
2	XXXX舱室 内装环境及 关键技术研 究项目	本项目发挥中船九院在非标设备设计、舱室装潢等方面技术优势，通过 对XXXX舱室内装环境及关键技术研究，分析构成舱室内装环境的各项 组成要素。针对各项组成要素展开专业化、系统化的研究，使得各项组 成要素在合理的设计配置协调后，达成最优化、人性化的舱室环境空间， 提升船舶舱室环境水平。 中船九院作为具有综合技术实力的大型设计与工程公司，凭借自身技术 实力及业务特色，结合近年公司在船舶内装业务所积累的经验，通过该 项目课题的研究，为XXXX实船建造积累设计理论知识，综合考虑舱室 环境影响因素，运用系统化、专业化方法展开研究，提供技术储备和人 才集聚，为我国自行研制XXXX做出贡献，亦能够为公司未来加大军工 业务的收入和利润规模奠定基础。
3	常熟梅李城 乡一体化项 目	近年来，中船九院加大工程总承包业务的发展力度。常熟梅李城乡一体 化项目以及宁波奉化安置房建设工程项目均为中船九院工程总承包业 务板块的正在实施的具体项目，属于中船九院的主营业务范畴。常熟梅 李以及奉化安置房项目的取得与实施代表中船九院在承担政府重大工 程建设总承包的突出的业务能力，并对未来该区域工程项目以及同类工 程项目业务机会的取得及实施具有重要意义，对本次重组后标的资产的 业务协同发展具有积极作用。
4	宁波奉化安 置房项目
5	补充中船九 院流动资金	中船九院资产负债率明显高于可比上市公司，使得交易完成后上市公司 的资产负债率将呈现一定程度的上升。同时，根据测算（相关信息已于 重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金的情况”中披露）， 公司未来三年需新增补充的营运资金规模较大。通过本次募集配套资金 补充标的资产的流动资金，将改善财务结构，减少利息费用支出，提升 抗风险能力和持续经营能力。

三、 设计研发中心建设项目等募投项目的相关审批手续及土地使用权办理 进展情况

本次募集配套资金投资项目的相关审批情况如下：

序号	项目	立项	环评	土地使用权
1	设计研发中心 建设项目	杨发改备[2016]63号	杨环保许评 [2013]233号（注1）	沪房地杨字 （2012）地 013134号 （注1）
2	XXXX舱室内装 环境及关键技术 研究项目	不涉及（注2）	不涉及	不涉及
3	常熟梅李城乡 一体化项目	梅发改审[2015]21号	梅环建投[2015]18号	不涉及 (注3)
4	宁波奉化安置房 项目	奉发改投[2012]174号	奉环字[2013]124号	不涉及 (注4)

注 1 ：设计研发中心项目的主要建设内容为在上海市杨浦区 149 地块建造 设计研发中心大楼，并加大军工科研生产硬件设施、软件的投入。项目的具体

1-2-13

实施主体为中船九院下属子公司上海中船工业大厦科技发展有限公司，项目具 体的实施方式为通过收购原为上海晋文置业有限公司实施的上海市杨浦区 149 街坊地块新建办公楼部分在建工程后，根据项目建设内容在该在建工程基础继 续建设并进一步增加相关设计研发中心所需的硬件和软件。 2016 年 5 月 6 日， 上海中船工业大厦科技发展有限公司已与上海晋文置业有限公司就上海市杨浦 区 149 街坊地块部分在建工程项目通过上海市产权交易所交易平台签署《上海 市产权交易合同》转让协议（编号： GR2016SH1000099 ），相关转让价款已 支付，双方已经签署《物权交易成交确认书》。

根据上海市杨浦区环境保护局 2016[09] 号说明，设计研发中心项目受让的 在建工程项目已获得杨环保许评 [2013]233 号批复，根据现行环保法规规定，仅 建设主体变更、建设内容不发生变化的项目无需重新办理环评手续，设计研发 中心建设项目无需重新办理环评手续，原环评批复继续有效。

本项目涉及的土地已获得沪房地杨字（ 2012 ）地 013134 号土地使用权证， 目前正在办理土地使用权过户手续。

根据上海中船工业大厦科技发展有限公司与上海晋文置业有限公司的转让 协议及上海晋文置业有限公司的书面说明，上述土地使用权证的过户不存在实 质性障碍，双方约定在 2016 年 7 月 31 日前完成产权过户相关手续。在沪房地 杨字（ 2012 ）地 013134 号土地使用权证的过户手续完成前，上述土地上的在 建工程已经移交上海中船工业大厦科技发展有限公司。根据上海市杨浦区房地 产交易中心出具的相关说明，该在建工程转让手续，由于交易契税的缴付受到 上海市税收征管系统因升级而于 2016 年 6 月 28 日全面关闭的影响，暂时无法 办理正式的房地产登记手续，但已经符合在建工程转让的基本受理条件。因此， 上述房地产权证过户手续正在办理中，根据上海市杨浦区房地产交易中心的说 明，预计不存在实质性障碍，不会影响设计研发中心建设项目的实施。

注 2 ：本项目为研发项目，不涉及发改委项目立项备案或审批，不涉及厂 房新建等，不涉及取得新的国有土地使用权。

注 3 ： 该项目为政府授权进行的土地整理业务，是对尚待整治的土地进行 治理后，再由政府将该等土地转为建设用地并挂牌出让该等土地的国有土地使

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用权。对于土地整理项目来说，无需取得土地使用权证书。

注 4 ：该项目中船九院承担安置房的建设，土地使用权由业主方取得土地 证。

综上所述，截至本核查意见出具日，本次交易的募投项目均已经取得相关 审批或者备案手续。其中，设计研发中心项目正在办理土地使用权证的过户手 续。根据上海市杨浦区房地产交易中心的说明，设计研发中心项目正在办理土 地使用权证的过户手续已经符合基本受理条件，对项目的实施不存在实质性障 碍和重大不确定性。

四、 XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目相关信息豁免情况，及中介 机构开展涉密业务的资质情况

（一） XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目涉密信息豁免披露情况

XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目采用了代号脱密处理，该处理方 - 式 符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审 [2008]702 号）等相关规定军工企业涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露的 要求。

根据上海证券交易所于 2016 年 5 月 30 日发布的《上市公司信息披露暂缓 与豁免业务指引》（上证发 2016[20] 号）的相关规定， “ 应当披露的信息存在《股 票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义 务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管 ” 。上市公司 根据对该项目相关信息的判断，属于符合《股票上市规则》规定的可以申请豁 免披露的情形。公司根据上述要求，严格管理信息披露暂缓、豁免事项，决定 该豁免披露事项，已由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后， 妥善归档保管。

（二）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资 质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安 密 [2011]356 号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、 1-2-15

法律、评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全 保密条件，并在国防科技工业管理部门备案。参与本次交易的相关中介机构均 已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》， 详细情况如下：

证券服务机构	证券服务机构名称	证券服务机构持有的保密资质基本信息
独立财务顾问	中信证券股份有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：00155001）
法律顾问	上海市锦天城律师事务所	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：15120093）
审计机构	信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：00130029）
资产评估机构	上海东洲资产评估有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：00130026）

五、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第五节 发行股份情况 ” 之 “ 五、募集配套资金的情 况 ” 中补充披露。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（ 1 ）上市公司已结合本次交易复牌后资本市 场及上市公司的股票市价，启动了发行价格调价机制，并且将根据项目的进展 实施其他相关保障补救措施，有利于本次交易的顺利进行；（ 2 ）本次募集配套 资金投资项目与上市公司及标的资产中船九院、常熟梅李等具有明确的协同效 应；（ 3 ）本次交易的募投项目均已经取得项目建设现阶段应取得的相关审批或 者备案手续。其中，设计研发中心项目正在办理土地使用权证的过户手续。根 据上海市杨浦区房地产交易中心的说明，设计研发中心项目正在办理土地使用 权证的过户手续已经符合基本受理条件，对项目的实施不存在实质性障碍和重 大不确定性；（ 4 ） XXXX 舱室内装环境及关键技术研究项目已采取了脱密处理 及上市公司按照上交所的规定履行了内部程序。本次交易的中介机构已取得国 防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。

1-2-16

3. 申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整方案。 请你公司补充披露： 1 ）价格调整方案的生效条件是否已具备，上述价格调整方案 是否合理。 2 ）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、价格调整方案的生效条件是否已具备，上述价格调整方案是否合理

（一）钢构工程本次发行股份购买资产的价格调整方案

钢构工程本次发行股份购买资产的价格调整方案具体如下：

1 、价格调整方案对象

本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2 、价格调整方案生效条件

（ 1 ）国务院国资委批准本次价格调整方案；

（ 2 ）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

3 、可调价期间

钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。

4 、调价触发条件

钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过 本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一 次调整：

（ 1 ）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收 盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌） 收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10% 。

（ 2 ） WIND 行业指数中工业指数（ 882003 ）在任一交易日前的连续 20 个交 1-2-17

易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10% 。

5 、调整机制

当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议 通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行 价格进行调整。

若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为 召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90% ；若钢构工程董事会审议决定 不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

6 、发行股份数量调整

标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。

（二）钢构工程本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已经具备

钢构工程本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件为国务院国资委 批准本次价格调整方案和钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。同时， 价格调整方案为本次钢构工程重组方案的一部分。

2016 年 4 月 21 日，钢构工程收到国务院国资委《关于中船钢构工程股份有 限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权 [2016]264 号），批复了本 次重组方案，故本次价格调整方案已获得国务院国资委的批复。

2016 年 4 月 23 日，钢构工程股东大会审议通过本次重大资产重组方案，故 本次价格调整方案已经钢构工程股东大会审议通过。

综上，钢构工程本次发行股份购买资产的价格调整方案的生效条件已经具备。 （三）调价方案的合理性

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2014 年修订版）第四十五条规定： “ 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市

1-2-18

公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经 设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。 ”

本次钢构工程发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整方案对 象、生效条件、可调价期间、调价触发条件、调整机制、发行股份数量调整等具 体条款，并且在调价触发调价中明确了上市公司的股票价格相比最初确定的发行 价格发生重大变化的具体标准。本次调价方案已经于钢构工程于 2015 年 11 月 23 日召开的七届七次董事会（本次交易的首次董事会）决议公告时充分披露，并于 2016 年 4 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过。

综上，该调价方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关法律法规规 定，具备合理性。

二、目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排

（一）目前已达到调价触发条件

本次重组调价的触发条件如下：

“ 钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过 本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一 次调整：

（ 1 ）上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收 盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌） 收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10% 。

（ 2 ） WIND 行业指数中工业指数（ 882003 ）在任一交易日前的连续 20 个交 易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于

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2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 5,911.10 点）跌幅超过 10% 。 ”

2015 年 12 月 10 日，上市公司披露了《关于〈上海证券交易所关于对中船钢 构工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的审核意见函〉的回复公 告》及修订后的预案及其摘要等相关文件并复牌。

上市公司股票复牌后， A 股资本市场及同行业上市公司走势发生较大波动，公 司所在相关行业的指数较首次停牌日（ 2015 年 8 月 10 日）已经发生重大变化， 截至 2016 年 6 月 2 日，上证综指在多个交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于 2015 年 8 月 10 日盘中停牌）收盘点数（即 3928.42 点）跌幅超过 10% 。

综上，本次重组方案中设定的发行价格调价机制已经被触发。

（二）上市公司进行的调价安排

2016 年 6 月 3 日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议对发行股 份购买资产的股票发行价格进行调整的事项。具体调整事项如下：

调整后的发行股份购买资产的股票发行价格为召开调价的本次董事会决议公 告日前 20 日交易均价的 90% ；截至 2016 年 6 月 4 日，本公司股票的前 20 日交 易均价为 13.33 元 / 股，因此调整后的发行股份购买资产的发行价格为 12.00 元 / 股。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元 ( 含税 ) ，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的发行股份购买资产的发行价格为 11.99 元 / 股。

本次发行股份购买资产发行的标的资产价格不变，股份数量将根据调整后的 发行价格进行相应调整，调整后上市公司拟向交易对方中船集团和常熟聚沙发行 的股份数量具体如下：

序号	交易对方	持有标的资产及评估值	发行股数（股）
1	中船集团	中船九院100%股权评估值为 1,624,298,649.46 元	135,471,113
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权评估值为17,444,957.93元	1,454,958
合计		1,641,743,607.39 元	136,926,071

最终的发行数量将根据中国证监会的核准结果确定。

1-2-20

根据公司本次发行价格调整的情况，上市公司及相关中介机构已经对重组报 告书等相关材料的进行了补充和修订。

三、补充披露情况

已于重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”之“五、（五） 发行股份购买资产情况”和“第五节 发行股份情况”之“二、（二）发行股份购 买资产的价格调整方案”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（ 1 ）国务院国资委已经批复本次重组方案，钢 构工程股东大会已经审议通过本次重组方案，价格调整方案的生效条件已具备。 价格调整方案详细说明了价格调整方案对象、生效条件、可调价期间、调价触发 条件、调整机制、发行股份数量调整等具体条款，具有合理性。（ 2 ）本次重组方 案中设定的发行价格调价机制已经被触发。上市公司已于 2016 年 6 月 3 日召开第 七届董事会第十四次会议，审议通过对发行股份购买资产的股票发行价格进行调 整的事项。

4. 申请材料显示，本次重组方案中包括募集配套资金的发行底价调整机制。 请你公司补充披露： 1 ）上述募集配套资金发行底价调整机制及拟履行的程序是否 符合我会相关规定。 2 ）公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。

回复：

一、上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合证监会相 关规定

（一）上市公司股东大会审议通过《关于调整本次重大资产重组募集配套资 金股份发行价格调整机制的议案》

1 、原来的募集配套资金发行底价调整方案

本次重组方案中配套募集资金方案（包括发行底价调价机制）作为本次交易

1-2-21

方案的组成部分，具体内容如下：

“ 在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市 场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调 整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于 发行股份购买资产的股份发行价格。 ”

2 、调整后的募集配套资金发行底价调整方案

2016 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》并提交股东大 会审议，调整后的方案如下：

“ 中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前， 上市公司董事会可根 据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合 法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价 进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% 且不低于发行股份购买资产的股份发行价格， 并经股东大会审议通过后方 可实施 。 ”

2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述 议案。

（二）调整后的募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会 相关规定

上述募集配套资金的发行底价调整机制方案符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》第七条 “ 定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日 ” 和第十六条 “ 非公开发行股票的 董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确 定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过； （二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项 ” 的规定。

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根据《上市公司证券发行管理办法》， “ 第三十八条：上市公司非公开发行股票， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。 ” 本次募 集配套资金发行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90% ，亦符合相关规定。

根据调整后的募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为： “ 在中国证 监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票 二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开 董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不 ” 低于发行股份购买资产的股份发行价格，并经股东大会审议通过后方可实施 。 2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次钢构 工程调整募集配套资金发行底价的议案。

综上，调整后的募集配套资金发行底价调整方案符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。上市公司调整募集 配套资金发行底价履行的程序符合证监会相关规定。

二、公司目前是否存在调价安排

2016 年 6 月 16 日，上市公司召开第七届第十五次董事会审议通过《关于调 整本次重大资产重组募集配套资金股份发行价格的议案》并提交股东大会审议。 调整后的上市公司募集配套资金的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 90% ，即 12.00 元 / 股，且不低于发行股份购买资产的股份发 行价格。

2016 年 7 月 4 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过上述 议案。

综上，公司已经完成相关调价安排。

2016 年 6 月 27 日，上市公司实施了 2015 年利润分配方案，每 10 股派发现 金 0.15 元 ( 含税 ) ，根据约定的条款，对利润分配后的发行价格再次调整，调整后 的募集配套资金的股份发行价格 =12.00 元 -0.015 元 =11.985 元。调整后的发行价

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格计算结果向上进位并精确至分，因此调整后的发行价格为不低于 11.99 元 / 股。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”之“五、 （五）发行股份购买资产情况”和“第五节 发行股份情况”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：钢构工程本次配套融资发行底价调整机制及履 行的程序符合相关法律法规的规定。钢构工程已根据二级市场的变化情况对募集 配套资金的发行底价进行了调整，调整后的发行底价符合调价机制的要求。

5. 本次交易前，中船集团直接持有本公司 29.21% 股权，并通过其全资子公司 江南造船集团持有本公司 6.00% 股权；交易完成后持股比例增加。请你公司根据 《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披 露本次交易前中船集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船集团的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排

截至本核查意见出具日，中船集团的一致行动人江南造船集团已出具承诺， 明确其本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自相关股份 上市起） 12 个月。

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组报告书 “ 重大事项提示 九、本次交易相关 方作出的重要承诺 ” 中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前中船集团的一致行动人持有的上 市公司股份的锁定期安排符合相关法律法规要求，上市公司已经将上述事项进

1-2-24

行了补充披露。

6. 申请材料显示，中船集团承诺，本次交易完成后（从中船九院 100% 股权交 割完毕起计算） 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以 资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于 本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市 公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。请你公司补充披露上 述安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条等相关规定。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易关于股份限售期的承诺内容及是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十八条等相关规定

1 、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条规定， “ 上市公司发行股份 购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市 公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产， 或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特 定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月 期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本 次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前， 不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 ”

2 、中船集团关于本次交易的限售期

1-2-25

根据中船集团已出具的相关书面承诺及本次交易重组报告书中的相关信息 披露，中船集团就本次交易限售期的相关承诺如下：

• （ 1 ）《关于本次认购股票限售期的承诺函》中限售期的相关内容

A 、原承诺

• “ 本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后 12 个月。

本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将 不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。

本次交易完成后（从中船九院 100% 股权交割完毕起计算） 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股 份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公 司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原 有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 ”

上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增 等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。 ” B 、调整后的承诺

中船集团关于本次认购股票限售期的承诺调整如下：

“ 本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后（自相关股份上 市起） 12 个月。

本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起三十六个月内将 不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通 过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关 规定执行。

本次交易完成后（自相关股份上市起） 6 个月内如上市公司股票连续 20 个 交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交

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易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价 格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自 动延长 6 个月。 ”

上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增 等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。 ”

（ 2 ）《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》中限售期的相 关内容

“ 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在钢构工程拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 ”

二、补充披露情况

上述相关内容已在修订后的重组报告书 “ 重大事项提示 九、本次交易相关 方作出的重要承诺 ” 中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：调整后的中船集团关于持有上市公司股份的 锁定期安排符合相关法律法规要求，上市公司已经将上述事项进行了补充披露。

7. 申请材料显示，常熟聚沙承诺本次认购的股票自上市之日起十二个月内将 不以任何方式转让或委托他人管理；申请材料同时显示，相关协议约定常熟聚沙

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认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；常熟聚沙 及其委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时按照中船九院及委派 董事的意见进行表决。请你公司补充披露： 1 ）上述锁定期表述不一致的原因。 2 ） 常熟聚沙与上市公司及其控股股东的关系，并结合上述关系，补充披露常熟聚沙 的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规 定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、常熟聚沙仅在常熟梅李经营决策上存在作为中船九院一致行动人的情况

根据中船九院与常熟聚沙签署的《一致行动人协议》，在常熟梅李的股东会和 董事会中，常熟聚沙及其委派董事作为中船九院的一致行动人，在行使表决权时 按照中船九院及委派董事的意见进行表决。据此，中船九院对常熟梅李重大经营 和财务决策具有控制权。

中船九院与常熟聚沙的一致行动关系仅限于上述《一致行动人协议》中就常 熟梅李的董事会和股东大会表决权上，在上述协议范围外的事项上并不存在一致 行动关系。此外，常熟聚沙和中船集团无一致行动关系。

二、常熟聚沙通过本次重组获得的上市公司股份不属于 36 个月内不得转让的 情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条， “ 特定对象以资产认购 而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情 形之一的， 36 个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足 12 个月。 ”

1 、常熟聚沙不是钢构工程控股股东中船集团、实际控制人国务院国资委或其 控制的企业，不属于 “ （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控

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制的关联人 ” 所述情形；

2 、常熟聚沙未通过本次重组取得钢构工程的实际控制权，不属于 “ （二）特定 对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 ” 所述情形；

3 、常熟聚沙拥有用于认购本次发行股份的常熟梅李 20% 股权的时间超过 12 个月，不属于 “ （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间不足 12 个月 ” 所述情形。

综上，常熟聚沙通过本次重组获得的上市公司股份不属于 36 个月内不得转让 的情形。

三、上市公司和常熟聚沙签署的补充协议情况

2016 年 6 月 16 日，上市公司和常熟聚沙签署补充协议。根据该协议，常熟 聚沙以标的资产认购的钢构工程本次发行的股份，自本次发行结束之日起十二个 月内不得转让，之后按中国证监会和上交所的规定执行。

上述补充协议中的锁定期表述，与常熟聚沙 “ 承诺本次认购的股票自上市之日 起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理 ” 在锁定期表述上保持一致。

上述事项已经钢构工程于 2016 年 6 月 16 日召开的七届十五次董事会审议通 过。根据上市公司于 2016 年 4 月 22 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易相关事宜的议案》，上述事项属于股东大会授权公司董事会审议 的范围，因此不需要召开股东大会进行审议。

综上，常熟聚沙的锁定期安排，即常熟聚沙认购的本次发行的股份自本次发 行结束之日起十二个月个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十六条等相关规定。

四、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第七节 本次交易合同的主要内容 ” 进行补充披露。 五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据中船九院与常熟聚沙签署的《一致行动人

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协议》，中船九院与常熟聚沙在常熟梅李的董事会和股东会表决权上存在一致行动 关系，在上述协议范围外的事项上不存在一致行动关系。同时，常熟聚沙和中船 集团无一致行动关系。常熟聚沙以持有常熟梅李 20% 股权认购而取得的上市公司 股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的 36 个月内不得转让的情 形。根据上市公司和常熟聚沙签署的补充协议，其关于常熟聚沙锁定期的表述与 常熟聚沙的相关承诺保持一致。常熟聚沙的锁定期安排符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十六条等相关规定。

8. 申请材料显示，中船九院可从事住建部许可的军工等 21 个行业各等级的所 有建设工程的设计咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，具备一 级保密等资质；本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。请你公司 补充披露本次交易是否需经其他主管部门批准，中介机构是否需要具备军工涉密 业务咨询服务安全保密资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请律 师就本次交易是否需要取得国防科工局的批准核查并发表明确意见。

一、本次交易是否需经其他主管部门批准

1 、本次交易不需要取得国防科工局的批准

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管 理暂行办法》等相关规定，对于已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，其 改制、重组、上市及上市后资本运作行为需履行军工事项审查程序，获得国防科 工局的审批。截至本核查意见出具日，中船九院未从事需武器装备科研生产许可 证业务，亦未取得武器装备科研生产许可证，不适用于《涉军企事业单位改制重 组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的需要国防科工 局审批的情况，因此本次重组不需要获得国防科工局的批准。

2 、中船九院拥有的资质不因本次重组需获得相关主管部门的审批

中船九院可从事住建部许可的军工等 21 个行业各等级的所有建设工程的设计 咨询、工程总承包、项目管理和相关技术与管理服务，该等资质对应中船九院的 法人主体，本次交易钢构工程收购中船九院 100% 股权，不涉及上述相关资质的变

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更和主管部门审批。

3 、本次交易尚需获得商务部和证监会的相关批准

截至本核查意见出具日，本次交易尚需获得的批准包括： 1 、根据《国务院关 于经营者集中申报标准的规定》，本次交易需要通过商务部经营者集中审查后方可 进行资产交割； 2 、中国证监会的核准。

除上述本次重大资产重组尚需获得的批准外，本次交易已履行了现阶段必要 的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和 规范性文件的规定，合法有效。

二、中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密 [2011]356 号）及其实施细则的相关规定，为军工涉密业务提供咨询、审计、法律、 评估、评价、招标等服务的法人单位或者其他组织应当具备相应的安全保密条件， 并在国防科技工业管理部门备案。

参与本次交易的相关中介机构均已取得国防科工局颁发的《军工涉密业务咨 询服务安全保密条件备案证书》，详细情况如下：

证券服务机构	证券服务机构名称	证券服务机构持有的保密资质基本信息
独立财务顾问	中信证券股份有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：00155001）
法律顾问	上海市锦天城律师事务所	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：15120093）
审计机构	信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：00130029）
资产评估机构	上海东洲资产评估有限公司	《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书》（证书编号：00130026）

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书“重大事项提示 十、本次交易的决策、审批程序” 和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策、审批程序”进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后

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资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等相关规定，本次交易不需要获得国 防科工局的审批。本次交易尚需要通过商务部经营者集中审查及中国证监会的核 准。本次交易的中介机构均已取得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证 书》，本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

9. 申请材料显示，本次交易方案已经常熟聚沙董事会审议通过；《中船钢构 工程股份有限公司向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协 议》的生效条件包括常熟聚沙董事会和股东会审议批准本次交易；常熟聚沙实际 控制人为常熟市梅李镇资产经营投资公司。请你公司补充披露本次交易是否需经 常熟聚沙股东会审议批准，是否需履行其他审批程序。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易是否经常熟聚沙股东会审议批准及是否需履行其他审批程序

根据常熟聚沙的公司章程，常熟聚沙不设股东会，由公司董事会行使决定 公司的经营计划和投资方案的相关职权。根据常熟聚沙出售常熟梅李 20% 股权 的交易价格等，常熟聚沙董事会具备审批权限。因此，本次交易经常熟聚沙董 事会审议本次交易合法合规。

此外，常熟聚沙的实际控制人常熟市梅李镇资产经营投资公司已出具《关 于同意常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司国有产权资产评估备案事项的 函》，根据该等同意函件，常熟聚沙的实际控制人同意常熟聚沙出售常熟梅李的 20% 股权及以经国务院国资委备案的评估结果作为交易价格。

根据钢构工程与与常熟聚沙签署的《中船钢构工程股份有限公司向常熟市 梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行股份购买资产协议之修订版》，本次交易的 生效条件不包括常熟聚沙股东会审议批准本次交易。

综上，本次交易不需经常熟聚沙股东会审议批准，尚需履行的程序包括取 得商务部经营者集中审查通过、中国证监会的批准。

二、补充披露情况

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上述相关内容已在重组报告书“重大事项提示 十、本次交易的决策、审批 程序”和“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策、审批程序”中补 充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据常熟聚沙的公司章程，公司不设股东会， 常熟聚沙董事会有权决定对外投资方案。常熟聚沙董事会已形成决议同意出售 常熟梅李 20% 的的股权。本次交易无需经常熟聚沙股东会审议批准，尚需履行 的程序包括取得商务部经营者集中审查通过、中国证监会的批准。

10. 申请材料显示，中船九院与中船集团及其关联方之间存在提供劳务、房屋 租赁和资金拆借等关联交易。请你公司补充披露： 1 ）本次交易完成后是否存在新 增关联交易，如存在，补充披露占比及是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2 ）上述资金拆借是否构成非经营性资 金占用，本次交易是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关 规定。 3 ）关联租赁的租赁面积及必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

回复：

一、本次交易完成后的新增关联交易以及占比及是否符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定

（一）本次交易完成后的新增关联交易及占比情况

报告期内，标的资产中船九院及其下属公司涉及的关联交易情况如下：

1 、采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务

• （ 1 ）内容

购销商品的关联交易主要是：中船九院下属子公司中船华海向其下属合资 公司上海德瑞斯华海船用设备有限公司和钢构工程子公司江南德瑞斯（南通）

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船用设备制造有限公司采购通道设备产品，并出售给沪东中华造船（集团）有 限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司等公司。该等关联交易发生的主要 原因系：中船华海为具有通道设备设计能力的总包单位，不具备生产能力，上 海德瑞斯华海船用设备有限公司和江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 为相关通道设备的生产单位，中船华海需要向其采购相关通道设备。向钢构工 程子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司采购通道设备的关联交易 将在本次交易完成后消除。

提供和接受劳务的关联交易主要是中船九院作为主营业务为工程设计、勘 察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务的公司，向中船集团及其下属子 公司提供设计、设计咨询、监理、勘察、设备总承包、施工总承包等相关的劳 务，并接受中船集团下属子公司提供的工程分包服务。

（ 2 ）金额及占比

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联交易项目	2014 年度		2015 年度		2016 年1-3 月
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
采购商品、接受 劳务金额	5,816.98	9,091.04	3,810.23	18,979.68	252.55	2,487.94
采购商品、接受 劳务占营业成本 比重	6.91%	2.67%	4.54%	3.88%	1.49%	2.41%
销售商品、提供 劳务金额	67,605.89	162,813.15	63,268.38	175,859.76	13,216.99	51,192.21
销售商品、提供 劳务占营业收入 比重	69.00%	43.61%	69.25%	33.63%	77.52%	45.87%

本次交易完成后，钢构工程的关联采购和关联销售的占比整体上下降较为 明显。

2 、关联担保

关联担保主要是中船九院对上海瑞苑房地产开发有限公司的担保以及中船 九院与江南造船集团之间为获得中船集团的委托贷款而进行的互相担保。

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截至 2015 年 12 月 31 日，上述关联担保均已消除且未来将根据上市公司 关联交易管理办法的规定，不再发生该等关联担保事项。

3 、关联房屋租赁

（ 1 ）内容

本次交易中，因中船九院下属上海市武宁路 303 号部分土地（沪房地普字 2014 第 010569 号，面积 1,345 平方米）受上海市规划调整影响不能办理划拨 土地出让手续，中船集团已将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划 转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司，本次交易完成后中船九院将 以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑。

（ 2 ）金额

根据中船九院与中船上海船舶工业有限公司签订的《房地产租赁协议》， 上述土地及地上建筑租赁租金为每月 30,350 元。上述关联交易所涉及的面积和 金额均较小，为办公配套辅楼，且在本次交易募集配套资金投资项目设计研发 中心项目实施后该等关联租赁将消除，上述关联租赁不会对上市公司的生产经 营产生重大不利影响。

4 、关联方资金拆借

（ 1 ）内容

关联方资金拆借主要是中船九院从中船集团获取的委托贷款和向上海江舟 投资发展有限公司、上海九舟投资发展有限公司、上海九新投资发展有限公司 及常熟中船瑞苑房地产开发有限公司拆出资金的行为。

截至 2015 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆借中，中船九院与常熟中船 瑞苑房地产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕；与上海江舟投资发 展有限公司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金 拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方，根据各 股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持。未来随着中船九院 工程总包业务的开展，该等类型的关联方资金拆借行为仍将继续存在。

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（ 2 ）金额及占比

单位：万元

关联方名称	拆入/拆出	拆借资金余额	拆借资金余额	拆借资金余额	备注
		2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
中船集团	拆入	161,000.00	181,700.00	181,500.00	委托贷款
上海江舟投资发展有限公司	拆出	-	-	-	项目借款
上海九舟投资发展有限公司	拆出	-	-	9,849.00	项目借款
上海九新投资发展有限公司	拆出	-	400.00	4,800.00	项目借款
常熟中船瑞苑房地产开发有 限公司	拆出	-	-	23,200.00	委托贷款

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	拆入/拆出	支付/收取的利息费
		2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
中船集团	拆入	2,265.84	8,894.38	8,166.62
拆入支付的利息费合计		2,265.84	8,894.38	8,166.62
拆入支付的利息费占中船九 院利息支出比重		52.79%	56.78%	98.59%
上海江舟投资发展有限公司	拆出	-	-	1,899.00
上海九舟投资发展有限公司	拆出	-	53.64	1,411.55
上海九新投资发展有限公司	拆出	-	-	-
常熟中船瑞苑房地产开发有 限公司	拆出	-	2,088.33	196.59
拆出收取的利息费合计		-	2,141.97	3,507.14
拆出收取的利息费占中船九 院利息收入比重		-	21.13%	33.41%

注：中船九院利息支出为现金流量表中偿付利息所支付的现金 ; 中船九院利息收入为现 —— 金流量表中的收到其他与经营活动有关的现金 利息收入和取得投资收益收到的现金

—— 委托贷款利息。

5 、与中船财务的资金存贷款及利息收支

（ 1 ）内容

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中船财务为中船集团下属财务公司，与中船财务的资金存贷款及利息收支 为正常的业务往来。

（ 2 ）金额及占比

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	项目	2016 年3 月末	2015 年末	2014 年末
中船财务	存款余额	50,682.09	114,567.19	110,655.83
	收取的利息收入	142.10	2,427.93	1,343.57
	收取的利息收入占中船 九院利息收入比重	20.09%	23.95%	12.80%
	应收利息余额	1,869.93	1,702.43	1,162.43
	贷款余额	152,800.00	178,800.00	44,100.00
	支付的利息支出	2,005.46	6,738.52	61.27
	支付的利息支出占中船 九院利息支出比重	46.72%	43.02%	0.74%
	应付利息余额	551.57	543.86	1.82

注：中船九院利息支出和中船九院利息收入的概念同上表。

（二）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定

本次交易完成后，上述中船九院及其下属公司仍将发生的关联交易包括： （ 1 ）采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务；（ 2 ）房屋租赁；（ 3 ）关联 方资金拆借；（ 4 ）与中船财务的资金存贷款及利息收支等。

其中，本次交易后上市公司的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务 等关联交易的占比下降明显；房屋租赁面积较小、金额较小，涉及地上建筑为 办公配套辅楼，非生产性用途，上述关联租赁事宜对上市公司影响较小；关联 方资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，向项目公司提供的项目借款资金 支持，参照银行同期贷款利率协商确定，定价公允；与中船财务的资金存贷款 为正常的业务往来，定价公允。

中船集团已出具了《中国船舶工业集团公司关于减少并规范关联交易的承 诺函》，承诺 “1 、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将 尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易； 2 、若本公司及 / 或本公

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司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必 须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公 开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条 件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件， 以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东 及 / 或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及 / 或董事回避表决。 ”

综上，本次交易完成后上市公司的关联交易占比整体下降较为明显，有利 于增强上市公司的独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款第（一）项的规定。

二、 上述资金拆借是否构成非经营性资金占用，本次交易是否符合《 < 上市 公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用 意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

截至 2015 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆借中，中船九院与常熟中船 瑞苑房地产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕；与上海江舟投资发 展有限公司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司的资金 拆借系基于工程总承包行业的特殊性，中船九院作为总包方和股东方根据各股 东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金支持，属于中船九院 “ 以投融 资带动项目总承包业务 ” 模式下的经营性资金往来事项，不属于非经营性资金占 用。

本次交易符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产 存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规 定。

三、关联租赁的租赁面积及必要性

本次交易中，因中船九院下属上海市武宁路 303 号部分土地（沪房地普字 2014 第 010569 号）受上海市规划调整影响不能办理划拨土地出让手续，中船 集团已将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集团下属的 中船上海船舶工业有限公司，本次交易完成后中船九院将以关联租赁的形式继

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续使用该等土地及地上建筑，租赁面积为 1,345 平方米。该等关联交易存在一 定的必要性。

上述关联交易所涉及的面积和金额较小（租金为 30,350 元 / 月），定价按 照地上建筑正常折旧及相关税费后的金额确定，相关房产为办公配套辅楼，且 在本次交易募集配套资金投资项目设计研发中心项目实施后该等关联租赁将消 除，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。

四、补充披露情况

上述内容已在重组报告书 “ 第十一节 同业竞争和关联交易 ” 之 “ 二（一） 1 、 本次交易前中船九院的关联交易情况 ” 和 “ 二（二）本次交易对上市公司关联交易 的影响 ” 中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、本次交易完成后上市公司的关联交易占比整体下降较为明显，有利于增 强上市公司的独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定。

2 、本次交易符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资 产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规 定。

3 、本次交易后的关联租赁存在一定的必要性，但租赁面积和租金均较小， 且属于配套辅助用房，不会对上市公司的生产经营形成重大影响。

11. 申请材料显示，中船九院是工程技术服务业企业，中船九院的工程咨询、 设计、勘察业务与上市公司现有的钢结构、船舶配件业务有一定的协同性和互补 性。请你公司： 1 ）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构 成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财

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务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。 3 ）补充披 露上市公司与标的资产协同效应的体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、交易完成后上市公司未来的发展计划及主营业务构成

本次重组前，上市公司主营业务为钢结构、船舶配件。本次重组完成后，上 市公司主营业务增加中船九院的工程设计、勘察、总承包业务。上市公司将以此 次重组为契机，进一步拓展军工业务，成为军民业务齐头并进的公司，同时从制 造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，实现产业链的 完善。

本次重组有助于推动上市公司的转型升级，为上市公司的发展进一步打开空 间。重组后，上市公司将继续按照 “ 做精设计、做大承包 ” 的原则，增强工程管理、 工程总承包能力，拓展海外项目和国家政策支持的新型城镇化建设项目，实现营 业收入较快增长。此外，中船九院是中船集团下属第一家改制的科研设计院所， 上市公司通过本次重组，争取成为中船集团下属高科技业务的上市平台。

根据《备考审阅报告》，本次重组完成后上市公司的主营业务构成如下：

项目	2016年度1-3月	2016年度1-3月	2015年度
	主营业务收入（万元）	占比	主营业务收入（万元）	占比
工程设计、勘察、 咨询和监理	8,853.12	7.96%	52,002.93	9.98%
工程总承包	68,170.97	61.29%	269,068.05	51.64%
土地整理服务	17,079.46	15.36%	105,879.41	20.32%
船舶配件	16,992.20	15.28%	90,066.71	17.29%
其他	133.85	0.12%	4,186.06	0.80%
小计	111,229.61	100.00%	521,203.15	100.04%
减：各业务分部 相互抵销	-	-	202.22	0.04%
合计	111,229.61	100.00%	521,000.94	100.00%

二、 业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应 管理控制措施

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1 、整合计划

（ 1 ）业务整合

本次重组完成后，中船九院成为上市公司的全资子公司，上市公司在保持中 船九院运营独立性的基础上，充分利用中船九院公司在工程设计、勘察和工程总 承包能力的竞争优势，与上市公司的大型钢结构、成套机械和船舶配件的主营业 务相结合，将上市公司与中船九院的业务互补，整体统筹，协同发展，实现产业 链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸， 实现上市公司的转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

（ 2 ）资产整合

本次重组完成后，中船九院仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产， 但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请权力机关或上 市公司批准，应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。

（ 3 ）财务整合

本次重组完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入 到中船九院财务工作中，从财务管理制度等方面对中船九院进行整合和规范，更 加有效地防范中船九院的运营、财务风险，降低运营成本。

（ 4 ）人员整合

经过多年的发展，中船九院积累了一批经验丰富、开拓进取的管理团队和技 术团队，目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够 充分满足运营需求。为保证中船九院持续健康、快速的发展，本次重组完成后， 上市公司除按规定向中船九院派出董事、监事等人员外，其余管理团队和核心技 术人员基本保持不变，以发挥中船九院具备的经验和管理能力，保持团队优势， 促进中船九院持续稳定发展。

（ 5 ）机构整合

本次重组完成后，将保持中船九院现有内部组织机构的稳定性。

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2 、整合风险以及相应管理控制措施

本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，整合过程中若上 市公司未能及时完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等，公司可能 存在整合风险。

（ 1 ）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设。上市公司将强化 在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对中船九院及其 子公司的管理与控制，使上市公司与中船九院形成有机整体，提高公司整体决策 水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与中船 九院管理制度的有机融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。

（ 2 ）增加监督机制。上市公司将加强对中船九院的审计监督、业务监督和管 理监督，保证上市公司对中船九院日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范 财务风险。

三、发挥上市公司和中船九院公司协同效应的具体措施

1 、结合内外部环境，深入挖掘自身资源，推动战略融合。本次重组完成后， 上市公司将结合所面临的战略环境，对上市公司及中船九院从经营范围、战略目 标、竞争优势和协同作用等方面进行分析，深入挖掘竞争优势和资源禀赋，制定 符合新环境的企业愿景、使命及战略，并在产品战略、市场营销战略、研发战略、 人力资源战略、财务战略整合等职能战略体系进行系统化的融合及整体优化，使 得双方的资源能够最大限度地实现互补。

2 、整合渠道资源，积极开拓新的业务领域。本次重组完成后，上市公司将借 助中船九院在设计咨询、工程总承包和军工领域的行业经验、客户积累和研发能 力，进一步拓宽市场领域，提升盈利规模和盈利能力。

3 、加强沟通，注重文化整合。本次重组完成后，上市公司将整合两个公司的 不同企业文化，建立起新的企业文化，并加强双方员工之间的沟通与交流，分析 企业生产经营存在的优势和弱势，说明所建立的新文化的必要性，使双方员工都 能认同新文化。同时，上市公司将加强中船九院员工对上市公司日常相关方面知 识的培训。

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四、补充披露情况

上述内容已在报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 三、本次交易对上市公司 持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分 析 ” 中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查后，独立财务顾问认为：中船九院与上市公司的部分业务属于同一产 业链，存在一定程度的协同效应。本次交易完成后，上市公司将持续推进相关资 产的后续整合，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人 员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。上市公司 在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩大对下属其他业务的管理范围；上市 公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和 发展要求。相关信息已于更新后的重组报告书中补充披露。

12. 申请材料显示，报告期中船九院的收入主要包括工程设计、勘察、咨询和 监理，工程总承包和土地整理服务三类。 2015 年 1-11 月，中船九院经营活动现 金流为净流出约 17.44 亿元；截止到 2015 年 11 月 30 日，中船九院存货及应收 账款账面金额较 2014 年 12 月 31 日分别增长 189.89% 和 51.50% 。请你公司： 1 ） 区分中船九院的不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和结算安排，补充 披露收入确认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异及合理性。 2 ）结 合报告期主要项目期后结算及收款情况，补充披露 2015 年 11 月 30 日存货及应 收款项金额较大的原因，减值准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

回复：

• 一、中船九院的不同业务模式的收入确认会计政策、信用政策和结算安排

• 1 、工程设计、勘察、咨询和监理业务

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中船九院提供的工程设计、勘察、咨询和监理业务，在收入成本的确认上采 用提供劳务收入确认原则，按合同约定区分业务各阶段，在提交阶段成果并得到 业主确认后，根据业主确认的已完成工作量比例确认劳务收入。

工程设计主要包括方案设计、初步设计、施工图设计和施工配合阶段，合同 中对各个阶段完成后，业主需支付的款项进行了详细约定，一般合同约定的节点 和收款比例如下：

序号	节点	收款比例
1	合同生效后	10%-20%
2	方案文件规划部门审批合格后	10%-15%
3	提交初步设计文件后	15%-30%
4	提交经审图合格的施工图设计文件后	35%-45%
5	竣工验收后	5%-15%
6	质保期（验收后1-2年）	0%-5%
合计	-	100%

中船九院根据市场经营工作的现状，根据历年收费过程中跟各类业主的接触 情况，实行客户诚信分级管理，在合同签订、成果交付、过程收费等生产经营活 动中采用差异化服务，信用等级较低的客户，严格按照合同付款节点提交设计成 果，前道成果付费后，才会交付后道成果。

2 、工程总承包业务

中船九院提供的工程总承包业务，在收入成本的确认上采用建造合同收入确 认原则。其中，（ 1 ）属于固定造价总承包合同的项目，中船九院依据已签订的合 同价款和项目预算确定预计总收入和预计总成本。在月度结束时，项目管理部门 根据各项目部报送的工作月报，确定已完成合同工作量，与合同预计总工作量比 较确定完工进度；根据完工进度采用完工百分比法确认当期合同收入和合同费用； （ 2 ）属于成本加成总承包合同的项目，中船九院依据已签订合同的项目预算确定 预计总成本和预计总收入。在月度结束时，项目管理部根据业主及监理方确认的 工作量，确认实际完工百分比，计算当期该项目应确认的营业收入和成本，待项 目整体竣工结算后，根据实际收入及实际成本调整最后一期收入及成本。

1-2-44

工程总承包业务主要包括：设备工程承包、建设工程承包和 BT 或类似性质项

目。

（ 1 ）设备工程承包

一般合同约定的节点和收款比例如下：

序号	节点	收款比例
1	合同生效后	10%-25%
2	设备分期完工节点	30%
2	设备调试验收	40%-65%
3	质保期（验收后2年）	10%-40%
合计	-	100%

中船九院根据客户诚信情况以及经营工作的现状，在项目招投标和承接的过 程中，会根据项目实际情况适量调整合同付款节点和比例。

（ 2 ）建设工程承包

一般合同约定的节点和收款比例如下：

序号	节点	收款比例	备注
1	合同生效后	10%
2	工程进度款	70%-75%	按期（月）支付，支付额为上期（月）完成 合格工程量的70%-75%，工程进度款付至合 同价款的80%-85%止
3	竣工验收后	10%-15%	支付至合同价款的95%
4	质保期（验收后2年）	5%
合计	-	100%

中船九院根据客户诚信情况以及经营工作的现状，在项目招投标和承接的过 程中，会根据项目实际情况适量调整合同付款节点和比例。

（ 3 ） BT 或类似性质的项目

该类项目主要是中船九院先行垫付建设资金，待项目建设移交后，再根据合 同约定收回建设资金及相应的利息。

3 、土地整理服务

1-2-45

中船九院提供的土地整理服务业务，在收入成本的确认上采用提供劳务收入 确认原则。

中船九院根据合作协议和项目委托书的约定，提供相关区域内的土地整理和 基础设施建设服务，于年末或期末按照经委托方审核确认的实际完成的土地整理 工程量与项目委托方进行结算，项目委托方根据每期结算情况与中船九院约定相 关费用的支付时间，对于收款期超过 1 年的已结算价款，中船九院根据长期应收 款的现值确认收入，折现率按银行同期贷款利率确定。

二、收入确认进度、施工进度、结算进度与实际收款进度的差异及合理性

1 、工程设计、勘察、咨询和监理业务

（ 1 ）收入确认进度与施工进度的差异及合理性

根据收入确认政策，中船九院提供的工程设计、勘察、咨询和监理业务在提 交阶段成果并得到业主确认后才确认相应阶段的收入；部分项目需要经过向政府 部门报批，在审批通过后，才能对相关收入进行确认；部分项目前期工作已开始 执行，但正式合同尚未签订，未确认收入。

因此，中船九院提供的工程设计、勘察、咨询和监理业务，其收入确认进度 通常晚于施工进度。

（ 2 ）收入确认进度与结算进度的差异及合理性

中船九院在各阶段完成后，由业主确认已完成工作量并确认收入后，与业主 就该阶段进行结算。根据其合同约定的节点和收款比例，收入确认进度与结算进 度可能会存在如下差异：

A 、合同生效时，收入确认尚未开始，但按节点已经收到预收款。因此，合同 生效时，结算进度早于收入确认进度。

B 、在竣工验收后，项目已经完成，收入确认进度为 100% ，但由于存在质保 金等因素，此时结算进度可能未达到 100% 。因此，在项目竣工验收后，结算进度 要晚于收入确认进度，该部分质保金相关的款项形成应收账款的一部分。

C 、在合同生效后到竣工验收过程中，收入确认进度和结算进度基本保持一致。

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（ 3 ）结算进度与实际收款进度的差异及合理性

项目结算后，业主按照双方约定的付款时间进行实际款项的支付，会存在一 定的差异。

以截至 2015 年 11 月 30 日的应收账款为例，工程设计、勘察、咨询和监理 业务相关的应收账款余额为 12,467.20 万元，在期后（截至 2016 年 5 月 31 日） 已收回金额为 5,970.04 万元，收回比例为 47.89% ，收回情况良好。

2 、工程总承包业务

（ 1 ）收入确认进度与施工进度的差异及合理性

中船九院工程总承包业务中固定造价总承包合同的项目，由项目管理部门根 据各项目部报送的工作月报，确定已完成合同工作量，与合同预计总工作量比较 确定完工进度；根据完工进度采用完工百分比法确认当期合同收入和合同费用， 收入确认进度与施工进度基本保持一致。

成本加成总承包合同的项目，由项目管理部根据业主和监理方确认的工作量， 确认实际完工百分比，计算当期该项目应确认的合同收入和合同费用，由于业主 和监理方确认的进度往往滞后于实际施工进度，收入确认进度通常晚于施工进度。

（ 2 ）收入确认进度与结算进度的差异及合理性

A 、设备工程承包合同和建设工程承包项目

根据一般合同约定的节点和收款比例，收入确认进度与结算进度会存在如下 差异：

（ A ）合同生效时，收入确认尚未开始，但按节点已经收到预收款。因此，合 同生效时，结算进度早于收入确认进度。

（ B ）在竣工验收后，项目已经完成，收入确认进度为 100% ，但由于存在质 保金等因素，此时结算进度可能未达到 100% 。因此，在项目竣工验收后，结算进 度要晚于收入确认进度，该部分质保金相关的款项形成应收账款的一部分。

（ C ）在合同生效后到竣工验收过程中，收入确认进度和结算进度之间可能或 早或晚，其中建设工程承包项目，按照合同约定进度款支付额仅为已完成合格工

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程量的 70%-75% ，收入确认进度往往高于结算进度。由于收入确认进度与结算进 度存在差异，在报告期末会形成一定金额的存货余额。

B 、 BT 或类似性质的项目

BT 或类似性质的项目到竣工验收后才进行结算，在建设期因施工进度超过累 计结算进度，在报告期末会形成较大金额的存货余额。

（ 3 ）结算进度与实际收款进度的差异及合理性

项目结算后，业主按照双方约定的付款时间进行实际款项的支付，按期结算 的工程进度款，如果期末业主仍未及时付款即形成期末的应收账款。

以截至 2015 年 11 月 30 日的应收账款为例，工程总承包业务相关的应收账 款余额为 57,399.67 万元，在期后（截至 2016 年 5 月 31 日）已收回金额为 36,453.24 万元，收回比例为 63.51% ，收回情况良好。此外， BT 或类似性质的项目在回购 期因分期收款等原因，在报告期末会形成长期应收款余额。

• 3 、土地整理服务业务

（ 1 ）收入确认进度与施工进度的差异及合理性

根据土地整理服务收入确认原则，施工进度需经委托方审核并进行结算后， 方能按照已结算的价款确认收入。实际执行过程中，由于项目前期土地、房屋拆 迁的成本支出较大，而结算确认的工作量相对较少，形成一定金额的存货余额。

（ 2 ）收入确认进度、结算进度与实际收款进度的差异

根据中船九院与委托方签订的合作协议和委托书，中船九院与委托方进行结 算时，双方会根据未来资金回笼情况约定相关费用的支付时间，按约定支付时间 进行款项支付，结算进度与实际收款进度存在差异，形成较大金额的应收账款余 额或长期应收款余额。

三、结合报告期主要项目期后结算及收款情况，补充披露 2015 年 11 月 30 日存货及应收款项金额较大的原因

1 、 2015 年 11 月 30 日存货金额较大的原因

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报告期内，中船九院各期末存货账面余额的具体构成如下：

单位：万元

项目	2016 年3 月末	2015 年末	2015 年11 月末	2014 年末	2013 年末
原材料	45.77	33.84	46.68	41.28	41.84
劳务成本	11,168.84	6,525.29	10,571.04	8,740.59	13,445.32
库存商品	53.71	47.34	52.39	44.84	40.06
周转材料	1.03	1.68	2.56	6.54	0.63
工程施工	133,126.51	130,042.68	108,062.72	38,241.52	37,403.63
土地整理成本	29,528.00	40,800.14	18,147.08	162.5
合计	173,923.86	177,450.97	136,882.47	47,237.27	50,931.48

2015 年 11 月末存货金额较大的主要原因是劳务成本、工程施工和土地整理 成本较 2014 年末增长较大，具体原因如下：

（ 1 ）劳务成本

劳务成本主要为工程设计、勘察、咨询和监理业务的未完工项目的劳务成本。 根据工程设计、勘察行业惯例，公司年中在项目取得阶段成果后与业主进行确认 并在确认后进行结算，但一般会在年底前集中对所完成的设计工作量与业主确认 并结算，因此，年末工程设计、勘察、咨询和监理业务的劳务成本通常较低。 2015 年 11 月末，公司劳务成本账面余额 10,571.04 万元，较 2014 年末增长 20.94% ， 主要是因为：一方面，受年底集中结算的影响，年中劳务成本的余额相对较高； 另一方面，截至 2015 年 11 月 30 日，工程设计、勘察、咨询和监理业务在执行 的项目数量和合同金额均较 2014 年末有所增长，其中在执行合同额 97,266.88 万 元，较 2014 年末增长 30.75% 。

截至 2015 年 11 月末，劳务成本存货余额占当期执行的项目合同金额的比例 为 10.53% 。截至 2016 年 5 月末，前述劳务成本存货余额已结算 5,930.56 万元。 （ 2 ）工程施工

工程施工主要为工程总承包项目已发生未结算的工程施工成本。 2015 年 11 月末，工程施工的账面余额 108,062.72 万元，较 2014 年末增长 182.58% ，主要 是 2015 年度中船九院执行的江苏科技大学新校区建设项目，根据合同约定先行垫 资建设。

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截至 2015 年 11 月末，江苏科技大学新校区建设项目形成的工程施工成本余 额为 58,466.94 万元。截至 2016 年 5 月 31 日，江苏科技大学新校区建设项目形 成的工程施工成本余额为 90,584.90 万元，项目计划于 2017 年 8 月完工。

截至 2015 年 11 月末，工程施工存货余额占当期执行的项目合同金额的比例 为 8.55% 。截至 2016 年 5 月 31 日，前述工程总承包业务工程施工余额已结算 85,339.11 万元。

（ 3 ）土地整理成本

土地整理成本主要为扬州三湾和常熟梅李两个土地整理服务项目已发生尚未 与委托方审核确认的土地整理成本。 2015 年 11 月末，土地整理成本的账面余额 18,147.08 万元，较 2014 年末增长 11067.43% ，主要是因为上述两个项目于 2014 年 9 月陆续开始， 2015 年主要完成土地及房屋拆迁工作，由于土地及房屋拆迁前 期投入的成本较大，而结算确认的工作量相对较少，导致存货余额增加。

截至 2016 年 5 月 31 日， 2015 年 11 月末的土地整理成本已结算 43,198.91 万元。

2 、 2015 年 11 月 30 日应收账款金额较大的原因

报告期内，中船九院应收账款各期末账面余额按业务类型划分如下：

单位：万元

业务类型	2016 年3 月末	2015 年末	2015 年11 月末	2014 年末	2013 年末
工程设计、勘察、 咨询和监理	10,390.58	10,649.18	12,467.20	8,920.04	7,644.47
工程总承包	49,229.75	59,688.54	57,399.67	46,426.16	36,970.81
土地整理	14,539.02	13,638.74	12,433.22
其他	1,885.15	126.91	256.29	216.68	231.54
合计	76,044.50	84,103.37	82,556.39	55,562.88	44,846.82

2015 年 11 月末应收账款金额较大的主要原因是工程设计、勘察、咨询和监 理业务、工程总承包和土地整理形成的应收账款较 2014 年末增长较大。

（ 1 ）工程设计、勘察、咨询和监理业务

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2015 年 11 月末应收账款余额 12,467.20 万元，较 2014 年末增长 39.77% ， 主要原因系在执行的项目数量和合同金额均较 2014 年末有所增长。

截至 2015 年 11 月末，工程设计、勘察、咨询和监理应收账款占当期执行的 项目合同金额的比例为 12.82% 。截至 2016 年 5 月末，前述应收账款余额已收回 金额为 5,970.04 万元，收回比例为 47.89% 。

（ 2 ）工程总承包业务

2015 年 11 月末应收账款余额 57,399.67 万元，较 2014 年末增长 23.64% ， 主要原因系 2015 年度公司执行的部分建设项目已结算但尚未收到业主款项所致。

截至 2015 年 11 月末，工程总承包业务应收账款余额占当期执行的项目合同 金额的比例为 6.76% 。截至 2016 年 5 月 31 日，前述工程总承包应收账款余额已 收回金额为 36,453.24 万元，收回比例为 63.51% 。

（ 3 ）土地整理业务

土地整理业务应收账款主要是常熟梅李土地整理服务项目与常熟市梅李镇政 府结算确认的土地整理费用和收益 12,433.22 万元，截至 2016 年 5 月 31 日，上 述款项尚未到收款期。

四、存货和应收账款减值准备计提的充分性

1 、存货跌价准备计提的充分性

报告期内，中船九院对各期末存货余额进行分析，存货跌价准备计提情况如 下：

（ 1 ）对于已发现的超期存放的库存商品按全额计提存货跌价准备 29.31 万元；

（ 2 ）对于期末未完工项目的劳务成本，由项目管理部门根据项目执行情况进 行分析，如果该项目在可预见的时间内无法正常执行并且已发生的劳务成本预计 不能得到补偿的，则于期末将已发生的劳务成本结转当期营业成本。在存货项下 列示的劳务成本均不存在减值。

（ 3 ）对于工程总承包项目，公司按照建造合同核算，如果合同预计总收入小 于合同预计总成本，公司需计提并确认相应的预计合同损失。报告期内，工程总

1-2-51

承包项目执行中不存在合同预计损失，期末已发生未结算的工程施工无需计提跌 价准备。

（ 4 ）对于土地整理项目，由于公司均按照成本加成方式与委托方进行结算， 结算价格为所审核确认的成本和收入，不存在减值。

综上，中船九院期末存货已按规定充分计提存货跌价准备。同时，从期后结 算和经营情况看，也不存在减值迹象。

2 、应收账款坏账准备计提的充分性

（ 1 ）中船九院的坏账政策

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试， 计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项， 按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

A 、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	余额达到或超过30 万元人民币且存在减值迹象； 或余额达到或超过该类应收款全部余额5%
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备

B 、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据
基本确定能收回的应收款项	资产负债表日后期间已收回款项、应收补贴款项、 保证金、押金、房屋维修基金、职工备用金、无减 值迹象的关联方款项和有其他收款保证的回收风 险极小的款项
账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
基本确定能收回的应收款项	不计提坏账准备
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）
6个月以内（含6个月）	0
6-12个月（含12个月）	0.5

1-2-52

账龄	应收账款计提比例（%）
1-2年（含2年）	30
2-3年（含3年）	60
3年以上	100

C 、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能充 单项计提坏账准备的理由 分反映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 坏账准备的计提方法 计提坏账准备

（ 2 ）报告期内坏账准备的计提情况

项目	2016 年 3 月末	2015 年末	2015 年 11 月末	2014 年末	2013 年末
应收账款账面余额	76,044.50	84,103.37	82,556.39	55,562.88	44,846.82
减：关联方应收账款	32,525.71	37,188.74	32,049.25	24,376.78	13,048.72
小计	43,518.79	46,914.63	50,507.14	31,186.10	31,798.10
应收账款坏账准备	4,960.10	4,976.90	4,948.82	4,338.32	5,256.47
坏账计提比例	11.40%	10.61%	9.80%	13.91%	16.53%

（ 3 ）应收账款坏账准备计提充分

根据中船九院的坏账政策，中船九院除对关联方或其他有确切证据可以收回的 应收账款未计提坏账准备外，对其他的应收账款均按应收账款账龄按一定比例计 提坏账准备，坏账准备计提比例符合公司的实际经营情况，对于工程设计业务出 现的合同纠纷可能导致经济利益流出的情况等，中船九院均已按单项认定计提坏 账准备。

报告期内，从公司实际发生的坏账情况看， 2013 年度应收账款实际核销坏账 114.51 万元，占计提的坏账准备 2.18% ，其余年度均不存在实际核销坏账的情况。 综上，应收账款坏账准备计提充分。

四、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

1-2-53

经核查，独立财务顾问认为：（ 1 ）中船九院已补充披露不同业务模式的收 入确认会计政策、信用政策和结算安排，并补充披露收入确认进度、施工进度、 结算进度与实际收款进度的差异，该等差异存在合理性；（ 2 ）随着近年来中船 九院工程总承包和土地整理业务规模的增加，公司期末存货和应收账款规模较 大，报告期主要项目期后结算及收款情况良好，相关减值准备计提充分。

13. 申请材料显示，最近两年一期末，中船九院短期借款分别为 1,100.00 万元、 24,600.00 万元和 86,800.00 万元。请你公司结合中船九院的授信额度、其他融资 方式、未来资金需求及现金流情况，补充披露短期借款增长的财务风险及应对措 施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院及其下属公司短期借款增长的财务风险及应对措施

为解决中船九院近年来通过 “ 以投融资带动项目总承包业务 ” 的长短期资金 需求，公司 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 11 月末，短期借款分别为 1,100.00 万元、 24,600.00 万元和 86,800.00 万元，短期借款增长较快。 2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，中船九院短期借款分别为 143,800.00 万元和 113,800.00 万元。 同时，按照中船九院近年来 “ 做精设计、做大承包 ” 的总体发展战略，公司将继续 深入推进落实转型发展战略，新型城镇化、保障房以及大型公建等项目已经成 为公司工程总承包的主要业务规模有望进一步持续增长，公司对于资金的需求 及筹投资能力将成为影响公司发展的关键因素之一。

2014 年末、 2015 年末及 2016 年 3 月末，中船九院流动比率分别为 2.20 、 1.90 和 1.89 ，速动比率分别为 1.90 、 1.23 和 1.19 ，呈现下滑态势，短期偿债 能力不断降低；资产负债率分别为 75.67% 、 79.75% 和 78.72% ，资产负债率较 高，长期偿债能力亦出现整体下滑态势。 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-3 月，中船九院短期借款带来的利息支出分别为 1,039.83 万元、 3,231.97 万元和 1,317.09 万元，占营业总成本的比重分别为 0.37% 、 0.74% 及 1.40% ，占归属 于母公司所有者净利润的比重分别为 21.90% 、 42.20% 和 54.23% 。短期借款给 公司带来的利息支出压力不断增加。若中船九院进一步通过短期借款筹措资金， 1-2-54

将使得公司流动比率、速动比率进一步下滑，资产负债率进一步提升，利息支 持压力进一步增加，公司财务风险将不断提高。

针对短期借款增长较快带来的财务风险上升的情况，中船九院将通过如下 方式进行应对：

1 、加强现金管理，加强应收账款催款力度，考虑增加以票据为结算的应付 款比例；

2 、目前公司尚未使用除长短期借款外的其他融资方式，未来如有需要，有 望通过发行公司债券等其他方式筹措资金；

3 、截至 2016 年 3 月 31 日，中船九院的授信额度合计为 44.50 亿元短期 借款、 7 亿元长期借款，尚余 28.10 亿元短期借款额度和 1.30 亿元长期借款额 度。中船九院目前未使用其他融资方式。本次重组后，依托上市公司平台，预 计授信额度将有进一步的提升空间。

此外，本次重组拟通过配套募集资金解决中船九院的部分资金需求。 二、 补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、（三） 1 、中 船九院资产负债情况（ 2 ）负债构成分析 ” 、 “ 第十二节 风险因素 ” 以及 “ 重大风险 提示 ” 中进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露中船九院短期借款增长 的风险及应对措施。通过注入上市公司及本次交易募集配套资金，有利于中船 九院进一步加强对财务风险的应对措施。

14. 申请材料显示，报告期中船九院工程总承包业务毛利率逐年下降，且低于 同行业可比公司水平。请你公司结合中船九院工程总承包业务的主要客户类型， 补充披露报告期工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性，以及低于同行业公 司毛利率水平的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

1-2-55

回复：

一、报告期工程总承包业务毛利率下降的原因及合理性

按照总承包业务的客户类型，可分为民用建筑、工业建筑以及规划景观三 大类别，各报告期内各类别占总承包业务收入的比重如下：

收入	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
民用建筑	73.97%	68.68%	81.36%	51.33%
工业	26.00%	30.79%	18.23%	47.83%
规划景观	0.03%	0.53%	0.41%	0.84%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

各类别的平均毛利率如下：

毛利率	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
民用建筑	4.62%	3.36%	3.99%	7.01%
工业建筑	2.12%	1.39%	3.42%	5.22%
规划景观	4.36%	5.53%	37.07%	0.90%
合计	3.97%	2.77%	4.02%	6.11%

2014 年，中船九院公司受船舶行业低迷影响，工业建筑类的总承包业务占 比及毛利率较 2013 年出现较大幅度的下降，同时房地产市场持续低迷，导致 2014 年毛利率较 2013 年大幅出现下降；同时，在船舶行业整体景气度较为低 迷的情况下，公司致力于开拓非船类业务，作为新开拓业务前期的中标价格相 对较低，一定程度上影响了公司的整体毛利水平。 2016 年 1-3 月民用建筑类项 目毛利率增长幅度较大，主要是 2015 年开始公司投入奉贤区大型居住社区市属 共有产权保障房等城镇化进程项目和江苏科技大学新校区建设项目等资金推动 型项目，该类施工建造项目毛利率较高， 2016 年 1-3 月中船九院工程总承包业 务毛利率随之回升。

二、低于同行业公司毛利率水平的原因

同行业可比上市公司工程总承包业务毛利率水平如下：

证券简称		工程总承包毛利率
	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
中国海诚		6.98%	6.20%

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证券简称		工程总承包毛利率
	2016 年1-3 月	2015 年	2014 年
天海防务		7.03%	6.32%
华建集团		5.64%	5.83%
中衡设计		5.70%	6.40%
平均值		6.34%	6.19%
中值		6.34%	6.26%
中船九院	3.97%	2.77%	4.02%

数据来源：可比公司指标来源于 WIND 资讯，对原先分别列示计算的工程设计、勘察、 咨询和监理等相关板块进行了汇总重新计算整理

注 1 ：华建集团 2014 年数据选取华东建筑设计研究院有限公司的合并报表分板块主营业 务数据

注 2 ：同行业上市 2016 年 1-3 月未披露分业务毛利率

与同行业公司相较，中船九院工程总承包毛利率整体低于同行业上市公司， 主要原因为：

1 、中船九院工程总承包所涉领域与同行业上市公司工程总承包业务所涉领域 不完全可比，中国海诚的工程总承包业务主要为轻工领域，天海防务的工程总承 包业务全部为船舶船厂建造领域，华建集团的工程总承包业务主要为建筑设计领 域，中衡设计的工程总承包业务以国家级、省级开发区园区为核心领域；而中船 九院的工程总承包业务主要为民用建筑、船舶工业、设备工业、规划景观等领域， 其中民用建筑领域约占七成；

2 、中船九院在我国船舶工业规划设计领域具有绝对的领先地位，并基于此在 2013 年前公司工程总承包主要为基于船舶行业的相关工程及设备总承包业务，中 船九院凭借在船舶行业的品牌优势拥有较好的议价能力，毛利率相对较高。近年 来，随着全球造船行业持续低迷，中船九院在船舶领域相关的工程总承包业务收 入占比整体呈现下降趋势，且毛利率亦受到下游景气度影响整体呈现下降趋势；

3 、近年来，在全球造船行业持续低迷的情况下，中船九院近年来积极推进转 型发展战略，按照 “ 做精设计、做大承包 ” 的总原则，加大新型城镇化、保障房以及

1-2-57

大型公建等项目总承包业务的开拓，报告期内该部分业务规模持续增长，总体毛 利率相对低于同行业上市公司。但随着中船九院在非船领域工程总承包业务的品 牌和市场知名度的提升以及项目经验的积累，该部分业务的毛利率有望呈现上升 的趋势。

三、补充披露

上述内容已在报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、（三）中船九院及 常熟梅李财务状况分析 ” 中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，中船九院工程总承包业务毛利率 逐年下降，且低于同行业可比公司水平主要系公司拥有领先优势的船舶行业景 气度下降，以及公司积极实施转型发展战略，加大非船领域工程总承包业务开 拓等原因，具有一定的合理性。

15. 申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于房屋建筑物采用市场比 较法和收益法进行房地合一的评估。请你公司列表补充说明对于中船九院主要房 屋建筑物，两种方法评估结果及差异情况，最终评估结果的选择及合理性。请独 立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院主要房屋建筑物的两种方法评估结果及差异情况

中船九院及其子公司主要房屋建筑物采用两种评估方法并存在差异的情况如 下：

权证编号	所属公司	建筑面积 (平方米)	市场法评估单 价（元/平方米）	收益法评估单 价（元/平方米）	最终选取 评估方法
沪房地普字2014 第 010570 号	中船九院	11,879.00	24,200.00	21,945.18	市场法
沪房地普字2013 第 020069 号	中船勘院	4,622.98	23,810.00	18,421.00	市场法
沪房地浦字（2014） 第059229 号	勘院浦东 分院	46.35	23,990.00	16,103.00	市场法
沪房地浦字（2014）	勘院浦东	46.35	23,990.00	16,103.00	市场法

1-2-58

权证编号	所属公司	建筑面积 (平方米)	市场法评估单 价（元/平方米）	收益法评估单 价（元/平方米）	最终选取 评估方法
第059230号	分院
沪房地普字（2015） 第017151 号	工程咨询 研究	1,124.12	21,300.00	21,130.63	市场法
沪房地杨字（2011） 第018531 号	华海	104.26	23,000.00	18,800.00	市场法

二、评估方法的选择及合理性

市场比较法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将 其与委评对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委评对象价值的方法， 其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适 用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产。评估机构根据两处房产所在 地环境及其他因素综合分析，本次中船九院及其子公司上述委估房地产周边市场 交易活跃，有较多可比案例。市场比较法能够体现上述地块现实际市场可接受程 度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映房 屋建筑物市场价值。而收益法通过调查同一区域、相同类型的物业的正常租金及 出租率，结合委估对象的现状，调整确定一个客观的租金水平及出租率，扣除日 常的管理、维修、保险、税收及支付给房产部门的租金等费用，得出委估对象每 年的客观纯收益，选取合理的折现率，得出委估对象的收益价值。由于目前房地 产市场租售比长期不均衡，租金收益难以及时体现房价上涨因素，委估对象在市 场比较法中能得到更好的体现，故本次评估更适宜采用市场比较法结果确定评估 结果。

三、补充披露

上述内容已于重组报告书 “ 第六节 标的资产评估情况 ” 之 “ 一、（三）标的资产 评估值分析 ” 中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中船九院资产基础法评估中，对房屋建筑物同 时采用市场比较法和收益法进行房地合一的评估，评估结果存在一定差异，因为 市场比较法的评估结果更能准确的反映房屋建筑物的价值，选用市场比较法的结 果是合理的。

1-2-59

16. 申请材料显示，中船九院资产基础法评估中，对于 17 家长期股权投资分 别进行了评估，其中三家选择了收益法评估结果，其余均选取了资产基础法评估 结果。在选取资产基础法评估结果的子公司中，有部分子公司对其子公司选取了 收益法评估结果。对上述采用收益法评估结果的所有长期股权投资，请你公司： 1 ） 列表汇总披露收益法评估基本情况，包括但不限于报告期与预测期收入、成本和 净利润，并补充披露 2015 年收入和净利润实现情况。 2 ）补充披露采用收益法评 估结果的原因及合理性。 3 ）就收益法中净利润预测情况与本次交易盈利补偿进行 比较，如存在差异，补充披露差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。

回复：

一、列表汇总披露收益法评估基本情况

本次交易中采取收益法评估的标的资产 2015 年收入、成本和净利润预测数和 2015 年实际数对比情况如下（已乘以持股比例）：

							单位：万元	单位：万元
序 号	子公司	持股 比例	2015 年度收入		2015 年度成本		2015 年度净利润
			预测数	实际数	预测数	实际数	预测数	实际数
1	勘院岩土	100%	12,000.00	12,820.42	11,400.00	12,102.57	115.08	82.46
2	上海德瑞 斯	50%	35,303.59	36,138.04	27,192.34	27,853.78	3,013.45	3,541.05
3	德瑞斯贸 易	50%	37,100.00	37,096.08	35,440.00	35,487.35	807.42	827.51
4	振华咨询	100%	4,349.43	4,117.88	3,016.57	2,680.70	218.85	226.38
5	九院咨询	100%	4,500.00	4,159.30	2,700.00	2,599.64	838.43	746.23
6	大川原	49%	4,973.54	5,576.50	3,817.09	4,292.77	210.40	215.70
7	振南监理	30%	3,300.00	3,292.23	2,256.72	2,355.05	176.90	195.37
	合计		101,526.56	103,200.43	85,822.72	87,371.86	5,380.52	5,834.71

从上表分析，采用收益法评估结果作为评估结论的 7 家标的公司中，收入成 本累积数与实际数（经审计）差异在 2% 以内。从净利润情况分析，振华咨询、大 川原、振南监理、德瑞斯贸易 2015 年已完成净利润预测数。勘院岩土、九院咨询 及上海德瑞斯 2015 年净利润预测数与实际数（经审计）存在一定差异。其中，

1-2-60

勘院岩土及九院咨询未达到预测数，主要是由于企业部分收入跨期确认影响了 2015 年当期的利润。上海德瑞斯差异较大主要由于 2015 年企业经审计的报表中， 投资收益 523 万元，本次评估将长期股权投资打开评估并作为非经营性资产考虑， 在未来收益预测中未考虑投资收益，故造成预测净利润与企业报表有一定的差异。 剔除上海德瑞斯投资收益的影响后，本次评估预测的 2015 年净利润（折合股权比 例后）与企业报表实际差异数超过约 90 万元。

综上所述，采用收益法评估结果作为评估结论的标的公司已完成 2015 年度预 测数。

二、采用收益法评估结果的原因及合理性

上表中各公司分属审图、监理、建筑施工业务分包、设备设计及贸易等行业， 以上企业均具有 “ 轻资产 ” 的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业 的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各 项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡 献。对上述公司采用资产基础法评估对各评估对象的有形资产和可确指的无形资 产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全 衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。采用收 益法评估结果能够更好的反映包括企业所有环境因素和内部条件共同作用结果的 整体收益能力，因此针对上述评估标的采用收益法评估结果更加合理。

三、就收益法中净利润预测情况与本次交易盈利补偿进行比较

本次交易盈利补偿协议中约定利润补偿金额为所有采用收益法评估标的净利 润合计数（乘以持股比例），该合计数与经收益法评估中各评估标的净利润预测的 合计数不存在差异，采用预测的净利润合计数作为盈利补偿金额对于本次交易中 采用收益法评估结果的交易金额保持一致，具有合理性。

四、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第六节 标的资产评估情况 ” 之 “ 一、（三）标的资产 评估值分析 ” 中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：经与相关标的公司 2015 年经审计的净利润相比， 采用收益法评估结果作为评估结论的标的公司已完成 2015 年度预测数。采用收益 法评估结果的中船九院子公司分属审图、监理、建筑施工业务分包、设备设计及 贸易等行业，具有 “ 轻资产 ” 的特点。对上述公司采用资产基础法仅对各单项有形资 产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司 的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来 的整合效应，故采用收益法的评估结果是合理的。采用预测的净利润合计数作为 盈利补偿金额对于本次交易中采用收益法评估结果的交易金额保持一致。

17. 申请材料显示，中船九院报告期内委托贷款取得的损益与中船九院的主营 业务直接相关，属于与正常经营业务相关的损益，作为经常性损益。收益法评估 中，委托贷款业务作为非经营性资产进行测算，投资收益不再预测。请你公司补 充披露上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示与收益法评估将委托贷款 作为非经营性资产测算是否存在矛盾。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并 发表明确意见。

回复：

一、上述委托贷款相关投资收益作为经常性损益列示的原因

“ 根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 —— 非经常性损益》， 非 经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关， 但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正 常判断的各项交易和事项产生的损益。 ” 同时，规定 “ 公司对 „ 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 ‟ 以及根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常 性损益项目界定为经常性损益的项目，应当在附注中单独做出说明。 ”

中船九院报告期内作为股东借款给联营企业收取的利息收入和对相关总包项 目业主提供委托贷款取得的损益与中船九院的主营业务直接相关，属于与正常经 营业务相关的损益；且该业务模式是中船九院推行的投融资带动项目总承包业务 经营模式，在相当长的一段时间内将会持续取得，不属于偶发性。因此，中船九 院将其界定为经常性损益。

1-2-62

中船九院公司报告期内作为股东借款给联营企业和对相关总包项目业主提供 委托贷款具体情况如下：

				单位：万元
		拆借资金余额		备注
	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
上海江舟投资发展有限公司				联营公司借款
上海九舟投资发展有限公司			9,849.00	联营公司借款
上海九新投资发展有限公司		400.00	4,800.00	联营公司借款
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司			23,200.00	业主委托贷款
福建环三兴港投资集团有限公司	0.10	0.10	1,000.00	业主委托贷款
湖南高瑞房地产开发有限公司			22,698.00	业主委托贷款
御河硅谷（上海）建设发展有限公司			25,500.00	业主委托贷款
上海晋文置业有限公司	24,787.00	20,287.00	15,231.00	业主委托贷款
昌乐中船阳光投资发展有限公司	20,000.00	15,000.00	7,000.00	业主委托贷款
小计	44,787.10	35,687.10	109,278.00

报告期内中船九院公司取得的收益情况如下：

项目 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 对外委托贷款取得的损益 小计 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
		454.40	3,688.89
	554.37	7,395.94	5,829.73
	554.37	7,850.34	9,518.62
	83.16	1,177.55	11,427.79
	471.21	6,672.79	8,090.83

中船九院公司与所提供资金相关的工程总承包项目情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司 上海江舟投资发 展有限公司 上海江舟投资发 展有限公司 上海九舟投资发 展有限公司	项目	收入	营业收入
			2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
	宝山罗店经济适用房 C3地块工程	33,493.67
	宝山罗店经济适用房 C5地块工程	60,374.62
	宝山罗店动迁房C7 地块工程	48,791.12

1-2-63

公司	项目	收入	营业收入	营业收入
			2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
上海九新投资发 展有限公司	奉贤区大型居住社区 市属共有产权保障房	49,011.51	14,752.65	4,851.95
常熟中船瑞苑房 地产开发有限公 司	常熟梅李镇天和佳 苑、珍南佳苑二期	67,950.40	2,347.16	25,413.93	36,418.35
福建环三兴港投 资集团有限公司	宁德市“金马小区”保 障性住房工程	50,888.00		5,687.95	38,152.96
湖南高瑞房地产 开发有限公司	梅岭国际项目	58,802.69	2,347.16	28,342.84	25,501.08
上海晋文置业有 限公司	杨浦区149地块新建 办公楼项目地下车库 工程	12,928.00	1,634.04	7,265.79	-
昌乐中船阳光投 资发展有限公司	潍坊昌乐九龙湖回迁 小区项目	35,000.00	2,542.87	3,098.32	16.85
小计		417,240.01	23,623.88	74,660.78	100,089.24

由上表可知，中船九院向联营企业收取的资金占用费和其他公司的委托贷款 收益与公司的主营业务相关并且已持续相当长时间，可以按照《公开发行证券的 公司信息披露规范问答第 1 号 —— 非经常性损益》中第 5 条规定，由公司在附注 中详细说明其根据自身正常经营业务的性质和特点将本规定列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目。

二、收益法评估将委托贷款作为非经营性资产测算的原因

评估师将中船九院未来的委托贷款业务作为 “ 非经营性资产 ” 考虑，目的是要客 观反映标的企业该笔委托贷款的市场价值，如委托贷款取得损益按照投资收益考 虑，且采用工程设计行业折现率进行折现，不能公允反映委托贷款的市场价值， 本次评估按照非经营性资产测算，仅为了测算评估值需要，从而更好反映标的企 业的市场价值，不改变其作为经常性损益的性质，和委托贷款相关投资收益作为 经常性损益列示并不矛盾。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 重大事项提示 ” 进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中船九院报告期内委托贷款相关投资收益作为

1-2-64

经常性损益列示，符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 —— 非经 常性损益》的相关要求。中船九院未来的委托贷款业务作为非经营性资产考虑， 主要是客观反映标的企业的市场价值，如委托贷款取得损益按照投资收益考虑， 且采用工程设计行业折现率进行折现，不能公允反映委托贷款的市场价值。将委 托贷款取得的损益计入经常性损益和在收益法的评估中，将委托贷款业务作为非 经营性资产进行测算并不矛盾。

18. 申请材料显示，提供土地整理服务的公司在前期需要进行大量的垫资，如 预付拆迁款项等等。 2015 年 1-11 月土地整理服务收入占中船九院主营业务收入 的 22.49% ，占常熟梅李主营业务收入的 100% 。请你公司： 1 ）补充披露中船九 院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率出现较大差异的原因及合理性。 2 ）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确 认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露土地整理服务收入确认的 准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性。 3 ）补充披露土地整理服务的 可持续性以及是否存在潜在的法律纠纷和诉讼风险，如有，提示相关风险。请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率出现 较大差异的原因及合理性

1 、中船九院和常熟梅李土地整理服务毛利率情况

报告期内，中船九院和常熟梅李在执行的土地整理服务项目具体如下：

（ 1 ）扬州三湾公司接受扬州城建委托，负责开发建设的扬州三湾地区综合整 理工程项目。

（ 2 ）常熟梅李接受常熟市梅李镇人民政府委托，负责开发建设的常熟市梅李 镇新型城镇化建设项目。

报告期内土地整理服务毛利率情况如下：

单位：万元

2015 年度

土地整理服务 2016 年 1-3 月

1-2-65

	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
扬州三湾	16,179.18	14,106.32	12.81%	92,240.67	87,342.87	5.31%
常熟梅李	900.28	537.51	40.30%	13,638.74	11,305.67	17.11%
中船九院合计	17,079.46	14,643.83	14.26%	105,879.41	98,648.54	6.83%

2 、土地整理服务毛利率出现较大差异的原因及合理性

土地整理服务的毛利率 =1- 土地整理成本 / 收入（其中收款期 1 年以上的收入折 现）

根据中船九院与对方签订的关于土地整理服务合作协议、项目委托书，双方 约定委托方支付项目公司的金额（即项目公司的土地整理业务收入） = 成本费用 + 收益。其中，成本费用 = 土地整理成本 + 项目融资成本；收益 = 经确认的成本费用 ×10% 。上述成本费用中的融资成本在项目公司利润表中计入 “ 财务费用 ” ，不作为 营业成本列报。

扬州三湾和常熟梅李土地整理服务的毛利率差异主要由两方面原因形成：（ 1 ） 收入是否折现；（ 2 ）收入中对应项目的成本费用中融资成本的占比

具体影响情况如下：

项目	行号	扬州三湾	扬州三湾	扬州三湾	常熟梅李	常熟梅李	常熟梅李	备注
		2016 年 1-3 月	2015 年度	2015 年 1-11 月	2016 年 1-3 月	2015 年度	2015 年 1-11 月
土地整理成本	①	14,106.32	87,342.87	66,188.28	537.51	11,305.67	10,276.39	营业成本
财务成本	②	1,784.78	3,004.49	2,692.81	280.93	1,093.18	1,026.54	利息支出
利润加成	③=（①+②）*10%	1,589.11	9,034.74	6,888.11	81.84	1,239.89	1,130.29
本期结算价款	④=①+②+③	17,480.21	99,382.10	75,769.20	900.28	13,638.75	12,433.22
减：折现	⑤	1,301.03	7,141.44	5,131.87
本期收入确认金额	⑥=④-⑤	16,179.18	92,240.66	70,637.33	900.28	13,638.75	12,433.22	营业收入
毛利率	⑦=1-①/⑥	12.81%	5.31%	6.30%	40.30%	17.11%	17.35%
加：折现的影响	⑧=⑤①/（④⑥）	6.49%	6.80%	6.35%	0.00%	0.00%	0.00%
财务成本的影响	⑨=-②/④	-10.21%	-3.02%	-3.55%	-31.20%	-8.02%	-8.26%
调整后毛利率	⑩=⑦+⑧+⑨	9.09%	9.09%	9.09%	9.09%	9.09%	9.09%

1-2-66

二、结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、 收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等，补充披露土地整理服务收 入确认的准确性、报告期营业收入增长较快的原因和合理性。

1 、土地整理服务收入确认的准确性

扬州三湾和常熟梅李土地整理服务收入确认依据是合作双方按照审核确认的 实际完成的土地整理工程量进行结算确认。

扬州三湾和常熟梅李各期末对于完成工程量的确认，根据工程部门上报的工 程量报表，计算各单项工程完工进度，其中拆迁及征地按照已完成的面积占总面 积的比例确定，建设工程根据各项目跟踪审计确定的已完成工作进度确认。

根据合作协议和项目委托书的约定，扬州三湾和常熟梅李于每年 3 月底前， 按照上一年实际的工程量（经委托方审核）与委托方进行结算，委托方根据每年 结算情况与项目公司约定相关费用的支付时间。在报告期各期末，扬州三湾和常 熟梅李均与委托方进行结算，结算金额包括双方确认的成本费用（土地整理成本 和融资成本）和利润（成本的 10% ）。各期收入根据各期已结算价款，并按照与 委托方确定的收款时间，对于收款期超过 1 年的已结算价款折现后确认收入，折 现率按银行同期贷款利率确定。

报告期内具体情况如下：

单位：万元

项目		扬州三湾	扬州三湾			常熟梅李	常熟梅李
	累计	2016 年 1-3 月	2015 年 12 月	2015 年 1-11 月	累计	2016 年 1-3 月	2015 年 12 月	2015 年 1-11 月
本期结 算价款	116,862.31	17,480.21	23,612.90	75,769.20	14,539.03	900.28	1,205.53	12,433.22
折现额	8,442.47	1,301.03	2,009.57	5,131.87	-
收入确 认金额	108,419.84	16,179.18	21,603.33	70,637.33	14,539.03	900.28	1,205.53	12,433.22

（ 1 ）扬州三湾截至 2016 年 3 月末已结算金额为 116,862.31 万元，由于收款 期超过 1 年，公司按照银行同期贷款利率进行折现。

（ 2 ）常熟梅李截至 2016 年 3 月末已结算金额为 14,539.03 万元，由于收款 期不超过 1 年，公司未对其进行折现。

1-2-67

报告期内，中船九院严格按照土地整理服务收入确认原则，根据与委托方已 结算金额，并将收款期超过 1 年的款项按照银行同期贷款利率进行折现，折现期 根据双方结算确认的收款时间确定，收入确认和折现金额相对准确。

2 、报告期营业收入增长较快的原因和合理性

由于中船九院土地整理服务自 2014 年 9 月陆续开始， 2015 年主要完成土地 及房屋拆迁工作，公司根据土地及房屋拆迁完工进度确认相应的土地整理收入， 导致 2015 年度土地整理收入增长较快，与公司的实际经营情况一致。

三、补充披露土地整理服务的可持续性以及是否存在潜在的法律纠纷和诉 讼风险，如有，提示相关风险。

1 、土地整理服务是近年来中船九院重要的业务开拓和收入增长点

近年来，在受全球造船行业景气度下滑影响的背景下，中船九院积极开展非 船领域的工程总承包业务。公司利用品牌知名度、项目管理能力、筹投资能力及 在工程设计规划等方面经验，积极拓展土地整理服务项目，并在报告期内实现了 扬州三湾和常熟梅李两个土地整体服务项目的突破，相关业务收入实现了较好的 增长。

未来，中船九院将会在扬州三湾和常熟梅李项目经验的基础上，持续拓展土 地整理服务的业务，使得土地整理服务业务成为公司重要的收入增长点。

2 、中船九院目前下属正在开展的土地整理服务项目持续周期较长

根据相关授权和协议，扬州三湾和常熟梅李两个土地整理项目周期较长，将 持续至 2020 年，因此具有一定的持续性。

3 、中船九院下属土地整理服务不存在由拆迁等导致的潜在法律纠纷和诉讼风 险

根据相关授权，扬州三湾和常熟梅李是当地政府相关土地整理的项目公司， 具体的工程建设、拆迁工作等均通过招标方式由其他单位负责，其中拆迁工作均 由当地的相关专业单位完成。对于扬州三湾和常熟梅李，相关具体工程由其他单 位完成，不存在由拆迁等导致的潜在法律风险。

1-2-68

目前，中船九院正在持续开拓其他土地整理业务，如 2020 年前公司未能获得 新的相关业务，则公司土地整理业务存在持续性风险。

四、补充披露

已在报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、（三）中船九院及常熟梅李财 务状况分析 ” 中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、中船九院土地整理服务和常熟梅李土地整理服务毛利率差异主要系财务 成本占当期土地整理成本的比重和折现期长短不同所致，存在一定的合理性。

2 、公司土地整理服务的收入确认符合会计准则要求。根据相关项目的进展， 报告期内土地整理服务营业收入增长较快存在合理性。

3 、土地整理服务是近年来中船九院重要的业务开拓和收入增长点，目前公司 正在开展的土地整理服务项目持续周期较长。中船九院下属公司经营的土地整理 业务已经取得有关政府主管部门的批文，目前不存在法律纠纷。相关业务的风 险已补充披露。

19. 申请材料显示，中船九院在全球造船行业进入低谷期后，向民用建筑、规 划景观等非船工程总承包领域发展。请你公司： 1 ）按领域补充披露报告期内工程 总承包取得的营业收入。 2 ）补充披露报告期内前五大客户和前五大供应商的具体 信息。 3 ）补充披露关联交易占总销售额及采购额的比例，关联交易的定价依据及 合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内工程总承包取得的营业收入按领域分类情况

单位：万元

			单位：万元
	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
民用建筑	50,422.86	184,808.77	182,377.31

1-2-69

	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
工业建筑	17,724.87	82,833.63	40,867.78
规划景观	23.25	1,425.65	923.14
合计	68,170.97	269,068.05	224,168.23

二、报告期内前五大客户和前五大供应商的具体信息

2014 年度前五名客户：

客商	2014 年度	占销售额比例
福建环三兴港投资集团有限公司	38,171.64	13.84%
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	36,598.64	13.27%
广船国际有限公司	27,948.01	10.14%
湖南高瑞房地产开发有限公司	25,680.13	9.31%
江苏方洋集团有限公司	22,014.40	7.98%
小计	150,412.82	54.55%

2015 年度前五名客户：

2015年度前五名客户：
客商	2015 年度	占销售额比例
镇江市高校投资建设发展（集团）有限公司	86,682.92	20.08%
湖南高瑞房地产开发有限公司	28,346.61	6.57%
常熟中船瑞苑房地产开发有限公司	25,413.93	5.89%
中船海洋与防务装备股份有限公司	13,883.94	3.22%
振华（新加坡）工程有限公司	9,999.01	2.32%
小计	164,326.41	38.06%

2016 年 1-3 月前五名客户：

2016年1-3月前五名客户：
客商	2016 年1-3 月	占销售额比例
上海九新投资发展有限公司	14,752.65	15.58%
镇江市高校投资建设发展（集团）有限公司	11,875.00	12.54%
华荣科技股份有限公司	4,821.00	5.09%
广船国际有限公司	4,550.38	4.80%
舟山港综合保税区投资开发有限公司	2,921.03	3.08%
小计	38,920.06	41.10%

2014 年度前五名供应商：

1-2-70

供应商名称	2014 年金额	占总采购额比例
中交第三航务工程局有限公司	34,883.96	21.56%
湖南省建筑工程集团总公司	26,485.95	16.37%
南通五建建设工程有限公司	20,495.87	12.67%
上海濑江建设工程有限公司	6,423.85	3.97%
上海腾智建筑工程有限公司	4,927.79	3.05%
小计	93,217.42	57.62%

2015 年度前五名供应商：

供应商名称	2015 年金额	占总采购额比例
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司	50,000.00	20.79%
中交第三航务工程局有限公司	31,872.11	13.25%
中交天津航道局有限公司	13,726.20	5.71%
湖南省建筑工程集团总公司	8,286.16	3.45%
上海殷行建设集团有限公司	7,193.85	2.99%
小计	111,078.32	46.19%

2016 年 1-3 月前五名供应商：

供应商名称	2016 年1-3 月金额	占总采购额比例
中国江苏国际经济技术合作集团有限公司	18,628.70	37.60%
中交第三航务工程局有限公司	3,686.00	7.44%
中交上航局航道建设有限公司	2,870.98	5.80%
上海腾智建筑工程有限公司	2,720.96	5.49%
湖南省第四工程有限公司	2,610.00	5.27%
小计	30,516.64	61.60%

三、关联交易占总销售额及采购额的比例、定价依据及合理性 （一）中船九院关联交易占总销售额及采购额的比例

			单位：万元
	2014 年度	2015 年度	2016 年1-3 月
采购商品、接受劳务金额	3,685.31	15,825.23	2,235.39
总采购额	161,766.92	240,500.24	49,539.58
采购商品、接受劳务占总采购额比重	2.28%	6.58%	4.51%
销售商品、提供劳务金额	95,672.86	112,813.86	37,975.22

1-2-71

	2014 年度	2015 年度	2016 年1-3 月
总销售额	275,720.77	431,723.01	94,552.80
销售商品、提供劳务占总销售额比重	34.70%	26.13%	40.16%

（二）定价依据及合理性

1 、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

购销商品的关联交易主要是：中船九院下属子公司中船华海向其下属合资 公司上海德瑞斯华海船用设备有限公司和钢构工程子公司江南德瑞斯（南通） 船用设备制造有限公司采购通道设备产品，并出售给沪东中华造船（集团）有 限公司和中船海洋与防务装备股份有限公司等公司。该等关联交易发生的主要 原因系：中船华海为具有通道设备设计能力的总包单位，不具备生产能力，上 海德瑞斯华海船用设备有限公司和江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司 为相关通道设备的生产单位，中船华海需要向其采购相关通道设备。向钢构工 程子公司江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司采购通道设备的关联交易 将在本次交易完成后消除。

提供和接受劳务的关联交易主要是中船九院作为主营业务为工程设计、勘 察、咨询、监理、工程总承包及土地整理服务的公司，向中船集团及其下属子 公司提供设计、设计咨询、监理、勘察、设备总承包、施工总承包等相关的劳 务，并接受中船集团下属子公司提供的工程分包服务。

中船九院向关联方采购及销售通道设备参考市场价格协商确定价格；中船 九院向关联方提供设计、咨询、监理、勘察、设备总承包、施工总承包等相关 劳务按照相关规定需要招投标的，以招投标形式确定的价格定价，不需要招投 标的，参考市场价格协商确定；中船九院接受关联方提供的工程分包劳务参考 市场价格协商确定价格。

2 、关联担保

关联担保主要是中船九院对上海瑞苑房地产开发有限公司的担保以及中船 九院与江南造船集团之间为获得中船集团的委托贷款而进行的互相担保。截至

1-2-72

2015 年 12 月 31 日，上述关联担保均已消除且未来将根据上市公司关联交易管 理办法的规定，不再发生该等关联担保事项。

3 、关联方资金拆借

关联方资金拆借主要是从中船集团获取的委托贷款和向上海江舟投资发展 有限公司、上海九舟投资发展有限公司、上海九新投资发展有限公司及常熟中 船瑞苑房地产开发有限公司拆出资金的行为。

截至 2015 年 12 月 31 日，上述关联方资金拆借中，与常熟中船瑞苑房地 产开发有限公司的关联方资金拆借已经解除完毕。与上海江舟投资发展有限公 司、上海九舟投资发展有限公司和上海九新投资发展有限公司等工程项目公司 的资金拆借系基于工程总承包行业的特殊性，该等项目公司主要为中船九院与 业主方成立的合资公司，作为相关工程建设的项目公司，与该等公司的资金往 来主要与中船九院以投融资带动工程总承包业务的发展策略相关，中船九院根 据与各项目公司的业主及股东方的合作协议，向项目公司提供的项目借款资金 支持。未来随着中船九院工程总包业务的开展，该等类型的关联方资金拆借行 为仍将继续存在。

2014 年至 2016 年 3 月 31 日，关联方资金拆借具体情况如下：

关联方名称	拆入/ 拆出	期限	金额（万元）	利率	定价原则
中船集团1	拆入	2012-6-20至 2022-6-15	34,000.00	5.25%	按不高于中国人民银行规 定的贷款利率标准；该等 利率应不会比独立第三者 享有之条件逊色
中船集团2	拆入	2012-7-18至 2019-7-15	34,000.00	5.00%	同上
中船集团3	拆入	2012-7-18到 2019-7-15	1,000.00	5.00%	同上
中船集团4	拆入	2012-9-20至 2022-6-15	32,000.00	5.25%	同上
中船集团5	拆入	2014-5-28至 2022-9-17	10,000.00	5.42%	同上
中船集团6	拆入	2014-5-28至 2022-6-15	50,000.00	5.25%	同上
中船集团7	拆入	2015-6-12至 2016-3-4	20,000.00	3.50%	同上
中船集团8	拆入	2015-6-12到 2016-3-4	700.00	3.50%	同上

1-2-73

关联方名称	拆入/ 拆出	期限	金额（万元）	利率	定价原则
上海九舟投资发 展有限公司1	拆出	2012-2-24至 2014-8-4	3,848.00	6.15%	利息额按照借款实际使用 和中国人民银行公布的同 期同档贷款的基准利率确 定。
上海九舟投资发 展有限公司2	拆出	2012-3-16至 2014-8-4	1,152.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司2	拆出	2012-3-16至 2014-8-18	2,670.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司3	拆出	2012-4-5至 2014-8-18	3,355.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司4	拆出	2012-5-14至 2014-8-18	2,975.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司5	拆出	2012-5-14至 2014-11-13	912.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司6	拆出	2012-5-14至 2014-12-31	2,940.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司7	拆出	2012-5-14至 2015-1-20	2,940.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司8	拆出	2012-5-14至 2015-2-3	3,969.00	6.15%	同上
上海九舟投资发 展有限公司9	拆出	2012-5-14至 2015-2-12	2,940.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司1	拆出	2011-11-18至 2014-8-27	4,181.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司2	拆出	2011-12-26至 2014-8-27	1,819.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司3	拆出	2011-12-26至 2014-8-29	4,451.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司4	拆出	2012-2-24至 2014-8-29	3,337.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司5	拆出	2012-9-4至 2014-8-29	500.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司6	拆出	2012-9-19至 2014-8-29	1,000.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司7	拆出	2012-10-15至 2014-8-29	712.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司8	拆出	2012-10-15至 2014-9-22	2,288.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司9	拆出	2012-12-13至 2014-9-22	2,212.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司10	拆出	2012-12-13至 2014-9-24	788.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司11	拆出	2013-3-20至 2014-9-24	1,000.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司12	拆出	2013-5-15至 2014-9-24	1,712.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司13	拆出	2013-5-15至 2014-9-26	1,288.00	6.15%	同上

1-2-74

关联方名称	拆入/ 拆出	期限	金额（万元）	利率	定价原则
上海江舟投资发 展有限公司14	拆出	2013-8-27至 2014-9-26	712.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司15	拆出	2013-8-27至 2014-10-13	288.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司16	拆出	2014-3-28至 2014-10-13	8,000.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司17	拆出	2014-4-9至 2014-10-13	712.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司18	拆出	2014-4-9至 2014-10-30	4,900.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司19	拆出	2014-4-9至 2014-11-6	388.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司20	拆出	2014-5-15至 2014-11-6	2,552.00	6.15%	同上
上海江舟投资发 展有限公司21	拆出	2014-5-15至 2014-11-13	5,948.00	6.15%	同上
上海九新投资发 展有限公司1	拆出	2013-12-3至 2015-12-29	4,600.00	7.38%	利率为同期银行贷款基准 利率上浮20%
上海九新投资发 展有限公司2	拆出	2014-9-18至 2016-1-11	100.00	7.38%	同上
上海九新投资发 展有限公司3	拆出	2014-12-19至 2016-1-11	100.00	7.38%	同上
上海九新投资发 展有限公司4	拆出	2015-3-16至 2016-1-11	100.00	7.38%	同上
上海九新投资发 展有限公司5	拆出	2015-6-16至 2016-1-11	100.00	7.38%	同上
常熟中船瑞苑房 地产开发有限公 司1	拆出	2014-10-30至 2015-12-31	18,300.00	6.40%	同上
常熟中船瑞苑房 地产开发有限公 司2	拆出	2014-11-28至 2015-12-31	4,900.00	6.40%	同上
常熟中船瑞苑房 地产开发有限公 司3	拆出	2015-4-17至 2015-12-31	7,570.00	6.40%	同上
常熟中船瑞苑房 地产开发有限公 司4	拆出	2015-8-7至 2015-12-31	7,650.00	6.40%	同上

4 、与中船财务的资金存贷款及利息收支

中船财务为中船集团下属财务公司，与中船财务的资金存贷款及利息收支 为正常的业务往来。

与中船财务的资金存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率 为基础定价，定价合理。

1-2-75

5 、未来将新增的房屋租赁

本次交易中，因中船九院下属上海市武宁路 303 号部分土地（沪房地普字 2014 第 010569 号，面积 1,345 平方米）受上海市规划调整影响不能办理划拨 土地出让手续，中船集团已将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划 转至中船集团下属的中船上海船舶工业有限公司，本次交易完成后中船九院将 以关联租赁的形式继续使用该等土地及地上建筑。

上述关联交易所涉及的面积和金额较小（租金为 30,350 元 / 月），定价按 照地上建筑正常折旧及相关税费后的金额确定，定价公允，相关房产为办公配 套辅楼，且在本次交易募集配套资金投资项目设计研发中心项目实施后该等关 联租赁将消除，不会对上市公司的生产经营产生重大影响。

四、补充披露情况

上述内容已分别于重组报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二（三） 2 、 中船九院盈利能力分析 ” 以及 “ 第十一节 同业竞争和关联交易 ” 之 “ 二、（一） 1 、 本次交易前中船九院的关联交易情况 ” 中进行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露报告期内工程总承包取 得营业收入及前五大客户和供应商的具体信息。中船九院与中船集团及其关联 方进行的关联交易主要为：（ 1 ）采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务； （ 2 ）关联担保；（ 3 ）房屋租赁；（ 4 ）关联方资金拆借；（ 5 ）与中船财务的 资金存贷款及利息收支等五方面。上述关联交易具有必要性。其定价按照相关 规定需要招投标的，以招投标形式确定的价格定价，不需要招投标的，参考市 场价格协商确定价格，上述关联交易定价合理，不存在通过关联交易输送利益、 损害上市公司股东利益的行为。

20. 申请材料显示，本次重组对中船九院下属采用收益法评估结果的公司及采 用假设开发法进行评估的项目设置了业绩补偿安排，补偿方式为现金补偿。请申

1-2-76

请人补充披露上述补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。

回复：

一、请申请人补充披露上述补偿方式是否符合证监会相关规定

（一）证监会相关规定

证监会网站上市部常见问题及解答中《关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答》规定如下：

“1 、无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥 等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其 获得的股份和现金进行业绩补偿。

2 、在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一 项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制 人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。 ”

上市公司与交易对方协商后，双方已经签署补充协议，将中船九院下属采用 收益法评估结果的公司及采用假设开发法进行评估的项目业绩补偿安排的补偿方 式由现金补偿改为股份补偿。

（二）发行人签署补充协议

就变更股份补偿方式等内容，上市公司已与中船集团签署《中船钢构工程股 份有限公司向中国船舶工业集团公司发行股份购买资产协议之修订版第二次补充 协议》。

二、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第七节 本次交易合同的主要内容 ” 中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方协商后，双方已经签署补 充协议，将中船九院下属采用收益法评估结果的公司及采用假设开发法进行评估

1-2-77

的项目业绩补偿安排的补偿方式由现金补偿改为股份补偿。符合证监会相关规定。

21. 申请材料显示，中船九院目前存在 2 起未决诉讼。请你公司补充披露上述 未决诉讼的最新进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、未决诉讼的最新进展

• 1 、中船九院及其下属公司存在的未决诉讼概况如下：

序号	案名	发生时间	在本案的	相对方	标的额（万元）
			身份
1	广州方圆诉广州龙 建公司和中船九院 公司施工合同纠纷 案	2013.1	共同 被告	广州市正大方 圆有限公司	3761.5672
2	广州龙穴造船基地 疏浚工程委托合同 纠纷案	2014.7	共同 被告	广州市正大方 圆有限公司	7427.28

• 2 、上述两起未决诉讼的具体情况及最新进展如下：

• （ 1 ）广州方圆诉广州龙建公司和中船九院公司施工合同纠纷案

• A 、案件具体情况

2008 年，龙建公司将 “ 中船龙穴造船基地建设项目 ” 以设计、施工总承包方 式发包给中船九院，后建港公司经招投标程序分包获得部分港口疏浚工程施工 项目。但建港公司违反合同约定，在中船九院和龙建公司不知情的情况下，将 涉案工程非法转包给正大方圆公司，涉案工程于 2010 年 9 月交工验收，但建港 公司和正大方圆公司对工程量中的运距长短存在争议，结算款项无法达成一致。 2013 年 1 月，正大方圆公司将建港公司、中船九院、龙建公司诉至广州海事法 院（案号：〔 2013 〕广海法初字第 98 号），要求建港公司支付拖欠工程款 3761 万元，并要求中船九院和龙建公司承担连带责任。

2014 年 12 月 26 日，广州海事法院一审判决建港公司向正大方圆公司支付

1-2-78

1866 万元（包括工程款及利息），未要求中船九院与龙建公司承担连带责任赔 偿。

中船九院与龙建公司认为虽然在一审判决中未承担连带责任，但一审法院 所认定的案件事实与实际情况还是存在一定的出入，于是在 2015 年 2 月 8 日 两方当事人分别向广东省高级人民法院提起上诉（要求查明案件事实与实际施 工人），同时正大方圆公司与建港公司也先后提起上诉。

B 、最新进展

该案目前在二审过程中，建港公司在二审过程中找到了实际施工人广州市 顺宏疏浚运输有限公司，该公司相关负责人也提供了相关证据（船籍证书和该 公司与正大方圆公司的资金往来凭证约 2000 万左右）。

（ 2 ）广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案

A 、案件具体情况

在海事法院审理未决诉讼一的过程中，正大方圆公司又以与诉讼一完全相 同的合同与证据，变诉由为 “ 委托合同纠纷 ” 一案，于 2014 年 7 月再次将上述三 位被告诉至广州市南沙区人民法院（案号：〔 2014 〕穗南法民三初字第 988 号）， 要求建港公司、中船九院支付 “ 委托 ” 其处理的疏浚物堆放及处理费 7427 余万元， 龙建公司在欠付工程款范围内承担连带责任。该案件为广州方圆诉建港公司、 龙建公司和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件 相同，案件性质也相同。

B 、最新进展

目前因南沙区人民法院认定该案与未决诉讼一有关联关系，遂于 2015 年 4 月裁定该案件中止审理，尚未有新进展。

二、对本次交易及交易完成后上市公司的影响

• 1 、针对上述未决诉讼，中船九院未计提预计负债

上述未决诉讼中，方圆公司诉龙建公司和中船九院施工合同纠纷案，广州 海事法院对港口疏浚合同纠纷案已作出一审判决（［ 2013 ］广海法初字第 98

1-2-79

• 号），判决中国广州建港工程有限公司支付约 1,680 万元的工程款。龙建公司 与中船九院不承担连带责任。

此外，广州龙穴造船基地疏浚工程委托合同纠纷案为方圆公司诉龙建公司 和中船九院施工合同纠纷案的派生诉讼，其事实与理由均与上述案件相同，性 质也相同。

综上，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，且根 据广州海事法院对相关诉讼作出一审判决，判决未支持原告要求龙建公司与中 船九院承担连带责任的诉讼请求。因此，并未就上述未决诉讼计提预计负债。

• 2 、上述事项对本次交易作价的影响

中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承担相关支付义务，公司并未就 上述未决诉讼计提预计负债，该等情况对于本次交易作价不会构成重大不利影 响

• 3 、中船集团出具相关承诺函

中船集团对此出具承诺，如果由于该等未决诉讼给中船九院带来任何赔偿责 任，中船集团将同等金额赔偿上市公司。

综上所述，该等案件对交易完成后上市公司无重大不利影响。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第四节 标的资产基本情况 ” 中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院在上述未决诉讼中并无实际最终承 担相关支付义务，公司并未就上述未决诉讼计提预计负债。此外，中船集团已 出具承诺，如果由于该等未决诉讼给中船九院带来任何赔偿责任，中船集团将 同等金额赔偿上市公司。综上所述，该等案件对于本次交易作价不构成重大不 利影响，对交易完成后上市公司无重大不利影响。

1-2-80

22. 申请材料显示， 2015 年 4 月 28 日，常熟市住房和城乡建设局发出《行政 处罚决定书》，对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给其他单位但 未到建设行政主管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程违法分包的 行为作出行政处罚。请你公司补充披露： 1 ）上述事项对本次交易及交易完成后上 市公司的影响。 2 ）标的资产分包合同备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。

回复：

一、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

2015 年 4 月 28 日，常熟市住房和城乡建设局发出 “ 常住建罚字［ 2015 ］第 71 号 ” 《行政处罚决定书》，对中船九院在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包给 其他单位但未到建设行政主管部门对分包合同进行备案的行为，以及将部分工程 违法分包的行为作出如下行政处罚： 1 、责令补办相关手续； 2 、处以罚款人民币 ” 三十万元 。

中船九院已经按照要求补办了相关手续，缴纳了罚款。同时，常熟市住房和 城乡建设局出具书面说明，该等行政处罚事项不属于重大违反法律法规的行为。 因此，中船九院上述行为不构成重大违法违规行为，该等事项对本次交易及交易 完成后上市公司不构成不利影响。

二、分包备案情况

中船九院目前处于在建阶段的项目，分别在上海市、浙江省和江苏省。根 据三地不同的建设工程合同分包要求，中船九院履行了不同的合同备案手续， 情况如下：

1 、江苏省建设工程施工合同备案管理要求及备案情况

根据《江苏省建筑工程施工合同备案管理办法》第四条的规定 “ 本办法所称 ” 的施工合同包括：建筑工程施工总承包合同、专业承包合同、专业分包合同 ， 按照该规定，在江苏省内需要备案的分包合同仅为专业分包合同。目前中船九 院在江苏省内建设项目的专业分包合同备案情况如下：

1-2-81

项目名称	专业分包
	合同名称	备案情况
扬州银墅湾项目	桩基工程施工合同	已备案
	水电安装工程施工合同	已备案
	消防工程施工合同	已备案
	专业工程及零星工程分包合同	已备案
	防水工程施工工程合同	已备案
常熟市梅李镇天和佳苑二期、珍南佳苑 二期BT项目（标一）	A区桩基工程施工合同	已备案
	B区桩基工程施工合同	已备案
	C区桩基工程施工合同	已备案
常熟市梅李镇天和佳苑二期、珍南佳苑 二期BT项目（标二）	A区桩基工程施工合同	已备案
	B区桩基工程施工合同	已备案

2 、浙江省建设工程施工合同备案管理要求

根据《浙江省建设工程施工合同备案管理办法》第四条 “ 本办法所称施工合 同包括施工总承包合同、专业承包合同 ” ，按照该规则，在浙江省内的建设项目， 所有分包合同均无需进行备案。根据中船九院和当地建设行政部门的沟通，当 地无需办理分包合同备案。

3 、上海建设工程施工合同备案管理要求及备案情况

根据《上海市建设工程合同备案管理规定》第二条的规定 “ 专业分包和劳务分 包合同等建设工程合同的备案及相关监督管理活动适用本规定 ” 。因此，根据该规 则，上海市内的建设工程合同，包括专业分包合同和劳务分包合同均需进行备案。 中船九院在上海市内建设项目的专业分包合同和劳务分包合同已备案的如下。

项目名称	劳务分包	劳务分包	专业分包
	合同名称	备案情况	合同名称	备案情况
奉贤区大型居 住社区市属共 有产权保障房 （经济适用房） -15-30A-03A地 块项目	二工区一结构劳务作业分 包工程合同	已备案	基坑围护工程施工合同	已备案
	一工区劳务作业分包工程 合同	已备案	PHC管桩施工合同	已备案
	-主体工程二工区一、二结 构劳务作业分包工程合同	未备案（注）	一工区防水工程施工合 同	已备案
	主体工程二工区二结构劳 务作业分包工程合同	未备案（注）	二工区人货梯安装与拆 卸	已备案
	不涉及		标段1 塔式起重机安装、	已备案

1-2-82

			拆卸合同
	不涉及		一工区人货梯安装与拆 卸	已备案
	不涉及		标段1 门窗制作及安装	已备案
	不涉及		门窗制作及安装专业承 包合同	已备案
	不涉及		标段4门窗制作及安装专 业承包合同	已备案
	不涉及		通风系统施工合同	已备案
	不涉及		防水工程施工合同	已备案
	不涉及		标段2门窗工程施工	已备案
上海市新建吴 泾二中项目	建筑工程施工劳务分包合 同	已备案	桩基工程施工合同	已备案
	不涉及		塔式起重机安装、拆卸合 同	已备案
	不涉及		外墙保温合同	已备案
	不涉及		钢结构专业工程合同	已备案
	不涉及		防水工程施工合同	已备案
	不涉及		门窗合同	已备案
	不涉及		消防工程合同	已备案
上海船厂（浦 东）区域2E2-4 地块改扩建项 目	建筑工程施工劳务分包合 同	已备案	钢结构工程施工合同	已备案
	不涉及		钢结构工程施工合同	已备案
	不涉及		综合机电分包工程合同	已备案
	不涉及		弱电分包工程合同	已备案
	不涉及		精装修分包工程	已备案
	不涉及		泛光照明专业分包工程 合同	已备案
嘉定华荣科技 股份有限公司 防爆电器、专业 照明生产基地 项目	建筑工程施工劳务分包合 同	已备案	桩基工程施工合同	已备案
	不涉及		塔式起重机安装、拆卸合 同	已备案

注：中船九院目前在建的上海奉贤区大型居住社区市属共有产权保障房（经济适用房） -15-30A-03A 地块项目主体工程，其中二工区一、二结构劳务作业分包工程合同、主体工 程二工区二结构劳务作业分包工程合同，因为是和原已备案的分包合同对方继续签署，原 合同备案并未核销，因此无需办理新合同的备案。

综上，上述处罚情况对本次交易及本次交易后的上市公司无重大不利影响。 中船九院已经根据各地区的分包合同备案要求，对应该进行备案的合同履行了 备案手续。截至本核查意见出具日，中船九院不存在未披露的已经发生的行政处 罚。此外，中船集团已出具承诺：“对于中船九院的合规及行政处罚情况，在本次

1-2-83

交易报告书中已经如实披露。截至目前，除此之外，中船九院如发生因本次交易 正式交割之前的行为而遭受任何行政机关的处罚，则中船集团将全额向上市公司 进行赔偿”。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第四节 标的资产基本情况 ” 中补充披露。 四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述中船九院所受行政处罚不属于重大行政 处罚，亦不构成重大违法违规行为，对本次交易及交易完成后上市公司的不构 成实质性影响。截至本核查出具日，中船九院的分包合同均已按照业务所在地 监管部门的要求履行了必要的手续，除在常熟市梅李镇承接工程中将工程分包 给其他单位但未到建设行政主管部门对分包合同进行备案外，不存在因分包合 同备案相关问题受到当地主管部门处罚的情形。

23. 申请材料显示，中船九院下属公司上海九晟建筑设计有限公司、中船勘察 研究院浦东分院正在清算关停。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上述事项对本次交易的影响

上述两项关停事项于评估基准日尚未完成，故评估值中未考虑两项关停事 项影响。截至本核查意见出具日，中船勘察研究院浦东分院目前已完成清算关 停，上海九晟建筑设计有限公司清算关停截至目前尚未完成。中船集团已出具 承诺， “ 如九晟公司清算完毕后，实际分配给中船第九设计研究院工程有限公司 的资产价值低于本次交易中九晟公司的在中船九院 100% 股权评估中相应的价 ” 值，本公司将就两者的差额部分上市公司进行全额补偿 。

由于上述两项关停事项涉及金额较小，不会对上市公司造成重大不利影响。 二、补充披露情况

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上述内容已于重组报告书 “ 第四节 标的资产基本情况 ” 中补充披露。 三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述两项关停事项于评估基准日尚未完成， 故评估值中未考虑两项关停事项影响。截至本核查意见出具日，中船勘察研究 院浦东分院目前已完成清算关停，上海九晟建筑设计有限公司清算关停截至目 前尚未完成。中船集团已出具承诺， “ 如九晟公司清算完毕后，实际分配给中船 第九设计研究院工程有限公司的资产价值低于本次交易中九晟公司的在中船九 院 100% 股权评估中相应的价值，本公司将就两者的差额部分上市公司进行全额 补偿 ” 。由于上述两项关停事项涉及金额较小，不会对上市公司造成重大不利影 响。

24. 申请材料显示，中船九院及其控股子公司中 42.11 平方米的房屋正在办理 证载权利人更名手续， 126.72 平米的房屋正在补办产权证书；中船集团承诺将积 极协助中船九院尽快办理完毕划拨土地的出让手续，并最迟在本次重组申请材料 上报证监会前完成并取得相应的房屋产权证书。请你公司补充披露： 1 ）上述房屋 产权证书相关手续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，是否存在 法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。 2 ） 上述划拨土地的出让手续的办理进展情况，并补充披露中船九院及其下属公司土 地使用权类型。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述房屋产权证书相关手续办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承 担方式，是否存在法律 障碍 或不能如期办毕的风险，对本次交易及交易完成后上 市公司的影响

1 、中船勘院下属 126.72 平方米房屋已完成房产证书的办理

截至本核查意见出具日，中船勘院已获得该 126.72 平方米的房产证。

• 2 、中船九院持有的 42.11 平方米的房屋正在办理证载权利人更名手续

1-2-85

中船九院位于泰州市南园新村 303 号 404 室的 42.11 平方米房产，截至本次 交易的审计评估基准日，其评估值仅 0.39 万元。考虑该房产由于时间较久远，相 关办证资料的搜集工作较为困难，目前公司仍在积极的办证过程中。

同时，中船集团已承诺： “ 对于该等房屋，中船集团承诺就该等房屋未取得房 地产权证书情况，如因此导致钢构工程无法正常使用该等房地产，中船集团将赔 偿钢构工程因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致钢构工程被主管机 关处罚或任何第三方索赔，则中船集团将赔偿钢构工程因此而遭受的实际损失。 ”

综上，该房产占本次重组标的的房产面积及价值的比例较低，上述情况对公 司的日常生产经营不会影响重大影响，亦不会对本次交易形成实质性障碍。

二、上述划拨土地的出让手续的办理进展情况

截至本核查意见出具日，上述划拨土地的出让手续已完成，中船九院已获得 沪房地普字 2016 第 000867 号房地产证，相关信息已于重组报告书 “ 第四节 标的 资产基本情况 ” 之 “ 一、中船九院基本情况 ” 之 “ （九）主要资产权属、对外担保及其 他或有负债情况 ” 中披露。

三、中船九院及其下属公司土地使用权类型

序 号	房地产权证 号	权利人	房地坐落	土地使 用权取 得方式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
1	沪房地普字 2016第 000867号	中船九院	上海市武宁路 303号	出让	科研设计 用地	14384	办公
2	沪房地浦字 2007第 061245号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼801室	转让	住宅用地	88.13	居住
3	沪房地浦字 2007第 061248号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼802室	转让	住宅用地	68.34	居住
4	沪房地浦字 2007第 061244号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼803室	转让	住宅用地	71.96	居住
5	沪房地浦字 2007第 061242号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼804室	转让	住宅用地	63.68	居住

1-2-86

序 号	房地产权证 号	权利人	房地坐落	土地使 用权取 得方式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
6	沪房地浦字 2007第 061247号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼805室	转让	住宅用地	63.68	居住
7	沪房地浦字 2007第 061249号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼806室	转让	住宅用地	71.96	居住
8	沪房地浦字 2007第 061243号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼807室	转让	住宅用地	68.34	居住
9	沪房地浦字 2007第 061246号	中船九院	上海市即墨路99 号3号楼808室	转让	住宅用地	80.36	居住
10	沪房地普字 2007第 038952号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1401室	转让	商办综合	136.99	办公
11	沪房地普字 2007第 038756号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1402室	转让	商办综合	127.32	办公
12	沪房地普字 2007第 038630号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1403室	转让	商办综合	112.38	办公
13	沪房地普字 2007第 038757号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1404室	转让	商办综合	116.96	办公
14	沪房地普字 2007第 038629号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1405室	转让	商办综合	129.26	办公
15	沪房地普字 2007第 038625号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1406室	转让	商办综合	127.76	办公
16	沪房地普字 2007第 038956号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1408室	转让	商办综合	148.14	办公
17	沪房地普字 2007第 038953号	中船九院	上海市中山北路 2790号14层 1407室	转让	商办综合	130.79	办公
18	沪房地普字 2007第 016165号	中船九院	上海市武宁路19 号9楼901室、 909、910、911、 912室、913室	转让	综合	547.65	办公

1-2-87

序 号	房地产权证 号	权利人	房地坐落	土地使 用权取 得方式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
19	沪房地嘉字 2015第 039871号	中船九院	上海市嘉定区曹 安公路2167弄33 号、9号201、301 室	出让	住宅	1416.73	集体宿 舍
20	沪房地浦字 2014第 066263号	中船九院	上海市金桥路 1389号五层	出让	商业办公	718.39	办公
21	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035320号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋101室	-	住宅	90.02	住宅
22	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035388号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋104室	-	住宅	90.02	住宅
23	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035525号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋201室	-	住宅	87.93	住宅
24	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035474号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋202室	-	住宅	77.53	住宅
25	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035459号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋203室	-	住宅	77.53	住宅
26	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035424号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋204室	-	住宅	87.93	住宅
27	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035530号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋301室	-	住宅	87.93	住宅
28	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035406号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋302室	-	住宅	77.53	住宅

1-2-88

序 号	房地产权证 号	权利人	房地坐落	土地使 用权取 得方式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
29	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035446号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋303室	-	住宅	77.53	住宅
30	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035288号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋304室	-	住宅	87.93	住宅
31	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035499号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋402室	-	住宅	77.53	住宅
32	粤（2015）深 圳市不动产 权第 0035488号	中船九院深 圳分公司	滨河路滨江新村 东区18栋403室	-	住宅	77.53	住宅
33	103房地证 2015字第 45155号	中船九院	重庆市江北区建 新南路16号6-5	出让	住宅	122.76	住宅
34	103房地证 2015字第 45175号	中船九院	重庆市江北区建 新南路16号6-7	出让	住宅	180.28	住宅
35	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0004508号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号105室	出让	住宅	92.77	住宅
36	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0004600号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号106室	出让	住宅	73.03	住宅
37	闽（2015）厦 门市不动产 权第0004711 号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号205室	出让	住宅	92.77	住宅
38	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0004559 号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号206室	出让	住宅	73.03	住宅
39	闽（2015）厦 门市不动产 权第0004611 号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号305室	出让	住宅	93.58	住宅

1-2-89

序 号	房地产权证 号	权利人	房地坐落	土地使 用权取 得方式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
40	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0004573 号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号306室	出让	住宅	73.98	住宅
41	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0004717 号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号405室	出让	住宅	95.69	住宅
42	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0004704号	中船九院	厦门市槟榔西里 126号406室	出让	住宅	79.53	住宅
43	沪房地普字 2010第 030098号	上海普舟实 业有限公司	真北路3510弄76 号	出让	仓储用地	1010.52	生产场 地
44	沪房地普字 2013 第 020067号	中船勘院	绥德路2弄16号	出让	工业仓储 用地	3192.45	办公
45	沪房地普字 2013 第 020069号	中船勘院	中山北路2150号	出让	商业办公	4622.98	办公
46	沪房地浦字 2014第 059229号	中船勘院	金桥路1500弄12 号101室	出让	住宅用地	46.35	居住
47	沪房地浦字 2014第 059230号	中船勘院	金桥路1500弄12 号102室	出让	住宅用地	59.67	居住
48	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0005739号	中船勘院	思明区长青路22 号103室	出让	住宅	88.08	住宅
49	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0005746号	中船勘院	思明区长青路22 号102室	出让	住宅	77.61	住宅
50	闽（2015）厦 门市不动产 权第 0005777号	中船勘院	思明区长青路22 号202室	出让	住宅	74.99	住宅

1-2-90

序 号	房地产权证 号	权利人	房地坐落	土地使 用权取 得方式	土地用途	房屋 建筑面积 （M2）	房屋 用途
51	粤（2016）深 圳市不动产 权第0110484 号	中船勘院	南山区深南路科 技工业园科技园 34小区1栋104	-	住宅用地	51.61	住宅
52	粤（2016）深 圳市不动产 权第0110486 号	中船勘院	南山区深南路科 技工业园科技园 34小区1栋103	-	住宅用地	75.11	住宅
53	沪房地杨字 （2011）第 018525号	中船华海	营口路588号 1206室	出让	住宅、商 业、办公	101.24	办公
54	沪房地杨字 （2011）第 018533号	中船华海	营口路588号 1207室	出让	住宅、商 业、办公	101.24	办公
55	沪房地杨字 （2011）第 018532号	中船华海	营口路588号 1208室	出让	住宅、商 业、办公	50.75	办公
56	沪房地杨字 （2011）第 018531号	中船华海	营口路588号 1209室	出让	住宅、商 业、办公	104.26	办公
57	沪房地杨字 （2011）第 018530号	中船华海	营口路588号 1210室	出让	住宅、商 业、办公	104.37	办公
58	沪房地杨字 （2011）第 018527号	中船华海	营口路588号 1211室	出让	住宅、商 业、办公	106.46	办公

四、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 重大风险提示 ” 进行补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，中船勘院已完成 126.72 平米房屋的产证办理；中船九院已完成相关划拨地的出让手续，并获得沪房地普 字 2016 第 000867 号房地产证。中船九院下属 42.11 平方米、评估值为 0.39 万 元的房屋正在办理房产证，该房产占本次重组标的的房产面积及价值的比例极低， 且中船集团已出具相关承诺，上述情况对公司的日常生产经营不会影响重大影响，

1-2-91

亦不会对本次交易形成实质性障碍。中船九院及其下属公司土地使用权类型相关 信息已补充披露。

25. 申请材料显示，上海市武宁路 303 号部分土地不能办理划拨土地出让手 续，中船集团承诺将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至中船集 团下属的中船上海船舶工业有限公司，中船九院将以关联租赁的形式继续使用该 等土地及地上建筑。请申请人补充披露上述无偿划转是否已完成，是否履行了必 要的批准程序，上述无偿划转及关联租赁事项对本次交易及交易完成后上市公司 经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述无偿划转是否已完成，是否履行了必要的批准程序

截至本核查意见出具日，中船集团已出具批复将划拨地无偿划转至中船上海 船舶工业有限公司，相关无偿划转已完成，履行了必要的批准程序，符合《企业 国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定。

二、上述无偿划转及关联租赁事项对本次交易及交易完成后上市公司经营稳 定性的影响

上述无偿划转的地上建筑面积为 1,354 平方米，主要为办公配套辅助用房， 供中船九院办公使用，其替代性较强。同时，本次募集配套资金投资项目之一为 设计研发中心建设项目，该项目建成后，可供中船九院作为设计研发和办公场所 使用，可替代上述办公场所。此外，目前中船九院已经和中船上海船舶工业有限 公司签署租赁协议，中船上海船舶工业有限公司约定将该等土地和房屋继续由中 船九院租赁。在中船九院的正常经营期内，对该房产可以继续续租。因此，上述 情况不会对本次交易及未来中船九院的正常生产经营产生重大影响。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第四节 标的资产基本情况 ” 进行补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

1-2-92

经核查，独立财务顾问认为：上海市武宁路 303 号部分划拨土地无偿划转已 完成，履行了必要的批准程序。上述无偿划转的地上建筑面积为 1,354 平方米， 主要为办公配套辅助用房，供中船九院办公使用，其替代性较强，且目前中船九 院已经和中船上海船舶工业有限公司签署租赁协议，该等事项对本次交易及交易 完成后上市公司经营稳定性不会造成重大影响。

26. 申请材料显示，中船九院及其下属公司部分资质将于 2016 年到期； 2015 年 1-11 月中船九院土地整理服务占主营业务收入的 22.49% 。请你公司补充披露：

• 1 ）上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

• 2 ）土地整理服务是否需要相应资质，如需，补充披露取得情况。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院及其下属公司资质到期及续期情况

中船九院及下属公司已经到期或在即将到期的资质情况如下：

序号	证书名称	发证单位	有效期	续展情况
中船九院的业务资质
1	一级保密资格单位证书	国家武器装备科 研生产单位保密 资格认证委员会	2016.1.16	申请材料已受理，完成初 审，处于正常审核状态中
中船勘院的业务资质
1	评估单位资质等级证书 (地质灾害危险性评估乙 级)	上海国土局	2016.07.09	该业务资质在中船勘院实 际生产经营中并无实际使 用，拟到期后不再申请延 续
振华工程的业务资质
1	工程招标代理机构资质 证书（工程招标代理机 构暂定级可承担工程总 投资6000 万元人民币 以下的工程招标代理业 务）	住房和城乡建设 部	2016.04.15	已办理资质延续，有效期 至2019年4月15日
2	军工涉密业务咨询服务 安全保密条件备案证书	国家国防科技工 业局	2016.05.07	申请材料已受理，完成初 审，处于正常审核状态中

• 1 、关于中船九院一级保密资格单位证书续期的情况

1-2-93

（ 1 ）目前进展

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十六条 “ 企 事业单位提出保密资格申请，应当经上级部门审核。没有上级部门的，应当经 省级业务主管部门或所在地的地市级以上保密工作部门审核 ” ，截至本回复出具 日，中船集团作为中船九院的上级部门已经完成对中船九院一级保密资格申请 的预审，并向国家军工保密资格认证办转交了该申请。根据国家军工保密资格 认证办出具的说明，中船九院一级保密资格申请已经获得受理，目前处于正常 审核中。

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十九条及第 二十五条规定， “ 对决定受理的单位，应当在 30 个工作日内组成审查组进行现 场审查；国家或省（区、市）军工保密资格认证委应当根据审查结论和有关材 料，在 60 个工作日内作出是否批准的决定 ” 。因此，中船九院尚需国家军工保 密资格认证办现场审查、审批批准并颁发证书。

（ 2 ）预计续期是否存在障碍

A 、中船九院具备申请一级保密资格的基本条件

根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的规定，申请 保密资格的单位，应具备以下基本条件： a) 中国境内登记注册的企业法人或事 业单位； b) 承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密； c) 无外商（含港 澳台）投资和雇佣外籍人员、国家有特殊规定的除外； d) 承担涉密武器装备科 研生产任务的人员，应当具有中国国籍，在中国境内居住，与境外人员（含港 澳台）无婚姻关系； e) 有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保 密要求； f ） 1 年内未发生泄密事件； g ）无非法获取、持有国家秘密及其他严重 违法行为。

中船九院之前已经取得《一级保密资格单位证书》，本次为资质延续申请； 根据中船九院目前的实际情况，公司并未新发生不符合上述条件的事项。因此， 中船九院具备申请一级保密资格的基本条件。

B 、中船集团作为上级部门已通过中船九院申请一级保密资格的审核

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根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十六条规定， “ 企事业单位提出保密资格申请，应当经上级部门审核。没有上级部门的，应当 经省级业务主管部门或所在地的地市级以上保密工作部门审核 ” 。中船集团保密 办已于 2016 年 3 月 17 日完成对中船九院的预审，并将资质延续申请材料递交 国防科工局，且已接到该材料已经被受理的通知。

（ 3 ）预计完成时间

根据公司目前的续期工作实际进展情况，以及与主管部门的沟通，按照国 家军工资格保密认证办的统一审核安排，预计在 2016 年内完成一级保密资格的 审查和证书续期工作。

（ 4 ）对中船九院生产经营的影响

对于中船九院一级保密资格单位证书到期前已签署的相关涉密合同，不受 目前中船九院正在续期相关资格的影响，可继续执行。对于在 2016 年内完成一 级保密资格证书颁发前，中船九院将开展前期相关项目的预沟通和准备工作， 在通过一级保密资格审查后签署正式的涉密业务合同。

此外，中船集团已出具承诺，如中船九院因上述一级保密资格续期期间产 生的相关经营损失，由中船集团以现金方式全额补足。

综上，中船九院经自查具备申请一级保密资格的基本条件，相关续期申请 已通过中船集团的初审，已获得国家军工保密资格认证办的受理，目前正处于 正常审核中。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》的相 关规定，预计于 2016 年内完成相关审查及取证。在过渡期内中船九院的相关业 务不会受到实质性的重大影响，且中船集团已承诺对如发生因续期造成的损失 全额赔偿。

2 、振华工程军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的续期情况

（ 1 ）进展情况

振华工程已获得国防科工局对军工涉密业务咨询服务安全报条件备案的行 政审批受理单，相关审核正在进行中。

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（ 2 ）预计续期是否存在障碍及完成时间

根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》的相关规定，振华 工程经自查符合申请军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的条件，且 之前振华工程已获得该证书，预计续期不存在实质性障碍。根据公司目前的续 期工作实际进展情况，以及与主管部门的沟通，按照国家军工资格保密认证办 的统一审核安排，预计在 2016 年内完成军工涉密业务咨询服务安全保密条件备 案证书的审查和证书续期工作。

（ 3 ）对振华工程生产经营的影响

振华工程从事的军工涉密业务咨询服务收入在 2014 年、 2015 年占公司收 入的比例约均不到 2% ，占比较小，对振华工程的总体生产经营不构成重大影响。 此外，本次振华工程采取收益法评估，中船集团与上市公司已按照振华工程收 益法评估中 2016-2018 年预测的净利润数字签署了利润预测补偿协议。

综上，振华工程军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书的续期不会 对其生产经营构成重大不利影响。

二、中船九院下属子公司开展土地整理服务已取得相关授权

1 、土地整理服务项目承担主体的相关规定

根据《江苏省土地开发整理项目实施管理暂行办法》的规定，对于国家投 资土地开发整理项目、省投资土地开发整理项目和省易地补充耕地重点项目， 项目承担主体（项目法人）应为各级国土资源管理部门所属的土地开发整理中 心、或具有土地开发整理职能的企事业法人单位（省属单位承担的项目除外）。 ” 并未对其他项目承担主体进行限定。

根据江苏省国土资源厅《关于进一步加强土地开发整理工作的通知》（苏 国土资发 [2007]212 号），在政府投资为主渠道的基础上，江苏省鼓励社会力量 投资土地开发整理。

2 、中船九院下属子公司在土地整理业务中主要作为项目承担主体的相关情 况

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中船九院目前从事土地整理的子公司包括常熟梅李和扬州三湾。常熟市梅 李镇人民政府 2015 年 5 月 18 日出具（梅发改审 [2015]21 号）文，同意由常熟 梅李实施常熟市梅李镇东部新镇区 4.6 平方公里新型城镇化建设项目，建设内 容包括上述范围内的土地一级开发整理。扬州三湾承担建设的项目，根据扬州 市人民政府 2013 年 11 月 9 日的专题会议纪要，是由当地政府牵头并授权由扬 州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司自筹资金实施开发的 “ 古运河三湾 湿地保护与开发利用 ” 项目，扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司与 扬州三湾签署委托协议，委托扬州三湾筹措资金、实施该项目。

综上，中船九院下属常熟梅李和扬州三湾作为开展土地整理业务的项目公 司，已经取得相关政府部门的授权，符合江苏省关于土地整理项目主体的相关 规定。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第四节 标的资产基本情况 ” 补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中船九院经自查具备申请一级保密资格的条 件，相关续期申请已通过中船集团的初审，已获得国家军工保密资格认证办的 受理，目前正处于正常审核中。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认 证管理办法》的相关规定，预计于 2016 年内将完成相关审查及取证。且中船集 团已承诺对如发生因续期造成的损失全额赔偿。在过渡期内中船九院的相关业 务不会受到实质性的重大影响。振华工程军工涉密业务咨询服务安全保密条件 备案证书的续期不会对其生产经营构成重大不利影响。此外，中船九院下属常 熟梅李和扬州三湾作为开展土地整理业务的项目公司，已经取得相关政府部门 的授权，符合江苏省关于土地整理项目主体的相关规定。

27. 申请材料显示，中船九院国外业务收入 2013 年至 2015 年占比分别为 20.36% 、 1.94% 、 3.83% 。请你公司补充披露： 1 ）上述海外业务是否需要取得境 内外相关资质、审批及备案手续，如需，补充披露取得情况，上述海外业务是否

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符合所在地相关法律法规，是否符合我国商务、外资、外汇、税收、工商、产业 政策等相关规定。 2 ）海外业务是否存在相关经营风险，如是，补充披露应对措施。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院海外业务概况

中船九院无境外子公司。报告期内中船九院的海外业务主要是根据发包方 （甲方，一般均为境内主体，承接了国外项目，针对建设地址在国外的项目和 中船九院签署设计合同）的要求，为其提供设计咨询服务，不涉及施工业务， 不涉及在境外投资子公司。海外业务具体内容如下表：

报告期内，公司不存在由于海外业务开展受到境内外监管机构处罚的违规 记录。

报告期内中船九院的海外业务具体内容如下表：

项目名称	情况简介	进展
	2013 年度
新加坡胜科海事大士 南新船厂项目（一期） 工程	设计咨询类，不涉及施工，甲方中交第三航务 工程局有限公司	合同已履行完毕
裕廊巴西船厂工程设 计咨询补充协议	设计咨询类，不涉及施工，业主 Jurongshipyard，合同甲方中交第三航务工程局 有限公司	设计成果已交付，后 期服务
裕廊巴西船厂工程设 计咨询补充合同	设计咨询类，不涉及施工，甲方 Jurongshipyard	设计成果已交付，后 期服务
亚历山大船厂造船区 钢料预处理车间工程 建设	EPC，业主AlexandriaShipyard，合同甲方是 中国船舶贸易工业公司	合同已履行完毕
	2014 年度
新加坡胜科海事大士 南新船厂项目（二期） 工程	设计咨询类，不涉及施工，甲方中交第三航务 工程局有限公司	设计成果已交付，后 期服务
EngineeringDesignSe	设计咨询类，不涉及施工，甲方 Sembcorp,TheNationalShippingCompanyofS	合同执行中

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rvicesforMaritimeYard Project,	audiArabia,AramcoOverseasCompanyB.V
5万吨集装箱码头及后 方堆场工程	设计咨询类，不涉及施工，甲方 KimberleyAgriculturalInvestmentPTYLtd	由于业主项目停滞， 设计工作尚未开展
SeriesMachineryDesi gnServicesofCranes& DockGate	设计咨询类，不涉及施工，甲方 CrestSAMarine&OffshorePteLtd	合同履行完毕
阿尔及利亚奥兰船厂 升级改造和联合建造 PHM项目前期方案	设计咨询类，不涉及施工，甲方中国船舶工业 贸易公司	合同履行完毕
奥克兰新发展奥克兰 中心项目	设计咨询类，不涉及施工，甲方上海新发展金 汇房地产有限公司	合同执行中
2015 年度
毛里塔里亚努瓦克肖 特SNIM五星级宾馆建 设项目设计与技术服 务合同	设计咨询类，不涉及施工，甲方中国水电毛里 塔尼亚努瓦克肖特国家工矿业公司五星级宾馆 项目部	合同执行中
EngineeringDesignSe rvicesforSTMarineNe wYardProject	设计咨询类，不涉及施工，甲方 SingaporeTechnologyMarineLtd	合同执行中
缅甸土瓦开发区建兆 港概念性规划设计合 同	设计咨询类，不涉及施工，甲方建兆投资有限 公司	合同履行完毕
EngineeringDesignSe rvicesforMaritimeYard Project,	设计咨询类，不涉及施工，甲方 Sembcorp,TheNationalShippingCompanyofS audiArabia,AramcoOverseasCompanyB.V	合同执行中
加纳LNG码头设计	设计咨询类，不涉及施工，甲方中石化石油设 计有限公司	合同执行中
2016 年1-6 月
中远船务集团斯里兰 卡汉班托特船厂选址 报告	设计咨询类，不涉及施工，甲方中远船务工程 集团有限公司	合同履行已完毕
沙特石油公司（SAUDI ARMECO）Tuxedo Infrasturcture设计补充	设计咨询类，不涉及施工，甲方沙特石油公司 （SAUDI ARMECO）	合同签订完成，尚未 执行
俄罗斯Zveada船厂1200 吨门式起重机设计	设计咨询类，不涉及施工，甲方南通中远重工 有限公司	合同执行中
AP沙特JAZAN工程压缩 机厂房钢结构设计	设计咨询类，不涉及施工，甲方上海轻杰重工 设备有限公司	合同履行完毕
Engineering	设计咨询类，不涉及施工，甲方MALAYSIA	合同签订完成，尚未

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Consultancy Services MARINE AND HEAVY ENGINEERING SDN. 执行 for Dry Dock no.3 BHD.

根据《对外承包工程资格管理条例》，我国企业开展对外承包工程活动，因 取得对外承包工程资格；在业务开展中，对外承包工程的单位应当与境外工程项 目发包人订立书面合同，明确双方的权利和义务，并按照合同约定履行义务。

报告期内，中船九院的海外业务相关业务资质如下：

序号	资质证书类别	资质证书号	颁发部门	有效期
1	工程设计资质证书（工 程设计综合资质甲级）	A131001325	住房和城乡建设 部	2019.06.05
2	工程咨询单位资格证书 （甲级）	工咨甲 21020070007	国家发改委	2018.08.13
3	对外承包工程资格证书	3100200000060	上海市商务委员 会	无有效期限制

二、海外业务风险

标的资产中船九院国外业务收入 2013 年至 2015 年占比分别为 20.36% 、 1.94% 、 3.83% ，主要为设计咨询类业务。公司的海外业务受到国际政治、经济、 外交等因素的影响。任何涉及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自 然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、 国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务 状况和盈利能力。公司在开展相关海外业务时将会根据公司业务开拓及项目实 施的相关要求做好前期调查及过程监控措施，规避海外业务的潜在风险。

三、补充披露情况

上述内容已于重组报告书 “ 第十二节 风险因素 ” 中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中船九院已经取得开展对外工程承包所需的 相关资质，其在海外所开展的业务均为通过参与投标方式，经过发包方的资质 审查而取得上述业务，并按照发包方的要求和合同要求履行了相关合同义务， 符合《对外承包工程资格管理条例》的相关规定。公司已补充披露了海外业务 的相关风险。

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28. 申请材料显示，中船九院 2006 年改制及合并中船建设，历经 4 次增资、 1 次股东变更，其中 2014 年 3 月 31 日，中船九院股东决定增资 26,300 万元，于 2016 年 12 月 31 日前注入。请申请人补充披露： 1 ）中船九院及其子公司改制及 股权变动事项是否履行了必要的审批和备案程序。 2 ） 2014 年 3 月增资是否已完 成实缴，如未完成，补充披露对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交 易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 项等相关规定，是否存在不能如期缴足出资的风险，如存在，补充披露对标的资 产的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、中船九院及其子公司改制及股权变动审批情况 （一）中船九院的历次改制和股权变动审批情况

序 号	事项	具体变动情况	审议批准程序
1	改制	2006 年12 月，中船第九 设计研究院吸收合并中船 建设，改制为“中船第九设 计研究院工程有限公司”	2006年04月，中船九院职工代表大会审议通过《中 船建设和中船第九设计研究院整合改制实施方案》。 2006年09 月02 日，国防科委发文《关于中船第 九设计研究院改制有关问题的批复》（科工改 （2006）705号），同意中船第九设计研究院进行 改制，同时将中船集团下属上海中船建设有限公司 以增资方式进入改制主体，组建中船第九设计研究 院工程有限公司。 2006年10 月11 日，中船集团向中船第九设计研 究院、中船建设出具了《关于中船第九设计研究院 改制相关事宜的批复》（船工资[2006]777 号）， 同意中船第九设计研究院与中船建设进行资产重 组，以中船第九设计研究院吸收合并中船建设的方 式建立现代企业制度。 2006年11 月10 日，中船建设股东会作出如下决 议：一致同意上海中船建设有限公司注销歇业，中 船建设以吸收合并方式与中船第九设计研究院整合 改制。
2	增资	2008 年10 月，中船集团 以货币资金向中船九院增 资6170万元	中船集团以船工计[2008]451号文作出了批准。
3	增资	2012年3月，中船集团以 货币资金向中船九院增资 1000万元	对于此次增资，中船集团以船工计[2011]970 号文 作出了批准。

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序 号	事项	具体变动情况	审议批准程序
4	股权 无偿 划转	2013年1月，沪东中华造 船（集团）有限公司将其持 有的中船九院3.72%股权、 江南造船（集团）有限责任 公司将其持有的中船九院 3.72%股权、广州中船黄埔 造船有限公司将其持有的 中船九院1.86%股权、中 船勘院将其持有的中船九 院1.86%股权无偿划转给 中船集团	2012年12 月31 日，中船集团下发了《关于将有 关企业所持中船九院公司股权无偿划转到中船集团 公司的通知》（船工资[2012]1015 号），决定以 2011年12 月31 日为基准日，按原始出资值将江 南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集 团）有限公司、广州中船黄埔造船有限公司、中船 勘院持有的中船九院股权无偿划转给中船集团。
5	增资	2014年4月，中船九院将 资本公积金转增注册资本 23790万元	对于此次增资，中船集团以船工经[2014]80号文作 出了批准。
6	增资	2014年3月，中船集团向 中船九院增资26300万元， 于2016年12月31日前实 缴。	中船集团以船工经[2014]206号文作出了批准。
序 号	事项	具体变动情况	审批程序
中船勘察设计研究院有限公司
1	增资	2000年7月，中船勘察设 计研究院将资本公积 253.13万元转增实收资本	2000年07月17日，中船集团下发船财函[2000]15 号文，同意本次增资
2	改制	2009年1月，中船勘察设 计研究院整体改制为有限 责任公司，改制后注册资本 为人民币8,500万元	2008年5月，中船集团下发船工资[2008]908号文， 同意本次改制；2008年11月，中船勘察设计研究 院职代会审议并同意本次改制方案
3	增资	2010年5月，中船集团以 货币向中船勘院增资1480 万元	2010年1月，中船集团下发船工计[2010]35号文， 同意本次增资
4	增资	2012年2月，中船集团以 货币向中船勘院增资540 万元	2011年12月，中船集团下发船工计[2011]971号 文，同意本次增资
5	股权 划转	2013年4月，中船集团将 持有的中船勘院100%股 权按账面价值划转给中船 九院	2013年3月，中船集团下发船工资[2013]122号文， 同意本次股权划转
6	增资	2015年2月，中船九院将	2015 年2 月，中船九院决定同意本次增资，中船

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序 号	事项	具体变动情况	审批程序
		中船勘院上交的资产收益 返还91万元，以增加中船 勘院的注册资本	集团下发船工规[2014]797号文同意本次增资
中船华海船用设备有限公司
1	改制	2011年7月，华海船用货 物通道设备公司以经评估 备案公司净资产10,000万 元出资改制为“中船华海船 用设备有限公司”	2011年4月，中船集团下发船工资[2011]356号文， 同意本次改制
2	股权 划转	2013年4月，中船集团将 其持有的中船华海100% 股权无偿划转给中船九院	2013年2月，中船集团下发船工资[2013]122号文， 同意本次股权无偿划转
3	增资	2015年1月，中船华海的 注 册 资 本 增 加 29,887,620.19元	根据中船集团下发的船工财[2012]922 号《中国船 舶工业集团公司投资及国有资产收益管理办法》规 定，中船九院于2014 年12 月下发九设司企字 [2014]350号文，同意本次增资
上海振华工程监理有限公司
1	股权 无偿 划转	2011年7月，上海振华工 程咨询公司将其持有的上 海振华工程监理有限公司 （振华工程前身）50%股权 无偿划转给中船九院	2011年7月，中船集团下发船工资[2011]472号文， 同意本次股权无偿划转
2	吸收 合并	2011 年11 月，上海振华 工程监理有限公司吸收合 并上海振华工程咨询公司	2011年03 月03 日，中船集团发文《关于上海振 华工程监理有限公司和上海振华咨询公司重组合 并有关问题的批复》，同意上海振华工程监理有限 公司与上海振华工程咨询公司实施合并
上海久远工程承包有限公司
1	改制	1998 年10 月，上海第九 设计院工程承包公司改制 为上海久远工程承包有限 公司	1998年7月，中船总公司下发船总计[1998]607号 文，同意本次改制
2	吸收 合并 上海 中船 环境 工程 有限 公司	2012 年10 月，上海久远 工程承包有限公司吸收合 并上海中船环境工程有限 公司	2011年，中船集团下发船工资[2011]493号文，同 意上海久远工程承包有限公司吸收合并上海中船 环境工程有限公司
上海九宏实业有限公司

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序 号	事项	具体变动情况	审批程序
1	股权 转让	2001年6月，上海白玉路 街道合作联社将其持有的 九宏实业100%股权转让 给九院工会	2001 年3 月，上海市普陀区长风新村街道办事处 下发普长办经125号文，同意本次股权转让
2	股权 转 让、 改制	2007年8月，九院工会将 持有的上海九宏发展实业 公司整体产权有偿转让给 中船九院，上海九宏发展实 业公司整体改制为有限责 任公司	2007 年4 月，上海船舶工业公司工会下发上船司 工[2007]第17号文，同意本次股权转让及公司改制
上海港城中船建设有限公司
1	减资	2006 年12 月，股东上海 临港新城城市建设发展有 限公司退出港城中船的全 部投资，港城中船注册资本 由100万元减为49万元	2006 年8 月，港城中船作出股东会决议，同意本 次减资；2006 年8 月，港城中船在《解放日报》 发布了减资公告；2006年10月，港城中船出具了 《关于债务清偿担保情况说明》。
崇明中船建设
1	股权 转让	2004 年11 月，上海长兴 资产经营投资有限公司将 其持有的崇明中船51%股 权转让给中船建设	2004年10月，上海市宝山区长兴乡人民政府同意 上海长兴资产经营有限公司转让股权，崇明中船股 东会作出决议，同意本次股权转让。
扬州三湾
1	增资	2014 年11 月，中船九院 以货币资金对扬州三湾增 资3亿元	2014年10月，扬州三湾股东扬州城建作出决定， 同意本次增资；2014 年9 月中船九院董事会作出 决定同意本次增资。

综上，中船九院及其子公司改制及股权变动事项履行了必要的审批和备案 程序。

二、 2014 年 3 月增资相关情况

2014 年 3 月 31 日，中船九院唯一股东中船集团作出决定：中船九院公司 注册资本从 53,700 万元增加到 80,000 万元，增资额 26,300 万元，于 2016 年 12 月 31 日前注入。根据中船钢构工程股份有限公司与中船集团签署的《发行 股份购买资产协议（修订版）》第十条 声明、承诺与保证之 “ （ 4 ）目标公司 注册资本中尚有 26,300 万元待缴纳，原计划在 2016 年 12 月 31 日前缴足，鉴 于本次标的资产的评估值与预期注册资本无相关性，该等事项并不对本次交易 构成实质性影响，对此，交易双方已达成共识 ” 。中船集团已经如实披露中船九

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院注册资本待缴事项，且双方已就此问题达成共识。钢构工程拟在本次交易完 成后，将募集配套资金注入中船九院，从而完成 2016 年 12 月 31 日前完成中 船九院注册资本的实缴工作。若募集资金不足，上市公司以自有资金对中船九 院进行增资。

根据现行有效的《公司法》及《公司注册登记制度改革方案》的相关规定， 国家实行注册资本认缴登记制，出资期限由股东自主约定，并记载于公司章程。 中船集团 2014 年 3 月对中船九院的增资已明确约定增资额 26,300 万元于 2016 年 12 月 31 日前注入，符合上述法律法规的规定。

三、补充披露信息

上述信息已于重组报告书 “ 第四节 标的资产基本情况 ” 中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，中船九院及其子公司改制及股权变动事项履 行了必要的审批和备案程序。中船九院不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二） 项等的相关规定，且交易双方已经就中船九院待缴足的该部分资本达成共识， 钢构工程拟在本次交易完成后，将募集配套资金注入中船九院，从而完成 2016 年 12 月 31 日前完成中船九院注册资本的实缴工作。若募集资金不足，上市公 司以自有资金注入。

29. 申请材料显示， 2015 年 11 月末和 2014 年末中船九院预付款项分别较上 年末增长 21.82% 和 417.76% ；常熟梅李 2015 年 11 月末预付款项较 2014 年末 增长 58.69% 。请你公司结合中船九院及常熟梅李预付款项的性质及账龄情况，补 充披露其中主要项目是否符合流动资产的定义。请独立财务顾问和会计师核查并 发表明确意见。

回复：

一、中船九院及常熟梅李预付款项的性质

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中船九院的预付账款主要是工程承包项目的分包款以及拆迁款，明细如下：

					单位：万元
款项性质	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2015 年 11 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
土地拆迁预付款	40,664.64	34,000.00	61,865.53	64,681.13
承包项目分包款	15,059.40	11,867.12	34,820.24	13,448.39	13,274.87
其他预付款	1,755.64	2,246.58	2,181.11	3,029.20	2,399.98
小计	57,479.68	48,113.70	98,866.89	81,158.73	15,674.85

常熟梅李的预付账款主要为土地拆迁款，明细如下：

2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2015 年 11 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
15,000.00	15,000.00	16,000.00	10,081.13
		4.10	4.10
15,000.00	15,000.00	16,004.10	10,085.23

二、中船九院及常熟梅李预付款项的账龄情况

1 、土地拆迁预付款的账龄情况

土地拆迁预付款主要为扬州三湾和常熟梅李土地整理预付的拆迁补偿款和安 置房预付款，款项自 2014 年 8 月份陆续支付，具体账龄情况如下：

账龄	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2015 年 11 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
1年以内（含1年）	6,664.64	15,000.00	61,865.53	64,681.13
1至2年	34,000.00	19,000.00
合计	40,664.64	34,000.00	61,865.53	64,681.13

《企业会计准则》规定，资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产： ①预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用；②主要为交易目的而持有；③ 预计在资产负债表日起一年内变现；④自资产负债表日起一年内，交换其他资产 或清偿负债的能力不受限制的现金及现金等价物。正常营业周期，是指企业从购 买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

公司土地整理的营业周期一般较长，土地拆迁预付款将随着拆迁工作的完成，

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逐步转入土地整理成本，符合流动资产的定义。

2 、承包项目分包款的账龄情况

承包项目支付的分包款的账龄明细如下：

账龄	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2015 年 11 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
1年以内（含1年）	8,590.75	8,346.52	31,473.00	12,303.07	6,493.90
1至2年	5,459.60	2,732.83	2,273.82	235.86	6,044.30
2至3年	275.03	46.46	312.03	172.79	682.93
3年以上	734.02	741.31	761.39	736.68	53.75
合计	15,059.40	11,867.12	34,820.24	13,448.39	13,274.87

2015 年 11 月末较 2014 年末增加 2.1 亿元，主要为支付江苏科技大学新校区 建设项目的分包款 2.5 亿元，该项目预付款已于 2015 年 12 月份根据工程进度已 全部结转。

公司承包项目的营业周期一般较长，承包项目预付的分包款随着工程进度的 完成，在一个营业周期内逐步结算转入工程施工成本，符合流动资产的定义。 三、补充披露

已在报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、（三）中船九院及常熟梅李财 务状况分析 ” 中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中船九院的预付账款主要是工程承包项目的 分包款以及拆迁款，随着拆迁工作或工程进度的完成逐步转入土地整理成本或 工程施工成本，符合流动资产的定义。

30. 申请材料显示，中船九院的期间费用主要为管理费用， 2015 年 1-11 月， 管理费用占营业收入的比重从 2014 年度的 6.34% 下降至 3.62% ，主要原因系 2015 年 1-11 月研究开发费下降。请你公司补充披露报告期中船九院研究开发费下降的 原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复 ：

一、中船九院研究开发费下降的原因及合理性

报告期内，中船九院管理费用中研究开发费情况如下：

	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年1-11 月	2014 年度	2013 年度
研究开发费	632.49	5,785.95	2,999.04	5,349.00	3,409.07

从全年度来看，报告期内研究开发费呈上涨趋势，其中 2015 年度较 2014 年 度增长 8.17% ， 2014 年度较 2013 年度增长 56.90% 。

2015 年 1-11 月研究开发费较低的主要原因系中船九院对工资薪酬管理的特 点所致，中船九院于每年 12 月份发放各类奖金，导致 12 月份研究开发费大幅增 加。

2015 年 12 月计入研究开发费的人工成本如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
工资（含津补贴）	87.64
奖金	1,457.80
五险一金	59.77
补充社保及公积金	16.75
劳务费	29.15
其他人工	261.07
合计	1,912.19

二、补充披露

已在报告书 “ 第九节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 二、（三）中船九院及常熟梅李财 务状况分析 ” 中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： 2015 年 1-11 月中船九院研究开发费较低的 原因主要系中船九院于每年 12 月份发放各类奖金，导致 12 月份研究开发费大 幅增加；若按全年对比，研究开发费变化合理。

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（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《中船钢构工程股份有限公司关于<中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复报告》的专项核查意见之签章页）

财务顾问主办人：

朱烨辛 高士博

中信证券股份有限公司 年 月 日

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